招商蛇口_关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函

关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请
的审核问询函
审核函〔2023〕130003号
招商局蛇口工业区控股股份有限公司：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称上市公司或招商蛇口）
发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1．申请文件显示：上市公司拟通过发行股份方式收购深圳
市投资控股有限公司（以下简称深投控）持有的深圳市南油（集团）有限公司（以下简称南油集团）24%股权、招商局投资发展有
限公司（以下简称招商局投资发展）持有的深圳市招商前海实业
发展有限公司（以下简称招商前海实业）2.89%股权。南油集团、招商前海实业（以下合称标的资产）主要从事园区开发、仓储物流业务，园区开发及运营行业区域属性较强，仓储企业之间的竞争主要为仓储选址的竞争。
1请上市公司补充披露：（1）标的资产主要经营区域的园区开
发、物流仓储行业主要企业及市场份额，市场供求状况及近年来市场变化趋势，行业利润水平的变动趋势及变动原因，并补充披露前期项目是否按计划实施，如是，请列示前期项目建设进度，如否，请披露原因以及是否影响标的资产未来持续经营与盈利能
力；（2）标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事
生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；（3）
结合标的资产报告期内经营情况、核心土地使用权未来开发前景、
上市公司经营发展战略、对标的资产的控制情况及权益份额等，补充披露本次交易的背景及必要性。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
2.申请文件显示：（1）本次交易采用资产基础法对标的资产
进行评估，其中对标的资产的底层核心资产土地使用权采用剩余法评估结果作为评估结论；（2）本次交易采用剩余法评估的资产包括招商前海实业下属深圳市招商前海驰迪实业有限公司（以下简称招商驰迪）T102-0296 号宗地、深圳市前海鸿昱实业投资有
限公司（以下简称前海鸿昱）T102-0310 号宗地、深圳市前海蛇
口启明实业有限公司（以下简称启明实业）T102-0279号宗地（长期利用阶段）、深圳市前海蛇口和胜实业有限公司（以下简称和胜实业）自贸时代中心在建项目、锦尚公馆在建项目、南油集团
T102-0201号宗地、T102-0206号宗地以及下属深圳龙盛实业有限公司（以下简称龙盛实业）T102-0049号、T102-0230号宗地；（3）
招商驰迪 T102-0296号宗地账面值 295.10亿元，本次交易评估值为407.36亿元，增值率为38.04%，来源于2019年前海管理局收
2回前海土地整备范围内原19家持地公司原规划下的土地使用权
后向招商驰迪出让的同等价值新规划土地使用权，包括T102-0296号宗地在内的合同地价合计 432.10亿元，本次评估时账面值以2019年入账价值（评估基准日为2015年1月1日）为基础；（4）前海鸿昱 T102-0310号宗地的土地使用权来源于前海
管理局以土地使用权作价728.20亿元出资，账面值以基准日2019年9月30日土地评估结果为基础，本次交易评估值729.21亿元，增值率为0.14%；（5）上市公司与深投控、招商局投资发展就招
商受让土地约定税务兜底事项，如实际计税基础与约定计税基础不一致，就税负差异予以补偿；（6）自贸时代中心在建项目评估值为 105.18亿元，增值率为 40.94%；（7）T102-0279号宗地（长期利用阶段）评估值10.69亿元，当前建有文创小镇，短期利用阶段结束后地上建筑物需拆除，本次评估对地上建筑物使用成本法，对 T102-0279号宗地（短期利用阶段）使用标定地价系数修正法，对 T102-0279号宗地（长期利用阶段）使用剩余法；（8）T102-0049号、T102-0230号宗地未签署土地使用权出让合同书，龙盛实业针对 T102-0049号宗地已补交地价并办理合法土地权证，T102-0230 号宗地办理权证不存在实质性障碍；本次评估基于土
地使用期限届满后可自动续期且无需补交地价，上市公司与深投控约定，如在期限届满后2年内未能实现正常续期至国家法定最高年期且无需补地价，将对相关地块重新评估并进行差额补偿；
前述地块现有临时仓库已停止出租，正在申请续期后建设保税仓；
前述地块因建有临时建筑，存在被有关主管部门责令拆除或受到处罚的风险；（9）T102-0201号、T102-0206号两宗地块尚建有临
3时建筑并出租，临时建筑物由承租方拆除，本次评估不考虑临时
建筑及租约对地价的影响，采用剩余法评估时预计建成后租金为市场客观租金水平；前述地块存在被政府收回的风险，上市公司与深投控已就《购买资产协议》生效后5年内评估值与政府收回补偿金额的差额作出补偿承诺。
请上市公司补充披露：（1）在无具体开发计划和开发时序、
开发经营方式尚未明确、去化周期及逐年去化情况存在较大不确
定性的情况下对 T102-0296 号、T102-0310 号宗地采用剩余法评
估的依据是否充分、合理，是否符合市场同类业务评估惯例及评估准则的规定，并补充披露评估的具体过程，预计收益、成本等主要参数的测算依据及合理性，量化分析主要参数变动对相关资产评估值及本次交易作价的影响；（2）结合招商驰迪 T102-0296
号宗地土地使用权的具体获取过程、前期与有权机构就土地整备
事项的具体约定，补充披露入账价值依据评估基准日为2015年1月 1 日的评估结果的原因，并结合 T102-0296 号、T102-0310 号宗地入账金额评估方式的合理性及评估价值的公允性、近年来所
处区域房地产市场的变化情况及发展预期，进一步披露本次交易涉及的 T102-0296 号、T102-0310 号宗地评估值较前次评估入账
金额变化的合理性；（3）结合前海鸿昱持有土地的主要税种计税
基础的假设的合理性，补充披露税务兜底约定未包括前海鸿昱持有土地的原因及协议的可执行性，是否有利于保护上市公司及中小股东利益；（4）结合自贸时代中心在建项目预计开发完成后收
益实现方式，补充披露剩余法评估的具体过程、主要参数的测算依据及合理性；（5）结合短期利用阶段内 T102-0279号宗地及建
4筑物的收益实现方式，补充披露未在短期利用阶段剩余年限内采
用收益法评估预测并对相应业绩作出补偿承诺的合理性，长期利用阶段是否符合适用剩余法评估的条件，并进一步披露短期、长期利用阶段评估预测的主要参数及依据，是否考虑地上建筑物拆除成本，是否存在重复计算宗地价值的情形，是否存在利用选择评估方法规避业绩补偿的情形；（6）除 T102-0049 号、T102-0230号宗地外其他地块是否存在因建有临时建筑而被主管部门责令拆
除或受到处罚的风险及对标的资产的影响，并对相关风险进行充分提示。
请上市公司补充说明：（1）结合龙盛实业针对 T102-0049号
宗地办理土地权证已补交地价的情况，补充说明预计 T102-0230号宗地是否需补交地价及对相关资产评估值的影响，本次评估基于前述地块可自动续期且无需补地价的合理性，续期风险补偿约定是否有利于保护上市公司利益，并结合剩余法评估下预计建设保税仓后的收益进一步说明如未能续期对相关资产评估值的影响；
（2）结合 T102-0201号、T102-0206号宗地与承租方就租赁期限、租金、拆除建筑物的具体约定，补充说明本次评估对前述地块与T102-0279 号宗地及建筑物的评估方式存在差异的原因，前述地块是否符合适用剩余法评估的条件，预计建成后租金与现有租金的差异及合理性，结合前述地块现有租金收入、本次评估增值水平等补充说明差额补偿承诺期限是否有利于维护上市公司利益。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
3.申请文件显示：（1）本次交易收益法评估涉及资产为南油
集团的投资性房地产，主要为前海湾 W6仓库及辅助楼、W7仓库、
5南油幼儿园物业等；市场法评估涉及的资产主要为招商前海实业
下属深圳市前海蛇口启迪实业有限公司（以下简称启迪实业）的存货（开发产品）与投资性房地产，包括前海经贸中心商业、办公，招商港湾广场1栋、2栋及领玺家园1栋商业，由于区域处于开发建设阶段因此目前租金水平低；成本法评估涉及的核心资
产主要为前海经贸中心三期（荟同学校）、文创小镇一期房屋建筑物，其中前海经贸中心三期评估增值率25.18%（；2）上市公司2020年拟筹划收购南油集团部分股权（以下简称前次交易），南油集团实际业绩与前次交易评估情况相比，存在实际租金水平及租金增长率等未达前次评估预期的情况，本次评估中对南油集团部分租金、租金增长率、招商前海实业销售参考价取值低于前次评估取
值；（3）收益法评估资产中后海综合楼二楼、六楼房屋所占宗地
部分为集体用地，无法办理产权证。
请上市公司补充披露：（1）结合南油集团实际业绩未及前次
交易评估预期的原因、W6仓库及辅助楼、W7仓库的主要租赁客户
及合作稳定性、现有客户签约期限、报告期内平均租金单价及其
变动、空置率及客户切换时间、区域房地产市场发展情况及租赁
市场竞争情况等，补充披露收益法下未来租金增长率水平及空置率逐渐降低的可实现性，并量化分析主要参数变动对相关资产评估值及本次交易作价的影响；（2）启迪实业现有投资性房地产的
具体收益实现方式以及开发产品预期收益实现方式为租赁或销售，评估方式是否与未来经济利益取得方式一致，并结合前述资产对外销售的可实现性及具体销售时点预期、现有投资性房地产的计
量模式、市场法评估过程、同类成交案例的可比性及参数选取的
6合理性、本次交易对南油集团投资性房地产采用收益法评估、对
和胜实业自贸时代中心与锦尚公馆在建项目采用剩余法评估的原
因及相关资产间的差异等，补充披露对启迪实业投资性房地产、存货采用市场法而非收益法或剩余法评估的依据及合理性，是否存在通过刻意选择评估方法规避业绩承诺和补偿的情形；（3）结
合标的资产中存在权属瑕疵的资产数量、金额及占比，补充披露权属瑕疵事项对标的资产持续经营及本次交易评估作价的影响并充分提示相关风险。
请上市公司补充说明：（1）对南油幼儿园物业及前海经贸中
心三期采用不同评估方法的依据及合理性，并结合荟同学校报告期内的经营情况、租金约定方式、实际租金收入是否符合预期、
租期届满时间及续约的可行性等，补充说明前海经贸中心三期是否存在资产减值情形，以及采用成本法评估增值率较高的原因；
（2）结合南油幼儿园物业运营主体、经营模式等情况，补充说明标的资产是否涉及教育培训业务。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见，并补充说明本次评估中对未考虑事项、权属瑕疵或不全面事项处理方式的合理性。
4.申请文件显示：本次交易的业绩承诺期为2023年至2025年，招商局投资发展承诺，招商前海实业及其下属公司采取剩余法评估的资产在业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属
于招商前海实业的净利润不低于3500.00万元；采用剩余法评估
的资产中，因 T102-0296 号、T102-0310 号宗地土地分宗及开发进度、T102-0279号宗地长期利用阶段自 2026年 7月开始、自贸
7时代中心竣工时间为2026年9月等原因预计2023年-2025年均
不产生收益，仅锦尚公馆项目预计在业绩承诺期内产生收益，预计归属于招商前海实业的净利润为3469万元。
请上市公司结合锦尚公馆项目在业绩承诺期内的预计收益
的测算过程、主要参数的确定依据及合理性，补充披露本次交易业绩承诺金额的合理性，并结合其他业绩承诺资产的预计收益产生时点、招商前海实业及下属公司其他主要资产未采用收益法或
剩余法评估的合理性，进一步论述业绩承诺方案是否有利于保护上市公司及中小股东利益。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
5.申请文件显示：（1）报告期内招商前海实业营业收入分别
为855541.25万元、403593.48万元和17360.42万元，主营业务毛利率分别为63.79%、49.54%、6.79%波动较大，主要由于下属公司启迪实业开发的房地产项目实现竣工交付而在各期结转
的面积、价格存在差异，其中最近一期仅结转少量公寓及底商尾盘且进行了部分折价促销，且部分房屋建筑物计提折旧金额较高；
（2）报告期各期末，招商前海实业其他流动负债中预提土地增值
税账面价值分别为123076.54万元、175197.57万元、68731.03万元；（3）报告期各期末，南油集团的应交税费分别为339602.07万元、339505.09万元和290113.72万元，主要系2019年前海土地整备计提的企业所得税，前海土地整备涉及原持地公司需就补偿价值与交地、搬迁成本的差额计提企业所得税并在不超过5年内缴纳；南油集团2022年1-11月支付税费现金流出50506.48万元，较前期支付金额明显增加；（4）最近一期末招商前海实业
8其他应收款中合作方往来款656828.90万元，主要为下属深圳市
前海蛇口自贸投资发展有限公司（以下简称前海自贸投资）向其少数股东深圳市前海建设投资控股集团有限公司（以下简称前海建投）提供借款，具体资金使用方为东莞市前湾房地产开发有限公司等前海建投持有100%权益的公司，前海自贸投资如有资金需求可提前30日发出归还借款的书面函即可提请还款，此外其他应收款中代垫水电费金额为2307.06万元；（5）报告期内南油集团
向招商局集团有限公司（以下简称招商局集团）下属公司的关联
销售主要系向深圳招商网络有限公司（以下简称招商网络）收取的蛇口网谷离岸数据中心数据服务费。
请上市公司补充说明：（1）量化分析销售单价、面积及折旧
等对招商前海实业业绩变化的具体影响，并结合最近一期房地产项目销售单价及毛利率较此前两年的变化情况、区域房地产市场
的波动情况，进一步分析招商前海实业是否存在存货或投资性房地产减值的情形；（2）预提土地增值税的计算依据及准确性，报告期内实际缴纳土地增值税与计提金额是否存在较大差异，如有，进一步说明差异的原因及对财务报表准确性的影响；（3）南油集团及下属公司就前海土地整备事项计提企业所得税的计算依据及准确性，报告期内实际缴纳企业所得税与计提金额是否存在较大差异，如有，进一步说明差异的原因及对财务报表准确性的影响，并结合计提企业所得税剩余缴纳期限、南油集团及下属公司的财
务状况补充说明企业所得税的后续缴纳计划、资金来源以及是否
存在流动性风险；（4）合作方借款是否履行必要的决策与审批程序，并结合借款背景、借款利率、还款期限约定，资金使用方的
9负债水平与流动性情况等，补充说明在前海自贸投资提请还款的
情况下欠款方是否有能力及时、足额还款，是否存在影响未来土地开发计划及进度的潜在风险；（5）代垫水电费形成的具体背景
及交易对方，合作方借款、代垫水电费是否构成非经营性资金占用及理由；（6）结合南油集团与招商网络就数据中心项目合作方
式及定价的具体约定、南油集团服务提供情况及对应成本、费用金额等，进一步说明服务费约定分成比例的确定依据及公允性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
6.申请文件显示：本次交易前招商局集团、招商局轮船有限公司（以下简称招商局轮船）合计持有上市公司64.83%股份，如不考虑募集配套资金，交易完成后招商局集团、招商局轮船和招商局投资发展合计持有上市公司61.94%股份；上市公司拟向包含招商局投资发展在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股
份募集配套资金不超过85亿元，其中招商局投资发展拟认购金额不低于1亿元且不超过20亿元，43亿募集资金拟用于长春公园
1872项目等10个存量涉房项目，42亿元用于补充流动资金及偿还债务。
请上市公司补充披露：（1）结合募投项目投资明细、募集资
金具体用途、各项支出的测算依据及是否属于资本性支出，补充披露本次配套募集资金补充流动资金及偿还债务规模是否符合
《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定；（2）10个
募投项目是否均已部分或者全部预售，是否存在分期建设销售的情形，如是，是否各期均已取得预售证，如未取得，请披露后续开发时间及预售证预期取得时间；（3）结合招商局投资发展拟认
10购的配套募集资金发行股份规模，测算配套融资实施完成后上市
公司股权结构较实施前的变化情况，并结合招商局投资发展及其关联方持有上市公司股份的变动情况，论证分析招商局集团、招商局轮船就本次交易前所持上市公司股份的锁定安排是否符合
《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过我所并购重组审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以楷体加粗标明；
要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。
独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函要求披露的内容以外，对重组报告书所做的任何修改，均应报告我所。上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复是重组申请文件的组成部分，
11上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体应当保证回
复的真实、准确、完整。
上市公司应当在收到本问询函之日起30日内披露问询意见回复并将回复文件通过我所审核系统提交。如在30日内不能披露的，应当至迟在期限届满前2个工作日向我所提交延期问询回复申请，经我所同意后在2个工作日内公告未能及时提交问询回复的原因及对审核事项的影响。
深圳证券交易所上市审核中心
2023年3月27日
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