*ST安控:关于修订公司章程的公告

证券代码：300370 证券简称：*ST 安控 公告编码：2023-033
四川安控科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川安控科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月27日召开第
五届董事会二十六次会议，审议通过《关于修订的议案》，相关事项将提交公司股东大会审议。具体内容如下：
一、公司注册资本由957146344.00元变更为1565376225.00元。
2022年12月19日，公司依据四川省宜宾市中级人民法院裁定批准的《四川安控科技股份有限公司重整计划》实施的资本公积转增股本，注册资本增加620380055.00元，资本公积金转增股本完成后公司注册资本变更为人民币1577526399.00元（详见2022 年 12 月 13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于重整计划资本公积金转增股本实施的公告》（公告编号：2022-146））；
公司于 2023 年 2 月 17 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-016）。公司分别于2019年11月7日、2019年11月25日召开第四届董事会第五十四次会议、第四届监事会第三十三次会议、2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已获授但尚未解锁的2016年限制性股票的议案》，因公司2018年度实际业绩未到达到《2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
第三个解除限售期公司的业绩考核目标。根据公司《激励计划》的规定，公司申请回购
注销部分已获授但尚未解锁的2016年限制性股票12150174股，注册资本减少人民币
12150174.00元，待回购注销完成后公司注册资本将由1577526399.00元变更为人民
币1565376225.00元。
二、董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，修订为董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。
三、增加条款：公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
其他修订内容详见下表：
《公司章程修订对照表》序修订前章程条款修订后章程条款号
第一章总则第一章总则
第一条为维护安控科技股份有限公司第一条为维护四川安控科技股份有限公（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）和其他有关
法律法规及规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司。关规定发起设立的股份有限公司。
公司系根据《公司法》的相关规定在原北公司系根据《公司法》的相关规定在原北京安控科技发展有限公司基础上整体变更设立京安控科技发展有限公司基础上整体变更设立
的股份有限公司，在四川省宜宾市工商行政管的股份有限公司，在宜宾市市场监督管理局注理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：9代码：91110000633710213T。 1110000633710213T。
第四条公司注册名称：中文：安控科技第四条公司注册名称：中文：四川安控股份有限公司；科技股份有限公司；
英文：Etrol Technologies Co. Ltd. 英文：Sichuan Etrol Technologies Co. Lt
d.
第六条邮政编码：644612。第六条邮政编码：644600。
第七条公司注册资本为人民币95714.63第七条公司注册资本为人民币156537
44万元。6225.00元。
第十二条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。人。
第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十五条经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：货物进出口；技术进出口；建筑智
第二章经营宗旨和范围
能化工程施工；燃气燃烧器具安装、维修；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相
第十四条计算机应用软件开发及服务；
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
技术培训；销售开发后的产品、可编程控制器、
项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术
机械电器设备、电子计算机及外部设备、通讯
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设备（含无线数据通信设备）、照相器材、文自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装化办公设备、建筑材料、化工产品（不含危险置销售；工业控制计算机及系统制造；工业控化学品及一类易制毒化学品）、安全技术防范
2制计算机及系统销售；计算机软硬件及外围设产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；仪器
计算机系统服务；生产环保监测仪器、污染治仪表制造；仪器仪表销售；通信设备制造；通
理设备、计算机及外部设备、通讯设备、油气信设备销售；机械电气设备销售；建筑材料销自动化和环境在线检测仪器仪表、RTU（远程测售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；安控单元）；燃烧器控制系统制造和维修（限在全技术防范系统设计施工服务；安防设备销售；
外埠从事生产活动）；电子与智能化工程专业网络与信息安全软件开发；信息安全设备制造；
承包壹级（《建筑业企业资质证书》有效期至信息安全设备销售；石油天然气技术服务；工
2020年12月02日）；机电工程施工总承包叁
业互联网数据服务；信息系统集成服务；智能
级（《建筑业企业资质证书》有效期至2021年控制系统集成；计算机系统服务；信息技术咨
09月11日）。
询服务；信息系统运行维护服务；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司的股份采取股票的形式。
股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
3
第二十条公司股份总数为95714.6344万第二十一条公司股份总数为15653762股，均为人民币普通股。25股，均为人民币普通股。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法（一）证券交易所集中竞价交易方式；规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十三条第第二十七条公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项的规定的情形收购本公（一）项、第（二）项的规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因第（三）司股份的，应当经股东大会决议；公司因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董董事会会议决议。公司依照第二十四条第一款事会会议决议。公司依照第第二十五条规定收规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应的，应当自收购之日起10日内注销；属于第当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者
内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在在三年内转让或者注销。三年内转让或者注销。
公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份时，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节股份转让第三节股份转让
第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条发起人持有的本公司股份，自自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交交易所上市交易之日起1年内不得转让。易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公得超过其所持有本公司同一种类股份总数的2
司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述5%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，司股份。不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司董事、监事、高级管理
员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会时间限制。规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东前款所称董事、监事、高级管理人员、自有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的公司董事会不按照第一款的规定执行的，证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会
第一节股东第一节股东
第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有益的股东。相关权益的股东。
第二节股东大会的一般规定第二节股东大会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保（十二）审议批准第四十三条第一款规定事项；的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议公司因本章程第二十三条第划；
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份（十六）审议公司因本章程第二十五条第
的事项；（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份
（十七）审议法律、行政法规、部门规章的事项；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事（十七）审议法律、行政法规、部门规章项。或本章程规定应当由股东大会决定的其他事上述股东大会的职权不得通过授权的形式项。
由董事会或其他机构和个人代为行使。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。经股东大会审议通过。
（一）公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%
50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总（二）本公司及本公司控股子公司的对外额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）本公司及本公司控股子公司在一年提供的担保；内担保金额超过公司最近一期经审计总资产3
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净0%的担保。
资产10%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象
（五）对股东、实际控制人及其关联方提提供的担保；
供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（六）为关联方提供的担保；资产10%的担保；
（七）连续12个月内担保金额超过公司最（六）对股东、实际控制人及其关联方提
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过50供的担保；
00万元人民币；
（八）连续12个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的30%。
第三节股东大会的召集第三节股东大会的召集第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十一条监事会或股东决定自行召集
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有机构和证券交易所提交有关证明材料。关证明材料。
第四节股东大会的提案与通知第四节股东大会的提案与通知
第五十六条股东大会的通知包括以下内第五十七条股东大会的通知包括以下内
容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完（六）网络或其他方式的表决时间及表决整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事程序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通股东大会通知和补充通知中应当充分、完知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事理由。项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通股东大会采用网络或其他方式的，应当在知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表理由。
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式股东大会网络或其他方式投票的开始时投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：
当日上午9：15，其结束时间不得早于现场股00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：
东大会结束当日下午3：00。30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当股权登记日与会议日期之间的间隔应当不日下午3：00。
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得股权登记日与会议日期之间的间隔应当不变更。多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五节股东大会的召开第五节股东大会的召开
第六十八条股东大会由董事长主持。董第六十九条股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以长主持。董事长、副董事长均不能履行职务或上董事共同推举的一名董事主持。
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一监事会自行召集的股东大会，由监事会主名董事主持。席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职监事会自行召集的股东大会，由监事会主务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职持。
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主股东自行召集的股东大会，由召集人推举持。代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举召开股东大会时，会议主持人违反议事规代表主持。则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东大会时，会议主持人违反议事规东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股可推举一人担任会议主持人，继续开会。
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六节股东大会的表决和决议第六节股东大会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2以上通过。过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。2/3以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以特别第七十九条下列事项由股东大会以特别
决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改；清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产（三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产30%的；或者担保金额（以资产总额和成交金额中的较
（五）股权激励计划；高者作为计算标准）超过公司最近一期经审计
（六）法律、行政法规或本章程规定的，总资产30%的；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重（五）股权激励计划；
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以第八十条股东（包括股东代理人）以其
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条股东买入公司有表决权的股份违反《证券件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向过规定比例部分的股份在买入后的36个月内等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低决权的股份总数。
持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手删除段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十八条股东大会对提案进行表决第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。结果。
第九十条出席股东大会的股东，应当对第九十条出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
持股份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
5第五章董事会第五章董事会
第一节董事第一节董事
第九十七条董事由股东大会选举或更第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。
其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后的2年内然解除，在辞职生效或者任期届满后6个月内或者有关协议约定的期限内仍然有效。董事对仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务不公司商业秘密保密的义务不受前述时间限制，受前述时间限制，直至该秘密成为公开信息。直至该秘密成为公开信息。
第一百〇五条独立董事应按照法律、行
第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定政法规及部门规章的有关规定开展工作。执行。
第二节董事会第二节董事会
第一百〇七条董事会由9名董事组成，第一百〇七条董事会由11名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，副其中独立董事4名。董事会设董事长1人。
董事长1人。
第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百〇八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程（七）拟订公司重大收购、公司因本章程
第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收第二十五条第（一）、（二）项规定的情形收
购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（九）决定公司内部管理机构的设置；项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会（九）决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项定其报酬事项和奖惩事项；和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解（十一）制订公司的基本管理制度；聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
（十二）制订本章程的修改方案；并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十二）制订本章程的修改方案；司审计的会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（十四）向股东大会提请聘请或更换为公查总经理的工作；司审计的会计师事务所；
（十六）对公司因本章程第二十三条第（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本查总经理的工作；
公司股份作出决议；（十六）对公司因本章程第二十五条第
（十七）法律、行政法规、部门规章或本（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本章程授予的其他职权。公司股份作出决议；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交（十七）法律、行政法规、部门规章或本股东大会审议。章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条董事会应当确定对外投第一百一十一条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大大会授权董事会对公司发生各类交易事项的处会批准。股东大会授权董事会对公司发生各类理权限如下：交易事项的处理权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最（一）交易涉及的资产总额占上市公司最
近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会（二）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对额计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对额超过1000万元；超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对额超过年度经审计净利润的10%以上，且绝对额超过
100万元；100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%占上市公司最近一期经审计净资产的10%以以上，且绝对金额超过1000万元；上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一（五）交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。金额超过100万元。
上述（一）至（五）指标计算中涉及的数上述（一）至（五）指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。据如为负值，取其绝对值计算。
（六）连续十二个月内购买、出售重大资（六）股东大会授权董事会决定《公司章产占公司最近一期经审计总资产低于30％的事程》规定的必须由股东大会决策之外的其他对项，以资产总额和成交金额中的较高者作为计外担保事项。
算标准，并按照交易事项类型在连续12个月内（七）除本章程另有规定外，董事会对关累计计算。联交易的决策权限如下：
（七）股东大会授权董事会决定《公司章1、公司与关联自然人发生的交易金额在3程》规定的必须由股东大会决策之外的其他对0万元以上的关联交易（公司提供担保、提供外担保事项。财务资助除外），应该由董事会批准。公司与
（八）除本章程另有规定外，董事会对关关联法人发生的交易金额在300万元以上，且
联交易的决策权限如下：占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上1、公司与关联自然人发生的交易金额在3的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除
0万元以上的关联交易，应该由董事会批准。外），应该由董事会批准。
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以2、金额达不到前款规定标准的关联交易，上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.由公司总经理批准。但总经理本人或其近亲属
5%以上的关联交易，应该由董事会批准。为关联交易对方的，应该由董事会批准。
2、金额达不到前款规定标准的关联交易，3、公司与关联人发生的交易（提供担保除由公司总经理批准。但总经理本人或其近亲属外）金额在3000万元以上，且占公司最近一为关联交易对方的，应该由董事会批准。期经审计净资产5%以上的关联交易，应当在提3、公司与关联人发生的交易（公司获赠现交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。金资产除外）金额在3000万元以上，且占公独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表4、公司在连续12个月内与同一关联人或意见，独立董事应对关联交易的公允性以及是与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交否履行法定批准程序发表意见。董事会还应当易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机易按照本条规定进行批准。上述同一关联构，对交易标的（与日常经营相关的关联交易人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在所涉及的交易标的除外）进行评估或审计，并股权控制关系的其他关联人。
将该交易提交股东大会审议。5、公司为关联人提供的担保，不论数额大
4、公司在连续12个月内与同一关联人或小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会
与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交审议。法律、法规等规范性文件对上述事项的易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交审议权限另有强制性规定的，从其规定。
易按照本条规定进行批准。上述同一关联（八）股东大会授予的其他投资、决策权人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在限。
股权控制关系的其他关联人。董事会可在权限范围内授予总经理一定的
5、公司为关联人提供的担保，不论数额大权限，在总经理工作细则中进行规定。
小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定。
（九）股东大会授予的其他投资、决策权限。
董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限，在总经理工作细则中进行规定。
第一百一十二条董事长、副董事长由董第一百一十二条董事长由董事会以全体事会以全体董事的过半数选举产生。董事的过半数选举产生。
第一百一十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行删除职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条董事会召开临时董事会第一百一十六条董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：专人送达、邮件、特快专会议的通知方式为：专人送达、邮件、特快专
递、电子邮件或传真；通知时限为：应于会议递、电子邮件或传真；通知时限为：应于会议召开3日前通知全体董事和监事。召开3日前通知全体董事和监事。情况紧急或遇不可抗力，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、微信或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十九条董事会会议应有过半数第一百一十八条董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会审批的对外担保，除须经全体董事董事会审批的对外担保，须经出席董事会的过半数通过外，还须经出席董事会的三分之的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
二以上董事审议同意并作出决议。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条公司设总经理1名，由第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董公司总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条在公司控股股东、实际第一百二十六条在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的不得担任公司的高级管理人员。人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会第七章监事会
第一节监事第一节监事
第一百四十条监事应当保证公司披露的第一百四十条监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第二节监事会第二节监事会
第一百四十四条公司设监事会。监事会第一百四十四条公司设监事会。监事会
由三名监事组成，监事会设主席1人。监事会由三名监事组成，监事会设主席1人。监事会
6主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。推举1名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表2名和公司职工代表监事会包括股东代表2名和公司职工代表
1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职
工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生。产生，职工代表的比例不低于1/3。
第一百四十五条监事会行使下列职权：第一百四十五条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。担。
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定和股东大会授予的其他职权。
第八章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百五十一条公司在每一会计年度结第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六报送并披露年度报告，在每一会计年度前六个个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易月内披露季度报告。
所报送季度财务会计报告。上述报告按照有关法律、行政法规及部门上述财务会计报告按照有关法律、行政法规章的规定进行编制。
规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条公司分配当年税后利润第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，根据股东大会决议进行分配的，按照股东润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程持有的股份比例分配。规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
第一百五十九条公司聘用取得“从事证第一百五十九条公司聘用符合《证券法》券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1业务，聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。
第九章通知和公告第九章通知和公告
第一节通知第一节通知
第一百六十四条公司的通知以下列形式第一百六十四条公司的通知以下列形式
发出：发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式；（三）以公告方式；
（四）以电子邮件、传真或其他书面形式。（四）以电子邮件、传真或其他书面形式；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十七条公司召开董事会的会议第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、特快专递、电子邮通知，以专人送出、邮件、特快专递、电子邮件或传真方式进行。件、电话或传真方式等进行。
第一百六十八条公司召开监事会的会议
第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、特快专递、电子邮通知，以专人送出、邮件、特快专递、电子邮件、电话或传真方式等进行。
件或传真方式进行。
第二节公告第二节公告
第一百七十一条公司指定《证券时报》第一百七十一条公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露和中国证监会指定的信息披露网站为刊登公司信息的指定媒体。公告和其他需要披露信息的指定媒体。
第十二章附则第十二章附则
第一百九十五条本章程以中文书写，其第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在四川省宜宾市工商行政管理局最近一时，以在宜宾市市场监督管理局最近一次核准次核准登记后的中文版章程为准。登记后的中文版章程为准。
第一百九十九条本章程自股东大会通过第一百九十九条本章程自股东大会通过且公司首次公开发行股票并在创业板上市后生后施行。
效。
特此公告。
四川安控科技股份有限公司董事会
2023年3月27日