珠海港:关于拟修订《公司章程》及其附件部分条款的公告

证券代码：000507证券简称：珠海港公告编号：2023-019
珠海港股份有限公司
关于拟修订《公司章程》及其附件部分条款的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步完善珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》
相关规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《监事会议事规则》部分条款进行修订。具体修订情况详见附件，本次公司章程及其附件的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。
上述事项已分别经公司于2023年3月24日召开的第十届董事局
第四十一次会议及第十届监事会第十三次会议审议通过。该事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
附件：
1、《公司章程》修订对照表；
2、《股东大会议事规则》修订对照表；
3、《董事局议事规则》修订对照表；
14、《监事会议事规则》修订对照表。
珠海港股份有限公司董事局
2023年3月25日
2附件1：
《公司章程》修订对照表原条款修订后条款
第十一条本公司章程自生效之日起，既成第十一条本公司章程自生效之日起，即成为
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与东与股东之间权力义务关系的具有法律约股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理高级管理人员具有法律约束力的文件。人员具有法律约束力的文件。
…………
第十五条公司的经营宗旨：按公司治理要第十五条公司的经营宗旨：按公司治理要求求规范运作，秉承“创新创造价值，价值成规范运作，秉承“创新创造价值，价值成就客就客户”的核心价值观，围绕客户需求，以户”的核心价值观，围绕客户需求，以智慧发智慧发展港口，以联结实现价值，最终实现展港口，以联结实现价值，最终实现打造一流打造华南国际枢纽大港的愿景。港口运营服务商和新能源投资运营商的愿景。
第二十一条公司成立时向发起人为珠海市第二十一条公司成立时发起人珠海市纺织
纺织工业集团公司、珠海经济特区房地产开工业集团公司、珠海经济特区房地产开发总公发总公司及广东发展银行珠海分行发行股司及广东发展银行珠海分行认购股份
份78469000股、32054000股、220000078469000股、32054000股、2200000股，股，占公司可发行普通股数32.67％。占公司可发行普通股数32.67％。
第二十六条
第二十六条
……
……
除上述情形外，公司不进行买卖公司股票的除上述情形外，公司不进行买卖公司股票的活活动。公司因前款第（一）项、第（二）项动。公司因前款第（一）项、第（二）项规定规定的情形收购本公司股份的，应当经股东的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以的，可以依照股东大会的授权，经三分之二经三分之二以上董事出席的董事局会议决议。
以上董事出席的董事局会议决议。
……
……
第二十七条公司收购本公司股份，可以选择
第二十七条公司收购本公司股份，可以选
下列方式之一进行：
择下列方式之一进行：
……
……
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其
（三）中国证监会认可的其他方式。
他方式。
……
……
第三十二条公司董事、监事、高级管理人第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司益归本公司所有，本公司董事局将收回其所所有，本公司董事局将收回其所得收益。但是，得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
3不受6个月时间限制。形的除外。
……前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
……
第四十三条股东大会是公司的权利机构，依
法行使下列职权：
……
（十六）审议批准本章程第四十八条规定的证
第四十三条股东大会是公司的权利机构，券投资事项；
依法行使下列职权：（十七）审议批准本章程第四十九条规定的期
（十六）审议批准本章程第四十八条规定的货和衍生品交易事项；
证券投资与衍生品交易事项；……
……（十九）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议股权激励计划；（二十）公司年度股东大会可以授权董事局决……定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
……第四十四条公司发生的交易（公司受赠现第四十四条公司发生的交易达到下列标准金资产除外）达到下列标准之一的，应当提之一的，应当提交股东大会审议：
交股东大会审议：增加：
……（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占本条所述交易包括下列事项：上市公司最近一期经审计净资产的50%以
（一）购买或者出售资产；上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高对子公司投资等）；者为准；
（三）提供财务资助；……
（四）提供担保；本条所述交易包括下列事项：
（五）租入或者租出资产；（一）购买资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、（二）出售资产；
受托经营等）；（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资
（七）赠与或者受赠资产；等）；
（八）债权或者债务重组；（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（九）研究与开发项目的转移；（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（十）签订许可协议；（六）租入或者租出资产；
（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。（七）委托或者受托管理资产和业务；上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃（八）债权或者债务重组；
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经（九）转让或者受让研发项目；
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出（十）签订许可协议；
售此类资产的，仍包含在内。（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
4公司发生“提供财务资助”、“委托理财”交易，认缴出资权利等）；
应当以发生额作为计算标准，按交易事项的（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
类型在连续十二个月内累计计算，经累计计上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料算达到上述股东大会审议标准的，应当提交和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相股东大会审议；公司发生“购买或者出售资关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类产”交易，应当以资产总额和成交金额中的资产的，仍包含在内。
较高者作为计算标准，并按交易事项的类型公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累在连续十二个月内累计计算，经累计计算达计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当到最近一期经审计总资产30%的，应当提交对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十股东大会审议，并经出席会议的股东所持表二个月累计计算的原则，适用本条第一款的规决权的三分之二以上通过。已按照上述规定定；公司发生购买资产或者出售资产时，应当履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交计算范围。易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉
及对价支付、不附有任何义务的交易，或发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第
（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股
收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本
条第一款的规定提交股东大会审议。公司与合并范围内的控股子公司发生的或上述控股子
公司之间发生的交易，除中国证监会或本章程另有规定外，可以豁免按照本条规定履行相应程序。
第四十五条公司与关联人发生的交易（包括本章程第四十四条所列交易事项，以及购
第四十五条公司与关联人发生的成交金额
买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，超过3000万元，且占公司最近一期经审计净提供或者接受劳务，委托或者受托销售，关资产绝对值超过5%的交易（包括本章程第四联双方共同投资及其他通过约定可能造成
十四条所列除提供担保外的交易事项，以及购资源或者义务转移的事项，但公司获赠现金买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提资产和提供担保除外）金额在3000万元以
供或者接受劳务，委托或者受托销售，存贷款上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值业务，与关联人共同投资及其他通过约定可能
5%以上的关联交易，应当提交股东大会审造成资源或者义务转移的事项），应当提交股议。
东大会审议。
关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”关联交易涉及连续十二个月内发生的与同一事项时，应当以发生额作为计算标准，按交关联人进行的或与不同关联人进行的与同一易事项的类型在连续十二个月内累计计算交易标的相关的关联交易应累计计算并适用并适用前款规定；连续十二个月内发生的与前款规定。
同一关联人进行的或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易应累计计
5算并适用前款规定。
第四十六条公司提供担保属于下列情形之
第四十六条公司下列对外担保行为，须经一的，须经股东大会审议通过。
股东大会审议通过。
（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提保总额，超过最近一期经审计净资产的50%供的任何担保；
以后提供的任何担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总
（二）连续12个月内担保金额超过公司最额，超过最近一期经审计总资产的30%以后近一期经审计总资产的30%；
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提
（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过供的担保；
公司最近一期经审计总资产的30%；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示
净资产10%的担保；
资产负债率超过70%；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净的担保；
资产10%；
（六）连续12个月内担保金额超过公司最
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
近一期经审计净资产的50％且绝对金额超担保。
过5000万元人民币；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其担保情形。
他担保情形。
董事局审议担保事项时，除应当经全体董事的董事局审议担保事项时，应当经出席董事局过半数审议通过外，还应当经出席董事局会议会议的三分之二以上董事审议同意。
的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
股东大会在审议前款第（二）项担保时，应股东大会在审议前款第（三）项担保时，应当当经出席会议的股东所持表决权的三分之经出席会议的股东所持表决权的三分之二以二以上通过。
上通过。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该该股东或者受该实际控制人支配的股东，不股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参得参与该项表决，该项表决须经出席股东大与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十七条公司发生的属于下列情形的对
第四十七条公司发生的属于下列情形的对
外提供财务资助事项，应当提交股东大会审外提供财务资助事项，应当提交股东大会审议：
议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债
审计净资产的10%；
率超过70%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示
2、单次或者连续十二个月内累计提供财务
资产负债率超过70%；
资助金额超过公司最近一期经审计净资产
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算
的10%；
超过公司最近一期经审计净资产的10%；
3、深圳证券交易所或本章程规定的其他情
（四）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
形。
……
……
第四十八条公司证券投资及衍生品交易总第四十八条证券投资额度占公司最近一期
额占公司最近一期经审计净资产50%以上经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千
且绝对金额超过5000万元人民币的，或者万元人民币的，应当提交股东大会审议。
6与关联人之间进行的衍生品关联交易，应当
提交股东大会审议。
增加：
第四十九条期货和衍生品交易属于下列情
形之一的，应当提交股东大会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限
（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）占公司最近一期经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
第五十二条本公司召开股东大会的地点为
第五十一条本公司召开股东大会的地点广东省珠海市香洲区紫荆路93号铭泰城市广
为：广东省珠海市香洲区情侣南路278号珠场1栋20层珠海港股份有限公司。股东大会海港股份有限公司。股东大会将设置会场，将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按以现场会议与网络投票相结合的方式召开，照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的
股东通过上述任一方式参加股东大会的，视规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方为出席。公司应当保证股东大会会议合法、式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上有效，为股东参加会议提供便利。
述方式参加股东大会的，视为出席。
……
……
第五十七条监事会或股东决定自行召集第五十八条监事会或股东决定自行召集股
股东大会的，须书面通知董事局，同时向公东大会的，须书面通知董事局，同时向深圳证司所在地中国证监会派出机构和证券交易券交易所备案。
所备案。…………召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股东大决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明会决议公告时，向公司所在地中国证监会派材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十四条
增加：
……
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
……
第六十三条
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：
30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午3：00。
……
7第六十四条股东大会拟讨论董事、监事选
第六十五条股东大会拟讨论董事、监事选举
举事项的，以单项提案提出。
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监股东大会通知中将充分披露董事、监事候选
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
人的详细资料，至少包括以下内容：
……
……
第六十八条优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百删除分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表
决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十五条
第七十五条
……
……
公司应通过视频、电话、网络等方式为董事、
公司可以通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。
利。
第八十二条股东大会应当对所议事项的决
第八十二条股东大会应当对所议事项的
定作成会议记录，召集人应当保证会议记录内决定作成会议记录，会议主持人、出席会议容真实、准确和完整。会议主持人、出席会议的董事、董事局秘书、召集人或其代表应当
的董事、监事、董事局秘书、召集人或其代表在会议记录上签名。会议记录应当与出席股应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保期限不少于10年。
存期限不少于10年。
第八十六条下列事项由股东大会以特别第八十六条下列事项由股东大会以特别决
决议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、解散或者变更公司（二）公司合并、分立、分拆、解散和清算；
形式；……
8……
第八十七条
……
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
第八十七条定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
……
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表董事局、独立董事和符合相关规定条件的股决权的股份总数。
东可以征集股东表决权。征集股东投票权应董事局、独立董事和持有1%以上有表决权股当向被征集人充分披露具体投票意向等信
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股监会的规定设立的投资者保护机构可以公开东投票权。公司及股东大会召集人不得对征征集股东表决权。征集股东投票权应当向被征集投票权提出最低持股比例限制。
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十一条第九十一条
…………公司应在推选董事、监事人选前发布“董事、公司应在推选董事、监事人选前发布“董事、监事选举提示性公告”，详细披露董事人数、监事选举提示性公告”，详细披露人数、提名提名人资格、候选人资格、候选人初步审查人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等程序等内容。内容。
公司应当在股东大会召开前披露董事候选公司应当在股东大会召开前披露候选人的详
人的详细资料，便于股东对候选人有足够的细资料，便于股东对候选人有足够的了解。候了解。董事候选人应当在股东大会通知公告选人应当在股东大会通知公告前作出书面承前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资披露的候选人资料真实、准确、完整，并保料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行证当选后切实履行董事职责。职责。
…………
第九十三条股东大会审议提案时，不会对
第九十三条股东大会审议提案时，不得对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个一个新的提案，不能在本次股东大会上进行新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
表决。
第九十六条
第九十六条……
……股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东大会对提案进行表决时，应当由律师、东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当股东代表与监事代表共同负责计票、监票。场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记……录。
……
第一百零四条公司董事为自然人，有下列第一百零四条公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司董事：形之一的，不能担任公司董事：
…………
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，
9罚，期限未满的；期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上……
市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
……
第一百一十条董事辞职生效或者任期届
第一百一十条董事辞职生效或者任期届满，满，应向董事局办妥所有移交手续，其对公应向董事局办妥所有移交手续，其对公司和股司和股东承担的忠实义务在其辞职报告生
东承担的忠实义务，在其辞职报告生效后或其效后以及任期结束后并不当然解除，其对公任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密司商业秘密保密的义务在其任职结束后一保密的义务在其任职结束后一年内仍然有效年内仍然有效或直至该秘密成为公开信息。
或直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续其他义务的持续期间应当根据公平的原则
期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与决定，视事件发生与离任之间时间的长短，离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何以及与公司的关系在何种情况和条件下结种情况和条件下结束而定。
束而定。
第一百一十四条第一百一十四条
…………
独立董事应当充分行使下列特别职权：独立董事应当充分行使下列特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当
当由独立董事认可后，提交董事局讨论。独由独立董事认可后，提交董事局讨论。独立董立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项具独立财务顾问报告；报告；
（二）向董事局提议聘用或解聘会计师事务（二）向董事局提议聘用或解聘会计师事务所，对董事局聘用或解聘会计师事务所行使所；
事先认可；……
……（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；权；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职行征集。权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同独立董事行使上述职权应当取得全体独立意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独董事的二分之一以上同意。立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及公司及高级管理人员应当积极配合独立董其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
事履行职责，独立董事行使职权时支出的合前款第（一）、第（二）项事项应由二分之一理费用由公司承担。以上独立董事同意后，方可提交董事局讨论。
独立董事应当对下列上市公司重大事项发独立董事应当对下列公司重大事项发表独立
表独立意见：意见：
（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决（四）聘用、解聘会计师事务所；
策程序、执行情况及信息披露，以及利润分（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政配政策是否损害中小投资者合法权益；策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计
10含对合并报表范围内子公司提供担保）、委师事务所出具非标准无保留审计意见；
托理财、对外提供财务资助、变更募集资金（七）内部控制评价报告；
用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；（八）相关方变更承诺的方案；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业（九）优先股发行对公司各类股东权益的影对公司现有或者新发生的总额高于三百万响；
元且高于公司最近经审计净资产值的5%的（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策
借款或者其他资金往来，以及公司是否采取程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政有效措施回收欠款；策是否损害中小投资者合法权益；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托
易所交易，或者转而申请在其他交易场所交理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、易或者转让；股票及衍生品投资等重大事项；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股
法权益的事项；权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规公司关联方以资抵债方案；
范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交章程规定的其他事项。易所交易；
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法法权益的事项；
发表意见及其障碍，所发表的意见应当明（十五）有关法律法规、深圳证券交易所相关确、清楚。规定及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留
意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表
意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第一百一十七条董事局行使下列职权：
第一百一十七条董事局行使下列职权：……
……（八）审议批准未达到股东大会审议标准的交
（八）审议批准未达到股东大会审议标准的易、关联交易、对外担保、对外提供财务资助、交易、关联交易、对外担保、对外提供财务证券投资、期货和衍生品交易、对外捐赠等事
资助、证券投资与衍生品交易事项；项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书；（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事局秘
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务事项；总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖……惩事项；
……
第一百二十一条董事局应当确定对外投第一百二十一条董事局应当确定对外投资、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严的审查和决策程序；重大投资项目应当组织格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会会批准。批准。
第一百二十三条董事局主席行使下列职第一百二十三条董事局主席行使下列职权：
11权：（一）主持股东大会和召集、主持董事局会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事局会（二）督促、检查董事局决议的执行；
议；（三）签署董事局重要文件；
（二）督促、检查董事局决议的执行；（四）在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急
（三）签署董事局重要文件和其他应由公司情况下对公司事务形式符合法律规定和公司法定代表人签署的其他文件；利益的特别处置权并在事后向董事局和股东
（四）行使法定代表人的职权；大会报告；
（五）在发生重大自然灾害等不可抗力的紧（五）董事局授予的其他职权。
急情况下对公司事务形式符合法律规定和公司利益的特别处置权并在事后向董事局和股东大会报告；
（六）董事局授予的其他职权。
第一百二十七条董事局召开临时董事局第一百二十七条董事局召开临时董事局会
会议的通知方式为：电话、电子邮件或传真；议的通知方式为：专人送出、电话、电子邮件
通知时限为：二日。或传真；通知时限为：二日。
…………
第一百三十三条董事应积极参加董事局会
第一百三十三条董事应积极参加董事局议，如特殊原因不能亲自或通过公司提供的电会议，如特殊原因不能亲自或通过公司提供子通讯设备出席会议，可以书面委托其他董事的电子通讯设备出席会议，也不能委托其他代为出席。董事未出席董事局会议，亦未委托董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表投票表决权。
决权。
第一百三十七条公司董事局设立战略、提
第一百三十七条公司董事局设立战略、提
名、薪酬与考核、审计和环境、社会及管治
名、薪酬与考核、审计等专门委员会，专门
（ESG）等专门委员会，专门委员会对董事局
委员会对董事局负责，依照公司章程和董事负责，依照公司章程和董事局授权履行职责，局授权履行职责，专门委员会的提案应当提专门委员会的提案应当提交董事局审议决定。
交董事局审议决定。专门委员会成员全部由专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委董事组成，其中审计委员会、提名委员会、员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数
董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的并担任召集人，审计委员会的召集人应当为召集人应当为会计专业人士。董事局负责制定会计专业人士。董事局负责制定专门委员会专门委员会工作规程，规范专门委员会的运工作规程，规范专门委员会的运作。
作。
增加：
第一百四十二条 ESG 委员会的主要职责
是：
（一）制定公司 ESG 的愿景、目标及策略，确保其符合公司的需要及遵守适用法律、法规
和监管规定的要求，并向董事局汇报；
（二）审议及更新公司 ESG 相关制度，并向董事局汇报；
（三）识别及管理对公司或其他利益相关方的
权益构成重大影响的 ESG 方面重要事宜，并向董事局汇报；
12（四）识别及评估公司 ESG 的相关风险和机遇，并提出应对措施；
（五）监督公司 ESG 愿景、策略的发展、实施，指导围绕公司 ESG 目标开展工作，并评估 ESG 工作实施绩效；
（六）监督及管理公司与利益相关方的沟通渠
道及方式，确保公司与利益相关方能够实现有效沟通；
（七）审议公司对外披露的 ESG 报告，并向董事局汇报；
（八）董事局授权的其他事宜。
第一百五十二条本章程第一百零四条关
第一百五十三条本章程第一百零四条关于
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人理人员。
员。
本章程第一百零六条关于董事的忠实义务本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和
和第一百零七条（四）～（六）关于勤勉义
第一百零七条第（四）至（六）项关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十六条监事应当保证公司披露的
第一百六十五条监事应当保证公司披露
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书的信息真实、准确、完整。
面确认意见。
第一百七十五条公司设公司秘书一名。删除
第一百七十六条公司秘书由法定代表人聘用，公司秘书应当符合《珠海经济特区商删除事登记条例实施办法》规定的任职条件。
第一百七十七条公司秘书负责向社会公
众披露依法应当公开的公司信息，并履行下列职责：
删除
（一）负责在珠海市商事登记机关商事登记业务平台上提交公司应当公开的信息；
（二）接受有关部门的依法查询。
第一百八十四条公司在每一会计年度结第一百八十二条公司在每一会计年度结束束之日起4个月内向中国证监会和证券交易之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上前6个月结束之日起2个月内向中国证监会半年结束之日起2个月内向中国证监会派出
派出机构和证券交易所报送半年度财务会机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告，计报告，在每一会计年度前3个月和前9个在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日月结束之日起的1个月内向中国证监会派出起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳机构和证券交易所报送季度财务会计报告。证券交易所报送并披露季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监及部门规章的规定进行编制。会及深圳证券交易所的规定进行编制。
第一百九十二条公司聘用取得“从事证券第一百九十条公司聘用符合《证券法》规定相关业务资格”的会计师事务所进行会计报的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，
13等业务，聘期1年，可以续聘。可以续聘。
第二百零四条公司指定“证券时报”、“中国第二百零二条公司指定“证券时报”、“中国证券报”http://www.cninfo.com.cn，为刊登公 证券报”、“巨潮资讯网”，为刊登公司和其他司和其他需要披露信息的报刊和网站。需要披露信息的报刊和网站。
第二百零六条公司合并，应当由合并各方
第二百零四条公司合并，应当由合并各方签
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出合并决议之日起10日公司应当自作出合并决议之日起10日内通知
内通知债权人，并于30日内在《证券时报》债权人，并于30日内在符合规定的媒体上公上公告。债权人自接到通知书之日起30日告。债权人自接到通知书之日起30日内，未内，未接到通知书的自公告之日起45日内，接到通知书的自公告之日起45日内，可以要可以要求公司清偿债务或者提供相应的担求公司清偿债务或者提供相应的担保。
保。
第二百零八条公司分立，其财产作相应的第二百零六条公司分立，其财产作相应的分分割。割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出分立决议之日起10日公司应当自作出分立决议之日起10日内通知内通知债权人，并于30日内在《证券时报》债权人，并于30日内在符合规定的媒体上公上公告。告。
第二百一十条公司需要减少注册资本时，
第二百零八条公司需要减少注册资本时，必必须编制资产负债表及财产清单。
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起1010日内通知债权人，并于30日内在《证券日内通知债权人，并于30日内在符合规定的时报》上公告。债权人自接到通知书之日起媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
的担保。
……
……
第二百一十三条公司有本章程第二百一十第二百一十一条公司有本章程第二百一十
二条第（一）项情形的，可以通过修改本条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而章程而存续。存续。
…………
第二百一十四条公司因本章程第二百一十
第二百一十二条公司因本章程第二百一十
二条第（一）项、第（二）项、
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现当在解散事由出现之日起15日内成立清
之日起15日内成立清算组，开始清算。
算组，开始清算。
……
……
第二百一十六条清算组应当自成立之日第二百一十四条清算组应当自成立之日起起10日内通知债权人，并于60日内在《证10日内通知债权人，并于60日内在符合规定券时报》上公告。债权人应当自接到通知书的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日之日起30日内，未接到通知书的自公告之起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日起45日内，向清算组申报其债权。日内，向清算组申报其债权。
…………
第二百二十八条本章程以中文书写，其他第二百二十六条本章程以中文书写，其他任
14任何语种或不同版本的章程与本章程有歧何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，义时，以在珠海市工商行政管理局最近一次以在有关主管部门最近一次核准登记后的中核准登记后的中文版章程为准。文版章程为准。
第二百二十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、删除：“不满”“低于”、“多于”不含本数。
15附件2：
《股东大会议事规则》修订对照表原条款修订后条款
第一条为保护股东合法权益，提高股东大
第一条为规范上市公司行为，保证股东大会
会议事效率，保证股东大会依法行使职权，依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国《公司法》）、《中华人民共和国证券法》证券法》（以下简称《证券法》）的规定，制（以下简称《证券法》）的规定，制定本规订本规则。
则。
第四条
第四条
……
……
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当公司在上述期限内不能召开股东大会的，应报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以当报告公司所在地中国证监会派出机构和下简称中国证监会）派出机构和深圳证券交易
深圳证券交易所，说明原因并公告。
所，说明原因并公告。
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事局，同时向公司第十条监事会或股东决定自行召集股东大所在地中国证监会派出机构和深圳证券交会的，应当书面通知董事局，同时向深圳证券易所备案。交易所备案。
…………监事会和召集股东应在发出股东大会通知监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
及发布股东大会决议公告时，向公司所在地发布股东大会决议公告时，向深圳证券交易所中国证监会派出机构和深圳证券交易所提提交有关证明材料。
交有关证明材料。
第十四条公司召开股东大会，董事会、监第十四条公司召开股东大会，董事局、监事
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的
份的股东，有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。
…………
第十六条
……
增加：
第十六条
（六）网络或其他方式的表决时间以及表决
……程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披披露所有提案的全部具体内容。
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨……论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
……
增加：
第十九条公司应在公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
16开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会
或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
增加：
第二十条公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十七条
第二十九条
……
……
公司将通过视频、电话、网络等方式为董事、
公司可以通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。
利。
第三十四条
第三十二条
……
……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、董事局秘书、总裁和其他高级管理
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
人员姓名；
……
……
第三十七条下列事项由股东大会以特别第三十九条下列事项由股东大会以特别决
决议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司合并、分立、分拆、解散和清算；
…………
第四十条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
第三十八条股东（包括股东代理人）以其份享有一票表决权。
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事每一股份享有一票表决权。
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独公司持有的本公司股份没有表决权，且该部计票结果应当及时公开披露。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分份总数。
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
董事局、独立董事和符合相关规定条件的股数。
东可以征集股东投票权。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
17定比例部分的股份在买入后的36个月内不得
行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事局、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十条公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提删除供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第四十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的删除人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十二条董事、监事候选人名单以提案第四十二条董事、监事候选人名单以提案的的方式提请股东大会表决。方式提请股东大会表决。
…………公司应在推选董事、监事人选前发布“董事、公司应在推选董事、监事人选前发布“董事、监事选举提示性公告”，详细披露董事人数、监事选举提示性公告”，详细披露人数、提名提名人资格、候选人资格、候选人初步审查人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等程序等内容。内容。
公司应当在股东大会召开前披露董事候选公司应当在股东大会召开前披露候选人的详
人的详细资料，便于股东对候选人有足够的细资料，便于股东对候选人有足够的了解。候了解。董事候选人应当在股东大会通知公告选人应当在股东大会通知公告前作出书面承前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资披露的候选人资料真实、准确、完整，并保料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行证当选后切实履行董事职责。职责。
…………
第四十四条股东大会审议提案时，不会对
第四十四条股东大会审议提案时，不得对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个为一个新的提案，不能在本次股东大会上进新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
行表决。
第四十九条出席股东大会的股东，应当对第四十九条出席股东大会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对反对或弃权。或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未持股份数的表决结果应计为“弃权”。填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
18决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。
增加：
第五十五条公司股东大会决议内容违反法
律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第六章监管措施（新增）
增加：
第五十六条在本规则规定期限内，公司无正
当理由不召开股东大会的，深圳证券交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事局作出解释并公告。
增加：
第五十七条股东大会的召集、召开和相关信
息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司
章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由深圳证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。
增加：
第五十八条董事、监事或董事局秘书违反法
律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
增加：
第六十条本规则所称公告、通知或股东大会
补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
增加：
第六十一条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
19附件3：
《董事局议事规则》修订对照表原条款修订后条款
第六条董事局下设战略委员会、审计委员
第六条董事局下设战略委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会和 ESG委
会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
员会。
第七条董事局设董事局秘书，负责公司股第七条董事局设董事局秘书，负责公司股东
东大会和董事局会议的筹备、管理公司股大会和董事局会议的筹备及文件保管、公司股
权、证券和有关法律文件档案及公司董事局东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关
的有关资料，办理信息披露等事务。系工作等事宜。
第九条董事局行使下列职权：第九条董事局行使下列职权：
（八）审议批准未达到股东大会审议标准（八）审议批准未达到股东大会审议标准
的交易、关联交易、对外担保、对外提供财的交易、关联交易、对外担保、对外提供财务
务资助、证券投资与衍生品交易事项；资助、证券投资、期货和衍生品交易事项；
…………
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事局秘（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事局书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项和裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁等高奖惩事项；级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；(十二)制订公司章程的修改方案；
…………
第十条董事局主席行使下列职权：
第十条董事局主席行使下列职权：
……
……
（三）签署董事局重要文件和其他应由公司
（三）签署董事局重要文件；
法定代表人签署的其他文件；
……
（四）行使法定代表人的职权；
……
增加：
第十一条董事局主席应当积极推动上市公
司内部各项制度的制订和完善，加强董事局建设，确保董事局工作依法正常开展，依法召集、主持董事局会议并督促董事亲自出席董事局会议。
第二十条下列情况之一时，董事局主席应第二十一条下列情况之一时，董事局主席应在十个工作日内决定是否召集临时董事局在十个工作日内决定是否召集临时董事局会
会议：议：
…………
（五）连续一年以上单独或者合计持有公司（五）代表十分之一以上表决权的股东提议
10%以上股份的股东提议时。时。
第二十四条按照本规则第二十条（二）-第二十五条按照本规则第二十一条（二）至
（五）款规定提议召开董事局临时会议的，（五）款规定提议召开董事局临时会议的，应
20应当通过董事局秘书处或者直接向董事局当通过董事局秘书处或者直接向董事局主席
主席提交经提议人签字（盖章）的书面提议。提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
…………
第二十七条董事局会议通知应当至少包括
第二十六条董事局会议通知应当至少包
以下内容：
括以下内容：
（一）会议的时间、地点、期限；
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及拟审议的事项（会议提案）；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
……
……
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第1、2项内
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）容，以及情况紧急需要尽快召开董事局临时项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事局临会议的说明。
时会议的说明。
第二十七条董事局定期会议的书面会议
第二十八条董事局定期会议的书面会议通
通知发出后，如果需要变更会议的时间、地知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当应当在原定会议召开日之前二日发出书面在原定会议召开日之前2日发出书面变更通
变更通知，说明情况和新提案的有关内容及知，说明情况和新提案的有关内容及相关材相关材料。不足二日的，会议日期应当相应料。不足2日的，会议日期应当相应顺延或者顺延或者在取得全体与会董事的认可后按在取得全体与会董事的认可后按期召开。
期召开。
……
……
第三十三条总裁、董事局秘书及其他高级管
第三十二条总裁、董事局秘书及其他高级理人员应当列席董事局会议；监事可以列席董管理人员应当列席董事局会议；监事可以列
事局会议，并对董事局决议事项提出质询或者席董事局会议。
建议。
……
……
第四十条除本规则第三十九条规定的情第四十一条除本规则第四十条规定的情形形外，董事局审议通过会议提案并形成相关外，董事局审议通过会议提案并形成相关决决议，必须经全体董事的过半数对该提案投议，必须经全体董事的过半数对该提案投赞成赞成票。票。
…………
第五十一条在本规则中，“以上”、“内”
第五十条在本规则中，“以上”包括本数。包括本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。
21附件4：
《监事会议事规则》修订对照表原条款修订后条款
第二条公司设监事会。
监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。
第二条公司设监事会。监事会由3名监事监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全会的人员和结构应当确保监事会能够独立有体监事过半数选举产生。
效地履行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。
第五条
增加：
第五条非职工监事由股东大会选举或更监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内换，任期三年。监事任期届满，可连选连任。辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本规则的规定，履行监事职务。
第七条监事会行使下列职权：第七条监事会行使下列职权：
…………
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的的行为进行监督，对违反法律、行政法规、行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公本章程或者股东大会决议的董事、高级管理司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；人员提出罢免的建议；
…………
增加：
第八条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八条监事应当保证公司披露的信息真第九条监事应当保证公司披露的信息真实、实、准确、完整。准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第二十条监事会会议通知应当至少包括以
第十九条监事会会议通知应当至少包括
下内容：
以下内容：
（一）会议的日期、地点以及会议期限；
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及拟审议的事项（会议提案）；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
……
……
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第1、2项内
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临会议的说明。
时会议的说明。
第三十一条监事会决议公告事宜，由董事第三十二条22局秘书根据《深圳证券交易所股票上市规增加：则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，监事会决议公告应当包括会议通知发出的时与会监事和会议列席人员、记录和服务人员间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委
等负有对决议内容保密的义务。托他人出席和缺席的监事情况、每项议案的表决结果以及有关监事反对或者弃权的理由、审议事项的具体内容和会议形成的决议等。
第三十三条监事会及其成员应督促有关人
第三十二条董事局主席应当督促有关人
员落实监事会决议，要求相关人员对监事会决员落实董事会决议，检查决议的实施情况，议的执行落实情况提供书面报告。监事会主席并在以后的董事局会议上通报已经形成的应在以后的监事会会议上通报已经形成决议决议的执行情况。
的执行情况。
第三十四条董事局秘书处工作人员应当对
第三十三条董事局秘书处工作人员应当现场会议做好记录，出席会议的监事应当在会对现场会议做好记录。议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在……会议上的发言作出某种说明性记载。
……
第三十七条在本规则中，“以上”、“内”
第三十六条在本规则中，“以上”包括本
包括本数；“过”、“低于”、“多于”不含数。
本数。
23