北京利尔:关于全资子公司转让土地使用权暨关联交易的公告

证券代码：002392证券简称：北京利尔公告编号：2023-018
北京利尔高温材料股份有限公司
关于全资子公司转让土地使用权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司洛阳利尔
功能材料有限公司（以下简称“洛阳功能”）拟与洛阳盛曼特新材料有限公司（以下简称“洛阳盛曼特”）签署《土地转让协议书》，将洛阳功能名下面积约为
22801.05平方米（折合约34.2亩）的土地使用权转让给洛阳盛曼特，转让总价
为人民币734.19万元。
洛阳盛曼特为苏州盛曼特新材料有限公司（以下简称“苏州盛曼特”）全资子公司，实际控制人为赵伟先生。赵伟先生为公司常务副董事长兼总裁，与公司实际控制人、董事长赵继增先生为父子关系。苏州盛曼特控股股东为宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众利汇鑫”）。公司实际控制人、董事长赵继增先生，公司常务副董事长兼总裁赵伟先生、公司副董事长兼副总裁颜浩、公司董事兼财务总监郭鑫为众利汇鑫有限合伙人，同时郭鑫任苏州盛曼特董事。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2023年3月23日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司转让土地使用权暨关联交易的议案》，其中关联董事赵继增、赵伟、颜浩、郭鑫回避表决。公司独立董事就本议案发表了事前认可意见及独立意见。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，该次关联交易无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，
1也无需经有关部门的批准。
二、关联方基本情况
关联公司名称：洛阳盛曼特新材料有限公司
住所：洛阳市伊川县白沙镇产业集聚区纬五路6号
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：LANYIN ZHANG
统一社会信用代码：91410329MA9KWJXH7M
成立日期：2022年03月14日
经营范围：一般项目：特种陶瓷制品制造；新型陶瓷材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；新型催化材料及助剂销售；新材料技术研发；新材料技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：苏州盛曼特新材料有限公司持股比例100%
截止2022年12月31日，未经审计的总资产4820万元，净资产2900万元，营业收入0万元，净利润0万元。
关联关系说明：洛阳盛曼特实际控制人为赵伟先生。赵伟先生为公司常务副董事长兼总裁，与公司实际控制人、董事长赵继增先生为父子关系。公司实际控制人、董事长赵继增先生，公司常务副董事长兼总裁赵伟先生、公司副董事兼副总裁颜浩先生、董事兼财务总监郭鑫均为控股股东众利汇鑫有限合伙人，同时郭鑫任苏州盛曼特董事。因此，赵继增、赵伟、颜浩、郭鑫与洛阳盛曼特构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为洛阳功能一项土地使用权，该项地块位于伊川县产业集聚区东园纬五路以南、经六路以东，土地面积为平方米22801.05㎡（折合约34.2亩），用途为工业用地。
截至本公告日，标的资产不存在担保、抵押、质押或者第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施。
河南中瑞资产评估事务所于2023年2月12日出具的《洛阳盛曼特新材料有限
2公司拟了解资产价值涉及的洛阳利尔功能材料有限公司位于伊川县白沙镇伊川
县产业集聚区东园纬五路以南经六路以东工业用地土地使用权价值评估项目资产评估报告书》（豫中瑞评报字（2023）第007号），以2023年2月9日为评估基准日，本次交易涉及土地使用权评估价值为7341900.00元。
四、交易的定价政策及定价依据
根据上述评估价值，经交易双方协商确定，拟以734.19万元的价格进行转让。
五、交易协议的主要内容
双方拟签订的《土地转让协议书》主要内容如下：
甲方：洛阳利尔功能材料有限公司
乙方：洛阳盛曼特新材料有限公司
经甲乙双方友好协商，本着平等、自愿、有偿、诚实信用原则，就土地转让事宜达成协议如下：
一、地块概况
1、该地块位于伊川县产业集聚区东园纬五路以南、经六路以东，土地证编
号NO：41013384924，土地面积为平方米22801.05㎡（折合约34.2亩）；
2、现该地块的用途为工业用地。
二、转让方式
1、甲方保证把该地块转让给乙方，并确保拥有该地块的合法使用所有权，
确保该地块上无纠纷无抵押等。
2、土地转让总价为人民币734.19万元。
三、合同的效力
1、本合同自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或
合同专用章之日起生效。
2、本合同正本一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易目的是为进一步优化公司资产结构，盘活公司存量资产，提高资产运营效率。
本次交易不会对公司的日常生产经营及业绩造成重大影响。
3七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0元。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、关于公司全资子公司转让土地使用权暨关联交易的事前认可意见
公司全资子公司洛阳利尔功能材料有限公司拟向洛阳盛曼特新材料有限公
司转让土地使用权事项可以进一步优化公司资产结构，盘活公司存量资产，提高资产运营效率。本次交易定价符合市场定价规则，交易事项公允、合法，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十三次会议审议，董事会审议该关联事项时，关联董事须回避表决。
2、关于公司全资子公司转让土地使用权暨关联交易的独立意见
公司全资子公司洛阳利尔功能材料有限公司拟向洛阳盛曼特新材料有限公
司转让土地使用权事项可以进一步优化公司资产结构，盘活公司存量资产，提高资产运营效率。本次交易定价符合市场定价规则，交易事项公允、合法；关联董事回避表决，决策程序合法有效。以上关联交易有利于公司经营及长远战略，有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。因此我们同意全资子公司洛阳利尔功能材料有限公司向洛阳盛曼特新材料有限公司转让土地使用权。
特此公告。
北京利尔高温材料股份有限公司董事会
2023年3月24日
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