南方航空:中国国际金融股份有限公司关于中国南方航空股份有限公司分拆所属子公司南方航空物流股份有限公司至上海证券交易所主板上市之独立财务顾问核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于
中国南方航空股份有限公司
分拆所属子公司
南方航空物流股份有限公司至上海证券交易所主板上市之独立财务顾问核查意见独立财务顾问
二〇二三年三月中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”、“上市公司”、“公司”）
拟将其控股子公司南方航空物流股份有限公司（以下简称“南航物流”）分拆至
上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市（以下简称“本次分拆”、“本次分拆上市”），中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为本次分拆的独立财务顾问，对本次分拆适用《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）及相关法律、法规规定的情况，是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，南航物流是否具备相应的规范运作能力，本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性，上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏进行了专项核查。现发表核查意见如下：
一、本次分拆适用《分拆规则》相关要求的分析
自2020年初至2022年末，全球范围内旅客出行需求骤减，航空客运受到明显冲击；公司及时调整经营策略，调减了部分航班，并通过优化运力调配、压缩运营成本支出、拓宽其他业务收入渠道等多种措施调整生产经营，但由于不可抗力因素，公司经营受到较为明显的冲击，出现亏损情形。鉴于前述因素，除《分拆规则》所要求的部分财务指标外，公司其他情况均符合《分拆规则》的规定。
但是，导致该等情形出现的主要原因系不可抗力因素所致，并非公司经营不善等自身原因以及行业本身不具有可持续发展等市场环境因素，目前公司的亏损状态是暂时的、短期的，随着市场需求情况的逐渐好转，对公司经营造成的不利影响将逐步消除。
同时，公司本次分拆南航物流进行独立上市具有必要性：
1、从南航物流层面来看，尽快推动上市有利于把握行业黄金发展期，借助
资本市场力量聚焦核心业务，完善治理结构，增强综合竞争力随着我国经济结构的转型和人民生活水平的日益提升，航空物流需求亦显著提升。近年来，国家亦陆续出台多项航空物流产业支持政策，行业正处于历史性机遇期，南航物流可比公司东航物流已成功登陆 A 股资本市场，国货航亦已递交上市申请材料。
1如能把握最好的市场时机实现尽快上市，南航物流将进一步提升整体经营效率，聚焦核心业务，加强专业化经营水平，并提升品牌形象，更好地推动南航物流转型成为具有国际竞争力的现代物流综合服务商；同时，登陆资本市场亦有利于南航物流建立长效激励机制，实现技术、管理、业务、技能骨干的长期有效激励，保持核心人员稳定并进一步吸纳人才，提升团队凝聚力、激发内生活力，助力南航物流的长期发展；此外，根据上市相关规则，南航物流需披露定期报告，积极履行信息披露义务，有利于持续提升公司治理、运营的透明度、规范性和有效性，从而促进南航物流的高质量发展。
2、从上市公司层面来看，分拆南航物流上市，推动南航物流转型发展，有
助于缓解公司资金压力，推动公司整体做优做大做强，更好地维护全体股东权益从上市公司层面看，一方面，南航物流上市将有利于南方航空优质资产价值得以在资本市场充分体现，优质资产估值释放将带来南方航空整体市值提升，有利于各方股东价值的最大化，有助于中小股东获得更好的股权投资收益，享受南方航空物流产业转型升级带来的长期收益，有助于国有控股股东的资本保值增值，推动混改和双百改革走深走实；另一方面，为抓住行业发展机遇，加快推动现代航空物流业务转型升级和整体竞争力提升，南航物流存在较大的航空物流领域的资本投入需求，然而，受过去三年航空业市场需求下降影响，上市公司日常客运业务处于亏损困境，承受了较大的资金压力。推动南航物流上市，打造独立融资平台，缓解上市公司在受不利市场因素影响情况下以及后续恢复期的资本支出压力，巩固及进一步增强南航物流在行业中的领先优势，同时也将增强南方航空整体航空业务布局的综合竞争力，有助于更好地维护上市公司全体股东特别是中小股东合法权益，增强中小股东对南方航空的信心。
从上市路径方面来看，南航物流近年的经营情况、盈利情况正处于历史最佳水平。相较于采取将南航物流股权转让至南航集团体系内后独立上市的方式，采用分拆上市的方式，上市公司仍能对南航物流实现控制，有利于上市公司股东获得南航物流的经营发展成果，同时进一步享受南航物流产业转型升级及资本市场估值释放带来的长期持续收益，是符合上市公司整体股东利益的最佳方式。
本次分拆适用《分拆规则》相关要求的分析如下：
2（一）上市公司股票境内上市已满三年公司股票于2003年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满
3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权
益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度及
2022年度的财务报表出具了毕马威华振审字第2102395号、毕马威华振审字第
2203443号及毕马威华振审字第2303752号审计报告。根据公司经审计的财务数据，公司2020年度、2021年度及2022年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为-116.58亿元、-126.30亿
元及-340.28亿元。
根据南航物流未经发行上市审计的财务数据，南航物流2020年度、2021年度及2022年度的扣非后归属于母公司股东净利润分别为39.31亿元、56.17亿元
及46.36亿元。公司扣除按权益享有的南航物流净利润后的扣非后归母净利润分别为-155.89亿元、-157.19亿元及-365.78亿元。
公司2020年至2022年财务情况如下：
单位：亿元项目计算公式2020年2021年2022年一、南方航空归属于上市公司股东的净利润情况
南方航空归属于母公司股东的净利润 A -108.42 -121.03 -326.82南方航空归属于母公司股东的净利润（扣除B -116.58 -126.30 -340.28非经常性损益）
二、南航物流归属于母公司的净利润情况
南航物流归属于母公司股东的净利润 C 40.04 56.35 46.48南航物流归属于母公司股东的净利润（扣除D 39.31 56.17 46.36非经常性损益）
三、南方航空按权益享有的南航物流的净利润情况
南方航空持有南航物流股权比例 E 100% 55% 55%
南方航空按权益享有的南航物流的净利润 F=C*E 40.04 30.99 25.56
3项目计算公式2020年2021年2022年
南方航空按权益享有的南航物流的净利润
G=D*E 39.31 30.89 25.50（扣除非经常性损益）
四、南方航空扣除按权益享有南航物流净利润后的归属于母公司股东的净利润南方航空扣除按权益享有的南航物流的净
H=A-F -148.46 -152.02 -352.38利润后，归属于母公司股东的净利润南方航空扣除按权益享有的南航物流的净利润后，归属于母公司股东的净利润（扣除 I=B-G -155.89 -157.19 -365.78非经常性损益）最近3年南方航空扣除按权益享有的南航
J（H 与 I物流的净利润后，归属于母公司股东的净利孰低值三年-678.86润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前累计之和）后孰低值计算）
如前所述，公司经营受到不利影响，2020年、2021年、2022年全年旅客周转量较2019年分别下降46%、47%、64%，并出现了亏损情形，但是导致该等情形出现的主要原因系短期内市场需求下降的不可抗力因素，并非公司经营不善等自身原因以及行业本身不具有可持续发展等市场环境因素。相反，公司及南航物流具备良好的公司治理能力以及市场开拓和业务经营能力，同时，公司所处行业关系国计民生，是国家大政方针鼓励且具备可持续发展的重点战略行业。公司目前的亏损状态是暂时的、短期的，不具有持续性，随着市场需求情况的逐渐好转，对公司经营造成的不利影响将逐步消除。
故公司2020年至2022年期间的财务数据不能客观反映公司与拟分拆子公
司南航物流在常规环境下的占比情况。因此，公司本次亦参考2017年至2019年的经营情况，模拟测算了正常年份下拟分拆子公司占公司整体归母净利润的占比情况，具体测算假设与过程如下：
1）2017年至2019年期间，公司货运及邮运业务收入分别为90.82亿元、
100.26亿元和96.15亿元，占主营业务收入分别为7.26%、7.10%和6.34%，归母
净利润分别为59.14亿元、29.83亿元和26.51亿元，公司扣非后归母净利润分别为52.12亿元、23.42亿元和19.51亿元。
2）南航物流作为公司旗下航空货运业务的经营主体，故可将公司2017年至
2019年货邮运收入作为南航物流营业收入的最佳估计数。
3）考虑到南航物流与同行业可比公司东航物流及国货航在行业地位、业务
4规模等方面不存在显著差异，因此合理预测三者在盈利能力方面应较为接近。出
于谨慎性原则，公司选择参照同行业可比公司东航物流、国货航2017年至2019年的各期归母净利润率最大值作为南航物流2017年至2019年各年归母净利润
率估计数，并参照上述选定归母净利润率乘以公司当年货运及邮运业务收入模拟计算南航物流2017年-2019年归母净利润。公司扣除按权益享有的南航物流净利润后，即可模拟测算出归属于上市公司股东的净利润。
4）参照同行业可比公司东航物流、国货航2017年至2019年各期扣非归母
净利润率最大值作为南航物流2017年至2019年各年扣非归母净利润率估计数，并参照上述选定净利润率乘以公司当年货运及邮运业务收入模拟计算南航物流
2017年-2019年扣非归母净利润。
国货航及东航物流2017年度至2019年度归母净利率情况如下：
项目2017年度2018年度2019年度
国货航归母净利率未披露未披露3.85%东航物流归母净利
8.94%9.22%7.00%
率最终选定的模拟归
8.94%9.22%7.00%
母净利率
注：上述数据取自东航物流及国货航招股说明书首次申报稿
国货航及东航物流2017年度至2019年度扣非归母净利率情况如下：
项目2017年度2018年度2019年度国货航扣非归母净
未披露未披露3.26%利率东航物流扣非归母
6.39%8.67%6.53%
净利率最终选定的模拟扣
6.39%8.67%6.53%
非归母净利率
注：上述数据取自东航物流及国货航招股说明书首次申报稿
按照上述测算思路，南航物流2017年至2019年模拟归母及扣非归母净利润情况如下：
单位：亿元项目2017年度2018年度2019年度
公司货邮运收入90.82100.2696.15南航物流模拟归母
8.94%9.22%7.00%
净利率
5南航物流模拟归母
8.129.246.73
净利润南航物流模拟扣非
6.39%8.67%6.53%
归母净利率南航物流模拟扣非
5.808.696.28
归母净利润
按照上述测算思路，公司2017年至2019年财务情况如下：
单位：亿元项目计算公式2017年2018年2019年一、南方航空归属于上市公司股东的净利润情况
南方航空归属于母公司股东的净利润 A 59.14 29.83 26.51南方航空归属于母公司股东的净利润（扣除B 52.12 23.42 19.51非经常性损益）
二、南航物流归属于母公司的净利润情况
南航物流归属于母公司股东的净利润 C 8.12 9.24 6.73南航物流归属于母公司股东的净利润（扣除D 5.80 8.69 6.28非经常性损益）
三、南方航空按权益享有的南航物流的净利润情况
南方航空持有南航物流股权比例 E 100% 100% 100%
南方航空按权益享有的南航物流的净利润 F=C*E 8.12 9.24 6.73南方航空按权益享有的南航物流的净利润
G=D*E 5.80 8.69 6.28（扣除非经常性损益）
四、南方航空扣除按权益享有南航物流净利润后的归属于母公司股东的净利润南方航空扣除按权益享有的南航物流的净
H=A-F 51.02 20.59 19.78利润后，归属于母公司股东的净利润南方航空扣除按权益享有的南航物流的净利润后，归属于母公司股东的净利润（扣除 I=B-G 46.32 14.73 13.23非经常性损益）南方航空扣除按权益享有的南航物流的净
J（H 与 I利润后，2017-2019年归属于母公司股东的孰低值三年74.28净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损累计之和）益前后孰低值计算）
上述测算结果显示，上市公司2017年至2019年扣除按权益享有的南航物流的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）能够满足累计不低于6亿元的要求。
以2019年扣除按权益享有的南航物流净利润后归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为基准，假设不考虑公司业务增长以及剔除市场需求下降等不可抗力的干扰，保守估计公司在常规状态下2020
6年至2022年扣除按权益享有的南航物流的净利润后归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）能够满足累计不低于6亿元的要求。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子
公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于
上市公司股东的净资产的30％
1、净利润指标
由于本次市场需求下降的不可抗力因素，近年来公司出现了亏损情形，但市场需求下降对公司造成的不利影响是短期的，随着市场需求情况的逐渐好转，对公司经营造成的不利影响将逐步消除。
如本节之“（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）”所述，参考上文2017年-2019年度上市公司归属于母公司股东的净利润情况模拟测算，以谨慎性原则模拟出来的2017年-2019年度公司货运及邮运业务模拟净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）占公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）的比例分别为11.13%、37.12%和32.18%，均未超过50%；2017年至2019年期间，公司货运及邮运业务年均模拟净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为6.92亿元，公司整体年均归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为31.69亿元，占比仅为21.86%，仍未超过50%。因此，在正常经营情况下，货邮运业务归属于母公司股东的净利润占比能够满足不超过50%的要求。
2、净资产指标
2022年末，公司归属于公司股东的净资产约为410.57亿元；根据南航物流
未经审计的财务数据，2022年末南航物流归属于母公司股东的净资产约为131.46亿元。公司2022年度合并报表中按权益享有的南航物流2022年末的净资产占归
7属于上市公司股东的净资产的情况如下：
单位：亿元项目计算公式2022年度
南方航空归属于母公司股东的净资产 A 410.57
南航物流归属于母公司股东的净资产 B 131.46南方航空按权益享有的南航物流归属于母公司的净资
C=B*55% 72.30产
占比 D=C/A 17.61%因此，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的南航物流的净资产占公司归母净资产比例为17.61%，占比较低，且未超过30%。
（四）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股
东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其
关联方严重损害；2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受
到过中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的行政处罚；3、上市公
司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；4、
上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见
或者无法表示意见的审计报告；5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持
有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，不存在公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2022年财务报表出具
的毕马威华振审字第2303752号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告，公司不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
截至本核查意见出具日，公司现任董事、高级管理人员及其关联方未持有南
8航物流股份。
（五）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外；2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的；3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；4、主要从事金融业务的；5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有
拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。
上市公司最近三个会计年度发行股份及募集资金投向情况如下：
时间融资方式募集资金投向
2020 年 4 月 非公开发行 H 股 补充公司一般运营资金
2020 年 6 月 非公开发行 A 股 用于引进 31 架飞机项目和偿还公司借款
1、飞机购置、航材购置及维修项目
公开发行 A 股
2020年10月2、引进备用发动机
可转换公司债券
3、补充流动资金
2022 年 8 月 非公开发行 H 股 补充公司一般运营资金
2022 年 11 月 非公开发行 A 股 补充流动资金
上市公司 2020 年非公开发行 A 股的募集资金拟用于引进的 31 架飞机、2020年公开发行 A 股可转换公司债券的募集资金拟用于引进 11 架飞机，前述 42 架飞机均为客机机型，且实施主体均未涉及南航物流，因此，南航物流的主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产。
上市公司最近三个会计年度未发生重大资产重组，南航物流不属于公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产。
上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务为航空客运业务，南航物流不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
南航物流的主营业务为航空综合物流服务，不涉及从事金融业务。
截至本核查意见出具之日，南航物流的现任董事、高级管理人员及其关联方
9持有南航物流股份合计不超过南航物流分拆上市前总股本的30%。
（六）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；
本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司主营业务是经营国内、国际和地区航空客、货、邮、行李运输业务，航空器维修，经营国内外航空公司的代理业务等。截至2022年12月31日，公司是中国运输飞机最多、航线网络最发达、年客运量最大的航空公司。南航物流则主要从事与航空物流相关的航空货运、现代仓储服务及供应链综合解决方案业务，与公司的主营业务存在差异。
本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除南航物流及其子公司外）将继续集中发展除航空货运、现代仓储服务及供应链综合解决方案以外的业务，突出公司在航空客运等方面的主要业务优势，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆不涉及境外上市，本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司
均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
本次分拆后，南方航空以旅客运输为基础，而南航物流以货物运输为基础，二者拥有不同的客户群体、服务场景以及业务人员构成，业务板块之间保持高度的独立性，双方在主营业务方面存在明显的区分。因此，本次分拆后，上市公司与南航物流之间不存在对南航物流构成重大不利影响的同业竞争的情形。
为避免本次分拆上市后的同业竞争情形，上市公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、南航物流（包括南航物流直接或间接控制的企业，下同）独家经营本10公司（包括本公司直接或间接控制的企业，但南航物流及其控制的企业除外，下同）范围内的航空综合物流服务，系本公司范围内从事航空综合物流服务的唯一平台。本公司与南航物流之间目前不存在对南航物流构成重大不利影响的同业竞争。
2、在本公司作为南航物流控股股东期间，本公司不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买股票）直接或间接地从事对南航物流构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。
（1）南航物流独家经营本公司范围内的航空综合物流服务，如本公司范围内现已由南航物流独家经营的航空货运资源对应的主体未来进一步新增航空货
运资源（包括但不限于新引进的客机、货机及新增的航线）的，相关航空货运资源仍将由南航物流独家经营；
（2）如果本公司发现/获得任何与南航物流的主营业务构成或可能构成直接
或间接竞争关系的新业务机会，本公司将在合理可行的范围内立即书面通知南航物流，尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给南航物流；
（3）如果未来第三方主体/证券监管机构发现/认为本公司从事的业务对南航
物流的主营业务构成或者可能构成重大不利影响的竞争，本公司将在知悉相关情况后立即书面通知南航物流，并通过包括但不限于股权转让、资产转让、业务剥离、调整业务模式、平台迁移/合并后关停、委托经营、委托管理、租赁、承包、
设立合资公司等证券监管机构认可的方式予以解决，最终以达到本公司与南航物流之间不存在对南航物流构成重大不利影响的同业竞争之要求。
3、本公司保证不以南航物流控股股东的地位谋求不正当利益，不会利用南航物流控股股东地位从事或参与从事损害南航物流及南航物流其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从南航物流了解或知悉的信息协助任何第三方从事与南航物流的主营业务产生竞争或潜在竞争关系的经营活动。
4、如果本公司违反上述承诺，南航物流及南航物流其他股东有权要求本公
司规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿
11给南航物流；如因违反上述承诺给南航物流造成经济损失，本公司将赔偿南航物
流因此受到的全部损失。
5、本承诺函自出具之日起生效，自发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）
根据有关法规或规则，本公司不再被视为南航物流的控股股东；或（2）南航物流股票终止上市（但南航物流股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”为避免本次分拆上市后的同业竞争情形，南航集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、南航物流（包括南航物流直接或间接控制的企业，下同）独家经营本公司（包括本公司直接或间接控制的企业，但南航物流及其控制的企业除外，下同）范围内的航空综合物流服务，系本公司范围内从事航空综合物流服务的唯一平台。本公司与南航物流之间目前不存在对南航物流构成重大不利影响的同业竞争。
2、在本公司作为南航物流实际控制人期间，本公司不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买股票）直接或间接地从事对南航物流构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。
（1）南航物流独家经营本公司范围内的航空综合物流服务，如本公司范围内现已由南航物流独家经营的航空货运资源对应的主体未来进一步新增航空货
运资源（包括但不限于新引进的客机、货机及新增的航线）的，相关航空货运资源仍将由南航物流独家经营。
（2）如果本公司发现/获得任何与南航物流的主营业务构成或可能构成直接
或间接竞争关系的新业务机会，本公司将在合理可行的范围内立即书面通知南航物流，尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给南航物流；
（3）如果未来第三方主体/证券监管机构发现/认为本公司从事的业务对南航
物流的主营业务构成或者可能构成重大不利影响的竞争，本公司将在知悉相关情况后立即书面通知南航物流，并通过包括但不限于股权转让、资产转让、业务剥离、调整业务模式、平台迁移/合并后关停、委托经营、委托管理、租赁、承包、
12设立合资公司等证券监管机构认可的方式予以解决，最终以达到本公司与南航物
流之间不存在对南航物流构成重大不利影响的同业竞争之要求。
3、本公司保证不以南航物流实际控制人的地位谋求不正当利益，不会利用南航物流实际控制人地位从事或参与从事损害南航物流及南航物流其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从南航物流了解或知悉的信息协助任何第三方从事与南航物流的主营业务产生竞争或潜在竞争关系的经营活动。
4、如果本公司违反上述承诺，南航物流及南航物流其他股东有权要求本公
司规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给南航物流；如因违反上述承诺给南航物流造成经济损失，本公司将赔偿南航物流因此受到的全部损失。
5、本承诺函自出具之日起生效，自发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）
根据有关法规或规则，本公司不再被视为南航物流的实际控制人；或（2）南航物流股票终止上市（但南航物流股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”为避免本次分拆上市后的同业竞争情形，南航物流出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司（包括南航物流直接或间接控制的企业，下同）将继续从事航空综合物流服务。
2、截至本承诺函出具之日，本公司与中国南方航空股份有限公司（以下简称“南航股份”，包括南航股份直接或间接控制的企业，但南航物流及其控制的企业除外，下同）、中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”，包括南航集团直接或间接控制的企业，但南航物流及其控制的企业除外，下同）之间不存在对南航物流构成重大不利影响的同业竞争。
3、本承诺函自出具之日起生效，自本公司股票终止上市（但南航物流股票因任何原因暂时停止买卖除外）时终止。”因此，本次分拆后，公司与南航物流均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。
13（2）关联交易
本次分拆上市后，公司仍将保持对南航物流的控制权，南航物流仍为公司合并报表范围内的子公司，本次分拆上市不会对上市公司的关联交易情况产生实质性影响。
对于南航物流，本次分拆上市后，公司仍为南航物流的控股股东，南航物流与公司的关联交易仍将计入南航物流每年关联交易的发生额。2020年至2022年，南航物流与公司存在一定的关联交易，该等关联交易均系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。
本次分拆上市后，公司与南航物流发生关联交易时将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持公司和南航物流的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及南航物流利益。
为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、本公司将善意行使和履行作为南航物流股东的权利和义务，充分尊重南航物流的独立法人地位，保障南航物流独立经营、自主决策，并促使由本公司推荐或提名的南航物流董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在南航物流的股东大会对涉及本公司（包括本公司直接或间接控制的企业，但南航物流及其直接或间接控制的企业除外，下同）的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。
2、本公司承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、挪用南
航物流（包括南航物流直接或间接控制的企业，下同）的资金、资产，也不要求南航物流为本公司提供违规担保。
3、本公司将尽量避免和减少与南航物流之间的关联交易；对于不可避免的
关联交易，本公司将依法与南航物流签署协议，按照相关法律、法规以及公司章程等规定履行信息披露义务和适当的审批程序，并按照公平、公允和等价有偿的原则进行，不会利用关联交易调节财务指标，损害南航物流及其股东的利益。
144、本公司将严格和善意地履行与南航物流签订的关联交易协议。本公司不
会向南航物流谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
5、如果本公司违反上述承诺，南航物流及南航物流其他股东有权要求本公
司规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给南航物流；如因违反上述承诺给南航物流造成经济损失，本公司将赔偿南航物流因此受到的全部损失。
6、本承诺函自出具之日起生效，自发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）
根据有关法规或规则，本公司不再被视为南航物流的控股股东；或（2）南航物流股票终止上市（但南航物流股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，南航集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、本公司将善意行使和履行作为南航物流实际控制人的权利和义务，充分尊重南航物流的独立法人地位，保障南航物流独立经营、自主决策，并促使由本公司（包括本公司直接或间接控制的企业，但南航物流及其直接或间接控制的企业除外，下同）推荐或提名的南航物流董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。
2、本公司承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、挪用南
航物流（包括南航物流直接或间接控制的企业，下同）的资金、资产，也不要求南航物流为本公司提供违规担保。
3、本公司将尽量避免和减少与南航物流之间的关联交易；对于不可避免的
关联交易，本公司将依法与南航物流签署协议，按照相关法律、法规以及公司章程等规定履行信息披露义务和适当的审批程序，并按照公平、公允和等价有偿的原则进行，不会利用关联交易调节财务指标，损害南航物流及其股东的利益。
4、本公司将严格和善意地履行与南航物流签订的关联交易协议。本公司不
会向南航物流谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
5、如果本公司违反上述承诺，南航物流及南航物流其他股东有权要求本公
15司规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿
给南航物流；如因违反上述承诺给南航物流造成经济损失，本公司将赔偿南航物流因此受到的全部损失。
6、本承诺函自出具之日起生效，自发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）
根据有关法规或规则，本公司不再被视为南航物流的实际控制人；或（2）南航物流股票终止上市（但南航物流股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，南航物流出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、本公司保证独立经营、自主决策。2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其
他规范性文件的要求以及本公司章程的有关规定，就本公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及其他关联方事项的关联交易进行表决时，实行关联董事、关联股东回避表决的制度。
3、本公司（包括公司直接或间接控制的企业，下同）将尽量避免和减少与
公司控股股东及其他关联方之间的关联交易；对于不可避免的关联交易，本公司将依法与关联方签署协议，按照相关法律、法规以及公司章程等规定履行信息披露义务和适当的审批程序，并按照公平、公允和等价有偿的原则进行，不会利用关联交易调节财务指标，损害本公司及本公司股东的利益。
4、本公司将严格和善意地履行与本公司控股股东及其他关联方签订的关联
交易协议；本公司将不会向控股股东及其他关联方谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
5、本公司保证将不以任何方式为本公司控股股东及其他关联方进行违规担保。
6、本承诺函自出具之日起生效，自本公司股票终止上市（但南航物流股票因任何原因暂时停止买卖除外）时终止。”因此，本次分拆后，公司与南航物流不存在影响独立性或者显失公平的关联
16交易，南航物流分拆上市符合中国证监会、证券交易所主板关于关联交易的监管要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
截至本核查意见出具之日，公司和南航物流拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；公司与南航物流均已建立独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理；南航物流的组织机构独立于控股股东
和其他关联方；公司和南航物流各自具有健全的职能部门、业务部门和内部经营
管理机构，该等机构均独立行使职权，亦未有南航物流与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在违规占用、支配南航物流的资产或干预南航物流对其资产进行经营管理的情形，公司和南航物流将保持资产、财务和机构相互独立。
4、上市公司与拟分拆所属子公司高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
截至本核查意见出具之日，南航物流拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
5、本次分拆上市后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其
他严重缺陷
截至本核查意见出具之日，公司与南航物流分别具有直接面向市场独立经营的能力和对应的业务体系，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，本独立财务顾问认为，受不可抗力因素影响，公司经营受到了较为明显的冲击，并出现了亏损情形，因此除《分拆规则》所要求的部分财务指标外，公司其他情况均符合《分拆规则》的规定。但是，导致该等情形出现的主要原因系不可抗力因素，并非公司经营不善等自身原因以及行业本身不具有可持续发展等市场环境因素，目前公司的亏损状态是暂时的、短期的，在相关不可抗力因素消除后，对公司经营造成的不利影响将逐步消除。
二、本次分拆上市有利于维护公司股东和债权人合法权益
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，南航物流的发展将进一步提速，其
17业绩的增长将同步反映到上市公司的整体业绩中，进而有益于公司未来的整体盈
利水平；从价值发现角度，本次分拆有助于南航物流内在价值的充分释放，上市公司所持有的南航物流权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，本次分拆有助于南航物流进一步拓宽其独立融资渠道，提高整体融资效率，增强市场竞争力。鉴于此，本次分拆不会对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益造成重大不利影响，且长期来看亦将产生积极影响。
综上，本独立财务顾问认为，本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益。
三、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力
本次分拆前，上市公司主营业务是经营国内、国际和地区航空客、货、邮、行李运输业务，航空器维修，经营国内外航空公司的代理业务等。截至2022年
12月31日，上市公司是中国运输飞机最多、航线网络最发达、年客运量最大的航空公司。本次分拆的主体南航物流，是以原南方航空下属货运部为基础，整合公司旗下货运资源成立的货运子公司。南航物流主营业务包括航空货运、现代仓储服务和供应链综合解决方案，能够为客户提供航空货物运输、地面货站操作、仓储服务、供应链业务等综合性物流服务，其业务模式与公司其他业务之间保持较高的独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性不利影响。
本次分拆完成后，南航物流仍为上市公司合并财务报表范围内的控股子公司，南航物流的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。短期内上市公司按权益享有的南航物流的净利润存在被摊薄的可能，但是中长期来看，南航物流可通过本次分拆上市，增强自身资本实力、提升业务发展能力，进一步提高市场综合竞争力、扩大业务布局，进而有益于公司未来的整体盈利水平。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司分拆后能够保持独立性和持续经营能力。
四、南航物流具备相应的规范运作能力
18截至本核查意见出具之日，南航物流已按照《公司法》及其现行《南方航空物流股份有限公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会及董事会下属
专门委员会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，南航物流拟制定《南方航空物流股份有限公司章程（草案）》和其他相关制度，待南航物流股东大会审议通过并在其上市之日起实施。
自整体变更为股份有限公司之日，南航物流历次股东大会、董事会、监事会均按照法律、法规及南航物流不时修订的公司章程的规定召开，南航物流已具备相应的规范运作能力。
综上，本独立财务顾问认为，南航物流具备相应规范运作的能力。
五、本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，
本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
截至本核查意见出具之日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：
本次分拆已经上市公司第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过。
截至本核查意见出具之日，本次分拆尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
1、本次分拆相关的议案尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次发行相关的议案尚需南航物流董事会、股东大会审议通过；
3、本次分拆尚需取得联交所同意；
4、本次发行尚需取得上交所批准，并履行中国证监会发行注册程序；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
就分拆上市拟提交的相关法律文件合法、有效以及上市公司披露的相关信息
19不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜，公司及董事、监事及高级管
理人员、控股股东及南航物流均作出书面承诺如下：
“保证本次分拆上市的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”综上，经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本次分拆董事会决议日前股票价格波动情况经核查，公司于2023年3月28日召开第九届董事会第十三次会议审议分拆子公司南航物流上市事项。本次董事会决议前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2023年2月28日至2023年3月27日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2023年2月27日），该区间段内公司股票、上证指数
（000001.SH）、航空指数（CI005359.CI）的累计涨跌幅情况如下：2023年2月27日2023年3月27日
项目涨跌幅（收盘价）（收盘价）
南方航空（元/股）7.877.52-4.45%
上证指数（点）3258.033251.40-0.20%
航空指数（点）1890.641808.69-4.33%
剔除大盘因素影响后涨跌幅-4.25%
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅-0.12%
如上表所示，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除上证指数（000001.SH）、航空指数（CI005359.CI）的波动因素影响后，公司股价在董事会决议日前 20 个交易日内累计涨跌幅分别为-4.25%和-0.12%，均未超过20%。
综上，本独立财务顾问认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅无异常波动情况，符合中国证监会以及上交所的相关标准。
20七、独立财务顾问结论意见
作为南方航空本次分拆的独立财务顾问，中国国际金融股份有限公司通过对本次分拆涉及事项进行审慎核查后，认为：
1、自2020年初至2022年末，全球范围内旅客出行需求骤减，受不可抗力因素影响，公司经营受到较为明显的冲击，出现亏损情形。鉴于前述因素，除《分拆规则》所要求的部分财务指标外，公司其他情况均符合《分拆规则》的规定。
但是，导致该等情形出现的主要原因系不可抗力因素所致，并非公司经营不善等自身原因以及行业本身不具有可持续发展等市场环境因素，目前公司的亏损状态是暂时的、短期的，随着市场需求情况的逐渐好转，对公司经营造成的不利影响将逐步消除；
2、本次分拆不会对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方
的利益造成重大不利影响，且长期来看亦将产生积极影响；
3、南航物流上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；
4、南航物流具备相应的规范运作能力；
5、截至独立财务顾问核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的
规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效；
6、上市公司披露的与本次分拆相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
7、扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动符合中国
证监会以及上交所的相关标准。
（以下无正文）
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