东方电热:镇江东方电热科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）

证券简称：东方电热证券代码：300217
镇江东方电热科技股份有限公司
2023年员工持股计划（草案）镇江东方电热科技股份有限公司
二零二三年三月镇江东方电热科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）声明
本公司及公司董事会全体成员保证本持股计划不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2镇江东方电热科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）
风险提示
一、镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年员工持
股计划（以下简称“本持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、考核归属期内，根据持有人个人考核结果确定本持股计划的权益归属，存在个人考核指标考核未全部达成而造成本持股计划无法归属至持有人的可能性。
三、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及
投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
四、因本持股计划实施产生的相关成本或费用的摊销可能对考核期内公司各
年净利润有所影响，提请广大投资者注意。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3镇江东方电热科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”保持一致。
一、《镇江东方电热科技股份有限公司2023年员工持股计划》（以下简称“本持股计划””或“持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有
关法律、法规、规范性文件，以及《镇江东方电热科技股份有限公司章程》制定。
二、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
三、本持股计划的参加对象为在公司任职的董事、监事、高级管理人员以及
各个业务板块的核心骨干人员，合计总人数不超过81人。具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。
四、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即2022年10月31日至2022年11月17日期间公司回购的股票11013242股，占公司当前股本总额的0.74%，成交总金额为7009.00万元，回购股份均价为6.36元/股。
经公司股东大会审议通过本持股计划后，本持股计划将以非交易过户等法律法规允许的方式拟按3.33元/股取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额
所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；员工持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司
股本总额的10%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
4镇江东方电热科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）
五、本持股计划设立后，公司成立持股计划管理委员会，代表持股计划持有
人行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理，切实维护持股计划持有人的合法权益。
六、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。本员工持股计划筹集资金总额上限为3667.41万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。
七、持股计划的存续期：自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起60个月。
八、持股计划的锁定期：本持股计划的锁定期自受让回购的标的股票的公告
之日起的12个月，锁定期内不得进行交易。根据归属考核期持有人考核结果分三期将对应的标的股票的权益归属至持有人，归属的具体额度比例将根据各持有人考核结果确定。
九、归属考核期结束后，根据持有人考核结果确定本持股计划的权属归属情况，本持股计划的持有人收益根据持股计划约定方式予以分配，由管理委员会决定持股计划的标的股票出售、处分及收益分配等。
十、公司实施持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、
会计准则、税务制度规定执行，持有人因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。
十一、本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有标的股票的表决权。本持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
十二、公司董事会对本持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东
大会通知，审议本持股计划。公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
十三、本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
5镇江东方电热科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）
目录
声明....................................................2
风险提示..................................................3
特别提示..................................................4
目录....................................................6
释义....................................................9
第一章总则................................................10
一、持股计划的目的............................................10
二、持股计划的基本原则..........................................10
第二章持股计划持有人的确定依据和范围...................................11
一、持股计划持有人的确定的法律依据....................................11
二、持股计划持有人的范围.........................................11
三、持有人名单及份额分配情况.......................................11
四、关于持股5%以上股东及实际控制人参与员工持股计划的情况说明.....................................................12
五、参与对象的核实............................................13
第三章持股计划资金来源、股票来源、数量和受让价格.........................14
一、资金来源...............................................14
二、股票来源...............................................14
三、股票购买价格、定价依据及合理性说明..................................15
第四章持股计划的存续期、锁定期......................................17
6镇江东方电热科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）
一、持股计划的存续期...........................................17
二、标的股票的锁定期...........................................17
第五章持股计划的变更、终止........................................19
一、公司发生合并、分立、实际控制权变更..................................19
二、持股计划的变更............................................19
三、持股计划的终止............................................19
第六章持股计划的管理模式.........................................20
一、持有人会议..............................................20
二、管理委员会..............................................22
三、股东大会授权董事会事项........................................25
第七章持股计划权益归属及处置.......................................27
一、持股计划权益归属...........................................27
二、权益归属后的处置、分配........................................29
三、权益处置限制.............................................30
四、持有人的变更和终止..........................................30
第八章持股计划存续期满后股份的处置办法..................................32
第九章存续期内公司融资时持股计划的参与方式................................33
第十章持股计划的会计处理.........................................34
第十一章持股计划履行的程序........................................35
第十二章关联关系和一致行动关系说明....................................37
第十三章其他重要事项...........................................38
7镇江东方电热科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）
8镇江东方电热科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
东方电热、本公司、指镇江东方电热科技股份有限公司
公司、上市公司
本持股计划/本员工
指《镇江东方电热科技股份有限公司2023年员工持股计划》持股计划本持股计划草案/本《镇江东方电热科技股份有限公司2023年员工持股计划指员工持股计划草案（草案）》《镇江东方电热科技股份有限公司2023年员工持股计划持股计划管理办法指管理办法》持有人指参加本持股计划的公司员工持有人会议指本持股计划持有人会议管理委员会指本持股计划管理委员会
标的股票 指 东方电热 A 股普通股股票自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告存续期指最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起60个月披露完成标的股票受让公告之日起计算十二个月。如未来锁定期指
监管政策发生变化，以监管政策规定为准根据本计划约定的对持有人进行考核（如有）及确定标的归属考核期指股票权益归属比例所对应的期间
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《自律监管指引第《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业指
2号》板上市公司规范运作》
《公司章程》指《镇江东方电热科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元指人民币元、万元
9镇江东方电热科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）
第一章总则
一、持股计划的目的
为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员、重点业务板块管理层及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队及员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，促进公司战略目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第2号》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，制订本持股计划。
二、持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施持股计划遵循自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划。
（三）风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第二章持股计划持有人的确定依据和范围
一、持股计划持有人的确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第2号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单，所有参加对象必须在本持股计划的存续期内，与公司或子公司签署劳动合同或聘任合同。
二、持股计划持有人的范围
公司自创立以来始终专注于高性能电加热器及其控制系统的自主研发、生产与销售，广泛拓展电加热技术上下游应用领域，已发展成为电加热行业技术先进、规模领先、品种齐全的著名企业。公司以电加热技术为核心，积极拓展新能源等其他应用领域，目前已形成“新能源、家用电器元器件、光通讯材料”三大业务板块。公司始终秉承“以质量求生存，以创新求效益，以诚信求发展”的经营理念，在未来五年内，公司将以民用电加热元器件为基础，重点发展新能源汽车元器件、新能源装备制造、锂电池预镀镍钢基带业务，向着公司成为更高、更强的企业愿景前进。公司中高层管理人员、重点业务板块管理层及核心骨干是保障公司战略执行、业绩提升的关键力量，为此，本持股计划的参与对象为：在公司任职的董事、监事、高级管理人员以及各个业务板块的核心骨干人员。
以上人员参加本持股计划遵循自主决定、自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制参加的情形。
三、持有人名单及份额分配情况
本持股计划的总人数不超过81人，其中包括公司董事、监事及高管12人。
各持有人最终所归属的标的股票权益额度及比例，将根据归属考核期持有人考核
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结果方可确定，届时公司将会另行公告。
拟参与本持股计划的人员所获份额比例情况如下：
认购份额占本持股计划总序号持有人职务（万元）额的比例
1谭克董事长261.627.13%
2谭伟副董事长、总经理235.466.42%
3张庆忠董事、副总经理108.832.97%
4朱晓龙董事115.113.14%
5赵海林监事会主席52.901.44%
6王勇监事34.010.93%
7殷斌监事11.860.32%
8解钟副总经理84.672.31%
9解娟副总经理55.101.50%
10韦秀萍副总经理40.441.10%
11孙汉武副总经理、董事会秘书40.501.10%
12罗月芬财务总监28.190.77%
核心骨干员工（69人）2598.7270.86%
合计3667.41100.00%
备注：1、本持股计划具体归属的比例需根据各持有人考核达成情况进行归属，实际归属比例请详见后续进展公告；2、最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额根据实际缴款情况确定。
本持股计划所持有的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的10%，单个员工所持本持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的
1%。
标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
四、关于持股5%以上股东及实际控制人参与员工持股计划的情况说明
谭克先生与谭伟先生为兄弟关系，共同为公司控股股东暨实际控制人，也为本次员工持股计划的参与人，拟认购份额合计为497.08万元，占员工持股计划总规模的13.55%。为确保员工持股计划体现员工持股意愿，谭克先生、谭伟先
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生及其一致行动人谭荣生先生承诺放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股
份的表决权，除保留分红权、投资收益权外放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、选举权及被选举权，且承诺不担任管理委员会任何职务。
考虑到谭克先生、谭伟先生为公司发展做出重大贡献，且实际控制人的参与有助于调动公司管理层和核心骨干员工的积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，上市公司认为谭克先生、谭伟先生参与员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益。
五、参与对象的核实
公司聘请律师对本持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管
理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
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第三章持股计划资金来源、股票来源、数量和受让价格
一、资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本次员工持股计划的资金总额上限为3667.41万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
二、股票来源本持股计划股票来源为回购的库存股东方电热 A 股普通股股票（以下简称“标的股票”，股票代码：300217）。
公司于2022年9月27日召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），用于后期实施 A 股股权激励计划或 A 股员工持股计划。根据 2022 年 11 月 18 日公司披露的《关于回购公司股份完成暨股份变动的公告》，截止2022年11月
17日，公司本次回购方案实施已完成。公司累计通过回购专用证券账户以集中
竞价交易方式回购公司股份11013242股，占当时公司总股本的0.74%，最高成交价为6.91元/股，最低成交价为6.10元/股，成交总金额为70089981.94元（不含交易费用）。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的《回购股份报告书》（公告编号：2022-090）、《关于回购公司股份完成暨股份变动的公告》（公告编号：2022-105）。
在董事会决议公告日至本持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资本公
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积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的数量、价格做相应的调整。
本持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的标的股票。
本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本持股计划持有的股票总数不包括参加对象在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
三、股票购买价格、定价依据及合理性说明
1、购买价格、定价依据
本持股计划购买公司回购股份的价格为3.33元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
（一）员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股6.05元的50%，为每股3.03元；
（二）员工持股计划草案公布前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股6.64元的50%，为每股3.32元。
2、合理性说明
本次员工持股计划的持有人包括董事、监事、高级管理人员以及各个业务板
块的核心骨干人员，上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，承担着公司治理及战略方向把控的关键责任，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。根据持股计划相关法律法规，结合公司经
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营和行业发展情况，在不损害公司利益且充分考虑员工持股计划实施效果的前提下给予员工一定的股价折扣，可以有效留住公司的优秀人才，提高员工的工作热情及积极性、主动性，增强公司员工对公司的责任感、使命感和凝聚力，有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，从而提高公司的核心竞争力，推动公司实现更大的发展。
因此，公司在不损害上市公司利益为原则且充分考虑员工持股计划实施效果的基础上，同时参考了相关政策和上市公司案例，结合近年公司股价走势、公司实际情况等因素后，本持股计划受让公司回购股份的价格为3.33元/股。兼顾员工持股计划实施效果和上市公司股东利益，具有合理性，有利于上市公司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。
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第四章持股计划的存续期、锁定期
一、持股计划的存续期
1、本持股计划的存续期为60个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议
通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本次员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。
2、本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
3、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前6个月披露提示性公告，
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
二、标的股票的锁定期
1、标的股票的法定锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过
户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
2、在锁定期之内，公司发生资本公积转增股本或送股时，本持股计划新取
得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与对应股票锁定期相同。
3、本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信
息敏感期不得买卖股票的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
17镇江东方电热科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
18镇江东方电热科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）
第五章持股计划的变更、终止
一、公司发生合并、分立、实际控制权变更
若公司发生合并、分立或实际控制权变更等情形，本持股计划不作变更，公司董事会决定终止实施本持股计划的除外。
二、持股计划的变更
存续期内，持股计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
三、持股计划的终止
1、本持股计划存续期满后自行终止；
2、本持股计划的锁定期满后、存续期届满前，当持股计划所持有的资产全
部分配完毕后，或者当持股计划所持资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止；
3、本持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；
4、如因标的股票停牌或者窗口期等情况，导致本持股计划所持有的标的股
票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。
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第六章持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
一、持有人会议
1、公司员工在认购本持股计划份额后即成为本持股计划的持有人，持有人
会议是持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长，并提交公司董事会审议；
（3）审议和修订《员工持股计划管理办法》，并提交公司董事会审议；
（4）授权管理委员会开立并管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（5）授权管理委员会对持股计划进行日常管理；
（6）本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
20镇江东方电热科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）法律法规或中国证监会规定的持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过现场会议、通讯方式（包括电话会议、视频会议或类似通讯工具方式）或二者相结合的方式召开并表决，会议通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开的，应该确保出席会议的持有人能够充分表达意见并保障持有人的充分知情权和表决权，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自
21镇江东方电热科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）出席会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会或股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会或股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
二、管理委员会
1、持股计划设管理委员会，监督持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
22镇江东方电热科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和持股计划管理办法的规定，
对持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；
（2）不得挪用持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害持股计划利益；
（6）不得擅自披露与持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督或负责持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使持股计划所持有股份的股东权利；
（4）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）按照本持股计划的相关规定对持有人权益进行处置；
（6）决策持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
（7）管理持股计划利益分配，在持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
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（8）办理持股计划份额登记、继承登记；
（9）负责持股计划的减持安排；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
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会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
11、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
三、股东大会授权董事会事项
本员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与
2023年员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责拟定和修订本次员工持股计划；
2、授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；
3、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本计划
的约定取消计划持有人的资格、提前终止本次员工持股计划；
4、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
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政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对员工持股计划做出相应调整；
6、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的过户、登记、锁定以及
解锁的全部事宜；
7、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
8、授权董事会对本次员工持股计划做出解释；
9、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
26镇江东方电热科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）
第七章持股计划权益归属及处置
一、持股计划权益归属
（一）归属期与归属额度根据归属考核期持有人的个人考核结果分三期将对应的标的股票权益归属
至持有人，归属的具体额度比例将根据各持有人考核结果确定。根据持有人所属业务板块及岗位性质不同，将授予的持有人分为两类，并对各期次归属的标的股票权益比例作出了差异化设置，具体如下：
1、第一类持有人
第一类持有人为除新能源装备业务板块所属员工之外的全体持有人，该部分
持有人各期次归属的标的股票权益比例如下：
第一个归属期：为20%的标的股票额度对应权益；
第二个归属期：为40%的标的股票额度对应权益；
第三个归属期：为40%的标的股票额度对应权益。
第一个归属期为自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月；第二个归属期为2023年度个人层面考核完成后解锁（上市公司需于
2024年4月30日前完成个人层面考核）；第三个归属期为2024年度个人层面
考核完成后解锁（上市公司需于2025年4月30日前完成个人层面考核）。
2、第二类持有人
第二类持有人为新能源装备业务板块之下的持有人，该部分持有人各期次归
属的标的股票权益比例如下：
第一个归属期：为40%的标的股票额度对应权益；
27镇江东方电热科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）
第二个归属期：为30%的标的股票额度对应权益；
第三个归属期：为30%的标的股票额度对应权益。
第一个归属期为自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月；第二个归属期为2023年度个人层面考核完成后解锁（上市公司需于
2024年4月30日前完成个人层面考核）；第三个归属期为2024年度个人层面
考核完成后解锁（上市公司需于2025年4月30日前完成个人层面考核）。
鉴于2022年相对困难的大背景下，公司全体员工砥砺前行、攻坚克难，并在2022年创造出相对出色的业绩成果，为此，本持股计划全体持有人（包括第一类持有人、第二类持有人）的第一个归属期不设置个人层面考核指标，待法定锁定期期满后直接归属给相应的持有人。
（二）具体考核指标
本持股计划不设定公司层面的业绩考核指标，但设定个人层面的考核，个人层面考核根据公司（含子公司）制定的个人绩效考核制度以及所属业务板块考核
期内分年度业绩考核指标完成情况实施，个人考核安排具体如下：
持有人绩效考核结果划分为4个等级。根据个人的绩效评价结果确定当期的归属比例，个人当期实际权益归属额度=标准系数×个人当期计划权益归属额度。
持有人个人绩效考核按照公司现行及未来不时修订的薪酬与考核的相关规
定组织实施，分年对持有人进行考核，并根据个人的绩效考核结果分为以下等级：
考核结果等级等级标准系数
优秀（A） 100%
良好（B） 100%
一般（C） 80%
差（D） 0%
注：个人考核结果等级根据公司（含子公司）制定的绩效考核制度以及所属业务板块考核期内分年度业绩考核指标完成情况确定。
28镇江东方电热科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）
第二个归属期及第三个归属期项下，若持有人考核年度个人绩效考核结果为
良好（B）及优秀（A）的，持有人可按照持股计划确定的当期可归属比例的 100%归属；若持有人考核年度个人绩效考核结果为一般（C）的，持有人可按照持股计划确定的当期可归属比例的80%归属；若持有人考核年度个人绩效考核结果为
差（D）的，则持有人对应考核当年计划归属的额度全部不得归属，由持股计划
管理委员会收回，择机出售后以出资金额（指持有人自有或自筹资金）加上对应同期银行存款利息（若持有人本次出资含有金融机构借款，则按照金融机构实际贷款利率结算）与售出收益孰低值返还持有人，管理委员会可以将剩余资金（如有）分配给超额完成个人业绩的持有人或其他由公司确定的具有纳入本次持股计划必要的人员。
二、权益归属后的处置、分配
（一）权益处置及分配顺序
考核归属期内，根据持有人考核结果确定本持股计划的权益归属，持股计划享有的权益包括：（1）持有标的股票期间产生的分红；（2）持有的标的股票；
（3）因持有标的股票期间产生的其他收益。
管理委员会有权根据持股计划权益归属情况，将持股计划取得的分红、其它收益等分配给持有人。若管理委员会决定将持股计划持有的标的股票予以出售，则持股计划按照如下先后顺序对标的股票出售所得进行分配：（1）依法扣除相
关税费；（2）根据持有人个人考核结果，向持有人分配当期收益。
（二）处置与分配的实施
持有人按照本持股计划确定的规则完成标的股票权益归属后，由管理委员会在持股计划所持股票解锁后至持股计划存续期满前，根据二级市场情况和减持规则完成标的股票的出售，并按照本持股计划确定的分配规则组织分配，具体实施安排及时间由管理委员会确定。若未能在存续期内出售完毕，由管理委员会向持
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有人会议、董事会等有权机构申请审议延期事宜。
管理委员会须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
三、权益处置限制
1、本持股计划存续期内，除本持股计划约定的情况外，持有人因持有的本
持股计划而对标的股票享有的权利不得转让、用于抵押或质押、担保或偿还债务；
2、存续期内，除另有规定外，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配。
四、持有人的变更和终止
1、在本持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会应当按协议约定收回持有人对应的全部标的股票权益（无论该等权益是否已经归属给持有人，但已经分配给持有人的权益除外），其中持有人持有本持股计划的全部份额权益在持股计划出售后，由持股计划返还持有人出资本金（指持有人自有或自筹资金）和同期银行存款利息（若持有人本次出资含有金融机构借款，则按照金融机构实际贷款利率结算）；若出售所得金额低于持有人出资金额（指持有人自有或自筹资金）和同期银行存款利息（若持有人本次出资含有金融机构借款，则按照金融机构实际贷款利率结算），则按实际出售所得金额返还给持有人。该等收回的其余标的股票权益由管委会决定分配给其他人员：
（1）持有人离职的，包括主动辞职、擅自离职或劳动合同到期后拒绝与公
司续签合同、协商解除劳动合同、因丧失劳动能力离职等情形；
（2）被公司或者子公司依法解除劳动合同；
（3）因个人过错等原因被免除上市公司或子公司高级管理人员职务（含降职、降级），或给公司造成损失的；
（4）触犯法律法规被采取强制措施或追究刑事责任的；
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（5）违反职业道德或竞业限制、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；
（6）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其它损害公司利
益、形象的情形；
（7）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响的情形。
2、存续期内，持有人发生如下情形的，持有人所持权益不作变更：
（1）持有人职务发生变更，但仍在公司或子公司任职，则其持有的持股计划权益不作变更；
（2）持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，已归属给该员工的部分不予调整，尚未归属的部分由管委会决定归还给公司或分配给其他人员；
（3）持有人因执行公务伤亡的，其持有的持股计划权益不作变更，在归属
锁定期届满后，由管理委员会全额卖出后分配给该持有人或其合法继承人。如持有人非执行公务伤亡的，则由管委会收回未归属部分并决定归还给公司或分配给其他人员；
（4）管理委员会认定的其他情形。
3、持股计划存续期内，除上述情形之外，因其他情形导致存在未归属的持
股计划标的股票权益的，未归属的标的股票权益在返还持有人出资本金及同期银行存款利息（如有）后，由管委会决定分配给其他人员；
4、本持股计划存续期内，若发生持股计划未确定的其他特殊情形，由管理
委员会决定；若法律法规有明确要求的，应遵照执行。
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第八章持股计划存续期满后股份的处置办法
一、若本持股计划所持有的标的股票全部出售，且持股计划的资产依照本持
股计划的规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本持股计划即可终止。
二、本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的标的股票仍未全部出售，
经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。
三、本持股计划终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对
本持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，按照本持股计划规定的分配安排，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
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第九章存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由本持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交本持股计划的持有人会议审议。
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第十章持股计划的会计处理
就上述员工持股计划受让公司回购专用账户回购的股份事宜，假设公司单位权益工具的公允价值以本员工持股计划公告时最近一个交易日公司股票收盘价
6.03元/股作为参照。经预测算，公司应确认股份支付费用为2973.58万元，该
等费用由公司在标的股票锁定期内进行分摊，计入相关费用和资本公积。2023年-2026年本员工持股计划费用摊销情况如下表所示：
需摊销的股份支
2023年2024年2025年2026年
付费用（万元）
2973.581300.801097.45486.8288.51
本持股计划经公司股东大会审议通过后，公司将按企业会计准则要求确认会计处理，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本持股计划相关成本或费用的摊销对考核期内各年净利润有所影响，但从本持股计划对公司发展产生的正向作用考虑，本持股计划将有效激发员工的积极性，提高经营效率。
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第十一章持股计划履行的程序
一、公司实施本持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；
二、董事会审议通过本持股计划草案，独立董事应当就本持股计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见；
三、监事会负责对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公
司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见；
四、董事会审议本持股计划时，与本持股计划有关联的董事应当回避表决。
董事会在审议通过本持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本持股计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等；
五、公司聘请律师事务所对本持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已
履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本持股计划的股东大会的两个交易日前公告持股计划的法律意见书；
六、公司召开股东大会对本持股计划草案进行审议，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露（如需），股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
股东大会审议本计划，关联股东回避表决（公司股东谭克、谭伟、赵海林、解钟、解娟、韦秀萍参与2023年员工持股计划，谭荣生与谭克、谭伟为一致行动人，上述股东在本次股东大会上在审议与2023年员工持股计划相关议案时需回避表决）。公司股东大会对本员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议通过本员工持股计划后2个交易日内，公告披露员工持股计划的主要条款；
七、召开本持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本持股计
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划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
八、公司实施本持股计划，在完成将标的股票全部过户至本持股计划名下的
2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；
九、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
36镇江东方电热科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）
第十二章关联关系和一致行动关系说明
本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间
不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
一、本持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
二、公司董事、监事、高级管理人员持有本持股计划份额，本持股计划未与
公司董事、监事及高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排；持有人
会议为本持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本持股计划的日常管理，本持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事、监事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
三、在公司董事会、监事会审议与本持股计划相关事项时，本持股计划及相
关董事、监事均将回避表决。
37镇江东方电热科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）
第十三章其他重要事项
一、公司董事会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
二、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、
会计准则、税务制度的规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本持股计划的解释权属于公司董事会。
镇江东方电热科技股份有限公司董事会
2023年3月28日
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