合众思壮:关于关联方为控股子公司提供担保暨关联交易的公告

证券代码：002383证券简称：合众思壮公告编号：2023-018
北京合众思壮科技股份有限公司
关于关联方为控股子公司提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
本次被担保对象合众智造（河南）科技有限公司最近一期财务报表的资产负
债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
公司控股子公司合众智造（河南）科技有限公司（以下简称“合众智造”）
拟向中国银行申请5000万元流动资金贷款，授信期限为2年。郑州航空港兴晟信资本管理有限公司（以下简称“兴晟信”）为该笔贷款提供连带责任保证担保，担保费率为1.5%/年，担保期限为2年。同时，公司以控股子公司广州思拓力测绘科技有限公司（以下简称“广州思拓力”）的30%股权为兴晟信提供连带责任保证反担保。
（二）关联关系
兴晟信为河南航空港投资集团有限公司的全资子公司，是公司间接控股股东控制的其他法人组织。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，兴晟信是公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。
（三）关联交易的审批情况
本次关联交易已经由公司第五届董事会第二十次会议审议批准，关联董事张振伟、李占森、李汉军、朱兴旺回避表决。公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。因公司反担保对象为关联方，该议案尚需提交股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）基本信息名称：郑州航空港兴晟信资本管理有限公司
统一社会信用代码：91410100053358778L
住所：郑州航空港区护航路 16号兴港大厦 C 座 15层
成立日期：2012年8月17日
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：李汉军
注册资本：100000万人民币
经营范围：对外投资；投资管理；投融资咨询；资产管理。
实际控制人：河南省财政厅
是否为失信被执行人：否
（二）股权结构股东名册持股比例
河南航空港投资集团有限公司100%
（三）主要财务数据
单位：人民币/万元
项目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）
总资产1175203.942837822.72
总负债1005722.931966523.79
净资产169481.01871298.93
项目2021年1-12月（经审计）2022年1-9月（未经审计）
营业收入1420074.95137775.81
净利润2814.087161.95
三、被担保方情况
（一）基本信息
名称：合众智造(河南)科技有限公司
统一社会信用代码：91410100MA9FELH41X
住所：郑州航空港经济综合实验区华夏大道与人民路交叉口智能终端(手
机)产业园 A区 31号楼 401室成立日期：2020年 7月 15日
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：孙久钢
注册资本：10000万人民币
经营范围：许可项目：电子元器件制造；电子元器件零售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；电子专用材料研发；电子专用设备销售；移动通信设备销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；机械设备研发；金属制品研发；新材料技术研发；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；供应用仪器仪表销售；供应用仪器仪表制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；
软件开发；软件销售；集成电路设计；信息系统集成服务；园区管理服务；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）是否为失信被执行人：否
（二）股权结构股东名册持股比例
北京合众思壮科技股份有限公司80%
河南合众联智科技中心（有限合伙）20%
因河南合众联智科技中心（有限合伙）拟退出投资，合众智造正在办理减少注册资本事项，公司为本次合众智造借款事项向兴晟信提供全额连带责任保证反担保。
（三）主要财务数据
单位：人民币/万元
2021年12月31日2022年9月30日
项目（经审计）（未经审计）
总资产22586.8631548.09
总负债14137.0927775.00
净资产8449.773773.092021年1-12月2022年1-9月项目（经审计）（未经审计）
营业收入9163.0928020.32
净利润-2226.41-1676.68
四、担保及反担保协议的主要内容
截至目前尚未签署相关合同，协议的主要内容以正式合同为主。
五、董事会意见及对上市公司的影响
董事会经审核认为：本次交易的担保费率参照市场化确定，不存在损害上市公司及全体股东利益的行为，不影响公司的独立性。
本次交易事项是为了满足公司生产经营资金需求，该事项不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益。
六、2023年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易外，2023年年初至本公告披露日，公司与控股股东及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为224639836.35元。
七、累计对外担保数量及逾期担保数量
本次公司对外担保金额共计5000万元人民币，本次担保后，公司及公司控股子公司的对外担保总额（合计同日发生的其他担保）为人民币21000万元，占
2021年末公司经审计净资产的比例为13.15%。无逾期担保、涉及诉讼的担保及
因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可情况上述事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。
上述关联交易属于正常商业行为，交易价格及过程遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第二十次会议审议。
董事会在对该议案进行表决时，关联董事张振伟、李占森、李汉军、朱兴旺应按规定予以回避。
（二）独立董事的独立意见
公司本次交易符合公司经营发展需要，对公司经营将产生积极影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，关联董事回避表决，我们认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此我们对该事项表示同意，并同意将该事项提交股东大会审议。
九、监事会意见
本次交易为了更好地满足子公司生产经营资金需求，该事项不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，董事会审议该议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本议案需提请公司2023年第三次临时股东大会审议批准。
十、备查文件
1.第五届董事会第二十次会议决议；
2.第五届监事会第十三次会议决议；
3.独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京合众思壮科技股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十八日