*ST吉艾:2022年度监事会工作报告

吉艾科技集团股份公司
2022年度监事会工作报告
2022年度，吉艾科技集团股份公司（以下简称“公司”）监事会严格按照
《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定和要求，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。
2022年公司共召开9次监事会，监事会成员列席了2022年内的股东大会，
对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理
人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好的保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范运作。
一、报告期内监事会工作情况
报告期内公司共召开了9次监事会会议，详细情况如下：
（一）第四届监事会第十三次会议本次会议于2022年1月10日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议由公司监事会主席韩莉莎女士主持，审议通过《关于变更公司2021年度审计机构的议案》
（二）第四届监事会第十四次会议本次会议于2022年4月27日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议由公司监事会主席韩莉莎女士主持，审议通过《关于公司全文及其摘要的议案》《2021年度监事会工作报告》《2021年度财务决算报告》《2021年度内部控制自我评价报告》《关于〈2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明〉及对外担保的议案》《关于2021年度暂不实施利润分配的议案》《关于资产核销及部分资产计提减值准备的议案》《关于公司全文的议案》《董事会关于带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。
1（三）第四届监事会第十五次会议
本次会议于2022年7月1日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议由公司监事会主席韩莉莎女士主持，审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》
《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》《关于及其摘要的议案》《关于本次交易符合第四条规定的议案》《关于本次交易符合第十一条规定的议案》《关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次交易相关主体不存在第十三条情况的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
（四）第四届监事会第十六次会议本次会议于2022年8月26日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议由公司监事会主席韩莉莎女士主持，审议通过《全文及其摘要的议案》。
（五）第四届监事会第十七次会议本次会议于2022年9月28日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议由公司监事会主席韩莉莎女士主持，审议通过《关于出售公司下属海外全资子公司资产的议案》。
（六）第四届监事会第十八次会议本次会议于2022年10月27日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议由公司监事会主席韩莉莎女士主持，审议通过《关于全文的议案》。
（七）第四届监事会第十九次会议
2本次会议于2022年11月21日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议
应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议由公司监事会主席韩莉莎女士主持，审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》。
（八）第四届监事会第二十次会议本次会议于2022年12月12日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议由公司监事会主席韩莉莎女士主持，审议通过《关于出售控股子公司股权的议案》《关于出售控股子公司股权被动形成财务资助的议案》。
（九）第四届监事会第二十一次会议本次会议于2022年12月18日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议由公司监事会主席韩莉莎女士主持，审议通过《关于受赠现金资产暨关联交易的议案》。
二、公司监事会对2022年度有关事项的监督
公司监事会根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》
等有关规定和要求，从切实维护公司利益，特别是中小投资者的权益出发点，认真履行了监事会的监督职能，对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、对外担保、内部控制等方面进行了全面监督，发表以下独立意见：
（一）公司依法运作情况
公司监事会根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》
等有关规定，列席了2022年内的股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司股东大会、董事会的召开及召集程序符合相关规定，公司建立了较为完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。
3（二）公司财务情况
公司监事会成员通过列席董事会和股东大会、审议公司定期报告、与财务负
责人和审计会计师进行沟通等方式，对报告期内公司的财务制度、财务管理、经营成果情况进行了认真检查、监督，认为：公司财务制度健全，财务管理规范，财务状况良好，无违反相关法律法规的行为；2022年度财务报告真实、客观反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量；审计意见是客观、公允的。
（三）公司对外投资情况
报告期内，监事会对公司2022年对外投资的情况进行了监督，认为：公司对外投资项目审批严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《对外投资管理制度》
的要求及规定，其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司整体利益。
（四）公司关联交易情况
1、2022年6月22日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于公司控股股东拟为公司全资子公司债务提供关联担保的议案》。2017年
12月6日，公司全资子公司新疆吉创资产管理有限公司（以下简称“新疆吉创”）与中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资管”）签署了《平阳帝俊资产管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《有限合伙财产份额收购协议》（以下简称“份额收购协议”），约定共同出资成立平阳帝俊资产管理合伙企业，并在东方资管自实缴出资之日起满24个月之后发出《收购通知书》，新疆吉创在收到《收购通知书》当日按照协议约定支付收购价款。截至目前，新疆吉创尚未按照该份额收购协议约定履行份额收购义务（以下简称“收购义务”）。对于新疆吉创的上述收购义务，新疆吉创与东方资管、上海坤展实业有限公司（以下简称“上海坤展”）拟签署《债权清偿框架协议》，针对新疆吉创上述份额收购义务，上海坤展将其所持有的上市公司吉艾科技的88612376股股权（约占上市公司总股本比例10%）质押给东方资管，并在该质押物价值范围内为本协议约定的新疆吉创份额收购义务提供担保。公司独立董事对该事项表示事前认可，并发表了同意的独立意见。由于上述担保属于无偿接受担保，公司不提供反担保，且
4免于支付担保费用，是公司单方面获得利益的交易行为，因此豁免提交公司股东大会审议。公司董事会按照相关规定进行了审议并履行了信息披露义务。
2、2022年7月1日，公司召开第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。公司拟以现金方式向上海东益邦企业管理有限公司（以下简称“上海东益邦”或“交易对方”）
出售所持有新疆吉创资产管理有限公司（以下简称“新疆吉创”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司将不再持有新疆吉创股权。
本次交易构成关联交易和重大资产重组，但不构成重组上市。公司独立董事对该事项表示事前认可，并发表了同意的独立意见。自本次重大资产重组预案披露以来，公司按照相关法律法规要求，积极组织交易各相关方、各中介机构推进本次重大资产重组各项工作。鉴于本次重大资产重组事项自筹划以来公司经营状况较本次重组筹划之初发生较大变化，为切实维护公司及全体股东利益，经公司充分审慎研究及与相关交易对方友好协商，同意终止本次交易事项。2022年11月21日，公司召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。独立董事进行了事前审查，并发表了无异议的独立意见，同意终止本次重大资产重组事项。公司董事会、监事会均按照相关规定进行了审议并履行了信息披露义务。
3、2022年12月18日，公司召开第四届董事会第四十一次会议及第四届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于受赠现金资产暨关联交易的议案》，同
意公司与控股股东山高速香榆企业管理（上海）合伙企业（有限合伙）（以下简称“山高速香榆”）签署货币资金赠与协议，由山高速香榆向公司无偿赠与现金资产不少于70000万元，并于协议生效之日起七个工作日内将本次赠与现金支付至公司指定账户，本次赠与以现金资产的形式投入公司，为无附义务的赠与。
公司独立董事对该事项表示事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项为上市公司单方面获得利益的交易，本次受赠现金事项在公司董事会决策权限内，
5无需提交股东大会审议。公司董事会、监事会均按照相关规定进行了审议并履行
了信息披露义务。
监事会对上述报告期内的关联交易进行了核查，一致认为公司不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
（六）对内部控制自我评价报告的意见
监事会对公司2021年度内部控制的自我评价报告进行了审核，认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行。内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整和保值增值，维护了公司和股东的利益。
董事会《2022年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、监事会2023年度工作计划
2023年度，公司监事会将会继续按照《公司章程》《监事会议事规则》等规定，认真履行监事职责，恪尽职守，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构和经营管理的规范运营，认真维护公司及股东的合法权益。
加强上市公司监事所应掌握的法律、法规的学习，完善监督职责，以提高监督水平为核心不断改进工作方式。同时，监事会将会继续加强监督职能，认真履行职责，依法列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，通过对公司财务进行监督检查以及对公司生
6产、经营情况的监督检查，进一步加强内控制度，防范经营风险从而更好的维护
公司和广大股东的利益。
吉艾科技集团股份公司监事会
2023年3月28日
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