信立泰:深圳信立泰药业股份有限公司关于分拆所属子公司深圳信立泰医疗器械股份有限公司至科创板上市的预案

深圳信立泰药业股份有限公司
关于
分拆所属子公司
深圳信立泰医疗器械股份有限公司
至科创板上市的预案独立财务顾问
签署日期：2023年3月目录
目录....................................................1
释义....................................................2
公司声明..................................................5
相关证券服务机构声明............................................6
重大事项提示................................................7
重大风险提示...............................................13
第一章本次分拆概况............................................16
第二章上市公司基本情况..........................................21
第三章拟分拆主体基本情况.........................................25
第四章本次分拆合规性分析.........................................36
第五章同业竞争和关联交易.........................................48
第六章风险因素..............................................50
第七章其他重要事项............................................53
第八章独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见..............................57
第九章本次分拆相关证券服务机构......................................60
1释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义《深圳信立泰药业股份有限公司关于分拆所属子公司深圳信立泰本预案指医疗器械股份有限公司至科创板上市的预案》
信立泰、公司、本公司、上指深圳信立泰药业股份有限公司市公司
拟分拆主体、信泰医疗、标指深圳信立泰医疗器械股份有限公司的公司
信立泰生物医疗指深圳市信立泰生物医疗工程有限公司，为拟分拆主体前身香港信立泰指信立泰药业有限公司润复投资指深圳市润复投资发展有限公司
深圳信芯指深圳信芯企业管理合伙企业（有限合伙）
深圳信石信兴指深圳信石信兴产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
宁波信石信杰指宁波梅山保税港区信石信杰投资合伙企业（有限合伙）科奕顿指深圳市科奕顿生物医疗科技有限公司苏州桓晨指苏州桓晨医疗科技有限公司
雅伦生物指雅伦生物科技（北京）有限公司信鹏医疗指深圳市信鹏医疗科技有限公司锦江电子指四川锦江电子医疗器械科技股份有限公司越光医疗指上海越光医疗科技有限公司
金仕生物指金仕生物科技（常熟）有限公司核心医疗指深圳核心医疗科技股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所上交所指上海证券交易所
本次分拆上市、本次分拆、深圳信立泰药业股份有限公司关于分拆所属子公司深圳信立泰医指本次分拆方案疗器械股份有限公司至科创板上市的事项深圳信立泰医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在上交所
本次发行、本次发行上市指科创板上市
元、万元、亿元指无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元报告期、最近三年指2020年、2021年及2022年《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
2《分拆规则》指《上市公司分拆规则（试行）》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《深圳信立泰药业股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》指《深圳信立泰药业股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》指《深圳信立泰药业股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》指《深圳信立泰药业股份有限公司监事会议事规则》
《信息披露制度》指《深圳信立泰药业股份有限公司信息披露制度》
二、专业释义
在数字减影血管造影机、CT、超声核磁共振等影像设备的引导和
血管介入治疗指监视下，利用穿刺针、导管及其他介入器材，通过人体自然孔道或微小的创口将特定的器械置入血管中进行血管疾病的微创治疗
神经介入指血管介入治疗领域下的分支，针对脑部血管相关疾病的介入治疗血管介入治疗领域下的分支，针对心脏及心脏相关血管疾病的介心血管介入指入治疗
外周血管介入指血管介入治疗领域下的分支，针对外周血管相关疾病的介入治疗由心脏领域及血管领域构成，包含脑血管、心血管、外周血管等心血管领域指分支
医疗机构或医保支付机构组成联盟，与药品、耗材生产企业进行集中带量采购/集采指特定产品的量价挂钩的招标采购方式，达到降低药品、耗材价格，保证供应，减轻医药费用负担的方法一般指基本医疗保险，是为了补偿劳动者因疾病风险造成的经济医保指损失而建立的一项社会保险制度，主要包括：城镇职工基本医疗保险，城镇居民医疗保险和新型农村合作医疗保险Diagnosis Related Group，即按疾病诊断相关分组，是以出院病案为基础，综合考虑病例的疾病诊断、治疗方式、合并症、并发症、病症严重程度、年龄等因素，将患者分入若干诊断组进行治疗和医保支付管理的体系。DRG 付费政策是将同质的疾病、治疗方法DRG 付费 指
和资源消耗成本相近的住院病例分在同一组，确定好每一个组的打包价格。如果患者得了同样的疾病、使用相同的手术方式、遇到同样的并发症等情况，就能按照同样的方式处理，实行一口价打包付费
Diagnosis Intervention Packet，即按病种分值付费，是基于大数据DIP 指 在医疗保障统筹区域内，根据区域医保预算总额按病种分值付费的医保支付方式
慎重、准确和明智地应用当前所能获得的最好的研究证据，同时循证医学指结合临床医生的个人专业技能和多年临床经验，考虑患者的权利、价值观和期望，对患者采取正确的医疗措施分为左右两侧，单侧椎动脉起于锁骨下动脉第一段上壁，发出后
穿经第6颈椎以上的横突孔，在寰椎侧块后方向内侧弯曲，穿经
椎动脉、椎动脉颅外段指
枕骨大孔进入颅腔，在脑桥下缘，与对侧椎动脉联合形成基底动脉。其中，椎动脉特指颅外段部分，即锁骨下动脉起的前四段再狭窄指血管狭窄类疾病经过治疗后复发，再次出现狭窄症状卒中/脑卒中指俗称中风，包括缺血性脑卒中（又称为脑梗死）和出血性脑卒中
3（包括脑实质出血、脑室出血以及蛛网膜下腔出血）两种，是造
成大脑细胞和组织坏死的一类疾病
信泰医疗核心技术之一，应用于 Maurora 支架等核心产品，支架氟化物药物涂层技术指表面采取氟化物涂层，具有优异的生物相容性，能有效降低靶病变血运重建及支架血栓的发生率，晚期血栓发生率极低颅内血管系统内发生由于斑块形成而造成的血管狭窄，是导致卒颅内动脉粥样硬化性狭窄指中的重要病因之一
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，
对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
2、本预案所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对于本次分拆相关事项的实
质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的完成尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对于本次分拆相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
3、本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆
引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，
还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5相关证券服务机构声明
本次分拆的证券服务机构中国国际金融股份有限公司、广东华商律师事务所、大信
会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关经办人员保证信立泰在本预案中引用本公司/
本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
6重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次分拆方案概述
公司拟将其控股子公司信泰医疗分拆至科创板上市。本次分拆完成后，公司股权结构不会发生变化，且仍将维持对信泰医疗的控股权。
通过本次分拆，信泰医疗将作为公司下属以血管介入治疗为核心业务的创新医疗器械公司独立上市，通过科创板上市增强资金实力，进一步加大在血管介入治疗领域创新医疗器械的研发投入，提升信泰医疗盈利能力和综合竞争力。
二、分拆上市具体方案
（一）上市地点上交所科创板。
（二）发行股票种类
中国境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值
1.00元人民币。
（四）发行对象符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和在上交所开设人民币普通股（A股）股票账户的科创板合格投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止的认购者除外）。
（五）发行上市时间
信泰医疗将在上交所批准和中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由信泰医疗股东大会授权信泰医疗董事会于上交所批准和中国证监会注册后予以确定。
7（六）发行方式
采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模本次发行股数占信泰医疗发行后总股本的比例不低于25%（行使超额配售选择权前）。本次发行全部为新股发行，信泰医疗股东不公开发售股份。本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过信泰医疗首次公开发行股票数量的15%。具体发行股数由信泰医疗股东大会授权信泰医疗董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定。
（八）定价方式
本次发行将通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、
财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式
确定股票发行价格。信泰医疗和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）承销方式余额包销。
（十）与发行有关的其他事项
本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、超额配售选择权（如适用）等事项，信泰医疗将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚需经本公司股东大会审议通过、信泰医疗董事会及股东大会审议通过、上交所审核批准和履行中国证监会注册程序，为推动信泰医疗本次发行上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整信泰医疗分拆上市方案。
8三、本次分拆对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次分拆不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司股权结构。
（二）对上市公司主营业务及未来发展前景的影响
1、对主营业务的影响
公司是集医药产品研发、生产、销售于一体的综合性医药企业，主营业务为药品的研发、生产、销售，主要产品包括心血管类药物、头孢类抗生素及原料、骨科药物等，在研项目涵盖心脑血管、降血糖、骨科、抗肿瘤、抗感染等治疗领域。
本次分拆的主体信泰医疗主营业务为血管介入治疗领域创新医疗器械的研发、生产及销售，属于医疗器械板块，与公司主营业务和其他创新业务主要针对的药品板块保持高度的独立性。本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响。
2、对公司未来发展前景的影响
本次分拆完成后，公司仍为信泰医疗的控股股东，不会导致公司丧失对信泰医疗的控制权，信泰医疗的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。短期内本次分拆将导致公司持有信泰医疗的权益被摊薄，但是中长期来看，信泰医疗可通过本次分拆上市，增强自身资本实力，进一步提高研发能力和扩大业务布局，提升核心竞争力，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
四、本次分拆的决策过程和批准情况
（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序
截至本预案公告日，本次分拆已经履行的决策和审批程序包括：
2020年12月11日，公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于授权公司经营管理层启动分拆子公司境内上市前期筹备工作的议案》；
2023年3月28日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过本次分拆上市方案。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案公告日，本次分拆尚需履行的决策和审批程序包括：
91、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、本次发行上市的相关议案尚需信泰医疗董事会、股东大会审议通过；
3、本次发行上市尚需取得上交所批准，并履行中国证监会发行注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次分拆能否获得上述批准、核准或注册以及最终获得相关批准、核准或注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次分拆对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次分拆上市将采取以下安排和措施：
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《分拆规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
公司已聘请了具有保荐业务资格的独立财务顾问、律师事务所、符合证券法规定的
会计师事务所等证券服务机构，该等证券服务机构将就本次分拆事项出具意见。同时，独立财务顾问还将承担以下工作（包括但不限于）：对公司本次分拆上市是否符合《分拆规则》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在信泰医疗在上交所科创板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况等。
（二）关于避免同业竞争的措施
公司和信泰医疗已分别就避免同业竞争事项作出承诺。本次分拆上市完成后，公司与信泰医疗不存在重大不利影响的同业竞争，公司与信泰医疗均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
10（三）关于规范关联交易的措施
公司与信泰医疗不存在显失公平的关联交易。本次分拆上市完成后，公司与信泰医疗将保证关联交易的合规性、必要性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
预计本次分拆完成后，从价值发现角度，有助于信泰医疗内在价值的充分释放，公司所持有的信泰医疗权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，有助于进一步拓宽信泰医疗独立融资渠道，提高整体融资效率，降低整体资产负债率，增强市场竞争力；从业绩提升角度，有助于信泰医疗发展与创新的进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性。鉴于此，公司分拆信泰医疗至科创板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（五）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。本次分拆完成后，公司将继续按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会，股东可以参加现场投票，也可以通过网络进行投票表决，同时公司将单独统计中小股东投票表决情况。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至深交所网站（http://www.szse.cn/）浏览本预案全文及中介机构
11出具的文件。
12重大风险提示
投资者在评价公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次分拆相关的风险
（一）审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准，信泰医疗董事会和股东大会审议通过相关上市议案，履行上交所、中国证监会相应程序。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）本次分拆暂停、中止或取消风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次分拆上市过程中，仍存在因公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。同时，由于本次分拆上市将受到多方因素的影响，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进行的风险，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）产品研发风险
信泰医疗的主要产品为血管介入领域的创新医疗器械，具有较高的创新度和技术难度，从研发到注册成功的流程较多、周期较长，任一环节的失败都有可能导致产品最终无法获批上市，在产品研发和注册获批等过程中具有较大的不确定性和风险。
虽然信泰医疗已经实现了部分核心产品的研发和商业化，具备成功经验，但具体产品的设计开发受工艺技术、关键材料及核心部件等多重因素影响，不排除在研项目存在无法按照预定目标开发出新产品或产品开发周期超过预定期限等情形，从而影响信泰医疗未来的营业收入或盈利水平。注册临床试验的流程包括递交临床试验方案、获得临床批件审批、通过研究中心伦理审批、完成临床试验入组、递交临床试验报告等。临床试验的顺利完成需要同时满足患者数量和合作临床试验机构等条件，并且需要信泰医疗给
13予充足的资金及人员投入，信泰医疗无法保证所有在研产品均能顺利完成研发各流程。
（二）医疗器械行业政策变动的风险
1、集中带量采购政策实施风险
2019年7月，国务院办公厅发布《治理高值医用耗材改革方案的通知》，计划将高
值医用耗材逐步纳入集中采购范围。未来，在带量采购、量价挂钩、促进市场竞争等原则的指引下，逐步完善高值医用耗材价格形成机制，进一步降低产品入院价格已成为高值医用耗材采购领域的趋势。
信泰医疗核心产品属于血管介入治疗领域，随着各类产品不断发展和竞争，及集采相关政策的逐步落实调整，公司部分产品可能在未来被纳入集采范围，从而对公司营业收入、产品毛利率、销售费用造成直接影响，对公司经营业绩带来负面冲击。
2、医保政策改革变动的风险
2020年，国家医疗保障局发布《基本医疗保险用药管理暂行办法》，提出建立医保
目录动态调整机制，旨在保障参保人员基本用药需求的前提下提升基本医疗保险用药科学化、精细化管理水平。2020年6月，国家医疗保障局发布《关于印发医疗保障疾病诊断相关分组（CHS-DRG）细分组方案（1.0 版）的通知》，提出规范医院的预期支付，并鼓励医院采取成本控制举措。2021年7月，国家医疗保障局发布《按病种分值付费
（DIP）医疗保障经办管理规程（试行）》，旨在提高医保资金使用效率、指导医疗机构合理控制成本并减轻患者经济负担。
医保目录动态调整为公司产品提供“以价换量”打开市场份额的机会，但若公司因价格低于预期、竞争激烈等原因导致未能进入医保，将面临市场份额被侵蚀的潜在风险。
此外，DRG/DIP 付费政策的推行增大了公司产品因无法获得医保覆盖而需求下降的风险，从而可能对公司未来新上市产品的销售推广造成不利影响。
三、审计工作尚未完成及财务数据使用风险
截至本预案公告日，信泰医疗就本次分拆上市的审计工作尚未完成，本预案中涉及的信泰医疗主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考之用。信泰医疗经审计的上市财务数据将在其未来提交证券交易所的招股说明书及申报材料中予以披露，信泰医疗最近三年经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存在一定差异，提请投资者注意。
14四、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投
资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
五、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带
来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
15第一章本次分拆概况
一、本次分拆的背景、目的、商业合理性、必要性和可行性
（一）本次分拆上市的背景和目的
上市公司分拆，是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构、拓宽融资渠道、获得合理估值。2022年1月5日，中国证监会正式发布《分拆规则》，自发布之日起施行。《分拆规则》的颁布和实施，为公司分拆所属子公司信泰医疗至科创板上市提供了依据和政策支持。
根据《“十四五”生物经济发展规划》，信泰医疗属于“二、总体要求”中“（四）重点发展领域”的“顺应‘以治病为中心’转向‘以健康为中心’的新趋势，发展面向人民生命健康的生物医药，满足人民群众对生命健康更有保障的新期待。着眼提高人民群众健康保障能力，重点围绕药品、疫苗、先进诊疗技术和装备、生物医用材料、精准医疗、检验检测及生物康养等方向，提升原始创新能力，加强药品监管科学研究，增强生物医药高端产品及设备供应链保障水平，有力支撑疾病防控救治和应对人口老龄化，建设强大的公共卫生体系和深入实施健康中国战略，更好保障人民生命健康”所指的先进诊疗技术和装备；根据《“十四五”医药工业发展规划》，信泰医疗属于“三、加快产品创新和产业化技术突破”中“（一）强化关键核心技术攻关”中“专栏1医药创新产品产业化工程”中“4.医疗器械”所指的支架瓣膜等高端植入介入产品。分拆信泰医疗于科创板上市符合国家医疗器械科技创新战略，具有明显的健康促进的价值。
本次分拆，将为信泰医疗提供独立的资金募集平台，其可直接从资本市场获得股权或债务融资，以应对现有及未来业务扩张的资金需求，同时有利于公司充分利用资本市场，进一步提升品牌知名度和社会影响力，巩固公司行业领先地位，提升公司及信泰医疗的盈利能力和综合竞争力，有利于公司及信泰医疗突出主业，增强信泰医疗独立性，对促进公司及信泰医疗的长远发展均具有重要意义。
（二）本次分拆的商业合理性、必要性
1、提升信泰医疗专业化经营水平，聚焦血管介入治疗领域，增强研发投入
心血管疾病是中国目前发病率和死亡率最高的疾病之一。根据灼识咨询数据，我国
16心血管疾病患者群体基数庞大，2021年我国心血管疾病患病人数高达3.4亿人，随着老
龄化程度的加深、生活方式等因素的影响，预计2030年心血管疾病患者数量将达到约
4.0亿人。
心血管领域疾病分支结构复杂，涉及人体内心脏或血管多类病变及严重病症，血管介入治疗有望为易复发及相对严重的病症提供更优的临床解决方案，通过血管穿刺，利用特殊导管到达目标血管部位，并结合植入或介入的方式，起到治疗严重病变，改善心血管病人健康的积极作用。
信泰医疗作为血管介入治疗领域的领先企业，拥有突出的市场地位及受认可度。通过本次分拆上市独立融资，可保障信泰医疗落实在神经介入、心血管介入和外周血管介入领域等细分市场的长期积累，丰富产品管线，加大研发投入，提升公司研发实力及核心竞争力，强化市场推广及渗透，充分把握血管介入领域日益增大的市场需求，稳步扩大市场份额，借力资本市场在激烈的行业竞争中保持领先地位。
2、助力信泰医疗拓宽融资渠道，推动经营能力提升
2020年10月国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确提出将加
强资本市场基础制度建设，大力提高上市公司发展质量，并提出促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，完善上市公司分拆上市等制度，激发市场活力。本次分拆上市有利于信泰医疗借助资本市场全面深化改革的政策机遇，实现与资本市场的直接对接，拓宽融资渠道，推动经营能力提升，为广大股东带来稳定的投资回报，促进上市公司持续高质量发展，符合公司、信泰医疗及各方股东利益，具有商业合理性与必要性。
（三）本次分拆的可行性
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体参见本预案“第四章本次分拆合规性分析”。
二、本次分拆的决策过程和批准情况
（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序
截至本预案公告日，本次分拆已经履行的决策和审批程序包括：
2020年12月11日，公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于授权公司经营
17管理层启动分拆子公司境内上市前期筹备工作的议案》；
2023年3月28日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过本次分拆上市方案。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案公告日，本次分拆尚需履行的决策和审批程序包括：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、本次发行上市的相关议案尚需信泰医疗董事会、股东大会审议通过；
3、本次发行上市尚需取得上交所批准，并履行中国证监会发行注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次分拆能否获得上述批准、核准或注册以及最终获得相关批准、核准或注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、分拆上市具体方案
发行方案初步拟定为：
（一）上市地点上交所科创板。
（二）发行股票种类
中国境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值
1.00元人民币。
（四）发行对象符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和在上交所开设人民币普通股（A股）股票账户的科创板合格投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止的认购者除外）。
（五）发行上市时间
信泰医疗将在上交所批准和中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由信泰医疗股东大会授权信泰医疗董事会于上交所批准和中国证监会注册后予以
18确定。
（六）发行方式
采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模本次发行股数占信泰医疗发行后总股本的比例不低于25%（行使超额配售选择权前）。本次发行全部为新股发行，信泰医疗股东不公开发售股份。本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过信泰医疗首次公开发行股票数量的15%。具体发行股数由信泰医疗股东大会授权信泰医疗董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定。
（八）定价方式
本次发行将通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、
财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式
确定股票发行价格。信泰医疗和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）承销方式余额包销。
（十）与发行有关的其他事项
本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、超额配售选择权（如适用）等事项，信泰医疗将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚需经本公司股东大会审议通过、信泰医疗董事会及股东大会审议通过、上交所审核批准和履行中国证监会注册程序，为推动信泰医疗本次发行上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整信泰医疗分拆上市方案。
19四、本次分拆对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次分拆不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司股权结构。
（二）对上市公司主营业务及未来发展前景的影响
1、对主营业务的影响
公司是集医药产品研发、生产、销售于一体的综合性医药企业，主营业务为药品的研发、生产、销售，主要产品包括心血管类药物、头孢类抗生素及原料、骨科药物等，在研项目涵盖心脑血管、降血糖、骨科、抗肿瘤、抗感染等治疗领域。
本次分拆的主体信泰医疗主营业务为血管介入治疗领域创新医疗器械的研发、生产及销售，属于医疗器械板块，与公司主营业务和其他创新业务所主要针对的药品板块保持高度的独立性。本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响。
2、对公司未来发展前景的影响
本次分拆完成后，公司仍为信泰医疗的控股股东，不会导致公司丧失对信泰医疗的控制权，信泰医疗的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。短期内本次分拆将导致公司持有信泰医疗的权益被摊薄，但是中长期来看，信泰医疗可通过本次分拆上市，增强自身资本实力，进一步提高研发能力和扩大业务布局，提升核心竞争力，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
20第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况企业名称深圳信立泰药业股份有限公司股票简称信立泰
证券代码 002294.SZ
企业性质股份有限公司（中外合资、上市）
注册地址 深圳市福田区福保街道福保社区红柳道2号289数字半岛4层 A 区
主要办公地点 深圳市福田区深南大道6009号车公庙绿景广场主楼（B 座）37层法定代表人叶宇翔
注册资本111481.65万元成立日期1998年11月3日
统一社会信用代码 91440300708453259J
货物及技术进出口业务（不含进口分销业务）；自有物业租赁。药品的研发、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
市场推广、营销。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施，项目涉经营范围及应取得许可审批的，须凭相关审批可经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：开发研究、生产化学原料药、粉针剂、片剂、胶囊。
二、最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月内，公司控制权未发生变化，控股股东为香港信立泰，实际控制人为叶澄海、廖清清、叶宇翔、叶宇筠、陈志明。
三、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司是集医药产品研发、生产、销售于一体的综合性医药企业，主营业务为药品的研发、生产、销售，主要产品包括心血管类药物、头孢类抗生素及原料、骨科药物等，在研项目涵盖心脑血管、降血糖、骨科、抗肿瘤、抗感染等治疗领域。
公司坚持开发具有临床价值的创新、优质产品，满足未被满足的临床需求；凭借卓越的循证医学研究、优秀的产品品质，塑造专业、优质的“信立泰”品牌形象，不断开拓创新，布局涵盖心血管四大领域（脑血管、心血管、心脏实体、外周血管）及六大科
21室（心内科、心外科、神内科、神外科、肾内科、血管外科），为广大患者提供全方位
治疗方案，提升在心脑血管领域综合解决方案的优势地位。
（二）主要财务指标
公司最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元资产负债表项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总计975512.16924388.50691849.82
负债总计177857.58119824.06132683.66
所有者权益797654.58804564.44559166.16
归属于母公司股东权益合计794073.41803373.40550833.00利润表项目2022年度2021年度2020年度
营业收入348201.14305839.20273856.23
营业利润72743.6058619.507922.11
利润总额71372.5059984.165674.27
净利润63421.7652832.155013.49
归属于母公司股东的净利润63694.3653372.666086.50现金流量表项目2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额97080.49118497.85137432.90
投资活动产生的现金流量净额-127330.83-36964.79-84943.98
筹资活动产生的现金流量净额-40150.03154832.77-76685.83
现金及现金等价物净增加额-67104.22235688.36-24680.75
2022年12月31日/2021年12月31日/2020年12月31日/
主要财务指标
2022年度2021年度2020年度
基本每股收益（元/股）0.580.500.06
毛利率（%）71.4674.0669.05
资产负债率（%）18.2312.9619.18
加权平均净资产收益率（%）8.137.601.03
注：前述财务数据已经审计。
四、公司控股股东及实际控制人情况
截至2022年12月31日，香港信立泰持有公司56.99%的股份，为公司控股股东，其基本情况如下：
22企业名称信立泰药业有限公司
公司编号650996
Unit 1208 12/F New East Ocean Centre 9 Science Museum Road Tsimshatsui住所
East Kowloon
董事廖清清、叶澄海、叶宇筠、文仲义已发行股本1万港元成立日期1998年7月29日企业类型私人股份有限公司主要经营业务一般贸易
截至本预案公告日，叶澄海持有香港信立泰50%股权。同时，叶澄海与廖清清系夫妻关系，叶澄海、廖清清合计持有美洲国际贸易有限公司100%股权，美洲国际贸易有限公司持有香港信立泰50%股权。此外，叶澄海、廖清清之子叶宇翔担任公司董事长；
叶澄海、廖清清之女叶宇筠担任香港信立泰董事；叶宇筠配偶陈志明持有润复投资
89.90%股权，润复投资持有公司2.02%股份。因此叶澄海、廖清清、叶宇翔、叶宇筠、陈志明为公司实际控制人。公司股权及控制关系情况如下：
公司控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
五、最近三年重大资产重组情况最近三年公司未发生重大资产重组事项。
23六、上市公司合法合规情况及诚信情况
（一）公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，公司及其主要管理人员未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（二）公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
24第三章拟分拆主体基本情况
一、基本情况企业名称深圳信立泰医疗器械股份有限公司
企业性质股份有限公司（外商投资、未上市）注册地址深圳市坪山区龙田街道大工业区规划五路1号法定代表人叶宇翔注册资本11250万元
统一社会信用代码 91440300685362564M成立日期2009年3月13日股份公司设立日期2022年10月27日经营期限2009年3月13日至无固定期限
一般经营项目：货物及技术进出口、技术服务。许可经营项目：从事 II 类、III 类医疗器械的生产、研发和加工服务。批发：全部 II 类医疗器械（仅包括常温贮存的体外诊断试剂）；III 类：6804 眼科手术器械，6815 注射穿刺器械，经营范围
6821医用电子仪器设备，6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和
人工器官，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6877介入器材二、历史沿革序号时间变化情况
12009年3月信立泰生物医疗设立，注册资本为500万元
第一次增资：信立泰生物医疗注册资本增加至3000万元，信立泰认缴新
22010年3月
增注册资本2500万元
第二次增资：信立泰生物医疗注册资本增加至11000万元，信立泰认缴新
32013年9月
增注册资本8000万元
第三次增资：信立泰生物医疗注册资本增加至11224.49万元，深圳市高
42016年7月新区综合服务中心（深圳市科技金融服务中心）认缴新增注册资本224.49
万元
第一次股权转让：深圳市高新区综合服务中心（深圳市科技金融服务中心）
52019年1月
将其持有的信立泰生物医疗2%股权转让给信立泰
第四次增资：信立泰生物医疗注册资本增加至75035.30万元，信立泰认
62020年12月
缴新增注册资本63810.81万元
第五次增资：信立泰生物医疗注册资本增加至108889.65万元，信立泰认
缴新增注册资本24983.87万元，深圳信石信兴认缴新增注册资本7020.39
72022年7月万元；宁波信石信杰认缴新增注册资本11.70万元；陈奕龙认缴新增注册
资本1378.90万元；黄伟认缴新增注册资本367.68万元；居学成认缴新增
注册资本91.82万元
25序号时间变化情况
整体变更设立为股份有限公司：以截至2022年7月31日经审计的净资产
1123042642.70元为基准，折合为股份公司总股本80000000股，每股面
82022年10月值1元，净资产其余部分计入股份公司资本公积，信泰医疗注册资本变更为8000万元
第六次增资：信泰医疗总股本增加至11250万股，其中，深圳信芯认购公
司188.05万股，信泰医疗总股本由8000万股增至8188.05万股，同时将
92022年12月
深圳信芯增资完成后形成的资本公积3256.95万元中的3061.95万元合计
转增3061.95万股，转增后信泰医疗总股本变更为11250万股三、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本预案公告日，信泰医疗的股权结构如下：
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案公告日，公司持有信泰医疗89.74%的股份，为信泰医疗控股股东；叶澄海、廖清清、叶宇翔、叶宇筠、陈志明为公司的实际控制人，其通过公司控制信泰医疗89.74%的股份表决权；同时，叶宇翔担任深圳信芯的执行事务合伙人，通过深圳信
26芯控制信泰医疗2.30%的股份表决权。据此，叶澄海、廖清清、叶宇翔、叶宇筠、陈志
明合计控制信泰医疗92.04%的股份表决权，为信泰医疗的实际控制人。
四、主营业务发展情况
信泰医疗是国内领先的“以循证医学为基础，以载药技术为核心”，专注于血管介入治疗领域的创新医疗器械公司，主要从事神经介入治疗、心血管介入治疗和外周血管介入治疗领域创新医疗器械的研发、生产和销售。通过多年来深耕血管介入治疗领域形成的技术优势，信泰医疗形成了以神经介入治疗和冠脉介入治疗创新器械为主导、外周血管介入治疗和结构性心脏病创新器械为重点发展方向的多领域、多核心、多层次的业务布局。
2021-2022 年，信泰医疗在神经介入领域的核心技术产品“Maurora雷帕霉素药物洗脱椎动脉支架系统”（以下简称“Maurora 支架”）在我国椎动脉血管介入医疗器械市
场份额排名第一，打破了我国椎动脉领域长期无药物涂层获批产品可使用的局面。
Maurora 支架所特有的氟化物药物涂层技术在国内属于首创，具有良好血液相容性、良好组织相容性、稳定控制药物释放、优异的物理性能和稳定性等特点。针对开发中的颅内段适应症，Maurora 支架可用于治疗颅内动脉粥样硬化性狭窄，预期将延续已上市产品的核心优势，进一步提升产品的市场空间。
截至本预案公告日，信泰医疗及其子公司已取得7个国内医疗器械注册及备案证书，均为Ⅲ类医疗器械注册证。信泰医疗核心上市产品包括 Maurora雷帕霉素药物洗脱椎动脉支架系统、LAMax LAAC左心耳封堵器系统等产品，核心在研产品包括雷帕霉素药物洗脱椎动脉支架（颅内段适应症）、雷帕霉素药物洗脱冠脉球囊导管、雷帕霉
素药物洗脱外周球囊导管、腔静脉滤器系统、髂静脉支架系统、药物洗脱外周动脉支架
系统等具有竞争力的产品管线。公司将进一步依托丰富、多层次且极具竞争力的管线不断拓展市场，集中发展具备高成长潜力的高端介入医疗器械产品。
五、子公司及分支机构基本情况
截至本预案公告日，信泰医疗拥有4家控股子公司、4家参股公司，未设立分公司，上述控股子公司、参股公司的基本情况如下：
27（一）控股子公司
1、科奕顿
公司名称深圳市科奕顿生物医疗科技有限公司
统一社会信用代码 91440300319523786Y
公司类型有限责任公司（法人独资）法定代表人陈奕龙
注册资本2675.06万元成立日期2014年11月17日营业期限永续经营注册地址深圳市坪山区龙田街道竹坑社区规划五路1号信立泰医药科技园502一般经营项目：货物及技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、经营范围行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目：一类、二类、三类医疗器械的技术开发、生产和销售。
股东构成信泰医疗持股100%
2、苏州桓晨
公司名称苏州桓晨医疗科技有限公司统一社会信用代码913205946783346102
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人庞世友
注册资本2282.61万元成立日期2008年7月25日营业期限2008年7月25日至2038年7月22日中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区星湖街 218 号 A2 楼 301-305注册地址室
生产三类6846植入材料和人工器官（按（医疗器械生产企业许可证）核定范围），经营范围销售本公司自产产品；医疗器械的研发；生物技术的研发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东构成信泰医疗持股100%
3、雅伦生物
公司名称雅伦生物科技（北京）有限公司
统一社会信用代码 9111011559772465XH
公司类型有限责任公司（法人独资）法定代表人叶宇翔
注册资本634.41万元成立日期2012年6月1日
28营业期限2012年6月1日至2042年5月31日
注册地址北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地春林大街16号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
软件开发；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；信息技术咨询服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
经营范围第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东构成信泰医疗持股100%
4、信鹏医疗
公司名称深圳市信鹏医疗科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5HG1TU12
公司类型有限责任公司（法人独资）法定代表人庞世友注册资本15000万元成立日期2022年8月25日营业期限永续经营
注册地址深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510-301单元
一般经营项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主经营范围开展经营活动），许可经营项目：货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股东构成信泰医疗持股100%
（二）参股公司
1、锦江电子
公司名称四川锦江电子医疗器械科技股份有限公司统一社会信用代码915101077348059327
公司类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）法定代表人李楚文
注册资本7587.74万元成立日期2002年1月24日营业期限永续经营注册地址四川省成都市武侯区武科东三路5号
29研制、生产、销售：通信设备（不含无线电发射设备）；计算机网络设备、仪器
仪表、电子元器件、计算机软硬件及系统工程的开发、销售；信息技术咨询服经营范围务；技术进出口及货物进出口；研发、生产、租赁、销售医疗器械（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
李楚雅持股22.06%；
信泰医疗持股16.68%；
李楚文持股13.02%；
李楚森持股12.11%；
成都锦宁企业管理中心（有限合伙）持股8.12%；
李楚武持股4.17%；
苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）持股3.62%；
珠海祈翼企业管理咨询中心（有限合伙）持股3.62%；
成都锦医企业管理中心（有限合伙）持股3.26%；
青岛松源壹期创业投资基金合伙企业（有限合伙）持股2.55%；
股东构成
成都锦航企业管理中心（有限合伙）持股2.51%；
陈友慧持股2.24%；
深圳信石信兴产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股1.63%；
李楚渝持股1.58%；
惠每康欣（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股1.06%；
山东维心医疗器械有限公司持股0.64%；
成都温江新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）持股0.49%；
杭州元亨六期股权投资合伙企业（有限合伙）持股0.42%；
厦门建达乾鑫股权投资合伙企业（有限合伙）持股0.20%；
成都梧桐聚势企业管理合伙企业（有限合伙）持股0.01%；
2、金仕生物
公司名称金仕生物科技（常熟）有限公司
统一社会信用代码 91320581595591304M
公司类型有限责任公司（外商投资、非独资）法定代表人钟生平
注册资本9867.47万元成立日期2012年4月16日营业期限2012年4月16日至2065年12月13日注册地址常熟经济技术开发区高新技术产业园盘锦北路9号
从事测瓣器、心脏固定器、瓣膜成形环、心脏瓣膜、生物补片、经皮介入人工心脏瓣膜系统、带瓣管道的研发、生产（凭《医疗器械生产许可证》所列范围经营范围生产）；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
30WEA ENTERPRISES LLC 持股 16.97%
马梦琦持股11.17%
信泰医疗持股7.40%
苏州工业园区新建元生物创业投资企业（有限合伙）持股7.29%
湖州金骏企业管理合伙企业（有限合伙）持股5.64%
王丽娟持股4.88%
太嘉杉健康产业股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）持股4.57%
深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙）持股4.57%
宁波聚赢天成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股4.40%
北京腾业创新投资管理中心（有限合伙）持股4.13%
江苏高投邦盛创业投资合伙企业（有限合伙）持股3.40%
湖州金仕企业管理合伙企业（有限合伙）持股3.21%
宁波君度德瑞创业投资合伙企业（有限合伙）持股2.92%
股东构成光润歆医（天津）健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）持股2.74%
宁波磐霖盛晖创业投资合伙企业（有限合伙）持股2.44%
上海同创伟业共享创业投资合伙企业（有限合伙）持股2.43%
宁波磐霖利得裕康股权投资合伙企业（有限合伙）持股1.95%
广发乾和投资有限公司持股1.83%
江苏疌泉新工邦盛创业投资基金合伙企业（有限合伙）持股1.27%
常熟市国发创业投资有限公司持股1.22%
上海景旭长征凌辉投资中心（有限合伙）持股1.21%
北京荣安创富投资合伙企业（有限合伙）持股1.21%
济南产研中翔创业投资合伙企业（有限合伙）持股0.97%
杭州磐霖旭康创业投资合伙企业（有限合伙）持股0.91%
汕头市西利实业有限公司持股0.88%
南京邦盛聚源投资管理合伙企业（有限合伙）持股0.29%
涂仁博持股0.10%
3、越光医疗
公司名称上海越光医疗科技有限公司
统一社会信用代码 91310000312425147R
公司类型有限责任公司（台港澳与境内合资）法定代表人蒲亚川
注册资本285.71万元成立日期2014年9月17日营业期限2014年9月17日至2044年9月16日注册地址上海市宝山区河曲路118号6564室
31许可项目：第二类增值电信业务；第二类医疗器械生产；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事医疗科技、生物科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询；计算机（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品的生产和销售；健康咨询（不得从事诊疗活经营范围动、心理咨询）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；第二类医疗器械销售。计算机应用软件开发，信息处理和存储支持服务，信息系统集成服务，信息技术咨询服务；自有设备租赁；广告设计、制作、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）蒲亚川持股56.00%
Voyager Biosciences II Limited 持股 18.00%
信泰医疗持股9.43%股东构成
杨浩涌持股9.00%
丛伟持股7.00%
深圳赢越企业管理合伙企业（有限合伙）持股0.57%
4、核心医疗
公司名称深圳核心医疗科技股份有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DHMCK05
公司类型其他股份有限公司（非上市）法定代表人余顺周
注册资本15000.00万元成立日期2016年8月3日营业期限永续经营
注册地址 深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道 1001 号南山智园 D3 栋 1601
一般经营项目是：机械设备、电子产品、仪器仪表、计算机软件产品的技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转让及销售，国内贸易，经营进出口业务，电子产品的研发和销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营范围许可经营项目是：医疗器械的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及销售；电子产品的生产。第一类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
32余顺周持股26.38%
珠海莎恒股权投资合伙企业（有限合伙）持股10.81%
深圳心辅信息技术咨询合伙企业（有限合伙）持股9.15%
南通和周医疗器械科技有限公司持股7.13%
北京荷塘国际健康创业投资合伙企业（有限合伙）持股6.62%
上海联一投资中心（有限合伙）持股5.64%
上海联新科技股权投资中心（有限合伙）持股4.41%
上海檀英投资合伙企业（有限合伙）持股3.39%
深圳心助信息技术咨询合伙企业（有限合伙）持股3.18%
深圳景林景盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股2.95%
南通中金传合股权投资合伙企业（有限合伙）持股2.55%
杭州普华锐昆创业投资合伙企业（有限合伙）持股2.23%
杭州元亨七期股权投资合伙企业（有限合伙）持股1.99%
杭州元亨十期股权投资合伙企业（有限合伙）持股1.99%股东构成
深圳市倚锋九期创业投资中心（有限合伙）持股1.88%
天津心成信息技术咨询合伙企业（有限合伙）持股1.59%
上海联知创业投资管理中心（有限合伙）持股1.50%
信鹏医疗持股1.36%
深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股1.20%
深圳市南山战新投小巨人投资合伙企业（有限合伙）持股1.16%
王美英持股0.71%
嘉兴唯实创业投资合伙企业（有限合伙）持股0.60%
苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）持股0.45%
朱音持股0.38%
杭州元利二期股权投资合伙企业（有限合伙）持股0.35%
深圳基石中小企业发展私募股权基金合伙企业（有限合伙）持股0.16%
陈喆持股0.14%
珠海市横琴旭勒投资管理企业（有限合伙）持股0.12%
六、主要财务数据
信泰医疗将就本次分拆上市聘请审计机构对历史财务数据进行审计，以下数据为信泰医疗2020年度、2021年度及2022年度的历史财务数据，该等财务数据与本次信泰医疗分拆至科创板上市的最终经审计的财务数据可能存在一定差异。信泰医疗经审计的历史财务数据以其招股说明书中披露的内容为准。
单位：万元资产负债表项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总额100579.7266945.2864538.03
负债总额8640.3831028.1622704.43
净资产91939.3435917.1241833.61利润表项目2022年度2021年度2020年度
营业收入10044.557854.927899.51
营业成本3193.593032.933724.37
营业利润-2913.59-23378.42-31649.99
33利润总额-2981.63-23524.98-31669.40
净利润-1672.90-21570.21-31479.78扣除非经常性损益后归属于
-6131.21-22861.32-30833.33母公司股东的净利润
七、规范运作情况
截至本预案公告日，信泰医疗已按照《公司法》及其现行《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会及董事会下属专门委员会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
信泰医疗已于创立大会审议通过了《深圳信立泰医疗器械股份有限公司股东大会议事规则》《深圳信立泰医疗器械股份有限公司董事会议事规则》和《深圳信立泰医疗器械股份有限公司监事会议事规则》，该等议事规则符合相关法律法规对规范运作的相关要求。
自整体变更为股份有限公司之日，信泰医疗历次股东大会、董事会、监事会均按照法律、法规及信泰医疗《公司章程》的规定召开，信泰医疗已具备相应的规范运作能力。
八、标的公司合法合规情况
最近三十六个月内，信泰医疗未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
九、其他事项
（一）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
信泰医疗股权权属清晰，不存在影响其合法存续的出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。
（二）关于本次分拆是否为标的控股权的说明
本次分拆的标的为信泰医疗，本次发行股数占信泰医疗发行后总股本的比例不低于
25%（行使超额配售选择权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本
次发行不存在信泰医疗股东公开发售股票的情形。本次分拆完成后，公司仍然是信泰医
34疗的控股股东。
35第四章本次分拆合规性分析公司已于2023年3月28日召开第五届第三十六次董事会，审议通过了《关于分拆所属子公司深圳信立泰医疗器械股份有限公司至科创板上市方案的议案》《关于分拆所属子公司深圳信立泰医疗器械股份有限公司至科创板上市符合的议案》《关于分拆所属子公司深圳信立泰医疗器械股份有限公司至科创板上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》等相关议案。
根据上述决议和《分拆规则》等法规，本次分拆符合上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
一、本次分拆符合《分拆规则》的规定
（一）上市公司股票境内上市已满三年公司于2009年在深交所上市，距今已满三年，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利公司2020年度、2021年度、2022年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为386.09万元、28330.98万元和55181.52万元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的规定。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于六亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据公司及信泰医疗2020年度、2021年度和2022年度财务数据，公司最近三个会计年度扣除按权益享有的信泰医疗的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）后，归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）累计不低于六亿元人民币，符合规定要求。具体情况如下：
36单位：万元
2022年度2021年度2020年度
项目计算公式/2022年12月/2021年12月/2020年12月
31日31日31日
一、公司归属于母公司股东的净利润情况
公司归属于母公司股东的净利润 A 63694.36 53372.66 6086.50公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经B 55181.52 28330.98 386.09常性损益）
二、信泰医疗归属于母公司股东的净利润情况
信泰医疗归属于母公司股东的净利润 C -1640.43 -20959.75 -30669.36信泰医疗归属于母公司股东的净利润（扣除D -6131.21 -22861.32 -30833.33非经常性损益）
三、公司按权益享有的信泰医疗的净利润情况
公司对信泰医疗的持股比例89.74%100.00%100.00%
E=C*持股
公司按权益享有的信泰医疗的净利润-1472.12-20959.75-30669.36比例公司按权益享有的信泰医疗的净利润（扣除 F=D*持股-5502.15-22861.32-30833.33非经常性损益）比例
四、公司扣除按权益享有的信泰医疗净利润后，归属于母公司股东的净利润公司扣除按权益享有的信泰医疗的净利润
G=A-E 65166.48 74332.41 36755.86后，归属于母公司股东的净利润公司扣除按权益享有的信泰医疗的净利润后，归属于母公司股东的净利润（扣除非经 H=B-F 60683.67 51192.30 31219.42常性损益）
2020年-2022年，公司扣除按权益享有的信泰医疗的净利润后，归属于母公司股东的净 I（G 与 H 孰低值的累计
143095.39
利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益之和）前后孰低值计算）
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利
润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的
30%
2022年度，公司归属于母公司股东的净利润为63694.36万元；2022年度，信泰医
疗归属于母公司股东的净利润为-1640.43万元。因此，公司2022年度合并报表中按权益享有的信泰医疗的净利润占信立泰归属于母公司股东净利润的-2.31%，未超过50%。
2022年度，公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）为55181.52万元；
2022年度，信泰医疗归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）为-6131.21万元。因此，公司2022年度合并报表中按权益享有的信泰医疗的净利润（扣除非经常性损益）占信立泰归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益）的-9.97%，未超过50%。
372022年12月31日，公司归属于母公司股东的净资产为794073.41万元；2022年
12月31日，信泰医疗归属于母公司股东的净资产为91939.34万元。因此，公司2022年12月31日合并报表中按权益享有的信泰医疗的净资产占信立泰归属于母公司股东净
资产的10.39%，未超过30%。具体情况如下：
单位：万元
2022年度
2022年度2022年12月31日
项目归属于母公司股东净利润归属于母公司股东净利润归属于母公司股东净资产（扣除非经常性损益）
信立泰63694.3655181.52794073.41
信泰医疗-1640.43-6131.2191939.34信立泰享有信泰
89.74%89.74%89.74%
医疗权益比例信立泰按权益享
有的信泰医疗净-1472.12-5502.1582506.36利润或净资产
占比-2.31%-9.97%10.39%
（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害；
2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的行政处罚；3、上市公司或其控股股东、实际控制人最
近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；4、上市公司最近一年或一期财务会计报
告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；5、上市公司
董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情况。
公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2022年财务报表出具的“大信审字[2023]第5-00033号”标准无保留意见的审计报告，公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
38截至本预案公告日，公司董事、高级管理人员中仅叶宇翔、颜杰、赵松萍分别间接持有信泰医疗0.000001%、0.20%、0.20%的股份（不含通过公司间接持有信泰医疗股份的情况），合计间接持有信泰医疗0.40%的股份，未超过信泰医疗本次发行上市前总股本的10%。
（六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1、主要业务或
资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外；2、主要业务或资产
是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的；3、主要业务或资产是上市
公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；4、主要从事金融业务的；5、子
公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外信泰医疗的主要业务和资产不属于公司最近三个会计年度内（2020年、2021年和
2022年）发行股份及募集资金投向的业务和资产。
信泰医疗的主要业务和资产不属于公司最近三个会计年度内（2020年、2021年和
2022年）通过重大资产重组购买的业务和资产。
信泰医疗的主要业务和资产不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
信泰医疗的主营业务为血管介入治疗领域创新医疗器械的研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司。
截至本预案公告日，信泰医疗董事、高级管理人员中除了叶宇翔、颜杰、赵松萍外，仅陈奕龙、庞世友、方平、周海燕分别持有信泰医疗1.44%、0.20%、0.20%、0.20%的股份，信泰医疗董事、高级管理人员合计持有信泰医疗2.44%的股权（不含通过信立泰间接持有信泰医疗股份的情况），未超过信泰医疗本次发行上市前总股本的30%。
39（七）上市公司分拆，应当就以下事项作出充分说明并披露：1、有利于上市公司突出
主业、增强独立性；2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
公司是集医药产品研发、生产、销售于一体的综合性医药企业，主营业务为药品的研发、生产、销售，主要产品包括心血管类药物、头孢类抗生素及原料、骨科药物等，在研项目涵盖心脑血管、降血糖、骨科、抗肿瘤、抗感染等治疗领域，信泰医疗的主营业务为血管介入治疗领域创新医疗器械的研发、生产和销售。本次分拆后，公司及下属其他企业（除信泰医疗及其子公司外）将继续集中发展药品相关的业务，突出公司心脑血管、肾科、代谢、骨科、自身免疫等慢病领域药物、头孢类抗生素及原料等主要业务优势，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关
于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司是集医药产品研发、生产、销售于一体的综合性医药企业，主营业务为药品的研发、生产、销售，主要产品包括心血管类药物、头孢类抗生素及原料、骨科药物等，在研项目涵盖心脑血管、降血糖、骨科、抗肿瘤、抗感染等治疗领域。
信泰医疗及其子公司主要从事血管介入治疗领域创新医疗器械的研发、生产和销售，布局涵盖神经介入治疗、心血管介入治疗和外周血管介入治疗等细分市场领域，主要在研项目包括雷帕霉素药物洗脱冠脉球囊导管、雷帕霉素药物洗脱外周球囊导管等。
信泰医疗及其子公司作为公司主要从事医疗器械板块业务的平台，与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司出具《关于避免和规范同业竞争的承诺函》：
“1、除信泰医疗及其子公司外，公司未控制与信泰医疗及其子公司主营业务或者
40主要产品相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事与
信泰医疗及其子公司主营业务或者主要产品相同、类似或在任何方面构成竞争的经营活动；
2、公司未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资任何
主营业务或主要产品与信泰医疗及其子公司主营业务或主要产品相同、类似或在任何方
面构成竞争的公司、企业或其他实体；
3、当公司及公司控制的企业（不包括信泰医疗及其子公司，下同）与信泰医疗及
其子公司之间存在竞争性同类业务或产品时，公司及公司控制的企业自愿放弃该等竞争性同类业务或产品；
4、公司及公司控制的企业不向其他在主营业务或主要产品上与信泰医疗及其子公
司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、
技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
5、公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何项承诺若被
视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
上述承诺在公司作为信泰医疗的控股股东期间持续有效，如违反上述承诺，公司愿意承担给信泰医疗及相关方造成的全部经济损失。”针对本次分拆，信泰医疗出具了《关于避免和规范同业竞争的承诺函》：
“本公司在作为信立泰的控股子公司期间，不以任何方式投资与信立泰及其控制的企业（本公司及本公司控制的企业除外，下同）主营业务或者主要产品相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）与信立泰及其控制的企业主营业务或者主要产品相同、类似或在任何方面构成竞争的经营活动。
上述承诺在本公司作为信立泰的控股子公司期间持续有效，如违反上述承诺，本公司愿意承担给信立泰及其相关方造成的全部经济损失。”针对本次分拆，公司实际控制人出具了《关于避免和规范同业竞争的承诺函》：
“1、本人未控制与信泰医疗及其子公司主营业务或者主要产品相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事与信泰医疗及其子公司主营业
41务或者主要产品相同、类似或在任何方面构成竞争的经营活动；也未在与信泰医疗及其
子公司主营业务或者主要产品相同、类似或构成竞争的任何企业任职；
2、本人未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任
何主营业务或主要产品与信泰医疗及其子公司主营业务或主要产品相同、类似或在任何
方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或在该公司、企业、机构、组织中担任
董事、高级管理人员或核心技术人员；
3、当本人及本人控制的企业（不包括信泰医疗及其子公司，下同）与信泰医疗及
其子公司之间存在竞争性同类业务或产品时，本人及控制的企业自愿放弃该等竞争性同类业务或产品；
4、本人及本人控制的企业不向其他在主营业务或主要产品上与信泰医疗及其子公
司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、
技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何项承诺若被
视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
上述承诺在本人作为信泰医疗的实际控制人期间持续有效，如违反上述承诺，本人愿意承担给信泰医疗及相关方造成的全部经济损失。”综上，本次分拆后，公司与信泰医疗之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆信泰医疗上市后，公司仍将保持对信泰医疗的控制权，信泰医疗仍为公司合并报表范围内的子公司，公司与信泰医疗之间的关联交易不会因本次分拆上市而发生重大变化。
对于信泰医疗，本次分拆上市后，公司仍为信泰医疗的控股股东，信泰医疗和公司发生的关联交易仍将计入信泰医疗每年关联交易发生额。
信泰医疗和公司发生的关联交易均系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，遵循必要性及公允性原则，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本次分拆后，信泰医疗与公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、必要性、合
42理性和公允性，并保持双方的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害双方的利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司出具《关于避免和规范关联交易的承诺函》：
“1、公司及公司实际控制的除信泰医疗及其子公司之外的其他企业（以下简称“控制的其他企业”），与信泰医疗及其子公司之间不存在其他任何依照法律法规、中国证券监督管理委员会有关规定、证券交易所规则应披露而未披露的关联交易；
2、公司及公司控制的其他企业将尽可能地避免和减少与信泰医疗及其子公司发生
关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与信泰医疗及其子公司签订协议，履行关联交易相关决策程序，按照公司章程、中国证券监督管理委员会、证券交易所有关法律法规规章、其他规范性文件的规定履行信息披露义务；
3、公司及公司控制的其他企业将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。公司及公司控制的其他企业将按照公允价格进行上述关联交易并及时依法进行信息披露，不会向信泰医疗及其子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害信泰医疗及其他股东的合法权益；
4、公司及公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用信泰医疗及其子公司资
金或要求信泰医疗及其子公司违法违规提供担保；
5、公司及公司控制的其他企业不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害信泰医疗及其他股东的合法权益；
6、公司承诺在信泰医疗的股东大会对涉及公司及公司控制的公司、企业或其他经
营实体的有关关联交易事项进行表决时，自觉履行回避表决的义务；
7、公司承诺将不会要求和接受信泰医疗给予的与其在任何一项市场公平交易中给
予独立第三方的条件相比更为优惠的条件，不谋求与信泰医疗及其子公司达成交易的优先权利；
8、公司承诺将杜绝公司及公司控制的公司、企业或其他经营实体以借款、代偿债
务、代垫款项或其他方式占用信泰医疗及其子公司的资金、资产的行为；
439、公司保证将依照信泰医疗公司章程的规定参加信泰医疗股东大会，平等地行使
股东权利并承担股东义务，不谋取不正当利益，不损害信泰医疗及其他股东的合法权益；
10、公司及公司控制的其他企业不以任何方式影响信泰医疗及其子公司的独立性，
保证信泰医疗及其子公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立；
11、公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何项承诺若被
视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
上述承诺在公司作为信泰医疗的控股股东期间持续有效，如果公司及公司控制的其他公司、企业或其他经营实体违反上述承诺，公司应督促及时规范相应的交易行为，公司将以从前述交易中获得的利益、收益补偿于信泰医疗；如因违反上述承诺造成信泰医疗或其他股东经济损失的，公司依法承担相应赔偿责任。”针对本次分拆，信泰医疗出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》：
“1、公司与公司控股股东信立泰、实际控制人、以及控股股东与实际控制人控制的除公司及公司子公司以外的其他企业（以下统称“控股股东、实际控制人及其控制的其他企业”）之间不存在其他任何依照法律法规、中国证券监督管理委员会有关规定、证券交易所相关规则应披露而未披露的关联交易；
2、公司及公司子公司将尽可能地避免和减少与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业签订协议，履行关联交易相关决策程序，按照公司章程、中国证券监督管理委员会有关规定、证券交易所相关规则履行信息披露义务；
3、公司及公司子公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。
公司及公司子公司将按照公允价格进行上述关联交易并及时依法进行信息披露，保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益；
4、公司及公司子公司将严格和善意地履行与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业签订的各项关联交易协议；公司及公司子公司将不会向控股股东、实际控制人及其控制的其他企业谋求或输送任何超过该等协议规定以外的利益或收益；
5、公司及公司子公司将不以任何方式为控股股东、实际控制人及其控制的其他企
44业进行违法违规担保；
6、公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何项承诺若被
视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
上述承诺在本公司作为信立泰的控股子公司期间持续有效，如果本公司及本公司的子公司违反上述承诺，本公司应及时规范相应的交易行为，并对相关方因此而遭受的损失依法作出赔偿。”针对本次分拆，公司实际控制人出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》：
“1、本人及本人实际控制的除信泰医疗及其子公司以外的其他企业（以下简称“控制的其他企业”），与信泰医疗及其子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
2、本人及本人控制的其他企业将尽可能地避免和减少与信泰医疗及其子公司发生
关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与信泰医疗及其子公司签订协议，履行关联交易相关决策程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务；
3、本人及本人控制的其他企业将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本人及本人控制的其他企业将按照公允价格进行上述关联交易并及时依法进行信息披露，不会向信泰医疗及其子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害信泰医疗及其股东的合法权益；
4、本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用信泰医疗及其子公司资
金或要求信泰医疗及其子公司违法违规提供担保；
5、本人及本人控制的其他企业不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害信泰医疗及其股东的合法权益；
6、本人承诺在信泰医疗的股东大会对涉及本人及本人控制的公司、企业或其他经
营实体的有关关联交易事项进行表决时，自觉履行回避表决的义务；
7、本人及本人控制的其他企业不以任何方式影响信泰医疗及其子公司的独立性，
保证信泰医疗及其子公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立；
8、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何项承诺若被
45视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
上述承诺在本人作为信泰医疗的实际控制人期间持续有效，如果本人及本人控制的其他企业违反上述承诺，本人应督促及时规范相应的交易行为，本人将以从前述交易中获得的利益、收益补偿于信泰医疗；如因违反上述承诺造成信泰医疗或其股东经济损失的，本人依法承担相应赔偿责任。”综上，本次分拆后，公司与信泰医疗不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
（1）资产、财务、机构方面相互独立
截至本预案公告日，公司和信泰医疗均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。
公司和信泰医疗均建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。公司和信泰医疗各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有信泰医疗与公司及其控制的其他企业机构混同的情况，信泰医疗的组织机构独立于公司和其他关联方。
公司不存在占用、支配信泰医疗的资产或干预信泰医疗对其资产进行经营管理的情形，公司和信泰医疗将保持资产、财务和机构独立。
（2）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
截至本预案公告日，信泰医疗拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
公司、信泰医疗资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆信泰医疗至上交所科创板上市符合《分拆规则》的相关要求。
46二、独立财务顾问、律师、审计机构对本次分拆是否符合《若干规定》发
表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
参见本预案“第八章独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“二、独立财务顾问意见”。
（二）律师意见
参见本预案“第八章独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“三、法律顾问意见”。
（三）审计机构意见
参见本预案“第八章独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“四、审计机构意见”。
47第五章同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次分拆前后的同业竞争情况
信泰医疗作为公司下属以血管介入治疗为核心业务的创新医疗器械公司，与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，具体参见本预案“第四章本次分拆合规性分析”之“一/（七）/2/（1）同业竞争”。信泰医疗分拆后与公司的主营业务存在明显的区分，不存在构成重大不利影响的同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，公司、信泰医疗及公司实际控制人分别出具了相关承诺，具体参见本预案“第四章本次分拆合规性分析”之“一/（七）/2/（1）同业竞争”。
二、关联交易
（一）本次分拆前后的关联交易情况
本次分拆信泰医疗上市后，公司仍将保持对信泰医疗的控制权，信泰医疗仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆信泰医疗上市而发生变化。
对于信泰医疗，本次分拆上市后，公司仍为信泰医疗的控股股东，信泰医疗与公司及公司关联方的关联交易仍将计入信泰医疗每年关联交易的发生额。
报告期内，信泰医疗与公司存在的关联销售，主要内容为信泰医疗向本公司提供劳务；信泰医疗与公司存在的关联采购，主要内容为信泰医疗向本公司租赁房产、购买设备、无形资产等。信泰医疗与公司及公司关联方上述关联交易均系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，遵循必要性及公允性原则。除此之外，信泰医疗和公司之间还包括向本公司购买股权、向本公司拆入资金等偶发性关联交易。信泰医疗和公司之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
48（二）规范并减少关联交易的措施
本次分拆后，公司与信泰医疗发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、必要性、合理性和公允性，并保持公司和信泰医疗的独立性，不会利用关联交易调节财务数据，损害公司及信泰医疗利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司、信泰医疗及公司实际控制人分别出具了相关承诺，具体参见“第四章本次分拆合规性分析”之“一/（七）/2/（2）关联交易”。
49第六章风险因素
投资者在评价公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次分拆相关的风险
（一）审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准，信泰医疗董事会和股东大会审议通过相关上市议案，履行上交所、中国证监会相应程序。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）本次分拆暂停、中止或取消风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次分拆上市过程中，仍存在因公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。同时，由于本次分拆上市将受到多方因素的影响，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进行的风险，提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）产品研发风险
信泰医疗的主要产品为血管介入领域的创新医疗器械，具有较高的创新度和技术难度，从研发到注册成功的流程较多、周期较长，任一环节的失败都有可能导致产品最终无法获批上市，在产品研发和注册获批等过程中具有较大的不确定性和风险。
虽然信泰医疗已经实现了部分核心产品的研发和商业化，具备成功经验，但具体产品的设计开发受工艺技术、关键材料及核心部件等多重因素影响，不排除在研项目存在无法按照预定目标开发出新产品或产品开发周期超过预定期限等情形，从而影响信泰医疗未来的营业收入或盈利水平。注册临床试验的流程包括递交临床试验方案、获得临床批件审批、通过研究中心伦理审批、完成临床试验入组、递交临床试验报告等。临床试验的顺利完成需要同时满足患者数量和合作临床试验机构等条件，并且需要信泰医疗给
50予充足的资金及人员投入，信泰医疗无法保证所有在研产品均能顺利完成研发各流程。
（二）医疗器械行业政策变动的风险
1、集中带量采购政策实施风险
2019年7月，国务院办公厅发布《治理高值医用耗材改革方案的通知》，计划将高
值医用耗材逐步纳入集中采购范围。未来，在带量采购、量价挂钩、促进市场竞争等原则的指引下，逐步完善高值医用耗材价格形成机制，进一步降低产品入院价格已成为高值医用耗材采购领域的趋势。
信泰医疗核心产品属于血管介入治疗领域，随着各类产品不断发展和竞争，及集采相关政策的逐步落实调整，公司部分产品可能在未来被纳入集采范围，从而对公司营业收入、产品毛利率、销售费用造成直接影响，对公司经营业绩带来负面冲击。
2、医保政策改革变动的风险
2020年，国家医疗保障局发布《基本医疗保险用药管理暂行办法》，提出建立医保
目录动态调整机制，旨在保障参保人员基本用药需求的前提下提升基本医疗保险用药科学化、精细化管理水平。2020年6月，国家医疗保障局发布《关于印发医疗保障疾病诊断相关分组（CHS-DRG）细分组方案（1.0 版）的通知》，提出规范医院的预期支付，并鼓励医院采取成本控制举措。2021年7月，国家医疗保障局发布《按病种分值付费
（DIP）医疗保障经办管理规程（试行）》，旨在提高医保资金使用效率、指导医疗机构合理控制成本并减轻患者经济负担。
医保目录动态调整为公司产品提供“以价换量”打开市场份额的机会，但若公司因价格低于预期、竞争激烈等原因导致未能进入医保，将面临市场份额被侵蚀的潜在风险。
此外，DRG/DIP 付费政策的推行增大了公司产品因无法获得医保覆盖而需求下降的风险，从而可能对公司未来新上市产品的销售推广造成不利影响。
三、审计工作尚未完成及财务数据使用风险
截至本预案公告日，信泰医疗就本次分拆上市的审计工作尚未完成，本预案中涉及的信泰医疗主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考之用。信泰医疗经审计的上市财务数据将在其未来提交证券交易所的招股说明书及申报材料中予以披露，信泰医疗最近三年经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存在一定差异，提请投资者注意。
51四、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投
资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
五、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带
来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
52第七章其他重要事项
一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次分拆完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联方占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包括或有负债）的情况
本次分拆前，公司2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日资产负债率分别为 19.18%、12.96%和 18.23%。本次分拆上市完成后，信泰医疗发行 A股普通股并获得融资，公司及信泰医疗资产负债率将同时下降。
本次分拆完成后，信泰医疗发行 A 股普通股并获得融资，公司不会因为本次分拆产生重大或有负债事项。
三、本次分拆对上市公司治理机制的影响
本次分拆完成前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。同时，公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了公司治理的规范性。本次分拆不涉及公司法人治理结构的变化，本次分拆完成后，公司仍将保持健全有效的法人治理结构，保持公司的规范运作。
四、上市公司股票公告前股价波动未达到20%的说明
按照中国证监会以及证券交易所有关规定的要求，公司对本次分拆信泰医疗上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
53公司于2023年3月28日召开董事会审议本次分拆的相关事项。本次审议分拆相关
事项的董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2023年2月28日至2023年3月27日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2023年2月27 日），该区间段内信立泰股票（代码：002294.SZ）、深证成指（代码：399001.SZ）、
Wind 制药指数（代码：886051.WI）累计涨跌幅情况如下：
项目2023年2月27日2023年3月27日涨跌幅
公司股票收盘价（元/股）35.7834.94-2.35%
深证成指（点）11701.9511647.94-0.46%
Wind 制药指数（点） 11878.16 11591.66 -2.41%
剔除大盘因素涨跌幅-1.89%
剔除同行业板块因素涨跌幅0.06%
注：上表中尾数不符的情况为四舍五入原因造成。
2023年2月27日，公司股票收盘价为35.78元/股；2023年3月27日，公司股票
收盘价为34.94元/股。本次分拆董事会决议日前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨跌幅为-2.35%，未超过 20%。同期深证成指累计涨跌幅为-0.46%，同期 Wind 制药指数累计涨跌幅为-2.41%。扣除同期深证成指因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为-1.89%，未超过 20%；扣除同期 Wind 制药指数因素影响，公司股票价格累计涨幅为
0.06%，未超过20%。
综上所述，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在敏感重大信息公布前
20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。
五、本次分拆对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次分拆上市将采取以下安排和措施：
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《分拆规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
54公司已聘请了具有保荐业务资格的独立财务顾问、律师事务所、符合证券法规定的
会计师事务所等证券服务机构，该等证券服务机构将就本次分拆事项出具意见。同时，独立财务顾问还将承担以下工作（包括但不限于）：对公司本次分拆上市是否符合《分拆规则》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在信泰医疗在上交所科创板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况等。
（二）关于避免同业竞争的措施
公司和信泰医疗已分别就避免同业竞争事项作出承诺。本次分拆上市完成后，公司与信泰医疗不存在重大不利影响的同业竞争，公司与信泰医疗均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
公司与信泰医疗不存在显失公平的关联交易。本次分拆上市完成后，公司与信泰医疗将保证关联交易的合规性、必要性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
预计本次分拆完成后，从价值发现角度，有助于信泰医疗内在价值的充分释放，公司所持有的信泰医疗权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，有助于进一步拓宽信泰医疗独立融资渠道，提高整体融资效率，降低整体资产负债率，增强市场竞争力；从业绩提升角度，有助于信泰医疗发展与创新的进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性。鉴于此，公司分拆信泰医疗至科创板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（五）严格遵守利润分配政策
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。本次分拆完成后，公司将继续按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
55（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会，股东可以参加现场投票，也可以通过网络进行投票表决，同时公司将单独统计中小股东投票表决情况。
56第八章独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见
一、独立董事意见
2023年3月28日，上市公司独立董事根据《公司法》《证券法》《分拆规则》《上市公司独立董事规则》《上市规则》及《公司章程》的有关规定，就上市公司本次分拆事项发表独立意见如下：
1、公司制定的《深圳信立泰药业股份有限公司关于分拆所属子公司深圳信立泰医疗器械股份有限公司至上海证券交易所科创板上市的预案》符合《证券法》《分拆规则》
等法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。公司拟分拆所属子公司信泰医疗至上交所科创板上市有利于公司更专注于主业发展，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。本次分拆符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
2、本次分拆涉及的公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有关审批、审核、批准等事项，已在《深圳信立泰药业股份有限公司关于分拆所属子公司深圳信立泰医疗器械股份有限公司至上海证券交易所科创板上市的预案》中详细披露，并对可能无法通过相关审批、审核、批准程序的风险做出了特别提示。
3、本次分拆符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
4、本次分拆的相关议案提请公司第五届董事会第三十六次会议审议通过。会议的
召集、召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
5、公司独立董事同意公司本次分拆的总体安排，同意公司第五届董事会第三十六
次会议审议的与本次分拆相关的议案，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理相关事项。
6、本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和批准。
57二、独立财务顾问意见
作为本次分拆的独立财务顾问，中国国际金融股份有限公司通过对本次分拆涉及事项进行审慎核查后，认为：
1、本次分拆上市符合《分拆规则》及相关法律、法规的规定。
2、本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益。
3、信泰医疗上市后，信立泰能够继续保持独立性和持续经营能力。
4、信泰医疗具备相应的规范运作能力。
5、截至独立财务顾问核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履
行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效。
6、信立泰已参照中国证监会、深交所的有关规定，充分披露了截至独立财务顾问
核查意见出具之日对投资者决策和证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息，并按照《分拆规则》的规定披露了本次分拆的目的、商业合理性、必要性、可行性；本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；本次分
拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。信立泰披露的与本次分拆相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、剔除大盘因素和同行业板块因素的影响后，信立泰股价在敏感重大信息公布前
20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动。
三、法律顾问意见
作为本次分拆的法律顾问，广东华商律师事务所经核查后认为：
信立泰具备本次分拆的主体资格；信立泰分拆所属子公司信泰医疗至上交所科创板
上市符合《分拆规则》规定的实质条件；信立泰已按照中国证监会、深交所的有关规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务；本次分拆相关事项已经信立泰董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
四、审计机构意见
作为本次分拆的审计机构，大信会计师事务所（特殊普通合伙）经核查后认为：
信立泰分拆所属子公司信泰医疗至科创板上市符合《分拆规则》中关于“上市公司
58分拆的条件”的相关要求。
59第九章本次分拆相关证券服务机构
一、独立财务顾问名称中国国际金融股份有限公司法定代表人沈如军注册地址北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话010-65051166
传真010-65051156
项目主办人庄艺青、黄志伟项目协办人朱昱菲
项目组成员胡健彬、郝程博、王逸格
二、法律顾问名称广东华商律师事务所机构负责人高树
广东省深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦第 21A-3 层、22A、23A、24A、注册地址
25A 层
电话0755-83025555
传真0755-83025068
经办人傅曦林、陈旸、余松竹、王振宇
三、审计机构
名称大信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人吴卫星、谢泽敏注册地址北京市海淀区知春路1号22层2206
电话010-82337890
传真010-82327668
经办人姚翠玲、刘娇娜60（本页无正文，为《深圳信立泰药业股份有限公司关于分拆所属子公司深圳信立泰医疗器械股份有限公司至科创板上市的预案》之盖章页）深圳信立泰药业股份有限公司年月日
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