中毅达_关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件
上证上审（并购重组）〔2023〕6号
───────────────关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函
贵州中毅达股份有限公司、华创证券有限责任公司：
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等法律、法规及本所有关规定，本所审核机构对贵州中毅达股份有限公司（以下简称上市公司或公司）发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了审核，并形成了问询问题。
一、关于重组条件
11.关于瓮福集团控制权及独立性
重组报告书披露，（1）中国信达及其控制的公司合计持有标的资产瓮福集团34.43%股权，贵州省国资委及其控制的公司合计持有瓮福集团22.14%股权，瓮福集团无控股股东、实际控制人；（2）瓮福集团及贵州省国资委下属的磷化集团自2019年
6月起在多方面进行了协同安排，包括人员调动及兼任、战略委
员会定期市场需求和原材料价格等、生产计划安排、采购及物流
协同、经营情况信息汇总、统筹下游销售资源等；（3）为推进
本次重组，解决独立性问题，瓮福集团进行了整改。2022年4月贵州省国资委出函确认相关股权划转事项不再继续执行；（4）
瓮福集团与磷化集团按照市场化原则进行业务合作，实现优化资源配置、统筹市场、合作共赢的同时，保证瓮福集团符合上市相关法律法规对独立性的要求。
请公司披露：（1）结合瓮福集团公司章程、三会运作、人
员委派及日常生产经营管理情况等，分析2019年以来瓮福集团的控制权情况，最近三年控制权是否发生变更；（2）贵州省国资委是否实际控制瓮福集团的生产经营；如贵州省国资委不控制
瓮福集团，瓮福集团与磷化集团之间出现相关协同安排措施的原因、合理性，具体的操作路径、履行的相关程序及合规性；（3）瓮福集团与磷化集团之间独立性的具体整改措施，是否整改完毕；
整改后双方在人员、生产计划安排、采购、运输、存货存放、办
公、销售、经营信息共享等方面的独立运营情况；瓮福集团董事
长同时担任磷化集团董事长的原因，未来是否仍存在相关的协同
2安排；（4）整改完毕后，瓮福集团与磷化集团之间的关联交易情况，并分析关联交易的必要性和合理性；（5）本次交易完成后上市公司及瓮福集团的董事会、管理层及日常经营管理安排，上市公司的控制权情况；防范公司与磷化集团产生独立性问题的措施及有效性。
请律师核查并发表明确意见；请会计师核查（4）并发表明确意见。
请独立财务顾问和律师就瓮福集团是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的相关发行条件、板块定位发表明确意见。
请独立财务顾问和律师按照《监管规则适用指引——发行类
第4号》4-15，核查瓮福集团与关联方共同投资的情况，并发表明确意见。
2.关于专利授权关联方使用
重组报告书披露，（1）瓮福集团以普通许可方式许可贵阳化肥、开磷股份实施湿法磷酸净化制取工业级、食品级磷酸成套技术，贵阳化肥、开磷股份及其下属子公司不能再次授权其他公司或通过其他方式让第三方使用该技术；（2）许可贵阳化肥、
开磷股份各建设一套 24.6万吨/年（100%P2O5）湿法磷酸净化制
取工业级、食品级磷酸装置；许可期限自2022年4月1日至2032年3月31日；（3）贵阳化肥许可使用费合计为1743.75万元；
开磷股份许可使用费合计为2737.5万元；（4）贵阳化肥、开
磷股份均为磷化集团下属公司；（5）湿法磷酸净化为行业技术
3发展趋势。
请公司说明：（1）报告期内公司使用相关技术产生收入及占比；上述技术是否为标的资产的核心技术，授权同行业公司贵阳化肥、开磷股份使用相关技术的背景及合理性；（2）许可使
用费用的公允性；（3）公司相关业务发展规划，上述授权对标的资产业务开展及业绩的影响；（4）上述授权是否有利于上市公司减少关联交易和保持独立性。
请律师核查并发表明确意见。
3.关于同业竞争
重组报告书披露，金泰农业为新福投资全资子公司云福化工的控股子公司，其主要业务为玉米、水稻等农产品的贸易及仓储业务，与瓮福集团子公司黑龙江瓮福存在经营类似业务的情形。
2021年11月，金泰农业与黑龙江瓮福签署《人员服务及资产租赁协议》。根据协议约定，黑龙江瓮福拟租赁金泰农业土地、仓库及人员服务，自行管理并开展粮食贸易业务及市场化仓储业务。金泰农业为黑龙江瓮福提供从事相关业务所需的资产（包括土地、房产）及人员。上述协议签署并实施后，金泰农业不再从事农产品的贸易及市场化仓储业务，与黑龙江瓮福的同业竞争已经消除。
请公司说明：（1）瓮福集团存续分立时，保留粮食贸易业务的原因及主要考虑，与瓮福集团主营业务之间的关系；（2）《人员服务及资产租赁协议》的主要条款，包括双方权利义务、租赁价格、协议期限、人员服务和资产租赁价格的确定依据；（3）
4金泰农业报告期内主营业务收入、利润情况；通过租赁金泰农业
资产、人员等方式解决同业竞争的原因；（4）协议到期后金泰
农业业务安排，与黑龙江瓮福的同业竞争是否有效解决，相关方承诺情况。
请律师核查并发表明确意见。
二、关于瓮福集团主要财务信息
4.关于经销模式
重组报告书披露，（1）报告期内，瓮福集团经销模式收入分别为391367.84万元、368209.50万元、568134.10万元和
485969.28万元，占磷肥和磷化工营业收入的比例超过30%；（2）
当期新增经销商家数分别为106家、105家、424家和178家，当期撤销的经销商家数分别为177家、120家、111家和468家，变化较大；（3）瓮福集团子公司农资公司曾与部分经销商开展保兑仓（即担保销售）业务；（4）关联经销商陕西瓮福现代和蒙东
瓮福已注销，其中瓮福集团与蒙东瓮福就保兑仓业务存在诉讼。
请公司说明：（1）瓮福集团经销模式下的销售路径及终端客户情况，是否存在销售给其他生产商或贸易商的情况，相关收入、占比及合理性；（2）报告期内经销商的选取标准，新增和撤销经销商的主要情况、变化较大的原因以及是否符合行业惯例；（3）
经销商的退换货情况，退换货较高的经销商情况、是否存在关联关系，关联经销商的终端销售情况；（4）保兑仓业务超过保证金发货的合规性，收入确认时点的准确性，涉及保兑仓业务的经销商情况、与瓮福集团是否存在关联关系，相关收入金额、占比及
5终端销售情况；（5）陕西瓮福现代、蒙东瓮福注销的原因，农资
公司是否向蒙东瓮福及其股东追偿、目前进展。
请独立财务顾问和会计师按照《监管规则适用指引——发行
类第5号》5-12经销模式的要求进行核查，并重点核查新增和
撤销经销商情况以及终端销售情况，说明是否存在异常以及确定实现终端销售的依据，详述核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。
5.关于贸易业务
重组报告书披露，（1）报告期内，瓮福集团贸易业务收入分别为442181.51万元、717672.94万元、1316265.67万元和
1022008.12万元，占标的资产营业收入的比例分别为25.68%、
35.82%、43.34%和39.65%；（2）部分大宗商品贸易的收入确认
方法由总额法调整为净额法；（3）报告期内，存在生产商之间互相销售的情况，瓮福集团与贸易商之间也存在采购与销售重叠的情况。
请公司说明：（1）瓮福集团从事贸易业务的原因、合理性，下游客户的具体情况、客户类型（如贸易商、生产商等）、收入情况，未选择直接向生产商采购的原因；（2）贸易业务的销售路径，物流与资金流的匹配情况，相关客户采购后的销售或使用情况、退换货情况，是否存在相关产品在各生产商、贸易商之间循环销售，却未实现终端销售的情况。如是，具体情况、收入及占比；（3）报告期内采用总额法和净额法的贸易业务内容、金额，采用不同收入确认方法的依据；会计师进场后，是否采取相应整
6改措施，会计基础工作规范的依据。
请独立财务顾问和会计师说明对上述事项的核查措施、比例、
依据和结论，并发表明确意见。
6.关于既是客户又是供应商
重组报告书披露，（1）剔除新福投资、磷化集团后，瓮福集团既是客户又是供应商涉及的金额仍较高，但所列各方销售、采购金额与总体金额差异较大；（2）河南瓮福农资为瓮福集团联营企业，其控股股东为河南昊邦，报告期内瓮福集团存在向河南昊邦采购并贴牌后，再向河南瓮福农资销售的情形；（3）报告期内，瓮福集团存在为磷化集团采购，再销售给磷化集团的情况。
现场检查报告显示，2020年瓮福集团子公司国贸公司向FERTICHEM销售 2.41亿元，FERTICHEM 将同类货物销售给美陆公司（标的资产境外子公司），FERTICHEM实为代理商。
请公司说明：（1）既是客户又是供应商情形下，所列各方销售、采购金额与总体金额差异较大的原因；（2）瓮福集团和相关
方销售、采购的必要性、合理性和独立性，其中关联销售、采购的情况、金额及占比，是否存在同批产品相互销售或短时间内相互销售的情形，退换货和终端销售情况；（3）是否存在实际从事代理、委托（受托）加工业务的情形，收入确认方法是否准确；
（4）国贸公司通过 FERTICHEM 销售给美陆公司的原因，控制权
转移情况，相关收入确认的准确性，未做内部交易抵消的原因；
河南昊邦通过标的资产向河南瓮福农资销售的原因及合理性；是
否存在其他循环销售的情形、金额及占比；（5）瓮福集团统一采
7购再销售给磷化集团的金额，瓮福集团是否实际为代理人角色，
控制权转移情况，收入确认依据。
请独立财务顾问和会计师说明在现场检查前是否发现部分
收入确认方法有误的情况、未予调整的原因，是否存在其他循环销售、收入确认有误的情形，详述对既是客户又是供应商的核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。
7.关于收入和毛利率
重组报告书披露，（1）磷矿资源相对紧缺，导致磷矿及磷产品价格上升较快，报告期内 PPA销量变动幅度不大、但精细磷酸盐销量大幅上升；（2）2022年1-8月，磷矿、磷肥、磷化工的毛利率大幅上升，2021年磷化工经销模式毛利率高于其他模式；
（3）瓮福集团直销客户包括化肥、化工企业和贸易商；（4）报
告期各期瓮福集团境外收入占比超过20%，主要通过国贸公司、美陆实业和瓮福澳大利亚展开。
请公司补充披露：瓮福集团境内外销售的收入结构和毛利率，境内外前五大客户的主营业务、客户类型、销售内容和收入情况。
请公司说明：（1）报告期内 PPA销量变动不大、但精细磷酸
盐销量大幅上升的原因；（2）量化分析各类产品毛利率变动原因，与可比产品毛利率的对比情况，2021年磷化工经销模式毛利率高于其他模式的原因；（3）区分客户类型，说明直销收入情况、客户采购用途、退换货情况以及采购后的使用或销售情况；（4）
瓮福集团在境外的竞争优势，境外客户的开拓方式，境外收入与海关数据、出口免抵退税金额的差异情况及原因，境内外销售结
8构、价格、毛利率的差异原因，是否与同行业可比；（5）境外销
售的销售路径，内部交易情况、抵消分录以及是否存在重复确认收入的情况，不同子公司销售区域存在重叠的原因和合理性、客户是否存在重叠的情况及原因，境外销售的退换货情况。
请独立财务顾问和会计师分别说明境内和境外收入的核查
主体、核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。
8.关于固定资产和在建工程
重组报告书披露，（1）瓮福集团各报告期末固定资产账面价值超过140亿元，其中机器设备金额近80亿元，且变动不大；
（2）瓮福集团部分产品的产能利用率较低，存在闲置固定资产；
（3）报告期各期末，标的资产在建工程账面价值均逾20亿元，最近一期末的在建工程主要是与采矿权相关的资产，部分采矿权现金流折现为负值。
请公司说明：（1）自产产品收入与机器设备的匹配性，结合行业发展、产品供需关系、产能利用率等，分析相关设备是否存在减值风险以及对评估作价的影响；（2）报告期各期末在建工
程的主要内容、用途、报告期各年投入及转固情况，在建工程常年维持在20亿以上的原因和合理性，是否存在延期转固的情况；
（3）在建工程支出是否均与项目有关，相关款项的支付对象、是否均为工程商，支付时点、是否存在预付的情况，在建工程投入、进度与预算、监理报告的一致性，与周围相似项目造价的可比性；（4）在净现金流为负的情况下，在建工程投入的必要性
9和合理性。
请独立财务顾问和会计师核查在建工程的资金流向、资金流
出的必要性、相关金额与所涉事项、公允造价的匹配性，是否存在资金体外循环的情况，并对上述事项发表明确意见。
9.关于应收账款和其他应收款
重组报告书披露，（1）报告期各期末，瓮福集团存在单项计提坏账准备和长账龄的应收账款；（2）应收账款前五大客户
多为境外客户，且与销售前五大客户存在较大差异；（3）剔除中毅达借款、政府往来及保证金后，其他应收款的金额较高，计提减值损失较多，且期后收回比例较低。
请公司说明：（1）截至目前，应收账款的收回情况，尚未收回应收账款客户的具体情况（详细说明）、账龄、坏账准备计提
方式和情况、对应报告期内的收入以及尚未收回原因；（2）应收
账款前五大客户主要为境外客户、且与销售前五大客户存在较大
差异的原因；（3）剔除中毅达借款、政府往来及保证金后，其他应收款支出的原因、对象、与发行人关系以及账龄，借款方资金用途，计提减值损失较多、收回比例较低的原因，目前收回情况。
请独立财务顾问和会计师核查应收账款未收回的原因、相关
业务的真实性；其他应收款的支付对象、支出金额与所涉事项的
匹配性以及最终流向，是否存在资金占用和体外循环的情况；并说明核查措施、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。
10.关于预付款项
重组报告书披露，（1）报告期各期末存在较高金额的长账龄
10预付款，坏账准备的计提比例较高；（2）报告期内预付款存在多次退回的情况。
请公司说明：（1）表格列示报告期各期预付款的支付对象及金额，相关账款预付是否符合行业惯例，预付比例、金额、审议程序等是否符合公司相关内部控制制度；截至目前供应商的交付情况，尚未交付的预付款账龄情况及未交付原因；（2）预付款退回情况及原因，是否存在频繁退回、变相资金占用的情况。
请独立财务顾问和会计师核查预付款的支付对象、最终流向、
尚未交付原因以及是否存在资金体外循环的情况，说明核查措施、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。
11.关于存货
重组报告书披露，瓮福集团部分存货存放于第三方仓库。
现场检查报告显示，瓮福集团部分存货的存放地不明。
请公司说明：（1）区分存货的存放位置，列示瓮福集团的存货情况，存放于第三方仓库的原因以及相关存货管理方式，存放地不明的原因以及是否存在内控不规范的情况；（2）磷矿采购、
开采量与相关产品产销量、收入的匹配性，是否符合磷肥行业投入产出比，结合存货领用和 BOM清单的对比情况，入库量、领用量（或销售量）与结存量的关系，说明成本结转的完整性。
请独立财务顾问和会计师说明在现场检查前是否发现存货
存在存放地不明等情况，未进行规范的原因；区分自有仓库和第三方仓库存货，核查存货的真实性，说明账实差异情况和原因；
核查存货采购价格的公允性、物流与资金流的匹配性、存货领用
11与 BOM清单的匹配性等；说明相关核查措施、依据和结论，并对
上述事项发表明确意见。
12.关于成本与费用
重组报告书披露，（1）瓮福集团人工成本分为直接人工成本和间接人工成本，2021年瓮福集团的生产员工的平均薪酬26万元，同比增长76%；（2）瓮福集团管理与行政人员、销售人员、研发与技术人员分别988人、469人和495人，2021年管理费用、销售费用、研发费用中职工薪酬分别为61919.62万元、
19349.96万元和6586.25万元，2021年，管理人员薪酬大幅上升，2022年1-8月，销售人员和研发人员薪酬大幅上升。
请公司说明：（1）区分直接和间接人工，列示标的资产人工成本和生产人员平均薪酬情况，生产人员薪酬分布情况，平均薪酬与同行业公司的对比情况，2021年大幅上升的原因；（2）管理人员、销售人员、研发人员平均薪酬情况，与同行业对比情况，相对较高的合理性，上述人员的薪酬分布情况，报告期内平均薪酬大幅上升的原因。
请独立财务顾问和会计师核查标的资产主要生产人员、管理
人员、销售人员与其客户、供应商及其主要人员之间是否存在关
联关系和异常资金往来，说明核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。
三、关于评估和业绩承诺
13.关于穿岩洞矿业权评估
重组报告书披露，（1）标的资产拥有6项采矿权和1项探矿
12权；（2）其中，穿岩洞矿段评估值为93329.89万元，国土资源
部对该采矿权的评估价值为18932.29万元，该次评估的增值率较高；（3）上述矿段基建阶段剥离岩石量高于设计量，生产阶段剥采比为 2.207 m3/t，但自 2014年投产至 2020年的实际平均生产剥采比为 3.885m3/t，标的资产预测自 2021年至露天开采结束期间的平均生产剥采比为 1.458m3/t；（4）本次交易针对穿岩洞采矿权进行业绩承诺。
请公司说明：（1）各矿业权的有效期、资源保有量、可采量、
每年限量，评估预测的数据是否在上述范围内，各矿业权账面原值、账面价值、评估值，评估增值或减值原因；（2）穿岩洞矿段剥采比的准确性，2014年-2020年高于设计剥采比的原因，2021年之后可下降至 1.458 m3/t 的依据，测算剥采比对穿岩洞矿权评估值及是否能够完成业绩承诺的影响；（3）基建阶段多剥离岩
石量的处理方式，是否在评估作价中予以考虑；（4）相关磷矿主要用于外销还是自用，确定业绩承诺是否实现时，如何避免内部转移定价的影响。
请会计师和评估师核查并发表明确意见。
14.关于英坪矿、磨坊矿及大塘矿评估
重组报告书披露，（1）英坪深部采矿权、磨坊深部采矿权、大塘采矿权的净现金流分别为-69986.75万元、-24207.85万元
和-45183.50万元，评估值均为0元，英坪矿和磨坊矿相关资产分别评估减值66315.98万元、13117.02万元；（2）英坪矿、
磨坊矿、大塘矿和穿岩洞矿等原矿石生产相关资产、选矿相关资
13产及化工生产配套资产为一个资产组，会计上不存在减值的情形，与评估减值不一致；（3）英坪矿、磨坊矿达产延迟一年半左右，但不影响相关资产的评估结果。
请公司说明：（1）上述采矿权相关资产评估减值额低于现金
流折现负值的原因，评估减值的充分性，是否会损害上市公司利
益；（2）在磷矿业务毛利率较高的情况下，采矿权现金流为负的原因，购买相关采矿权的合理性，对外采购磷矿是否更具经济性（考虑初始投资）；（3）在原矿石生产单位可独立测算现金流的情况下，未将其认定为一个资产组的原因；评估减值与会计减值的方法、假设和测算过程，减值认定存在差异的原因；（4）达产延迟对英坪矿、磨坊矿净现金流的影响，相关资产评估结果不受影响的原因。
请会计师和评估师核查并发表明确意见。
15.关于瓮福资金、瓮福蓝天评估
重组报告书披露，（1）标的资产下属23家子公司纳入评估范围；（2）其中，瓮福紫金、瓮福蓝天采用收益法评估，瓮福紫金评估值为180853.40万元，增值率41.72%，瓮福蓝天评估值为260641.75万元，增值率为315.66%，其四家子公司评估增值率较高。
请公司说明：（1）标的资产母公司及各子公司（包括瓮福蓝天子公司）合并报表层面的账面净资产、收益法评估值、资产基
础法评估值、最终选用的方法及原因、评估增值情况，若资产基础法高于收益法，说明原因以及是否存在减值的情况；（2）母子14公司之间交易的情况，在母公司采用资产基础法评估的情况下，
瓮福紫金和瓮福蓝天采用收益法评估的合理性，二者是否从事贸易业务，若是，请说明贸易业务对企业自由现金流和评估值的影
响；（3）瓮福紫金、瓮福蓝天及其子公司预测期收入增长、毛利
率、利润增长等与报告期内的差异及依据，结合行业发展趋势及市场空间、标的资产历史业绩及竞争优势等，分析其评估增值的合理性。
请评估师核查并发表明确意见。
16.关于达州物流、天福化工评估
重组报告书披露，（1）达州物流资产基础法评估值为
21967.96万元，收益法评估值为-84251.75万元；天福化工资
产基础法评估值为112111.94万元，收益法评估值为-23112.96万元。二者均选择资产基础法作为评估基础；（2）天福化工收益法评估值为负的主要原因系内部交易定价导致，且存在大额非经营性负债；达州物流评估值为负的主要原因系目前运量不足，也存在大额非经营性负债。
请公司说明：（1）天福化工和达州物流内部交易情况，内部交易对象的收益法和资产基础法评估值、选用的评估方法及评估
增值情况；（2）内部交易定价对天福化工收益法评估值的影响；
达州物流评估时是否考虑园区建设完备后对其运力和经营的影响，考虑后是否仍存在减值情况；（3）天福化工和达州物流非经营性负债的具体内容，以其作为收益法和资产基础法评估差异原因的合理性；（4）上市公司购买达州物流、天福化工后的安排，15若持续经营，是否存在减值风险，资产基础法评估值的可实现性，
是否存在其他相似的情形，是否会损害上市公司利益。
请评估师核查并发表明确意见。
17.关于业绩承诺与补偿
重组报告书披露，业绩承诺方就矿产权资产组合一、组合二、
股权资产以及知识产权类资产做出业绩承诺，并签订二次补充协议。
请公司说明：业绩承诺与业绩预测是否存在差异，2021年
6-12月、2022年业绩完成情况；减值测试相关计算方式的合理性。
请律师和会计师核查并发表明确意见。
四、关于瓮福集团资产瑕疵及其他问题
18.关于土地、房产瑕疵重组报告书披露，瓮福集团4宗土地（面积合计396871.11平方米，占瓮福集团及其境内下属子公司自有土地总面积的
2.93%）因涉及土地规划调整、政府缺少土地指标等事项，暂无
法办理权属证书；（2）瓮福集团有278宗未办证房产，其中60项用于生产经营的房产未办理房产证，面积合计172648.12平方米。
请公司披露：未取得权属证书的土地、房产的办理进展。
请公司说明：存在办理权属证书障碍的土地、房产在生产经
营中的具体用途，无法办理权属证书对公司生产经营的影响。
请律师核查并发表明确意见。
1619.关于存续分立
重组报告书披露，（1）标的资产2019年完成存续分立工作；
分立过程中将10亿余元债权资产、11家一级子公司、7家二级
子公司剥离至新福投资；（2）向云福化工（一级子公司）注资
17亿元，用于整合剥离的二级子公司。
请公司说明：（1）表格列示剥离债权的主要债权人及剥离原
因；（2）分立前，11家一级子公司、7家二级子公司的业务定位、是否独立核算，瓮福集团的成本分摊机制，剥离主体与其他存续主体之间的内部交易情况及定价公允性，结合上述情况，说明剥离主体收入、成本的准确性；（3）向云福化工增资17亿元的具体原因，详列标的资产向云福化工注资17亿元的用途，目前解决进展和资金流向，是否存在损害分立后瓮福集团利益的情况。
请律师和会计师核查并发表明确意见。
20.其他
请公司进一步说明：（1）标的资产主要非全资子公司、参
股公司的主要业务、集团定位、报告期内主要财务数据；主要股东情况，共同成立相关公司的背景，进行相关业务安排的原因；
（2）结合相关法律法规、处罚标准等分析相关处罚事项是否构
成重大违法违规行为；（3）标的资产已到期或将到期的相关许
可证续期是否存在实质性障碍；（4）天福化工100%股权质押事项（涉及债权金额8.8亿元）是否存在被行权风险及相关影响；
（5）相关项目办理节能审批、环评批复、环保验收的最新进展，仍未办理的原因，后续办理相关审批是否存在实质性障碍，对公
17司生产经营的影响；（6）控股股东兴融4号及实际控制人信达
证券持有的上市公司股份的锁定期安排及合规性；（7）销售商
品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金，支付给职工以及为职工支付的现金，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与资产负债表和利润表的勾稽关系；（8）
支付其他与经营活动有关的现金中费用化支出、代收代付的主要内容及原因。
请律师核查（1）-（6）并发表明确意见；请会计师核查（1）
（7）（8）并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至重组报告书中；说明内容是问询回复的内容，不用增加在重组报告书中。涉及修改重组报告书等申请文件的，请以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表。请独立财务顾问对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后注明“对本回复材料中的公司回复内容，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
公司回复审核问询的时间总计不得超过3个月。如难以在前述时间内回复的，可以按照《重组审核规则》的规定，向本所申请延期一次，时间不得超过1个月。
18上海证券交易所
二〇二三年三月二十八日
主题词：主板重组问询函上海证券交易所2023年03月28日印发
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