华润双鹤:华润双鹤2022年度独立董事述职报告

第九届董事会第二十六次会议2023年3月24日
2022年度独立董事述职报告
作为华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，
2022年度，我们按照《公司法》等法律法规以及公司《章程》、公司
《独立董事工作细则》等规定，本着对全体股东认真负责的态度，在上市公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面独立公正履职，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。以下为我们在2022年度履行独立董事职责的具体情况：
一、独立董事的基本情况
(一)独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
刘宁先生，男，1958年11月出生，中国政法大学法学学士学位，南开大学国际经济研究所国际经济法研究生毕业。曾任天津东方律师事务所律师、主任，北京市公元律师事务所律师、主任，北京公元博景泓律师事务所律师、主任，华润双鹤药业股份有限公司、北京京城机电股份有限公司、中嘉博创信息技术股份有限公司独立董事。现任北京鑫诺律师事务所律师、高级合伙人，无锡农村商业银行股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
孙茂竹先生，1959年2月出生，中国人民大学经济学学士学位和硕士学位，注册会计师。曾任中国人民大学会计系党总支副书记和系副主任，中国人民大学商学院党委副书记，北京城建设计发展集团股份有限公司独立董事。现任中国人民大学商学院教授、博士生导师，中国会计学会管理会计专业委员会委员，中国高校财务管理委员会理
1第九届董事会第二十六次会议2023年3月24日事，北京首都开发股份有限公司、西藏天路股份有限公司、上海卓然工程技术股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
Zheng Wei先生，1960年7月出生，美国国籍，北京大学经济学学士学位、硕士学位和纽约大学经济学博士学位。曾是上海市体委运动员。曾任美世咨询纽约总部咨询顾问、高级咨询顾问，美世咨询(中国)有限公司全球合伙人和中国区合伙人，上海皓羿企业管理咨询有限公司合伙人，华润三九医药股份有限公司、中远海运特种运输股份有限公司独立董事等职。现任上海羿携企业管理咨询有限公司独立顾问、本公司独立董事。
康彩练先生，1974年8月出生，南华大学临床医学学士学位、同济医科大学内科学硕士学位和博士学位，主任药师。曾任国家食品药品监督管理局药品评审中心高级审评师、鸿商资本股权投资有限公司董事总经理。现任海南华氏医药控股集团有限公司执行总裁，北京兴德通医药科技股份有限公司、湖南南新制药有限公司、湖南华纳大药
厂有限公司独立董事，本公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力并具有履行独立董事职责所必需的工作经验，具备独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席会议情况
报告期内，公司共计召开6次股东大会会议和16次董事会会议。
我们均能出席前述应参加的会议。同时积极召集、参加董事会各专门委员会会议，包括战略委员会会议3次、审计与风险管理委员会会议
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(年审相关会议除外)7次、薪酬与考核委员会会议7次、提名与公司治理委员会会议10次。
(二)相关决议及表决情况
报告期内，我们充分发挥自身的专业所长，对提交董事会审议的各项议案进行认真审核，并就财务事项、关联交易、重大交易、股权收购、董事的提名和变更、高级管理人员的聘任和薪酬、内部控制评
价报告、股权激励计划修订等事项客观、公正地发表自己的独立意见
(详见附表)，谨慎行使公司和股东所赋予的权利。报告期内，我们对提交董事会的各项议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。
(三)现场考察情况及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们通过积极参加公司会议，听取重点事项专题报告、阅读资料、年审沟通等方式深入了解公司经营情况、管理和内部控制
制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况，认真履行独立董事职责；我们还对公司下属子公司双鹤利民、天东制药及湘中制药进行了
实地调研，就企业的营运状况、发展规划及面临的风险等情况进行了深入交流与沟通，并建议下属公司加快研发创新步伐，不断丰富产品线，在控制成本的同时严把产品质量，促进公司稳定健康发展。
在履职过程中，公司组织筹备相关会议，及时传递会议材料，向我们汇报公司有关经营情况，做好事前、事后沟通工作；通过电话、邮件等多种途径搭建沟通桥梁，与我们就董事会相关审议事项充分沟通，并就我们提出的关注事项进行专项说明；通过发送董事会简报、培训信息等多种方式，使我们能够及时了解公司股价分析、生产经营动态、对标企业动态和监管信息，为独立董事规范、高效履职提供完备的条件和支持。
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内，我们对公司日常关联交易事项，在珠海华润银行办理承兑汇票、存款、融资和理财业务，收购东营天东制药有限公司31.25%股权事项进行了认真审查，重点对前述三项关联交易的交易价格公允性、必要性等方面进行审核，发表了事前认可意见及独立意见，认为该等交易事项均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司《章程》的规定，遵循公平、公正、公开原则，市场价格公允，有利于公司的业务发展，不影响公司的独立性，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司对外担保及资金占用情况进行必要的了解和核实，认为公司不存在对外担保情况和控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金决策和使用的情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对拟提名高级管理人员候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查并发表独立意见，认为相关候选人的提名和表决程序符合《公司法》和公司《章程》等有关规定。
我们对公司高级管理人员业绩完成情况进行了认真评价，对年薪分配方案合理性出具独立意见。公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，年薪分配方案合理，并严格按照考核结果发放。
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(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报的情形。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为
2022年度审计机构。经审查，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事相关业务的资格，且聘任的审议程序合法、有效，符合《公司法》及公司《章程》等有关规定。
(七)现金分红及其他投资者回报情况根据公司2021年度股东大会审议通过的《关于2021年度利润分配的议案》，公司于2022年6月16日实施完成2021年度权益分派，合计派发现金红利498843120.48元(含税)。
根据公司2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于2022年半年度利润分配的议案》，公司于2022年9月28日实施完成2022年半年度权益分派，合计派发现金红利300345128.79元(含税)。
我们认为公司2021年度利润分配方案、2022年半年度利润分配方
案在给予股东合理回报的同时兼顾公司的可持续发展，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
(八)公司及股东承诺履行情况
2015年，在公司发行股票并支付现金购买资产过程中，公司控股股东北京医药集团有限责任公司签署了《关于避免与华润双鹤药业股份有限公司同业竞争的承诺函》《关于减少和规范与华润双鹤药业股份有限公司关联交易的承诺函》《关于保持华润双鹤药业股份有限公司独立性的承诺函》。
通过对相关情况的核查和了解，截至报告期末，公司及控股股东
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均严格遵守或履行做出的相关承诺，不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的情况。
(九)信息披露的执行情况
报告期内，公司始终坚守信息披露底线，不断提高信息披露质量，遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》《信息披露事务管理制度》
等规定和要求，加强信息披露管理工作，积极履行信息披露义务，共计披露了4则定期报告和131则临时公告，信息披露内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(十)内部控制的执行情况
报告期内，公司根据证监会、上海证券交易所的有关规定及企业内部控制配套指引、公司内部控制手册的相关要求，结合自身发展需要及自我评价体系运行情况，不断完善内部控制体系建设，持续推进内部控制规范的执行和落实，加强风险管理工作，识别风险，防范风险，化解风险，充分发挥内部控制的作用，对公司经营管理中的各类风险进行有效的预防和控制。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属四个专门委员会战略委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名与公司治理委员会按照
公司《章程》《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则的相关要
求规范、高效运作。董事会会议的召开、议事程序符合相关规定，严格执行股东大会各项决议；各委员会充分发挥专业职能作用，对涉及公司财务、股权激励、公司治理、董事的提名及变更、高级管理人员
的聘任及薪酬、重大交易等相关事项进行审议，为董事会的科学、高
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效决策提供有力支持。
(十二)其他重要事项
报告期内，我们对提交董事会审议的各项议案均进行了认真审核，未发生提议召开股东大会、董事会，提议聘用或解聘会计师事务所以及独立聘请外部审计机构和咨询机构的情形。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们按照各项法律法规以及公司《章程》的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行独立董事职责，积极参与公司会议的审议、决策，对公司重大事项保持专业审慎态度并发表独立意见，切实发挥独立董事作用，为董事会科学、高效决策提供有力保障，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
新的一年，我们将会更加恪尽职守、勤勉尽责，继续与公司董事会、监事会、管理层保持密切沟通与合作，全面、适时了解公司经营情况，充分发挥我们自身的专业性、独立性以及履职的有效性，促进公司高质量发展，以更为优异的经营成果回报公司全体股东。
独立董事：刘宁、孙茂竹、Zheng Wei、康彩练
2023年3月24日
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附表：独立董事发表独立意见情况召开日期会议名称议案名称独立意见关于吴文多先生不再
第九届董事会同意吴文多先生因工作原因不再担任公司副总裁职务；公司董事会对议案的审议、表决
2022-1-5担任公司副总裁的议
第九次会议程序合法。
案
1、程序合法
公司控股股东在征得白晓松先生同意后，提名其为公司第九届董事会董事候选人。
关于变更公司董事的2、任职资格合法
议案经审阅白晓松先生个人履历，未发现有《公司法》及公司《章程》中规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。经考察，白晓松先生具备公司董事任职资格。
关于倪军先生不再担同意倪军先生因退休原因不再担任公司副总裁职务；公司董事会对议案的审议、表决程任公司副总裁的议案序合法。
1、本次修订主要是根据国务院国资委监管要求以及公司实际情况进行的相应变更，不
第九届董事会存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
2022-2-14
第十次会议关于公司2021年限制2、公司实施本次激励计划有利于建立健全持续、稳定的长效激励约束机制，进一步完
性股票激励计划(草案善公司治理结构，充分调动核心员工的积极性，吸引、保留和激励优秀管理者及核心技修订稿)及其摘要的议术员工，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，促进国有资本保值增值，实现上市公案司可持续发展。
3、公司不存在相关法律法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权
激励计划的主体资格。
关于公司2021年限制4、本次激励计划所确定的激励对象均符合有关法律法规、部门规章的规定，符合公司性股票激励计划实施业务发展的实际需要。所有激励对象均不存在有关法律、法规和规范性文件禁止获授限考核管理办法(修订稿)制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
的议案5、本次激励计划的拟定流程、议案内容、审议和表决程序符合相关法律法规及公司《章
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召开日期会议名称议案名称独立意见程》的规定，限制性股票的来源、授予、解除限售等安排符合相关法律法规的规定，未发现侵犯公司及全体股东利益的情形。
6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
7、本次激励计划的考核办法符合国资监管的有关规定，符合公司实际情况、发展战略
和经营目标，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
8、董事会对本议案的审议及表决程序符合公司《章程》的有关规定，程序合法。同意
将上述事项提交股东大会会议审议。
公司2021年度利润分配预案考虑了目前医药行业特点、股东利益、公司的发展现状及资
关于2021年度利润分金需求，在给予股东合理回报的同时兼顾公司的可持续发展，不存在损害股东特别是中配的预案小股东利益的情况。
董事会对本议案的审议及表决程序符合公司《章程》的有关规定，程序合法。
公司建立了较为完善的内部控制体系和内部控制制度，编制的《2021年度内部控制评价关于2021年度内部控报告》真实、客观地反映了公司2021年度内部控制制度的建设及运行情况。
制评价报告的议案
董事会对本议案的审议及表决程序符合公司《章程》的有关规定，程序合法。
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“安永华明”)具备证券、期货相关业务
第九届董事会
2022-3-23资质和专业胜任能力，具备足够的投资者保护能力和独立性，诚信情况良好，在公司2021
第十一次会议
年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力，能关于支付会计师事务够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足公司2021年度财务和内部控所2021年度审计费用制审计工作的要求。
暨续聘年度审计机构同意公司支付安永华明2021年度财务报告审计费用185万元及内部控制审计费用36万的议案元。
同意公司聘请安永华明为公司2022年度审计机构，聘期一年；并提请股东大会授权董事会决定2022年审计费用。
董事会对本议案的审议及表决程序符合公司《章程》的有关规定，程序合法。
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召开日期会议名称议案名称独立意见同意将上述事项提交董事会审议。
该等日常关联交易属公司及下属子公司日常生产经营中必要的业务，遵循公允的市场价关于2021年度日常关
格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东联交易实际发生额及的利益。
2022年预计发生日常
董事会对本议案的审议及表决程序符合公司《章程》的有关规定，程序合法。
关联交易的议案同意将上述事项提交董事会审议。
公司下属子公司东营天东制药有限公司与公司合作的战略银行开展远期结售汇业务是
关于天东制药金融衍为了规避和防范汇率波动对公司经营业绩的影响，不存在损害公司及全体股东特别是中生品业务资质申请和小股东利益的情形。
2022年业务开展操作鉴于该公司业务发展需要，同意该公司金融衍生品业务资质的申请、操作方案及2022年
方案授权审批的议案使用自有资金不超过1亿美元用于购买远期结售汇业务产品。
董事会对本议案的审议及表决程序符合公司《章程》的有关规定，程序合法。
关于公司2021年度对外2021年度，公司不存在对外担保情况，也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保担保情况的专项说明事项，不存在损害公司和股东的利益的情形。
公司本次对2021年限制性股票激励计划相关事项的调整，符合《上市公司股权激励管理关于调整公司2021年办法》等法律法规以及本次激励计划的相关规定。本次调整内容在公司2022年第一次临限制性股票激励计划
时股东大会对公司董事会的授权范围内，董事会对本议案的审议及表决程序符合公司相关事项的议案
《章程》的有关规定，程序合法。
1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划首次授
第九届董事会
2022-3-25予日为2022年3月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司本次激
第十二次会议关于向公司2021年限
励计划中关于授予日的规定，同时本激励计划中规定的向激励对象首次授予限制性股票制性股票激励计划激的条件已满足。
励对象首次授予限制
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实
性股票的议案
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定本次激励计划授予限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》等法
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召开日期会议名称议案名称独立意见
律、法规和规范性文件以及公司《章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司高层管理人员及核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、董事会对本议案的审议及表决程序符合公司《章程》的有关规定，程序合法。
1、珠海华润银行作为一家经中国银监会批准的规范性银行金融机构，在其经营范围内
为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
2、公司在珠海华润银行办理承兑汇票、存款、理财和融资业务，有助于扩大公司金融
关于在珠海华润银行
业务基础，为未来的发展寻求更多的金融支持；
第九届董事会办理承兑汇票、存款、
2022-4-283、本次交易遵循公平、公正、公开的原则，定价原则公允，不影响公司的独立性或损
第十三次会议理财和融资业务的议害公司及中小股东的利益；
案
4、董事会依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》有关规定的
要求履行对该事项的表决程序。
同意将上述关联交易事项提交董事会审议。
1、程序合法
董事会根据提名人的提名，聘任了副总裁。董事会对议案的审议、表决程序合法。
第九届董事会关于聘任副总裁的议2、任职资格合法
2022-5-24
第十四次会议案经审阅被提名人的个人履历，未发现有《公司法》及公司《章程》中规定禁止任职的情
形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；经考察，被提名人具备任职资格，及担任相关职务所需的职业素质、专业知识和工作经验。
第九届董事会1、程序合法
2022-6-24关于增补董事的议案
第十六次会议公司控股股东在征得陆文超先生同意后，提名其为公司第九届董事会董事候选人。
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召开日期会议名称议案名称独立意见
2、任职资格合法
经审阅陆文超先生个人履历，未发现有《公司法》及公司《章程》中规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。经考察，陆文超先生具备公司董事任职资格。
1、程序合法
董事会根据提名人的提名，聘任了总裁。董事会对议案的审议、表决程序合法。
2、任职资格合法
关于聘任总裁的议案
经审阅总裁候选人的个人履历，未发现有《公司法》及公司《章程》中规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；经考察，候选人具备任职资格，及担任相关职务所需的职业素质、专业知识和工作经验。
1、同意公司根据十四五战略规划，以自有资金5.02亿元摘牌神舟生物科技有限责任公司
(以下简称“神舟生物”)50.11%股权，其中：以2.19亿元的价格摘牌航天神舟生物科技集团有限公司持有的神舟生物21.88%股权；以1.64亿元的价格摘牌航天投资控股有限公
司持有的神舟生物16.33%股权；以0.83亿元摘牌中国东方红卫星股份有限公司持有的神
舟生物8.33%股权；以0.36亿元摘牌北京东方红航天生物技术股份公司持有的神舟生物
3.57%股权。
关于收购神舟生物科
第九届董事会本次交易有利于公司进入生物发酵领域，借助发酵技术平台提升产品创新研发能力，丰
2022-7-15技有限责任公司
第十八次会议富产品管线，提升公司盈利能力和综合竞争力。
50.11%股权的议案
2、本次交易将在上海联合产权交易所进行，交易价格将根据公开挂牌结果确定，符合
市场规则，符合有关法律法规、规范性文件的规定，不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益。
3、董事会对本议案的审议及表决程序符合公司《章程》的有关规定，程序合法。
4、由于该事项存在不确定性，且属于临时性商业秘密，同意暂缓披露，后续按照上交
所有关业务指引及公司内部管理制度的规定，履行信息披露义务。
2022-8-2第九届董事会关于收购东营天东制1、同意公司根据十四五战略规划，以自有资金3.071875亿元收购华润医药(汕头)产业投
12第九届董事会第二十六次会议2023年3月24日
召开日期会议名称议案名称独立意见
第十九次会议药有限公司31.25%股资基金合伙企业(有限合伙)持有的东营天东制药有限公司(以下简称“天东制药”)31.25%权的议案股权。
本次交易有利于加速公司的资源整合，推动天东制药的快速发展，提升公司盈利能力、综合竞争力，提高股东回报。
2、本次交易遵循公平、公正、公开的原则，评估假设前提合理，评估定价公允，不影
响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益。
3、本次股权收购涉及的审计、评估机构均具有从事证券服务业务资格；该两家机构及
其经办审计师、评估师与本次股权收购所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的利益或冲突，本次审计、评估机构的选聘程序合规，审计、评估机构具有充分的独立性。
4、董事会对本议案的审议及表决程序符合公司《章程》的有关规定，程序合法。
同意将上述关联交易事项提交董事会审议。
关于公司及经理层成1、同意公司及经理层成员2021年业绩合同评价结果以及薪酬分配方案。评价结果客观员2021年业绩合同评真实地反映了公司业绩成绩及经理层成员的履职情况；基于前述评价提出的薪酬分配方
价结果以及薪酬分配案合理，能够充分调动经理层成员的工作积极性和创造性，督促其勤勉尽责。
的议案2、董事会对本议案的审议及表决程序符合公司《章程》的有关规定，程序合法。
公司2022年半年度利润分配预案综合考虑了目前医药行业特点、股东利益、公司的发展
第九届董事会关于2022年半年度利现状及资金需求，在给予股东合理回报的同时兼顾公司的可持续发展，不存在损害股东
2022-8-22
第二十次会议润分配的预案特别是中小股东利益的情况。
董事会对本议案的审议及表决程序符合公司《章程》的有关规定，程序合法。
1、程序合法
第九届董事会公司控股股东在征得于舒天先生同意后，提名其为公司第九届董事会董事候选人。
2022-9-16第二十一次会关于增补董事的议案2、任职资格合法
议经审阅于舒天先生个人履历，未发现有《公司法》及公司《章程》中规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。经考察，于舒天先生具备公司董事任
13第九届董事会第二十六次会议2023年3月24日
召开日期会议名称议案名称独立意见职资格。
1、董事会对本议案的审议及表决程序符合公司《章程》的有关规定，程序合法。
关于第九届董事会部
2、公司本次制定的第九届董事会部分董事年度津贴方案充分结合了市场水平，考虑了
分董事年度津贴的议
公司规模、实际工作量及董事履行职责的需要而制定，符合公司长远发展的需要，不存案在损害公司及股东利益的情形。
1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划预留限
制性股票的授予日为2022年10月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的规定，同时本激励计划中规定的向激励对象授予预留限制性股票的条件已满足。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
关于向公司2021年限3、公司确定本次激励计划授予预留限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》
制性股票激励计划激等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励对象授予预留限制励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定
第九届董事会
性股票的议案的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有
2022-10-24第二十二次会效。
议
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、董事会对本议案的审议及表决程序符合公司《章程》的有关规定，程序合法。
关于回购注销部分激公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和
励对象已获授但尚未规范性文件及《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》
解除限售的限制性股的有关规定，不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，不影响公司限制性股票的议案票激励计划的继续实施，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
14第九届董事会第二十六次会议2023年3月24日
召开日期会议名称议案名称独立意见
董事会对本议案的审议及表决程序符合公司《章程》的有关规定，程序合法。
1、程序合法
董事会根据提名人的提名，聘任了副总裁。董事会对议案的审议、表决程序合法。
第九届董事会
关于聘任副总裁的议2、任职资格合法
2022-11-12第二十三次会
案经审阅被提名人的个人履历，未发现有《公司法》及公司《章程》中规定禁止任职的情议
形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；经考察，被提名人具备任职资格，及担任相关职务所需的职业素质、专业知识和工作经验。
1、公司不存在相关法律法规、部门规章等规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备
关于公司2021年限制实施股权激励计划的主体资格。
性股票激励计划(20222、本次激励计划及其考核办法修订主要为“解除限售考核同行业公司的选取”中增加年12月修订稿)及其摘“如因同行业企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组等导致经营业绩不具备要的议案可比性的特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明”的内容；有利于提升同行业企业业绩对标的合理性及可比性，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
关于公司2021年限制
3、本次激励计划及其考核办法的修订内容和审议程序符合有关法律法规、部门规章和
第九届董事会性股票激励计划实施
规范性文件以及公司《章程》的规定，关联董事回避了对相关议案的表决，不存在侵犯
2022-12-29第二十四次会考核管理办法(2022年
公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
议12月修订稿)的议案同意将上述事项提交股东大会审议。
1、目前公司经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常运营和资
金安全的前提下，同意公司将部分自有闲置资金用于办理理财及定期存款。前述事项自关于使用自有闲置资公司董事会审议批准之日起1年内有效。
金办理理财及定期存2、公司使用部分自有闲置资金用于办理理财及定期存款，有利于提高公司资金使用效款的议案率，不存在损害公司及全体股东利益的行为，符合公司和全体股东利益。公司建立相关内控制度，防范财务风险，保障资金安全。
3、董事会对本议案的审议及表决程序符合法律法规及公司《章程》的有关规定。
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