云赛智联:云赛智联独立董事2022年度述职报告

云赛智联股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
2022年,作为云赛智联股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,
我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定,依法履职、
勤勉尽责,在提高公司治理水平、维护公司整体利益和中小股东合法权益等方面发挥了积极作用。现将2022年度独立董事履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
报告期内,公司第十一届董事会独立董事未发生变动,独立董事基本情况如下:
封松林,男,1964年4月出生,博士,中科院上海高等研究院研究员。曾
任中科院半导体所副研究员、研究员、副所长,中科院上海微系统所研究员、副
所长、所长,中科院上海高等研究院院长、研究员。现任中科院上海高等研究院
研究员。自2020年6月18日起担任本公司独立董事、董事会提名委员会主任、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员。
李远勤,女,1973年7月出生,博士研究生,中国注册会计师。曾任中国
工商银行会计结算部科长,上海大学管理学院讲师、副教授,美国华盛顿大学
FOSTER商学院访问学者。现任上海大学管理学院教授、上海大学管理学院会计
系副系主任。自2020年6月18日起担任本公司独立董事、董事会审计与合规委员会主任、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员。
董剑萍,女,1974年10月出生,本科学历,执业律师。曾任上海轻工国际
(集团)有限公司法律部法律顾问,北京市通商律师事务所上海分所律师。现任
君合律师事务所上海分所合伙人。自2020年6月18日起担任本公司独立董事、
董事会薪酬与考核委员会主任、董事会审计与合规委员会委员、董事会提名委员会委员。
作为独立董事,我们均具备法律法规所要求的独立性,与公司及其主要股东、
实际控制人之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系等影响独立性的情况,能够在履职中保持客观、独立的专业判断。
二、出席会议及履职情况
报告期内,我们均出席了公司第十一届董事会会议和董事会专业委员会会
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议,对议案均表示同意意见。
1、出席董事会及股东大会的情况
2、出席董事会专业委员会会议的情况
3、履职情况
报告期内,公司共召开股东大会1次,董事会会议6次,独立董事会议2次,
董事会专业委员会会议6次。我们均亲自出席,认真履职,充分发挥专业特长,
关注公司生产经营情况,与管理层积极沟通,对讨论决策的重大事项提供了专业、
合理的意见和建议,独立、客观、公正地发表独立意见,严谨行驶表决权,切实
维护了公司和中小股东的利益。报告期内,我们对董事会及专门委员会审议的议案均发表了同意的表决意见。
公司在2022年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序,重大事项均按规定履行了相关决策程序,决策合法有效。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的
规定,我们对公司2021年度发生的日常关联交易事项进行认真核查,我们认为:
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《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的预案》在
提交董事会审议前已经过我们独立董事的事前认可。本次关联交易事项符合公司
正常业务所需,日常关联交易价格将按照市场定价,符合公开、公正、公平的市
场商业原则。没有对上市公司独立性构成影响,没有发现损害非关联股东特别是
中小股东利益的情况。公司关联董事对本议案进行了回避表决,符合有关法规的规定。我们同意该预案,并提交公司2021年年度股东大会审议。
司持有科技网80%股权,上海科技创业投资(集团)有限公司(以下简称“上海
持有科技网20%股权。根据《上海市企业国有产权无偿划转管理办法》(沪国资
委【2020】1号),上海科创投集团将上海科投持有的科技网20%股权无偿划转
至上海仪电(集团)有限公司(以下简称“仪电集团”)。因公司不具备划入方主
体资格,不存在同等条件下的优先受让资格,经公司十一届十八次董事会会议审
议,同意公司放弃此次少数股东股权转让的优先受让权。本次股权划转后,仪电
集团持有科技网20%股权,云赛智联持有科技网80%股权。本次关联交易遵循
了公平、公正的原则,符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及《公司章程》的有关规定,未发现损害非关联股东特别是中小股东利益的
情况。本次关联交易有利于进一步聚焦和支持主业。公司董事会在审议该关联交易事项时,表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
2、利润分配
报告期内,公司实施2021年度利润分配方案,公司以总股本1,367,673,455
股为基数,每10股派发现金红利0.57元(含税)。我们认为:《公司2021年度利润
分配预案》符合《公司章程》关于现金分红的规定,且充分考虑了公司现阶段的
经营发展需要、盈利水平、资金需求等因素,不存在损害股东尤其是中小股东利
益的情形,同时也有利于公司健康、持续、稳定发展的需要,我们同意该预案,
并提交公司2021年年度股东大会审议。公司已于2022年7月完成利润分配工作。
3、对外担保
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》(证监发[2005]120号)文件精神及《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等相关规定,公司第十一届董事会独立董事对公司2021年度的担保事
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项进行了审核,2021年度公司及其子公司对子公司发生担保4.37亿元,除了上
述担保外,未发生其他对外担保事项,截止2021年末,公司没有对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
经公司十一届十四次董事会会议审议,同意公司全资子公司上海南洋万邦软
件技术有限公司(以下简称:南洋万邦)的全资子公司南洋万邦(香港)软件技
术有限公司(以下简称“香港南洋”)向东亚银行(中国)有限公司上海分行申请
200万美元授信额度,期限不超过5年。同意南洋万邦为香港南洋本次申请银行
授信提供全额连带责任保证担保。我们认为本次担保符合《公司法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,有助于子公
司生产经营及业务发展需求,整体风险可控,不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益的情形。
经公司十一届十五次董事会会议和2021年度股东大会审议,同意公司及下
属子公司向银行申请不超过人民币18亿元的综合授信额度,同意公司及子公司
预计相互提供担保的金额合计不超过人民币7.25亿,符合公司及子公司日常经
营发展需要,符合相关法律法规等有关要求,有利于公司正常生产经营和资金合
理利用,对外担保决策程序合法,不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益的情形。
4、聘任会计师事务所
经公司十一届十五次董事会会议和2021年度股东大会审议,同意续聘立信
会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度的审计机构,并提请股东大会
授权公司经营管理层根据2022年度审计工作量及公允合理的定价原则确定立信会计师事务所(特殊普通合伙)年度审计费用。
该议案在提交董事会审议前已经过公司第十一届董事会独立董事事前认可。
我们认为:公司续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备会计师事务所证券、期货相关
业务许可证、会计师事务所执业证书等相关资质,具备为上市公司提供审计服务
的经验与能力,能为公司提供公正、公允的审计服务,满足公司审计工作的要求,
不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意该预案,并提交公司2021年年度股东大会审议。
5、聘任内控审计机构
经公司十一届十五次董事会会议和2021年度股东大会审议,同意续聘立信
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会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度内控审计机构。
我们认为:立信会计师事务所(特殊普通合伙)是具有中国证监会、财政部
颁发的从事证券相关业务审计资格的中介机构,执业经验丰富,且在受聘担任公
司审计机构期间,秉承独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的
各项工作。立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备承担公司内部控制审计工作
的能力,立信会计师事务所(特殊普通合伙)认真完成了2021年度公司内部控
制审计工作,亦不存在损害公司整体利益及中小股东利益的情况。我们同意该议案。
6、公司购买由银行发行的理财产品
经公司十一届十五次董事会会议和2021年度股东大会审议,同意公司利用
自有闲置资金购买由银行发行的理财产品。公司在授权期限内任一时点可购买本
金总额合计不超过5亿元人民币的银行理财产品。在上述额度内,资金可以循环
使用。公司拟购买的银行理财产品品种为银行发行的保证本金安全、预期浮动收益、期限不超过两年、产品风险较低的理财产品。
我们认为:公司本次委托理财事项已履行必要的审批程序,符合相关规定,
公司已建立了较完善的内部控制制度与体系,能够有效控制投资风险,确保资金
安全。本次委托理财主要投向为银行发行的保证本金安全、预期浮动收益、期限
不超过两年、产品风险较低的理财产品,总体风险可控。公司利用自有闲置资金
进行委托理财,有利于提高公司资金的使用效率,不影响公司的日常经营运作和
主营业务的发展,不存在损害广大中小股东利益的行为。我们同意该预案,并提交公司2021年年度股东大会审议。
7、高级管理人员薪酬情况
报告期内,我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核,认为公司高级
管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬管理的相关规定,薪酬发放符合有关法律法规及《公司章程》等规定。
8、信息披露执行情况
报告期内,公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《信息
披露事务管理制度》的规定履行信息披露义务,遵守“公开、公平、公正”的原
则,确保内容真实、准确和完整,使投资者更全面、及时、真实地了解公司发展
近况,维护广大投资者的利益。2022年,公司共发布定期报告4份、临时公告37
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份。
9、公司及股东承诺履行情况
公司及股东的承诺已在公司重大资产重组报告及定期报告中充分披露。2022年度,公司及股东严格遵守相关法律法规,未出现违反承诺的情况。
10、内部控制的执行情况
报告期内,公司持续推进公司治理工作,加强合规体系建设,保证公司治理
结构的规范性和有效性。公司继续健全合规经营管控体系,将审计委员会改组为
“审计与合规委员会”,从董事会层面完善合规管理工作。正式成立合规部,建
立了覆盖所属企业的法律合规工作网络；开展新一轮内控制度修编工作,持续规
范公司运营；举办“法律讲坛”等法治宣传教育活动,进一步提高全员法律合规
意识。目前,未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷,内部控制制度较为完善。
四、总体评价和建议
2022年,我们本着独立、客观、审慎的原则,按照法律法规和《公司章程》
规定的职责,勤勉尽责,为公司的科学决策和风险防范提供独立意见和建议,切
实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。2023年,我们将继续忠实、
勤勉、谨慎、积极有效地履行独立董事的职责,切实发挥独立董事作用,更好的维护公司和中小股东的合法权益。
独立董事:封松林、李远勤、董剑萍
2023年3月27日
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(此页无正文,为云赛智联独立董事2022年度述职报告之签署页)述职人:
独立董事封松林:表地
独立董事李远勤:
独立董事董剑萍: