中再资环:关于中再资源环境股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕159号
───────────────关于中再资源环境股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
中再资源环境股份有限公司、中信证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及
本所有关规定等，本所审核机构对中再资源环境股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了本轮问询问题。
1.关于融资规模及效益测算根据申报材料，1）募投项目山东中绿资源再生有限公司废弃电器电子产品资源化综合利用项目（一期）土地购置投资的土
1地价格参照相同区域市场价确认，唐山中再生资源开发有限公司
废弃电器电子产品拆解设备升级改造及非机动车回收拆解项目土地购置投资的土地价格通过评估机构评估测算确定；2）报告期各期，发行人废电的回收与拆解处理业务的产能利用率分别为
59.75%、61.92%、61.27%、52.66%，产能利用率不高；3）发行
人对本次募投项目进行效益测算时，根据相关产线的年可拆解产品数量及历史每类拆解产品的平均拆解单价测算拆解产品的营业收入。
请发行人说明：（1）上述两个募投项目的土地取得方式，土地价格确认方法不一致的原因，土地购置投资融资规模测算是否谨慎、合理；（2）结合公司报告期内产能利用率不高的原因及与
同行业可比公司的对比、客户储备、市场空间、公司行业地位等
情况说明公司对已有未利用产能、募投项目新增产能的具体消化措施，公司是否存在大额产能过剩风险，对募投项目效益测算按照新增产能达产后全额消化对营业收入进行测算的合理性，公司对募投项目的效益测算是否谨慎、合理。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
2.关于经营业绩根据申报材料，1）发行人2022年上半年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为5705.62万元，相较上年同期下降64.21%；2）根据发行人2022年第三季度报告，公司2022年前三季度实现归属于母公司所有者的净利润6416.62万元，同比下降75.30%；实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者的
2净利润5599.10万元，同比下降76.79%。
请发行人说明：（1）结合收入、成本、费用等分析2022年
第三季度公司利润为负的具体原因；（2）2022年的收入、利润情况，分析公司2022年经营业绩较去年同期大幅下滑的原因，与同行业可比公司的经营业绩变动情况是否一致，业绩大幅下滑对本次发行的影响；（3）结合行业发展情况、补贴下降、原材料采购价格变化等分析公司后续业绩是否存在持续大幅下滑或亏损的趋势，相关的风险提示是否充分。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
3.关于应收账款根据申报材料，1）报告期各期末发行人应收账款占营业收入的比重分别为116.57%、131.74%、132.61%和148.76%，远高于同行业可比公司平均值59.81%、69.16%、64.60%、60.46%；
报告期各期，发行人应收账款周转率分别为0.98、0.81、0.77和
0.70，呈逐年下降趋势，同行业可比公司平均值为2.20、1.86、
2.00、0.81；2）公司2020年末账龄1年以内、1-2年的应收账款
余额分别小于2021年末账龄1-2年、2-3年的应收账款余额。
请发行人说明：（1）结合各期收入、应收账款的类别及账
款期后回款情况，分析公司各期末应收账款占营业收入的比重、各期应收账款周转率与同行业可比公司平均值存在重大差异的原因；（2）2020年末账龄1年以内、1-2年的应收账款余额分
别小于2021年末账龄1-2年、2-3年的应收账款余额的原因，公司应收账款的账龄统计是否准确，应收账款相关的内控制度建立及执行的有效性。
3请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
4.关于同业竞争
根据申报材料，发行人主要从事废弃电器电子产品的回收与拆解处理和产业园区固体废弃物一体化处置，本次募投项目涉及废弃电器电子产品回收业务。发行人实际控制人中国供销集团有限公司（以下简称供销集团）为中华全国供销合作总社全资企业，业务涉及再生资源回收加工等领域。发行人控股股东中国再生资源开发有限公司（以下简称中再生）为供销集团从事再生资源回收加工业务领域的控股子公司。
请发行人说明：发行人控股股东中再生、实际控制人供销集
团及其控制的企业相关再生资源回收加工业务的具体开展情况、
收入利润规模，是否与发行人从事相同或相似业务，与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争的认定是否准确；本次募投项目的
实施是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定发表明确意见。
5.关于其他5.1根据申报材料，1）公司2021年末进行商誉减值测试时，
资产组可回收金额减去资产组可辨认公允价值与商誉后的差值为1720.57万元，2020年末该值为19212.61万元；2）2021年管理费用中职工薪酬的金额较2020年大幅下降；3）2021年4月我国废弃电器电子产品拆解基金补贴标准经历调整，对公司业绩影响较大；4）本次唐山募投项目涉及购买包含两处土地使用
4权及对应的房屋建（构）筑物、设备、在建工程等资产（以下简称目标资产）的所有权人为公司关联方唐山中再生环保科技服务
有限公司，目标资产委托北京国融兴华资产评估有限责任公司进行评估，并出具了国融兴华评报字[2021]第040081号《资产评估报告》，评估基准日为2021年6月30日，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
请发行人说明：（1）2022年末进行商誉减值测试的具体情况，是否充分计提商誉减值准备；（2）结合人员数量、人均薪酬变化原因等分析2021年管理费用中职工薪酬金额较2020年大
幅下降的合理性；（3）废电拆解基金补贴下降对发行人经营业
绩的影响及相关测算公式、过程，补贴是否存在进一步下降趋势，是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响，相关风险提示是否充分；（4）唐山募投项目涉及购买目标资产评估报告过期对相关交易的影响及公司的解决措施。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
5.2请发行人说明：公司最近一期末是否持有金额较大、期
限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。
5请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
6上海证券交易所
二〇二三年三月二十八日
主题词：主板再融资问询函上海证券交易所2023年03月28日印发
7