中国国贸:中国国贸独立董事2022年度述职报告

中国国贸独立董事2022年度述职报告
中国国际贸易中心股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
（2023年3月27日）
致股东：
年度内，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《中国国际贸易中心股份有限公司章程》的规定，积极履行职责，恪尽职守，认真审议公司董事会各项议案，从客观、公正立场出发，作出独立判断。现将2022年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验，不存在影响独立性的情况。
李朝鲜先生，经济学博士，二级教授。历任北京商学院计划统计系统计学教研室副主任、主任，财金系副主任、主任；1999年12月任北京工商大学经济学院副院长，
2001年10月任院长；2002年1月任北京工商大学教务处处长；2003年7月起任北京
工商大学副校长至2019年1月。现任北京工商大学教授、博士生导师、招商银行股份有限公司独立非执行董事；本公司第八届董事会独立董事、审计委员会委员、薪酬委员会委员及召集人。
张祖同先生，伦敦大学理学学士。张先生从事香港执业会计师约30年，在会计、核数及财务管理方面具有广泛经验。张先生于2003年退休前，曾担任安永会计师事务所香港及中国区副主席；担任嘉里建设有限公司（于香港上市之公司）、中国信达资产
管理股份有限公司（于香港上市之公司）及中国人寿保险股份有限公司（于香港及上海上市之公司）之独立非执行董事。张先生现为上海复旦大学教育发展基金会及上海复旦大学教育发展海外基金会投资委员会成员；华虹半导体有限公司（于香港上市之公司）之独立非执行董事，本公司第八届董事会独立董事、审计委员会委员及召集人、薪酬委员会委员。
1中国国贸独立董事2022年度述职报告
张学兵先生法学硕士。曾任中华全国青年联合会常委、中央国家机关青年联合会副主席、北京市律师协会会长、中华全国律师协会副会长、北京市第十四届人大常委
会委员、中国电信集团公司外部董事、中国南方航空集团有限公司外部董事、联想控
股股份有限公司独立董事。现任北京市中伦律师事务所主任、北京市法律援助基金会理事长、珠海华发实业股份有限公司独立董事、中国船舶重工集团动力股份有限公司
独立董事、中国政法大学董事会董事、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，本公司
第八届董事会独立董事、审计委员会委员、薪酬委员会委员。
梁伟立先生，香港会计师公会会员。梁先生于1982年毕业于香港理工学院（现为香港理工大学），同年加入安永会计师事务所工作，1994年成为合伙人，2020年6月退休。梁先生从1994年至2019年期间担任过安永大中华业务管理合伙人和华东区管理合伙人等职务。梁先生拥有丰富的企业重组及上市经验，现担任东风汽车集团股份有限公司（于香港上市之公司）、Ding Dong（Cayman） Limited“叮咚买菜”（于纽约上市之公司）及上海化学工业区工业气体有限公司及浙江网商银行股份有限公司之独立
非执行董事，本公司第八届董事会独立董事、审计委员会委员、薪酬委员会委员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况出席股东出席董事会会议情况独立大会情况董事本年应出亲自以通讯委托是否连续出席股东缺席姓名席董事会出席方式出出席两次未亲自大会的次数次数次数席次数次数出席会议次数李朝鲜77600否0张祖同11100否0张学兵44400否0梁伟立11100否0
2中国国贸独立董事2022年度述职报告
郝敬华33200否0吴积民66600否0尹锦滔66600否2
注：
（1）公司于2022年6月30日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过关于
郝敬华女士不再担任公司第八届董事会独立董事的议案，并选举张学兵先生为公司第八届董事会独立董事。
（2）公司于2022年11月21日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过关于
吴积民先生、尹锦滔先生不再担任公司第八届董事会独立董事的议案，并选举张祖同先生、梁伟立先生为公司第八届董事会独立董事。
（二）出席董事会专门委员会会议情况出席董事会审计委员会会议情况出席董事会薪酬委员会会议情况是否是否本年连续本年连续独立应出亲自委托两次应出亲自委托两次董事缺席缺席席会出席出席未亲席会出席出席未亲姓名次数次数议次次数次数自出议次次数次数自出数席会数席会议议李朝鲜4400否1100否张祖同1100否0000否张学兵2200否0000否梁伟立1100否0000否
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郝敬华2200否1100否吴积民3300否1100否尹锦滔3300否1100否
（三）出席股东大会会议情况年度内，公司召开了2021年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会和2022年
第二次临时股东大会，尹锦滔先生出席了2021年年度股东大会和2022年第二次临时股东大会会议。
（四）相关决议及表决结果我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（五）现场工作情况
我们于2022年3月和8月，现场听取了公司高级管理人员对公司2021年年度及2022年上半年度经营管理情况的报告，并对公司新国贸饭店及国贸公寓的运营情况进行了考察。
（六）公司配合独立董事工作情况
在我们履职过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年度，我们对于以下事项发表了事前认可意见及独立意见：
（一）独立董事的选任
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易
所《股票上市规则》和《中国国际贸易中心股份有限公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，对公司独立董事的提名事项分别发表了独立意见：
1、对公司控股股东中国国际贸易中心有限公司提名张学兵先生为公司第八届董事
会独立董事候选人的提名程序和任职资格发表独立意见如下：
（1）公司控股股东中国国际贸易中心有限公司提名张学兵先生为公司第八届董事
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会独立董事候选人的程序，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的规定，合法有效。
（2）张学兵先生符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法
规及公司章程中关于独立董事选任的有关规定，具备履行职责所必需的任职资格、专业知识、工作经验及管理能力，同意董事会将控股股东关于公司第八届董事会独立董事候选人的提案提交公司2022年第一次临时股东大会审议表决。
2、对公司控股股东中国国际贸易中心有限公司提名张祖同先生、梁伟立先生为公
司第八届董事会独立董事候选人的提名程序和任职资格发表独立意见如下：
（1）公司控股股东中国国际贸易中心有限公司提名张祖同先生、梁伟立先生为公
司第八届董事会独立董事候选人的程序，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的规定，合法有效。
（2）张祖同先生、梁伟立先生符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程中关于独立董事选任的有关规定，具备履行职责所必需的任职资格、专业知识、工作经验及管理能力，同意董事会将控股股东关于公司第八届董事会独立董事候选人的提案提交公司2022年第二次临时股东大会审议表决。
（二）公司2021年年度利润分配方案
我们对公司2021年年度利润分配方案发表如下独立意见，认为公司2021年年度利润分配方案符合国家法律、法规以及其他规范性文件的要求，符合公司章程的规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。公司2021年年度利润分配方案，兼顾给予投资者合理回报和公司的可持续发展，符合公司的实际情况和全体股东的长远利益。同意公司2021年年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会批准。
（三）对外担保
我们对公司2021年度对外担保情况出具了专项说明和独立意见，公司2021年不存在对外担保情形，要求公司继续严格遵守中国证监会、银保监会关于上市公司对外担保的有关规定，继续加强规范运作，维护公司及全体股东的利益。
（四）日常关联交易
我们就公司与控股股东中国国际贸易中心有限公司（以下简称“国贸有限公司”）
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2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计事项进行了审议，并发
表了事前认可意见，认为该日常关联交易事项是公司业务经营和发展的实际需要，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，同意将该日常关联交易事项提交公司董事会进行审议。
另外，我们还就该事项发表了独立意见，认为公司与国贸有限公司之间的日常关联交易是公司业务经营和发展的实际需要，遵循了平等、有偿的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，同意公司与国贸有限公司的日常关联交易事项。
（五）董事及高级管理人员薪酬
我们就公司相关董事、高级管理人员及董事会秘书2022年度薪酬计划发表了独立意见，认为公司相关董事、高级管理人员及董事会秘书2022年度薪酬计划是依据公司
2021年度主要经营目标完成情况和相关董事、高级管理人员及董事会秘书岗位职责等
情况制定的，同意上述薪酬计划，并同意将公司董事长、副董事长2022年度薪酬计划提交公司2021年年度股东大会批准。
（六）聘任会计师事务所
我们对公司聘请会计师事务所发表了事前认可意见，认为拟续聘的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力。
同意公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告
及其内部控制进行审计，并对公司2022年半年度财务报告进行审阅；同意将该续聘会计师事务所事项提交公司董事会进行审议。
另外，我们还就该事项发表了独立意见，认为公司拟续聘的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力。同意公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告及其
内部控制进行审计，并对公司2022年半年度财务报告进行审阅；同意将该议案提交公司2021年年度股东大会批准。
（七）内部控制
我们对公司2021年度内部控制评价报告发表了独立意见，认为公司实施内部控制评价遵循了全面性、重要性和客观性原则，公司2021年度内部控制评价报告如实反映
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了公司内部控制的实际情况，同意公司2021年度内部控制评价报告。
四、总体评价
2022年，我们本着客观、公正、独立的原则，积极履行职责，发挥了独立董事的作用，维护了公司及全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。
特此报告。
7中国国贸独立董事2022年度述职报告（此页无正文）
独立董事签署：李朝鲜、张祖同、张学兵、梁伟立
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