皓元医药:皓元医药2022年年度股东大会会议资料

上海皓元医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
证券代码：688131证券简称：皓元医药上海皓元医药股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
二〇二三年四月上海皓元医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2022年年度股东大会会议资料
目录
2022年年度股东大会会议须知.......................................3
2022年年度股东大会会议议程.......................................5
2022年年度股东大会会议议案.......................................7
议案一：关于公司2022年度董事会工作报告的议案..............................7
议案二：关于公司2022年度监事会工作报告的议案.............................23
议案三：关于公司2022年度财务决算报告的议案..............................31
议案四：关于公司2023年度财务预算报告的议案..............................35
议案五：关于公司2022年年度报告及摘要的议案..............................36
议案六：关于聘请公司2023年度审计机构的议案..............................37
议案七：关于公司2023年度董事薪酬的议案................................38
议案八：关于公司2023年度监事薪酬的议案................................39
议案九：关于2022年度利润分配方案的议案................................40
议案十：关于公司2023年度日常关联交易预计的议案............................41
议案十一：关于修改公司章程的议案.....................................42
议案十二：关于修订《上海皓元医药股份有限公司对外捐赠管理制度》的议案.....................................................43
上海皓元医药股份有限公司2022年度独立董事述职报告...........................45
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上海皓元医药股份有限公司
2022年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及《上海皓元医药股份有限公司章程》《上海皓元医药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知。
一、为确认出席大会的股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀
请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席股东大会的股东、股东代表须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明或其他能够表明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。会议期间，全体参会人员应
以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
股东和股东代表发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。
股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东大会会议的议案内容进行，简明扼要，时
3上海皓元医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
间不超过3分钟。
股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案
的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、股东大会对议案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律
师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东
大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年3月22日披露于上海证券交易所网站的《上海皓元医药股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-027）。
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2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）召开日期时间：2023年4月11日13时30分
（二）召开地点：上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼公司会议室
（三）会议投票方式：现场投票和网络投票结合
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年4月11日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年4月11日）的9:15-15:00。
（四）会议召集人：上海皓元医药股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行登记
（二）会议主持人郑保富宣布上海皓元医药股份有限公司2022年年度股东大会开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）逐项审议会议议案
1、审议《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
2、审议《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》
3、审议《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
4、审议《关于公司2023年度财务预算报告的议案》
5、审议《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》
6、审议《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》
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7、审议《关于公司2023年度董事薪酬的议案》
8、审议《关于公司2023年度监事薪酬的议案》
9、审议《关于2022年度利润分配方案的议案》
10、审议《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
11、审议《关于修改公司章程的议案》
12、审议《关于修订的议案》
（五）听取《上海皓元医药股份有限公司2022年度独立董事述职报告》
（六）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问
（七）选举监票人和计票人
（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告为准）
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）与会人员签署会议记录等相关文件
（十四）主持人宣布现场会议结束
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2022年年度股东大会会议议案
议案一：关于公司2022年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2022年，在董事会的正确领导下，在全体股东的大力支持下，上海皓元医药股份
有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》等法律、法规和公司章程的要求，认真执行股东大会各项决议，继续强化内控管理，提升执行力文化层次和执行水平，加快技术创新和管理创新，完成了各项主要经营目标。
一、2022年董事会工作回顾
（一）报告期内经营情况
2022年是公司全面战略布局的一年，各项业务进入了战略机遇期、创新发展关键
期及产业链升级突破期，公司深蹲布局，扎实推进产业化、全球化、品牌化发展战略落地，为后续中长期发展积蓄力量。具体开展的工作情况如下：
（1）分子砌块和工具化合物持续扩充品类，品牌化、国际化持续拓展
报告期内，公司分子砌块和工具化合物业务营业收入82705.76万元，同比增长
51.76%。其中，分子砌块业务收入24555.90万元，同比增长78.43%，占前端业务收入
比例的29.69%；工具化合物业务收入为58149.87万元，同比增长42.75%，占前端业务收入比例为70.31%。
（2）特色原料药/CDMO双轮驱动，丰富项目管线同时强化产能提升
公司成立伊始，一直致力于合成技术壁垒高、难度大、技术附加值高的小分子研究开发，前期积累技术和客户的同时，为后续挑战高难度高壁垒高效能原料药和中间体的工艺开发、放大生产及申报注册打下了坚实基础。经过十多年长期耕耘，构建起了丰富的产品管线。报告期内，公司持续加大仿制药CDMO业务向创新药的战略转型进度，实施特色仿制药CDMO与创新药CDMO双轮驱动，并成立创新药事业部细化管理体系，升级CDMO一站式服务平台，专注为全球制药和生物技术行业提供专业高效的小分子及新分子类型药物的CDMO服务。
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报告期内，公司原料药和中间体、制剂生产业务营业收入52122.25万元，同比增长24.97%；截至报告期末，公司后端业务在手订单约3.7亿元。仿制药领域，报告期内实现收入20914.36万元，在后端业务中占比40.13%，截至报告期末，项目数249个，其中商业化项目58个；创新药领域，报告期内实现收入31207.88万元，在后端业务中占比59.87%，同比增长57.94%；截至报告期末，累计承接了456个项目，主要布局在中国、日本、韩国和美国市场，处于临床前及临床Ⅰ期项目居多，部分产品已进入临床Ⅱ期、临床Ⅲ期或者新药上市申报阶段，有力助推了全球创新药研发产业的进程。
（3）深化技术革新，做强特色技术平台
报告期内，公司持续加大创新研发投入力度，深化技术革新，研发投入20157.79万元，较去年同期增长94.85%，研发投入占营业收入的比例为14.84%，位于行业前列；
在研项目32个，涵盖抗肿瘤、糖尿病治疗、心脑血管治疗、神经系统治疗等多个关键领域。截至报告期末，公司技术人员占员工总数高达63.95%；累计知识产权项目获得授权数量214个，其中发明专利66个，实用新型61个，外观设计4个，软件著作权83个；
累计通过认定的高新技术成果转化项目10项。
公司始终坚持以创新研发为核心驱动力和全球化战略布局，聚焦总部功能的复合能级提升，不断加大自主创新研发力度，陆续构建了以上海总部为中心，辐射合肥、烟台、马鞍山、南京等多地的研发体系，以及立足产业基础，位于菏泽、马鞍山、启东等多地的生产体系，各区域研发中心及产业化基地结合，构建了协同联动机制，助力公司打造“全方位、全链条”产业化格局。目前公司研发创新集聚效应持续增强，业务发展和技术创新脉络愈加清晰，在全球产业链中的资源配置能力大幅提升，未来公司一体化服务能级将全方位提升。
（4）构建高层次人才梯队，打造行业领先的综合管理体系
公司立足全球化视野，不断从全球吸纳、引进行业经验丰富的优秀人才担任各业务板块管理职务或者关键技术岗位，持续优化现有的管理体系，并采用外延式发展模式，助力公司管理体系的升级，有效提升公司多属地布局的管理能级。此外，公司还以全流程、系统化为抓手，布局智能化信息系统，优化产业链运行机制向数字化、智能化及协同化方向发展。公司核心业务管理团队及各属地高层管理人员，大多数都曾经在国际国内的知名药企中任技术和管理岗位，具备远见卓识与国际化视野，拥有丰厚的研发经验和优秀的管理能力，对全球行业发展趋势、政策动向、市场需求变化有
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清晰认知和深刻洞察，确保了公司能够持续为客户提供高质量的药物研发服务。
2022年，公司新增1882人，其中研发人员占比14.67%。截至报告期末，公司共有员工3368人，其中技术人员2154人，技术团队中硕士和博士比例为22.42%。秉持“以人为本”的经营理念，公司坚定不移的支持人才队伍建设。2022年公司持续推进学习型组织建设，以“多层次、跨类别、全覆盖”培训模式不断加强人才培养体系建设，上线“皓元云课堂”线上平台，上传课程超1000门，总计开展线上线下各类培训200余场，覆盖人数5000余人次。此外，为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，在2022年1月，公司推出了2022年限制性股票激励计划，首次授予限制性股票的激励对象220余人，约占公司2021年12月底员工总数的14.9%，限制性股票的授予总量为
100万股。2022年6月，因2021年度权益分派方案实施完毕，公司对2022年限制性股票
激励计划授予价格和授予数量进行了相应调整，限制性股票的授予总量由100万股调整为140万股。优秀的人才队伍更好地保障了公司创新的原动力，为公司战略目标的实现奠定了坚实的基础。
（二）报告期内董事会会议及决议情况
1、董事会会议召开情况
2022年，董事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》和公司
相关管理制度的要求，根据公司业务发展需要及时召开董事会会议，认真审议议案，有效地发挥了董事会的重要作用。
2022年度，公司董事会按照公司章程等相关制度的规定，根据发展需要，召开董
事会会议，认真审议议案，有效地发挥了董事会的决策作用。
会议时间会议名称议案名称
《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》
《关于聘请公司总经理的议案》
第三届董事
2022年1月《关于聘请公司副总经理的议案》
会第一次会
7日《关于聘请公司董事会秘书的议案》
议
《关于聘请公司财务总监的议案》
《关于聘请公司证券事务代表的议案》
9上海皓元医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料《关于选举郑保富、高强、袁彬为公司董事会战略委员会委员并选举郑保富为主任委员的议案》《关于选举高垚、袁彬、郑保富为公司董事会审计委员会委员并选举高垚为主任委员的议案》《关于选举张兴贤、袁彬、郑保富为公司董事会提名委员会委员并选举张兴贤为主任委员的议案》《关于选举袁彬、张兴贤、郑保富为公司董事会薪酬与考核委员会委员并选举袁彬为主任委员的议案》《关于公司及控股子公司向银行申请2022年授信额度的议案》《关于公司及子公司以自有资产为银行授信提供抵押/质押以及公司为子公司银行授信提供担保的议案》《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》《关于及其摘要的议案》《关于的议案》
会第二次会26日《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计议划相关事宜的议案》《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》
第三届董事
2022年2月
会第三次会《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
15日
议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
第三届董事
2022年3月金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》
会第四次会3日《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资议金暨关联交易方案的议案》
10上海皓元医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料《关于及其摘要的议案》
《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
《关于本次交易构成关联交易的议案》
《关于本次交易不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合第四条规定的议案》《关于本次交易符合
第十一条、第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合第11.2条和第七条的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》《关于签署附条件生效的的议案》
《关于签署附条件生效的的议案》《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
《关于本次交易暂不提交股东大会审议的议案》
2022年4月《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》
20日《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
11上海皓元医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
《关于公司2022年度财务预算报告的议案》
《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》
《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》
《关于公司2022年度董事薪酬的议案》
《关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》
《关于2021年度利润分配方案的议案》
《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》《关于的议案》
《关于的议案》
《关于修改公司章程的议案》《关于修订的议案》
会第五次会《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》
12上海皓元医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》
《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》
第三届董事
2022年4月
会第六次会《关于公司的议案》
25日
议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
第三届董事2022年6月《关于及其摘要的议案》
《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
《关于本次交易构成关联交易的议案》
《关于本次交易不构成重组上市的议案》
13上海皓元医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料《关于本次交易符合第四条规定的议案》《关于本次交易符合
第十一条、第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合第11.2条和第七条的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》《关于签署附条件生效的的议案》
《关于签署附条件生效的的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》
《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案》《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
14上海皓元医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料《关于提请公司召开2022年第四次临时股东大会的议案》《关于实施2021年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》第三届董事《关于签署附条件生效的的议案》
27日议《关于签署的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于及其摘要的议案》
会第九次会13日《关于签署附条件生效的的议案》
第三届董事2022年8月《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
会第十次会
3日案》
议
《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》《关于公司的议案》
第三届董事《关于公司计提资产减值准备的议案》
2022年8月会第十一次《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变
24日会议更登记的议案》
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》《关于提请召开公司2022年第五次临时股东大会的议案》
15上海皓元医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
第三届董事
2022年8月
会第十二次《关于部分募投项目延期的议案》
31日
会议《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》
5日会议《关于签署附条件生效的的议案》
《关于修改本次交易相关的资产评估报告的议案》《关于及其摘要的议案》
28日会议《关于本次交易相关的审计报告和备考审阅报告的议案》第三届董事《关于及其摘要的议案》
《关于公司2022年第三季度报告的议案》
《关于开展外汇套期保值业务的议案》
第三届董事2022年10《关于修订
会第十六次月26日的议案》会议《关于制定的议案》
第三届董事2022年12《关于公司向中信银行申请授信额度并提供质押担保的
会第十七次月5日议案》会议
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第三届董事2022年12《关于设立募集资金专户并授权签订募集资金监管协议
会第十八次月23日的议案》会议
2、董事会对股东大会的决议执行情况
2022年度，公司召开了6次股东大会，全部以现场结合通讯方式召开，董事会严
格按照《公司法》等法律法规的规定以及公司章程的要求，认真执行股东大会的各项决议，及时完成了股东大会交办的各项工作。股东大会的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定。具体如下：
会议时间会议名称议案名称《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》2022年1月2022年第一次《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董
6日临时股东大会事的议案》《关于公司监事会换届暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案》《关于公司及控股子公司向银行申请2022年授信额度的议案》
2022年1月2022年第二次《关于公司及子公司以自有资产为银行授信提供抵
26日临时股东大会
押/质押以及公司为子公司银行授信提供担保的议案》《关于及其摘要的议案》2022年2月2022年第三次《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》
2022年5月2021年度股东《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
16日大会《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》
17上海皓元医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
《关于公司2022年度财务预算报告的议案》
《关于公司2021年度报告及摘要的议案》
《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》
《关于公司2022年度董事薪酬的议案》
《关于公司2022年度监事薪酬的议案》
《关于2021年度利润分配方案的议案》
《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》
《关于修改公司章程的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》
18上海皓元医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料《关于修订的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》
《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
《关于本次交易构成关联交易的议案》
《关于本次交易不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合第四条规定的议案》2022年6月2022年第四次《关于本次交易符合第十一条、第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合第11.2条和第七条的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》《关于签署附条件生效的的议案》
《关于签署附条件生效的的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
19上海皓元医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案》《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工
2022年9月2022年第五次商变更登记的议案》14日临时股东大会《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
3、董事会下设专门委员会在报告期内履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会实施细则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（1）公司董事会战略委员会履职情况
董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司长期发展战略规划并提出可行性建议。
董事会战略委员会现由董事郑保富、董事高强、独立董事袁彬组成，主任委员由董事郑保富担任。
报告期内，董事会战略委员会结合公司所处行业环境、产业发展状况和市场整体形势进行深入分析，并根据公司实际经营管理情况，对公司的发展战略规划与实施提出科学、合理的建议，为公司发展规划与战略实施得到有效落实提供科学依据。
20上海皓元医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（2）公司董事会审计委员会履职情况
董事会审计委员会现由董事郑保富、独立董事高垚、独立董事袁彬组成，主任委员由具有专业财务知识的独立董事高垚担任。
报告期内，审计委员会按照相关规定履行职责，详细了解公司的财务状况和经营情况，审查了公司的定期报告、关联交易、募集资金存放与使用情况、内部控制制度的完善及执行情况等事项，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。
（3）公司董事会薪酬与考核委员会履职情况董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事（不含独立董事）及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。
董事会薪酬与考核委员会现由董事郑保富、独立董事袁彬、独立董事张兴贤组成，主任委员由独立董事袁彬担任。
（4）公司董事会提名委员会履职情况
董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司董事和经理人员的选择标准、选择程序并对公司董事和经理人员的人选提出建议。
董事提名委员会现由董事郑保富、独立董事袁彬、独立董事张兴贤组成，主任委员由独立董事张兴贤担任。
报告期内，董事会提名委员会能够按照公司《董事会提名委员会实施细则》的要求，认真履行自己的职责，对聘任的高级管理人员进行了提名前的审查工作，对其任职资格等认真进行了核查，确保了公司高级管理人员聘任的客观性、公正性及合规性。
4、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事由高垚、袁彬、张兴贤担任，独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识，能够根据相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对公司的关联交易、内控报告、利润分配、聘任会计师事务所、高级管理人员的聘任
等重大事项发表了客观、公正的独立意见；对公司关联交易等事项进行了事前审查，发表了事前认可意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
21上海皓元医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
二、2023年董事会主要工作
2023年，公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等要求，认真自觉履行信息披露义务，进一步强化内控制度建设，充分发挥董事会在公司科学决策、规范管理、风险控制、股东回报、社会责任等方面的领导和监督作用，进一步提升公司规范运作和治理水平，保障公司持续稳定健康发展。根据市场环境、行业发展以及公司情况，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，围绕公司发展战略进一步细化战略实施方案，不断提升研发能力、优化产品结构、强化服务意识，持续巩固和提升自身行业地位。董事会争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2023年4月11日
22上海皓元医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案二：关于公司2022年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2022年，上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极地开展各项工作，确保了公司治理的规范运作，内部控制的合规有效，保证了股东大会各项决议的实施，有效维护了股东尤其是中小股东的合法权益。公司2022年度监事会工作情况汇报如下：
一、公司监事会组织架构情况
公司监事会由3名监事组成，并设监事会主席1名。由监事会主席召集和主持监事会会议工作。
二、对公司2022年度经营管理行为和业绩的基本评价
2022年，监事会严格按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》的要求，从切
实维护公司利益和广大股东权益出发，对公司的生产经营活动、重大事项、法人治理、财务状况等方面认真履行了监督职责。
监事会列席了2022年度历次董事会会议、出席了2022年度历次股东大会，并认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，诚勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，圆满完成了年初制订的生产经营计划和公司的盈利预测，经营中未出现违规操作行为。
三、监事会工作情况会议时间会议名称议案名称
第三届监事《关于选举公司第三届监事会主席的议案》
2022年1会第一次会《关于公司及控股子公司向银行申请2022年授信额度月7日议的议案》
23上海皓元医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料《关于公司及子公司以自有资产为银行授信提供抵押/质押以及公司为子公司银行授信提供担保的议案》《关于及其摘要的议案》
第三届监事2022年1《关于的议案》议《关于核实的议案》
第三届监事
2022年2
会第三次会《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》月15日议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》
《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
第三届监事《关于本次交易构成关联交易的议案》
2022年3
会第四次会《关于本次交易不构成重组上市的议案》月3日议《关于本次交易符合第四条规定的议案》《关于本次交易符合第十一条、第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合第11.2条和第七条的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》《关于签署附条件生效的的议案》
《关于签署附条件生效的的议案》《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》
《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
《关于公司2022年度财务预算报告的议案》
《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》
《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》
《关于公司2022年度监事薪酬的议案》
《关于2021年度利润分配方案的议案》
《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》
第三届监事2022年4《关于的议案》议
《关于的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》
25上海皓元医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
第三届监事
2022年4
会第六次会《关于公司的议案》月25日议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》
《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
《关于本次交易构成关联交易的议案》
《关于本次交易不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合第四条规定的议案》第三届监事《关于本次交易符合第十一条、第四十三条规定的议案》月6日议《关于本次交易符合第11.2条和第七条的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》《关于签署附条件生效的的议案》
《关于签署附条件生效的的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
26上海皓元医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案》《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案》《关于实施2021年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》第三届监事《关于签署附条件生效的的议案》月27日议《关于签署的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于及其摘要的议案》
会第九次会月13日《关于签署附条件生效的的议案》
第三届监事2022年8《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
会第十次会月3日案》议
《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》
27上海皓元医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料《关于公司的议案》
会第十一次
月24日《关于公司计提资产减值准备的议案》会议
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
第三届监事
2022年8
会第十二次《关于部分募投项目延期的议案》月31日会议《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》月5日会议《关于签署附条件生效的的议案》
《关于修改本次交易相关的资产评估报告的议案》《关于及其摘要的议案》月28日会议《关于本次交易相关的审计报告和备考审阅报告的议案》2022年第三届监事《关于及其摘要的议案》
2022年第三届监事《关于公司2022年第三季度报告的议案》
10月26会第十六次
《关于开展外汇套期保值业务的议案》日会议
第三届监事2022年《关于公司向中信银行申请授信额度并提供质押担保
会第十七次
12月5日的议案》
会议
28上海皓元医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
四、监事会对公司2022年度有关事项的意见
1、公司依法运作情况经检查，监事会认为：2022年度，公司的决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事、经理及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规和《公司章程》等的规定或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
2022年度，监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状况等进行了认真细致的检查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告进行审计，出具的标准无保留意见的审计报告报告真实、客观、准确地反映公司财务状况和生产经营成果。认为公司目前财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。
3、公司对外担保及股权、资产置换情况
2022年度，公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，
也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
4、关于募集资金项目投资情况
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所以及公司制定的《募集资金管理制度》
等规定来管理、使用募集资金。公司对募集资金的存放和使用符合公司经营和发展的实际需要，不存在违规存放和使用募集资金的行为，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
5、关于公司重大收购、出售资产情况报告期内，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，收购药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药物”）100.00%股权，本次收购的最终交易价格为
41000.00万元。药源药物聚焦原料药、制剂药学工艺研究、注册以及产业化服务，子
公司药源生物科技（启东）有限公司从事药物制剂的GMP临床样品生产和MAH委托的商业化生产服务。通过本次收购，公司将业务链条延伸至制剂领域，逐步打造“中间体—原料药—制剂”一体化的 CRO/CDMO/CMO 产业服务平台，从而为客户提供更为全面的综合性服务，进一步提升行业竞争实力，完善公司战略布局。2022年11月8日，上交所科创板并购重组委员会召开2022年第3次审议会议，同意本次发行股份购买资产。2022年11月25日中国证监会下发“证监许可〔2022〕3042号”《关于同意上海皓元医药股份有限公司向WANG YUAN（王元）等发行股份购买资产并募集配套资金注
29上海皓元医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料册的批复》，同意本次重组注册。本次重组审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，已履行了应当履行的授权和批准程序，并取得了中国证监会的同意，符合公司经营和发展的实际需要，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
2022年无出售重大资产的情况。
6、关于公司关联交易检查情况
公司发生的关联交易属于正常经营往来，其履行了必要的审批程序；交易价格依照市场价格确定，按照公平、合理的原则进行，没有损害公司及股东利益的情形，是合法有效的。
7、关于公司内部控制情况
公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》和有关监管要求对公司内部控制制
度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司采购、生产、销售、经营各环节的内部控制体系，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。公司内部控制制度自制定以来，各项制度得到了有效的实施和不断完善。
五、公司监事会2023年度工作计划
2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，认真履行职责，坚持贯彻执行股东大会通过的各项决议，强化内部控制制度的执行和监督检查，防范风险，确保公司依法运作、规范发展。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
上海皓元医药股份有限公司监事会
2023年4月11日
30上海皓元医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案三：关于公司2022年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务决算报告已编制完成，现简要汇报如下，详细内容请查阅《上海皓元医药股份有限公司2022年年度报告》。
2022年度，公司实现营业收入1358053975.22元，利润总额198543113.99元，
净利润191557590.58元。
（一）资产负债情况比较表
项目/年度2022年末2021年末增减变动率（%）
总资产（万元）359774.45238455.1650.88存货（万元）91087.6835207.23158.72
流动资产（万元）182286.98159048.9214.61
应收账款（万元）33686.0214406.50133.83
非流动资产（万元）177487.4779406.24123.52
固定资产（万元）62314.9223002.98170.90
在建工程（万元）24681.5711584.85113.05
总负债（万元）126577.9054811.09130.93
流动负债（万元）82206.0832173.13155.51
非流动负债（万元）44371.8122637.9696.01
股东权益（万元）233196.56183644.0726.98股本（万元）10698.237434.2043.91
资本公积（万元）163373.98132631.3123.18
盈余公积（万元）1949.671036.0088.19
未分配利润（万元）55415.0340904.4735.47
资产负债率（%）35.1822.99增加12.19个百分点
2022年度公司经营状况良好，总资产359774.45万元，比2021年末增加121319.29万元，增长50.88%，资产变动主要说明如下：
1、总资产期末较期初大幅增长，主要原因是：*报告期内公司通过发行股份及支
付现金相结合的方式，收购药源药物100.00%股权，总资产增加；公司业务规模扩大，
31上海皓元医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
订单量增加，为应对未来大额订单需求增加备货库存；*经营规模扩大，营业收入增长带来的应收账款等资产的增长。
2、存货期末较期初大幅增长，主要原因是公司业务规模扩大，分子砌块及工具化
合物库的扩充导致的备库增加；原料药及中间体业务下游客户订单增加导致的备库增长。
3、应收账款期末较期初大幅增长，主要原因是公司业务规模扩大，且受2022年宏
观经济波动的影响，公司应收账款的回款速度相对较慢，导致公司经营性应收项目增加。
4、非流动资产期末较期初大幅增长，主要原因是：*子公司安徽皓元年产
121.095吨医药原料药及中间体建设项目（一期）投入较大，以及收购药源药物、山东
成武泽大泛科化工有限公司（以下简称“泽大泛科”）导致房屋建筑物和生产及研发
设备增加较多；*公司非同一控制下企业合并药源药物商誉增加较多。
5、固定资产期末较期初大幅增长，主要原因是子公司安徽皓元生产厂房本期完工
转入固定资产，以及本期收购药源药物和泽大泛科导致房屋建筑物和生产及研发设备增加较多。
6、在建工程期末较期初大幅增加，主要原因是子公司安徽皓元年产121.095吨医
药原料药及中间体建设项目（一期）投入较大。
7、总负债期末较期初大幅增长，主要原因是：*公司为满足流动资金需求，短期
借款增加较多；*公司规模扩大，材料采购及工程款增加所致；*随着公司业务规模不断扩大，人员数量增加较多。
8、流动负债期末较期初大幅增长，主要原因是：*公司为满足流动资金需求，短
期借款增加较多；*公司规模扩大，材料采购及工程款增加所致；*随着公司业务规模不断扩大，人员数量增加较多。
9、非流动负债期末较期初大幅增长，主要原因是公司为满足设备采购及厂房建设
持续的资金需求，增加长期借款较多。
10、盈余公积期末较期初大幅增长，主要原因是根据《中华人民共和国公司法》
和《上海皓元医药股份有限公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定公积金9136622.15元。
（二）利润情况比较表
32上海皓元医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
增减变动率
项目/年度2022年度2021年度
（%）
营业收入（万元）135805.4096922.5640.12
营业成本（万元）65941.1144470.1348.28
销售费用（万元）11015.206960.0258.26
管理费用（万元）16904.6311407.4048.19
研发费用（万元）20157.7910345.2294.85
财务费用（万元）-57.76624.14-109.25
利润总额（万元）19854.3120951.90-5.24
净利润（万元）19155.7619057.170.52归属于母公司所有者的净利
19364.3519097.961.39润（万元）
非经常性损益（万元）3553.941374.34158.59扣除非经营性损益后的归属
于公司普通股股东的净利润15810.4117723.62-10.79（万元）
变动主要说明如下：
1、营业收入发生额本期较上期大幅增长，营业成本发生额本期较上期大幅增长。
主要原因是营业收入中分子砌块和工具化合物业务收入同比增长51.76%，公司加速扩大分子砌块、工具化合物可供给的产品线，研发服务能力得到迅速提升。原料药和中间体、制剂业务收入同比增长24.97%，主要系公司布局的研发项目逐步发挥作用，公司新签订单保持持续增长；同时公司持续增强生产能力，为业绩增长提供保障。公司持续关注产品、服务质量，品牌知名度不断提高。公司主营业务稳步发展，业务规模持续扩大，导致营业成本相应增加。
2、销售费用发生额本期较上期大幅增长，主要原因是公司加强销售团队建设，销
售人员数量及薪酬增加较多；公司采取积极的市场拓展策略，推广费增加较多。
3、管理费用发生额本期较上期大幅增长，主要原因是随着公司业务规模的快速扩大，为健全管理职能、提高运营能力而扩充人员、优化薪资绩效结构，职工薪酬增加；
公司办公场所增加，相应的使用权资产折旧增加以及本期实施股权激励确认股份支付费用。
4、研发费用发生额本期较上期大幅增长，主要原因是公司不断加大研发投入，扩
33上海皓元医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
大研发团队规模，本年新增研发人员数量较多，另外公司重视对研发人员的激励，提高薪酬绩效和进行股权激励，职工薪酬大幅增加以及本期实施股权激励确认股份支付费用导致本年研发费用大幅增长。
（三）现金流量情况增减变动项目2022年度2021年度率（%）
经营活动产生的现金净流量（万元）-24023.295783.46-515.38
投资活动产生的现金净流量（万元）-71300.21-30583.94不适用
筹资活动产生的现金净流量（万元）36032.44100729.37-64.23汇率变动对现金及现金等价物的影响
1441.46-724.22不适用（万元）
现金及现金等价物净增加额（万元）-57849.6175204.67-176.92
主要变动说明如下：
1、经营活动产生的现金净流量总额本期较上期大幅下降，主要原因是：*本期大
幅扩充产品线，备货导致物资采购增加；*本期后端业务在手订单大幅增加导致在产项目增加，支付的款项相应增加；*随着公司业务规模不断扩大，人员数量增加，支付职工薪酬较上期增长。
2、投资活动产生的现金净流量总额本期较上期大幅下降，主要原因是：*本期固
定资产和工程款投入增加所致；*本期并购药源药物支付的投资款较多。
3、筹资活动产生的现金净流量总额本期较上期大幅下降，主要原因是本期与上年
IPO募集资金净流入额差异所致，另外本期长期借款流入同比增加，同时本期完成了
2021年度现金股利发放。
4、汇率变动对现金及现金等价物的影响总额本期较上期大幅上升，主要原因是美元汇率变动。
5、现金及现金等价物净增加额总额本期较上期大幅下降，主要原因是由上述四项共同变动引起。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2023年4月11日
34上海皓元医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案四：关于公司2023年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）结合2023年度经营管理目标，制定了公司2023年度财务预算目标。公司2023年度财务预算汇报如下：
一、编制说明公司2023年度财务预算方案是根据公司成立以来的实际经营业绩和公司2023年度发展战略和计划，在充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及各项基本假设的前提下，本着求实稳健的原则而编制。
二、2023年预算
公司根据实际经营情况，结合公司2023年度公司战略目标、生产经营和发展规划，在考虑经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，公司将紧跟市场需求和形势变化，紧抓机遇，拓展市场，加强管理与成本控制，保持公司2023年营业收入、净利润持续稳步增长。
三、特别提示
本财务预算仅为公司2023年度经营计划预测，为公司内部管理控制考核指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求、行业政策、新冠疫情、汇率变化等诸多因素，存在较大的不确定性。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2023年4月11日
35上海皓元医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案五：关于公司2022年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
《上海皓元医药股份有限公司2022年年度报告》以及《上海皓元医药股份有限公司2022年年度报告摘要》已根据国家法律法规等文件对公司年度报告披露的要求及公
司实际情况起草完毕，具体内容见公司于2023年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2022年年度报告》及《上海皓元医药股份有限公司2022年年度报告摘要》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2023年4月11日
36上海皓元医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案六：关于聘请公司2023年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是公司2015-2022年度的财务审计机构，该事务所从业人员专业素质较高，尽职尽责，在历年审计工作中表现优良，且对本公司情况较为熟悉。公司拟继续聘任该所为公司2023年度的财务、内控审计机构，聘期为一年。
公司董事会、监事会、独立董事及董事会审计委员会均按照相关法律法规履行了职责，具体内容详见公司于2023年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于聘请公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-021）。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2023年4月11日
37上海皓元医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案七：关于公司2023年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了董事的薪酬方案，符合公平、公正、公允的原则。
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟定公司董事的薪酬方案如下：在公司任职的非独立董事执行所任职岗位的薪酬标准；独立董事2023年薪酬标准为9.6万元（含税）/年；除上述董事外，在公司兼任高级管理人员的董事不再额外领取董事薪酬，根据其岗位领取岗位薪酬。
董事会认为该方案对公司董事年度基础薪酬和奖金安排符合公司长期、稳定、健康发展的需求。
股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心（有限合伙）、上海臣
迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有限合伙）与本议案审议事项存
在关联关系，进行回避表决。
以上议案，请各位非关联股东及股东代表予以审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2023年4月11日
38上海皓元医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案八：关于公司2023年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了监事的薪酬方案，符合公平、公正、公允的原则。
拟定公司监事的薪酬方案如下：在公司任职的监事不再额外领取监事薪酬，根据其岗位领取岗位薪酬。
监事会认为该方案对公司监事年度基础薪酬和奖金安排符合公司长期、稳定、健康发展的需求。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
上海皓元医药股份有限公司监事会
2023年4月11日
39上海皓元医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案九：关于2022年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
现将公司2022年度利润分配方案汇报如下：
根据公司经审计的财务报表，2022年度公司实现归属于母公司所有者的净利润人民币193643498.25元，其中，母公司实现净利润91366221.47元。根据《中华人民共和国公司法》和《上海皓元医药股份有限公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定公积金9136622.15元，加上历年留存的未分配利润68637121.53元，截至2022年12月31日，母公司可供分配的利润为111465457.14元。公司根据战略规划及业务发展需要，在保证公司正常资金需求的前提下，拟向全体股东每10股派发现金红利3.80元（含税），以截至2023年3月20日公司的总股本106982272股为基数计算，合计拟分配的现金红利总额为40653263.36元（含税）。本年度公司现金分红总额占年度归属于本公司股东净利润的20.99%。同时公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股，以截至2023年3月20日公司的总股本106982272股为基数计算，合计转增42792908股，转增后公司总股本拟增加至149775180股。本次转增股数系公司根据实际计算结果四舍五入所得，最终转增股数以公司履行完毕法定程序后另行发布的《权益分派实施公告》中披露股数为准。
具体内容详见公司于 2023年 3月 22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-022）。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2023年4月11日
40上海皓元医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案十：关于公司2023年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
公司在2022年期间与关联方发生的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售等交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司稳定发展，符合全体股东的长远利益。
根据2022年度日常关联交易的情况，公司对2023年度的日常关联交易情况进行了预计。具体内容详见公司于2023年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-023）。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2023年4月11日
41上海皓元医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案十一：关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海皓元医药股份有限公司向WANG YUAN（王元）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3042号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票共计
2903462股，本次发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份已在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续，因此导致公司注册资本、股份总数发生变化。
现拟对《公司章程》中相应条款进行修改，修改后的《上海皓元医药股份有限公司章程》详见公司于2023年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《上海皓元医药股份有限公司关于修改公司章程的公告》（公告编号：2023-025）以
及修改后的《上海皓元医药股份有限公司章程》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2023年4月11日
42上海皓元医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料议案十二：关于修订《上海皓元医药股份有限公司对外捐赠管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）的治理机制，加强内部控制建设，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海皓元医药股份有限公司章程》等相关规定，并结合公司经营发展的实际需要，公司拟对《上海皓元医药股份有限公司对外捐赠管理制度》进行修订，修订后的《上海皓元医药股份有限公司对外捐赠管理制度》详见公司于2023年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司对外捐赠管理制度》。原于2016年12月17日由2016年第六次临时股东大会审议通过的《上海皓元医药股份有限公司对外捐赠管理制度》予以废止。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2023年4月11日
43上海皓元医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
听取事项上海皓元医药股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》以及公司股票上市地证券
交易所上市规则等法律法规的要求，在2022年度工作中，全面关注公司发展战略，主动了解掌握公司经营状况，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案并就公司的重大事项发表了独立意见，切实履行了独立董事的各项职责和义务，审慎行使了公司和股东所赋予的权利，维护了全体股东的合法利益，充分发挥独立董事的作用。现将2022年度担任独立董事的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至2022年12月31日，公司第三届董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事：
高垚先生、袁彬先生、张兴贤先生，不少于董事人数的三分之一。前述3名独立董事在行业、企业管理、法律和财务等方面具有较高的专业水平和丰富的实践经验，不存在影响独立性的情况，符合相关法律法规的要求，上述3名独立董事的基本情况如下：
高垚先生，1981年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。
复旦大学管理学院会计系管理学博士（会计专业方向）。2008年12月至2017年12月就职于上海立信锐思信息管理有限公司，担任联合创始人、管理合伙人职务；2018年1月至今就职于上海铭垚信息科技有限公司，担任创始人、总经理职务。2019年12月至今担任公司独立董事职务。
袁彬先生，1981年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
2006年7月至2011年3月，任上海证券交易所公司管理部经理；2016年12月至2022年1月，任格力地产股份有限公司独立董事；2011年4月至2021年12月，任华英证券有限责任公司结构融资部总经理。2021年12月至今担任东海证券股份有限公司投资银行部董事总经理；上海璞泰来新能源科技股份有限公司独立董事、格兰康希通信科技（上海）股份有限公司独立董事、江西天利科技股份有限公司独立董事以及创元科技股份
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有限公司独立董事。2019年12月至今担任公司独立董事职务。
张兴贤先生，1973年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。
兰州大学有机化学专业博士。2003年9月至2004年9月香港大学化学系博士后研究助理。
2004年9月至今就职于浙江工业大学药学院，现任浙江工业大学药学院教授、博士研
究生导师、校青年学术带头人；浙江省高校中青年学科带头人、浙江省新世纪151人才。2019年12月至今担任公司独立董事职务。
二、独立董事2022年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的忠实勤勉义务。报告期内，公司共召开18次董事会会议，出席会议的情况如下：
应出席董事亲自出席次委托出席次投票情况姓名缺席次数
会次数数数（反对次数）高垚1818000袁彬1818000张兴贤1818000此外，报告期内，董事会专门委员会共召开2次战略委员会会议、5次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、1次提名委员会会议，作为董事会各专门委员会的委员，我们按时出席了各自任职的专门委员会会议。
报告期内，我们本着审慎、客观、独立的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥我们的专业作用。在董事会和各专门委员会会议召开前，我们对会议相关审议事项进行较为全面地调查和了解。在会议召开过程中，我们认真听取公司管理层的汇报，积极参与对各项议案的讨论，对审议事项做出独立、客观的判断，谨慎行使表决权，切实维护了公司和全体股东的利益。我们对公司2022年董事会的所有议案均投了赞成票，审议的所有议案全部表决通过。
报告期内，公司共召开1次年度股东大会，5次临时股东大会，独立董事高垚出席了5次股东大会，袁彬、张兴贤出席了2次股东大会。
（二）现场考察情况
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报告期内，我们充分利用多种机会与公司其他董事、高级管理人员及相关人员保持密切联系，深入了解公司的经营、规范运作、管理状况及财务状况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平的提升。
（三）公司配合情况
报告期内，公司管理层高度重视与我们沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项，积极征求我们的意见，公司为我们更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们根据法律法规及公司规章制度等有关规定，对公司董事会提交的相关议案进行了认真地审议，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护公司股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对董事会运作的规范性和决策的有效性发挥着重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们认真审阅了公司有关关联交易议案等资料，基于独立董事的立场，我们认为公司预计2022年度日常性关联交易是基于正常的生产经营活动而产生的，定价公平、公正、合理。董事会表决时关联董事进行了回避，公司与关联方之间发生的关联交易真实、有效，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况报告期内，公司及控股子公司相关对外担保均已严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定履行了审议程序和披露义务，不存在违规对外担保的情形，未发现有资金被主要股东及其控制的其他企业占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所以及公司制定的《募集资金管理制度》等规定来管理、使用募集资金。报告期内，公司召开董事会审议通过了《关于的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于公司的议案》《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》《关于设立募集资金专户并授权签订募集资金监管协议的议案》《关于修订的议案》等事项，我们认为公司对募集资金的存放和使用符合公司经营和发展的实际需要，不存在违规存放和使用募集资金的行为，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定。我们对此发表了有关事项同意的独立意见。
（四）并购重组情况
公司召开第三届董事会第四次会议、第三届董事会第七次会议、第三届董事会第
八次会议、第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司通过发行股份及支付现金方式购买WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和宁波九胜创新医药科技有限
公司持有的药源药物化学（上海）有限公司100%股权并向公司控股股东上海安戌信息科技有限公司募集配套资金暨关联交易。
2022年11月8日，上交所科创板并购重组委员会召开2022年第3次审议会议，同意
本次发行股份购买资产。2022年11月25日中国证监会下发“证监许可〔2022〕3042号”《关于同意上海皓元医药股份有限公司向WANG YUAN（王元）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，同意本次重组注册。
我们认为本次重组审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，已履行了应当履行的授权和批准程序，并取得了中国证监会的批复，符合公司经营和发展的实际需要，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们对此发表了同意的独立意见。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况公司2022年度董事及高级管理人员薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司经营情况和运营水平。有利于公司的董事及高级管理人员勤勉尽责，有效履行职务，有利于公司长期稳定可持续发展，不会损害中小股东的利益。
（六）业绩预告及业绩快报情况
47上海皓元医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料报告期内，公司分别于2022年1月25日、2022年2月25日披露了《上海皓元医药股份有限公司2021年年度业绩预告》《上海皓元医药股份有限公司2021年度业绩快报公告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司业绩预告和业绩快报的发布符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分审查和讨论，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所的执业资格，为公司提供的审计服务专业、规范，具备承担公司审计工作的能力。公司续聘会计师事务所事项的审议、表决程序符合相关法律法规的规定，不会损害全体股东的合法权益。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司2022年4月20日召开的第三届董事会第五次会议和2022年5月16日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》。2021年度的利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《公司章程》等关于利润分配和现金分红的相关规定，既考虑了监管部门对上市公司现金分红指导意见的要求，又保证了公司正常经营和持续健康发展，还兼顾了投资者的合理投资回报要求，同时决策程序和机制完善、分红标准和比例明确清晰，不存在损害全体股东利益的情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东不存在违反承诺履行的情况。
（十）信息披露的执行情况报告期内，我们积极、持续关注公司信息披露相关工作，督促公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有
关规定履行信息披露义务，确保所披露信息符合真实、及时、准确、完整、公平的要求，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
48上海皓元医药股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等要求，建立健全内部控制体系，稳步推进内部控制建设。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开18次董事会会议，会议的召集和召开程序符合《公司章程》《董事会议事规则》的规定，董事会的表决程序、表决结果合法有效。公司董事会下属的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，均根据法律法规、《公司章程》和各自专门委员会工作细则的有关规定召开会议，审议相关事项，切实维护公司和全体股东的合法权益。公司董事会在日常工作中积极履行职责，作为专门委员会委员及时就重要事项进行讨论，有效提升了公司规范治理水平。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司未开展主营业务以外的新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2022年，公司在董事会的努力下，按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求，在完善公司治理、规范公司运作、保护投资者利益等方面取得成效。
通过管理层和全体职工的努力，公司稳健经营。作为公司的独立董事，我们诚信、勤勉地履行职责，充分发挥了独立作用，为公司董事会科学决策起到了积极作用，有效地维护了公司及全体股东的合法利益。
2023年，我们将继续本着对公司和全体股东高度负责的态度，认真、勤勉、忠实
地履行职责，坚持客观、公正、独立的原则，用自己的专业知识和独立职能积极为公司发展和董事会科学决策贡献力量，更好地维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
最后，对公司董事会、管理层及相关工作人员在2022年度我们的工作中给予的协助和积极配合，表示衷心地感谢！独立董事：高垚、袁彬、张兴贤
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