山煤国际:山煤国际2022年度独立董事述职报告

山煤国际能源集团股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
作为山煤国际能源集团股份有限公司的独立董事，在2022年度任职期间，我们严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指南》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，勤勉、忠实地履行独立董事职责，积极参加公司股东大会、董事会和各专门委员会的相关会议，认真审议各项议案，对相关重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分发挥独立董事的专业优势和独立作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人工作履历
报告期内，公司独立董事有四名，分别为李玉敏、辛茂荀、吴秋生、薛建兰。2022年3月，李端生先生、孙水泉先生任期届满，公司增补吴秋生先生、薛建兰女士为公司独立董事。报告期内时任独立董事及在任独立董事的履历情况如下：
李玉敏，男，汉族，1958年9月出生，中共党员，经济学硕士，山西财经大学会计学教授，会计学硕士研究生导师、MBA导师。社会兼职有：山西省高级会计师评审委员会专家评委、
1山西省会计准则实施工作组专家。现任山西美锦能源股份有限
公司独立董事、山西焦煤能源集团股份有限公司独立董事、山
煤国际能源集团股份有限公司独立董事、深圳赫美集团股份有
限公司独立董事、山西焦化股份有限公司独立董事。
辛茂荀，男，汉族，1958年8月出生，大学学历，中共党员，会计学教授、注册会计师。曾任山西财经大学财务处副处长、处长，山西财经大学 MBA 教育学院院长。现任山西省会计学会常务副会长，山西省注册会计师协会常务理事，山西华阳集团新能股份有限公司独立董事、北方铜业股份有限公司独立
董事、华丽家族股份有限公司独立董事、山西美锦能源股份有
限公司独立董事、山煤国际能源集团股份有限公司独立董事。
吴秋生，男，汉族，1962年8月出生，博士研究生学历，中共党员，会计学教授，博士研究生导师。曾任山西财经学院审计系副主任，山西财经大学会计学院副院长、院长，山西财经大学晋商研究院院长。现任山西银行股份有限公司外部监事、金利华电气股份有限公司独立董事、山煤国际能源集团股份有
限公司独立董事、大禹生物股份有限公司独立董事。
薛建兰，女，汉族，1962年5月出生，博士研究生学历，中共党员，山西财经大学教授，博士研究生导师，经济法学科带头人，兼任中国财税法研究会常务理事，中国经济法研究会理事，山西省财税法研究会会长，山西省经济法研究会副会长，
2山西省律师协会财税法专业委员会主任，太原仲裁委员会仲裁员。现任晋能控股山西电力股份有限公司独立董事、山煤国际能源集团股份有限公司独立董事、山西忻州农村商业银行股份有限公司独立董事。
李端生，男，汉族，1957年6月出生，经济学硕士，曾任山西财经大学会计学院院长、教授、博士研究生导师，山西省教学名师，山西省优秀科技工作者，山西省会计学会副会长，山西省注册会计师协会常务理事，山西省审计学会常务理事。
2016年1月至2022年2月任山煤国际能源集团股份有限公司独立董事。现任阳煤化工股份有限公司独立董事、山西壶化集团股份有限公司独立董事、山西省国新能源股份有限公司独立董
事、太重集团向明智能装备股份有限公司独立董事、山西阳光焦化集团股份有限公司独立董事。
孙水泉，男，汉族，1964年10月出生，高级律师。现在北京德恒（太原）律师事务所执业。2016年1月至2022年2月任山煤国际能源集团股份有限公司独立董事。现任山西安泰集团股份有限公司独立董事、山西壶化集团股份有限公司独立董事、
山西华翔集团股份有限公司独立董事、山西通宝能源股份有限公司独立董事。
（二）关于是否存在影响独立性的说明
1．作为公司的独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系
3均不在公司或其附属企业任职没有直接或间接持有公司发行
的1%或1%以上股份不是公司前十名股东中的自然人股东及其
直系亲属，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司实际控制人及其附属企业任职。
2．作为公司的独立董事，我们均没有为公司及其控股股东
或其各自的附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。
3．作为公司的独立董事，我们均满足《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关要求，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）股东大会、董事会会议情况
2022年度，公司共召开董事会会议10次，股东大会会议5次。我们认真审议董事会和股东大会议案，审慎行使表决权，诚信、勤勉地履行独立董事职责，维护了公司的利益和全体股东特别是中小股东的利益，对全部议案均谨慎做出投票选择，未发生对审议事项提出异议的情形。
出席董事会和股东大会会议的具体情况如下：
4应出席亲自出委托出缺席董
独立董事出席股东董事会席董事席董事事会次姓名大会次数次数会次数会次数数李玉敏1010005辛茂荀1010004吴秋生99005薛建兰99005李端生11000孙水泉11000
(二)各专门委员会会议情况
我们严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专业委员
会工作实施细则的相关要求，根据公司各独立董事的专业特长，在公司审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中占多数
并担任召集人，积极参加各专业委员会会议，本着勤勉尽责的态度，认真履行职责。
2022年度，我们分别出席了公司董事会审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会、安全生产与环保委员会会议，对董事会各专门委员会的议案均投了赞成票，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定，为董事会专业高效决策提供了有力保障。
5(三)相关决议及表决结果情况
2022年度，我们按照《独立董事工作制度》的要求，就公
司相关事项发表独立意见情况如下：
1．2022年2月11日，在公司召开的第七届董事会第三十
二次会议上，我们对《关于公司董事会换届选举的议案》发表了独立董事意见，同意上述议案。
2．2022年3月1日，在公司召开的第八届董事会第一次会议上，我们对《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》
发表了独立董事意见，同意上述议案。
3．2022年4月28日，在公司召开的第八届董事会第二次会议上，我们对《关于2021年度利润分配方案的议案》《关于的议案》《关于追加确认2021年度日常关联交易超额部分的议案》《关于2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交易预计的议案》《关于公司
2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
《关于计提资产减值损失和信用减值损失的议案》《关于公司会计政策变更的议案》《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构事项的议案》《关于公司为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行申请授信提供担保的议案》《关于公司与山西焦煤集团财务6有限责任公司签署金融服务协议的议案》《关于的议案》《关于向关联方共同投资的子公司出资暨关联交易事项的议案》发表了独立
董事意见，同意上述议案。对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了专项说明。
4．2022年7月29日，在公司召开的第八届董事会第五次会议上，我们对《关于增补公司董事的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》发表了独立
董事意见，同意上述议案。
5．2022年8月25日，在公司召开的第八届董事会第七次会议上，我们对《关于2022年半年度利润分配方案的议案》《关于的议案》《关于公司为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行申请授信提供担保的议案》发表了独立董事意见，同意上述议案。
6.2022年12月30日，在公司召开的第八届董事会第九次会议上，我们对《关于投资参股山西银行股份有限公司的议案》发表了独立董事意见，同意上述议案。
（四）现场考察情况及公司配合情况
72022年度，公司能够积极配合独立董事开展工作，我们利
用参加股东大会、董事会及各专门委员会会议的机会对公司进
行了实地考察，与公司董事、高管进行深入交流并保持密切联系，了解公司日常经营管理情况、财务状况，及时获悉公司重大事项的进展情况，为我们勤勉履职创造有利条件，提供了全面支持。
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，能够就公司生产经营等重大事项与我们进行及时沟通。在董事会及相关会议召开前，公司能够详尽地整理会议材料并及时准确地向参会人员传递，为我们做出决策提供了便利。公司能够及时回复我们对公司规范运营、财务管理、内部控制、安全环保等多方面提出的建议，确保我们的监督作用得到有效发挥。
(五)在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1.对公司信息披露工作的监督
2022年度，我们积极关注并监督公司信息披露工作，使公
司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时和公平，切实维护公司和投资者的合法权益。
2.对公司治理和内控建设的监督
82022年度，我们认真对公司提交的各项会议资料进行事前审核，主动向相关人员问询、了解情况，深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完善及执行情况，密切关注公司财务管理、关联交易、投资项目等内部控制重点事项进展以及股东
会决议执行、定期报告、聘任高管等情况，充分履行独立董事职责。
（六）培训和学习的情况
2022年度，我们认真学习《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，认真学习《上海证券交易所上市公司自律监管指引》，积极参加上海证券交易所组织的“上市公司独立董事专项合规培训”，学习上市公司信息披露监管与独立董事规范履职等内容，不断强化风险防范意识，提升履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年，公司严格按照证监会、上海证券交易所的要求，
对公司关联交易、对外担保、董事和高管任职资格审查等事项
客观、公正地发表独立意见。
（一）关联交易情况
我们对公司2022年度所发生日常关联交易的审议、决策、执行程序进行了认真的核查及梳理我们认为公司报告期内发
生的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的
原则交易事项定价公允，符合公司和全体股东的最大利益，未
9损害公司及中小股东利益，且符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2017]16号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）
的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对公司报告期内的关联方资金占用和对外担保情况进行了严格的核查和监督。公司能够按照中国证监会、上海证券交易所的有关文件要求和《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，报告期末不存在逾期对外担保情况。
（三）募集资金的使用情况报告期内公司没有募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司更换非独立董事2名，独立董事2名，董事会秘书1名，财务总监1名。新任公司的董事、高级管理人员聘任的程序均严格按照《公司法》《公司章程》和《董事会提名委员会工作细则》等法律法规的规定，我们审核了报告期内被提名董事候选人及高级管理人员的简历，认为其均具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求。
10我们对2022年公司董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬
的情况进行了核查未发现违反公司薪酬管理制度的情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，发布了2021年度业绩预增公告和业绩快报。我们认为，主动发布业绩快报有利于市场及时了解公司经营情况，有助于保护投资者合法权益。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构。我们认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好的履行了审计机构的责任和义务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们对《关于的议案》发表了独立意见，我们认为公司的利润分配方案符合公司实际情况，充分考虑了全体股东的利益，体现了公司重视对投资者的合理回报，不会影响公司的正常经营及长期发展，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，各项会议审议、表决程序均符合法律、法规、《公司章程》的有关规定。
11我们对《关于2022年半年度利润分配方案的议案》发表了
同意的独立意见，我们认为公司2022年半年度利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司的财务状况及资金需求，有利于回报投资者，不会影响公司的正常经营及长期发展，不存在损害中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理，没有发现公司及股东违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况报告期内，公司及相关信息披露义务人能够严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南》以及公司《信息披露管理制度》
的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司及相关信息披露工作人员严格执行信息披露管理制度，严格按照要求报送信息披露文件，确保了公司信息披露合法合规，切实维护了公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们积极督促公司内控工作机构全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。并且审阅了公司《2021年度内部控制评价报告》我们
12认为该报告真实、准确、客观地反映了公司2021年度内部控
制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律法规及监管部门的有关要求，公司内部控制得到了有效的执行。
（十一）董事会以及下设专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和安全生产与环保委员会。公司各专门委员会按照工作细则，从各自专业的角度，认真分析论证各项议案，保证了公司董事会的规范运作和科学决策。
我们认为公司董事会及各专门委员会勤勉尽责，严格按照《公司章程》及相关议事规则开展工作，会议决议合法有效，为公司的规范运作提供了重要保障。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们肯定公司在生产经营、规范治理及为独立董事提供履
职支撑方面所做出的努力。独立董事尽责履职，利用自身的专业所长，积极为公司的高质量发展建言献策。我们建议，公司要进一步强化审计监督、内控建设，健全法律风险管理，高度重视舆情应对，畅通与监管机构的沟通联系。
四、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会的情况发生；
（二）未有提议召开股东大会情况；
13（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
五、年度工作总体评价和建议
报告期内，作为公司的独立董事，我们严格按照各项法律法规的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，审慎认真的行使各项权利。我们积极参加公司董事会、股东大会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见；充分行使对公司经营情
况、财务审计、内控执行情况的监督检查职能，有效履行对公司董事、高管履行职责情况进行独立督查的职责，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司利益和全体股东特别是中小股东的利益。2023年，我们将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，发挥独立董事应有的作用，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对公司董事会决策发表客观、独立意见，不断提高公司治理水平，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为推动公司高质量发展贡献力量。
山煤国际能源集团股份有限公司独立董事
李玉敏、辛茂荀、吴秋生、薛建兰
2023年3月24日
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