鲁西化工:中泰证券股份有限公司关于鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告（注册稿）

鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
中泰证券股份有限公司
关于鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易之
独立财务顾问报告（注册稿）独立财务顾问
二〇二三年三月鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
目录
声明....................................................4
释义....................................................5
重大事项提示................................................8
一、本次交易方案概述............................................8
二、本次交易对上市公司的影响.......................................10
三、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序...............................12
四、上市公司的实际控制人、控股股东对本次重组的原则性意见.........................12
五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实
施完毕期间的股份减持计划.........................................13
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................13
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................16
重大风险提示...............................................17
一、与本次交易相关的风险.........................................17
二、本次吸收合并的整合风险........................................19
三、其他风险...............................................19
第一节本次交易概况............................................21
一、本次交易的背景及目的.........................................21
二、本次交易具体方案...........................................32
三、本次交易的性质............................................49
四、本次交易对上市公司的影响.......................................51
五、本次交易决策过程和批准情况......................................55
六、本次交易相关方作出的承诺.......................................61
第二节上市公司基本情况.........................................72
一、基本情况...............................................72
二、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况................................72
三、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................73
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况..................................73
五、上市公司最近三年的主要财务指标....................................73
六、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................74
七、上市公司最近三年合法合规及诚信情况..................................76
3-1-1鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
第三节交易对方的基本情况.......................................77
一、本次交易对方总体情况.........................................77
二、吸收合并交易对方...........................................77
三、关联关系情况说明..........................................142
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况...........................142
五、交易对方及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况.......................142
六、交易对方及其主要管理人员诚信情况..................................142
第四节交易标的的基本情况......................................143
一、基本情况..............................................143
二、被吸收合并方的重要下属企业.....................................154
三、本次股权转让涉及的其他股东同意的情况................................154
四、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或有负债情况.........................154
五、经营合法合规性说明.........................................196
六、最近三年主营业务发展情况......................................197
七、报告期经审计的主要财务指标.....................................197
八、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况...........................198
九、土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条件及费用缴纳
情况..................................................211
十、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况.......................211
十一、许可他人使用自有资产或者被许可他人使用资产的情况.........................211
十二、债权债务转移情况.........................................211
十三、本次吸收合并交易涉及的职工安置情况................................213
十四、被吸收合并方会计政策及会计处理情况................................214
第五节发行股份情况...........................................225
一、发行股份情况............................................225
第六节本次交易的评估情况......................................231
一、标的资产评估总体情况........................................231
二、鲁西集团100%股权评估情况....................................235
三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析...........................339
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性及交易定价的公允性的意见.....................................342
第七节本次交易主要合同........................................344
3-1-2鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
一、吸收合并协议及补充协议.......................................344
二、业绩承诺补偿协议..........................................349
三、本次交易中按照市场法评估作价的相关资产所对应的减值补偿安排.............354
第八节独立财务顾问核查意见....................................361
一、主要假设..............................................361
二、本次交易的合规性分析........................................361
三、对本次交易涉及的资产定价合理性分析...............................368
四、本次交易的评估合理性分析......................................371
五、本次交易对上市公司经营影响的分析.................................374
六、本次交易资产交付安排的有效性....................................378
七、本次交易构成关联交易的核查及其必要性分析.........................379
八、本次交易补偿安排的可行性合理性分析...............................380
九、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施可行性、合理性分析.........380
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查.....................383
十一、关于内幕信息知情人登记制度制定及执行情况.......................384
第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见.......................385
一、独立财务顾问内核程序........................................385
二、独立财务顾问内核意见........................................386
第十节独立财务顾问结论意见....................................387
3-1-3鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
声明
本声明所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
中泰证券股份有限公司接受鲁西化工集团股份有限公司的委托，担任本次吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由鲁西化工、交易对方等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告不构成对鲁西化工的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读鲁西化工董事会发布的《鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）》
及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为鲁西化工本次交易的法定文件，报送相关监管机构。
3-1-4鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
释义
在本独立财务顾问报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般词汇
鲁西化工、上市公司、
指鲁西化工集团股份有限公司（股票代码：000830）吸收合并方
鲁西集团、被吸收合并
指鲁西集团有限公司，公司控股股东控股子公司、交易标的方、标的公司
标的资产指鲁西集团有限公司100%股权
中化投资指中化投资发展有限公司，公司控股股东、交易对手方之一中化投资（聊城）有限公司，公司控股股东全资子公司、交中化聊城指易对手方之一聊城市国资委指聊城市人民政府国有资产监督管理委员会
聊城市财信投资控股集团有限公司，交易对手方之一，曾用财信控股、聊城财信指名为聊城市财信投资有限公司
聚合投资指聊城市聚合股权投资有限公司，交易对手方之一本次交易、本次资产重鲁西化工通过向鲁西集团的全部股东（中化投资、中化聊城、组、本次重组、本次吸指财信控股和聚合投资）发行股份的方式对鲁西集团实施吸收收合并合并中泰证券股份有限公司关于鲁西化工集团股份有限公司吸本报告书指收合并鲁西集团有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
中国中化指中国中化控股有限责任公司，公司实际控制人中化集团指中国中化集团有限公司中国化工指中国化工集团有限公司
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
中泰证券、独立财务顾指中泰证券股份有限公司问
信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）京师律所指北京市京师律师事务所
东洲评估、评估机构指上海东洲资产评估有限公司
自本次吸收合并评估基准日（不含基准日）至交割日（包括过渡期指交割日）之间的期间
3-1-5鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告《鲁西化工集团股份有限公司以发行股份方式吸收合并鲁《吸收合并协议》指西集团有限公司协议》《吸收合并协议之补充《鲁西化工集团股份有限公司以发行股份方式吸收合并鲁指协议》西集团有限公司协议之补充协议（一）》上市公司与业绩补偿义务人中化投资、中化聊城签订的《业《业绩承诺补偿协议》指绩承诺补偿协议》信永中和出具的 XYZH/2022JNAA3B0011 号《鲁西集团有《鲁西集团审计报告》指限公司2022年1-9月、2021年度、2020年度审计报告》信永中和出具的编号为 XYZH/2022JNAA3F0001 的《鲁西《备考审阅报告》指化工集团股份有限公司2022年1-9月、2021年度备考合并财务报表审阅报告》上海东洲出具的以2021年12月31日为基准日并经中化集团备案的东洲评报字[2022]第0818号《鲁西化工集团股份有限《鲁西集团评估报告》指公司拟吸收合并鲁西集团有限公司所涉及的鲁西集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》上海东洲出具的以2022年9月30日为基准日的东洲评报字《鲁西集团加期评估报[2022]第2147号《鲁西化工集团股份有限公司拟吸收合并鲁指告》西集团有限公司所涉及的鲁西集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》指《鲁西化工集团股份有限公司章程》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》采用收入分成法评估的鲁西集团60项商标和1项作品登记业绩承诺商标指证
与预测期内鲁西化工商标资产包业务对应、使用频率较高
12项主商标指
的商标
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A 股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股审计基准日指2022年9月30日评估基准日指2021年12月31日补充评估基准日指2022年9月30日交易日指深交所的正常交易日
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
3-1-6鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
现代发展的和正在发展之中具有传统化工材料不具备的优化工新材料指异性能或某种特殊功能的新型化工材料
基础化工主要包括有机品、无机品、氯碱、精细与专用化学基础化工指
品、农药、日用化学品、塑料制品以及橡胶制品等
以煤为原料，经化学加工使煤转化为气体、液体和固体燃料煤化工指以及化学品的过程。通过热加工和催化加工，可以使煤转化为各种燃料和化工产品
化学肥料，简称化肥。用化学和（或）物理方法制成的含有化肥指一种或几种农作物生长需要的营养元素的肥料。也称无机肥料，包括氮肥、磷肥、钾肥、微肥、复合肥料等分子链中含有碳酸酯基的高分子聚合物，根据酯基的结构可聚碳酸酯指
分为脂肪族、芳香族、脂肪族－芳香族等多种类型
己内酰胺的分子式是C6H11NO，外观为白色粉末或结晶体，己内酰胺指有油性手感。己内酰胺是重要的有机化工原料之一聚酰胺-6，又称 PA6，聚酰胺 6。聚酰胺，英文名称 Polyamide（简称 PA），密度 1.15g/cm，是分子主链上含有重复酰胺尼龙6指
基团—[NHCO]—的热塑性树脂总称，包括脂肪族 PA，脂肪—芳香族 PA 和芳香族 PA多元醇指即分子中含有二个或二个以上羟基的醇类
甲烷氯化物又名氯甲烷，甲烷分子中的氢原子被氯原子取代甲烷氯化物指的产物，包括一氯甲烷（氯甲烷）、二氯甲烷、三氯甲烷（也称氯仿）、四氯化碳四种产品
二甲基甲酰胺(DMF)是一种无色透明液体，能和水及大部分二甲基甲酰胺指有机溶剂互溶。纯二甲基甲酰胺是有特殊臭味，工业级或变质的二甲基甲酰胺则有鱼腥味，因其含有二甲基胺的不纯物含有两种或两种以上大量元素的化学肥料，具有养分含量高、副成分少且物理性状好等优点，对于平衡施肥，提高肥复合肥指
料利用率，促进作物的高产稳产有着十分重要的作用，复合肥肥效长，宜做基肥注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
3-1-7鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述交易形式发行股份吸收合并鲁西化工通过向鲁西集团的全部股东（中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资）发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并。鲁西化工为吸收合并方，鲁西集团为被吸收合并方，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资为交易对手方。
交易方案简介本次交易完成后，鲁西化工为存续方，将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，鲁西集团将注销法人资格，鲁西集团持有的上市公司492248464股股票将被注销，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资将直接持有以标的资产认购取得的上市公司股票。
公司名称鲁西化工集团股份有限公司化学肥料及安全生产许可证范围内化工原料的生产销售（以上限分支机构经营）；供热、供汽服务；化工产品（危险化学品、易制毒品除外）的生产、销售；化工生产专用设备设计、制造、安装、销主营业务售；化工技术咨询与服务。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
所属行业 C26-化学原料和化学品制造业
换股价格12.76元/股
（发行价吸并方
格）是否设置换股价格调整方案□是否
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为14.76元/股，为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，不低于市场参考价的80%。
2022年4月29日和2022年6月21日，上市公司分别召开第八届董
定价原则事会第二十四次会议和2021年年度股东大会审议通过了2021年度
利润分配预案，以利润分配实施前的上市公司最新股本总额1919676011股为基数，向全体股东每10股派现金红利20.00元（含税）。2022年7月15日，本次利润分配完成，上市公司股份发行价格相应调整为12.76元/股。
被吸并方公司名称鲁西集团有限公司
3-1-8鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
化学原料、机械设备和化工原料（未经许可的危险品除外）的生产
和销售；自有房屋、土地的租赁，物业管理、房屋修缮、水电暖等公共设备的维修，环境绿化工程；种植和施肥机械、作物收获机械主营业务的租赁；化工技术咨询与服务；企业管理软件的开发及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。
所属行业 C26-化学原料和化学品制造业
交易价格12.76元/股
溢价率-
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为14.76元/股，为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，不低于市场参考价的80%。
2022年4月29日和2022年6月21日，上市公司分别召开第八届董
定价原则事会第二十四次会议和2021年年度股东大会审议通过了2021年度
利润分配预案，以利润分配实施前的上市公司最新股本总额1919676011股为基数，向全体股东每10股派现金红利20.00元（含税）。2022年7月15日，本次利润分配完成，上市公司股份发行价格相应调整为12.76元/股。
吸并方与被吸并方
之间的关联关系本次交易前，被吸并方鲁西集团持有吸并方鲁西化工25.64%股权评估/估值吸并方被吸并方对象
评估/估值
-资产基础法方法评估或估基准日
值情况-2021年12月31日
评估/估值
-747975.38万元结果
增值率-56.66%
12.76元/股
吸并方异议股东现金选是否设置现金选择权价格调整
择权价格□是否方案
-被吸并方异议股东现金是否设置现金选择权价格调整
选择权价格是□否方案
3-1-9鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
中化投资、中化聊城在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则中化投资、中化聊城以鲁西集团股权认购取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
股份锁定期安排
财信控股因本次交易而取得上市公司的股份时，如财信控股持有鲁西集团股权的时间已满12个月，则财信控股在本次交易中以鲁西集团股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；如财信控股持有鲁西集团股权的时间不足12个月，则财信控股在本次交易中以鲁西集团股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
聚合投资在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易有无业绩补偿承诺□有无
本次交易有无减值补偿承诺□有无本次交易是否符合中国证监会关于板块定位的要
□是否求
吸并方与被吸并方是否属于同行业或上下游□是否
吸并方与被吸并方是否具有协同效应□是否其他需要特别不存在。
说明的事项
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为化工新材料、基础化工、化肥产品及其他业务。鲁西集团系持股型公司，除了持有鲁西化工股份以外，不直接从事其他具体的生产经营业务。
本次交易完成后，上市公司将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。
本次交易不会导致上市公司的主营业务发生重大变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑现金选择权和鲁西集团及
3-1-10鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告鲁西化工的利润分配）上市公司的股权结构预计变化情况如下：
序本次交易前本次交易后股东名称
号持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）
1鲁西集团49224846425.64--
2中化投资43945823322.8963492455032.92
3中化聊城--801913104.16
控股股东及其一
93170669748.5371511586037.08
致行动人合计
4财信控股--1754184899.10
5聚合投资--501195682.60
6其他股东98796931451.4798796931451.23
合计1919676011100.001928623231100.00
本次交易前，上市公司总股本为1919676011股。根据本次交易方案，本次吸收合并拟发行501195684股股份，鲁西集团持有的上市公司492248464股股份将被注销，本次交易实际新发行股份数量为8947220股股份。在不考虑现金选择权的情形下，交易完成后上市公司总股本为1928623231股。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的上市公司2021年度《审计报告》及2021年度、2022年1-9月《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2022年9月30日/2022年1-9月
项目
交易前交易后（备考）变动金额变动率（%）
资产总计3357456.783354968.51-2488.27-0.07
负债总计1616001.291612200.09-3801.20-0.24归属于母公司所有者权益合
1728686.291729999.221312.930.08
计
营业收入2351797.742351794.07-3.670.00归属于母公司所有者的净利
311607.99311956.88348.890.11
润
3-1-11鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
加权平均净资产收益率（%）17.0717.04-0.03-0.18
基本每股收益（元/股）1.621.61-0.01-0.62
2021年12月31日/2021年度
项目
交易前交易后（备考）变动金额变动率（%）
资产总计3211553.363219010.817457.450.23
负债总计1404542.311401035.71-3506.60-0.25归属于母公司所有者权益合
1794401.061805365.1010964.040.61
计
营业收入3179433.923179431.95-1.970.00归属于母公司所有者的净利
461866.92465199.903332.980.72
润
加权平均净资产收益率（%）28.9828.03-0.95-3.28
基本每股收益（元/股）2.432.430.000.00
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将吸收合并鲁西集团。
2022年9月末，上市公司的资产规模降低2488.27万元，负债降低3801.20万元，2021年12月末上市公司的资产规模增加7457.45万元，负债总额降低
3506.60万元，上市公司资产和负债的变动主要是由于关联交易的影响，本次交
易有利于减少关联交易，因鲁西集团系持股型公司，主要是持有上市公司的股权，本次交易完成后营业收入等盈利指标未发生重大变动。
三、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序
1、中国证监会注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易未取得证监会注册前不得实施，本次交易能否取得上述注册以及最终取得同意注册的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
四、上市公司的实际控制人、控股股东对本次重组的原则性意见上市公司实际控制人中国中化及控股股东中化投资已原则同意本次重组方案。
3-1-12鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，中化投资为上市公司控股股东，鲁西集团为中化投资控股子公司，除鲁西集团持有的上市公司股票将在本次吸收合并实施时进行注销外，自本次预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，中化投资、鲁西集团承诺不以任何方式减持直接或间接持有的上市公司股份。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，除鲁西集团持有的上市公司股票将在本次吸收合并实施时进行注销外，自本次预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，如上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有上市公司股份的，上市公司董事、监事、高级管理人员承诺不以任何方式减持直接或间接持有的上市公司股份。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事
宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份，上市公司已经切实按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》要求履行了信息披露义务。
本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
3-1-13鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易，本报告书在提交董事会审议前，独立董事就该事项发表了事前认可；本报告书在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见，上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（四）股东大会表决及网络投票安排上市公司董事会已在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审
议本次重组方案的股东大会。上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》的有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对公司每股收益的影响
根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司每股收益变动情况如下：
单位：万元、元/股
2022年1-9月
项目
交易前交易后（备考）变动率
归属于母公司所有者的净利润311607.99311956.880.11%
基本每股收益1.621.61-0.62%
2021年
项目
交易前交易后（备考）变动率
归属于母公司所有者的净利润461866.92465199.900.72%
基本每股收益2.432.430.00%本次交易前后每股收益变动较小。
2、本次交易可能摊薄即期回报的风险提示
本次交易采用发行股份方式对标的公司进行吸收合并，本次交易实施后上市公司总股本规模将进一步扩大，净资产规模将提高。从长远角度来看，本次交易有利于提高上市公司独立性，提高公司的综合能力，有助于公司每股收益的提升。
3-1-14鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
但若未来上市公司业绩未达预期，公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，导致公司的即期回报被摊薄。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
3、公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施
（1）加强内部控制管理，提升经营效率
公司将严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司努力提高资金的使用效率，完善决策程序，设计更加科学合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，促进经营效率提升。
（2）严格执行现金分红政策，增强股东回报
公司现行章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行相关利润分配政策，在努力改善盈利水平基础上，给予投资者持续稳定的合理回报。
综上，本次发行股份吸收合并完成后，公司将进一步完善公司治理结构，加强内部控制，提高公司的经营效率和盈利能力。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
4、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对本次交易摊薄即
期回报采取填补措施的承诺
（1）为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股
东中化投资和实际控制人中国中化分别作出如下承诺：
3-1-15鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告“*不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。*本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
*若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）上市公司董事、高级管理人员
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员，郑重作出如下承诺：
“*本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
*本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
*本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
*本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
*如上市公司未来实施股权激励计划，本人承诺该等股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
*本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
*若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”七、其他需要提醒投资者重点关注的事项无。
3-1-16鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易未取得证监会注册前不得实施，本次交易能否取得上述注册以及最终取得同意注册的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股票在停牌前
20个交易日的波动未超过20.00%，未发生异常波动。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且相关方在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能
否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响。
3、其他可能导致交易被取消的风险
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
3-1-17鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）标的资产估值的相关风险本次交易标的资产为鲁西集团100%股权，根据东洲评估出具的《鲁西集团资产评估报告》，截至2021年12月31日，鲁西集团母公司股东全部权益账面价值为477439.39万元，评估值747975.38万元，评估增值270535.99万元，增值率56.66%，标的资产评估增值率较高，其中对鲁西集团拥有的60项商标和1项作品登记证采用收入分成法进行评估。公司提醒投资者注意本次交易中标的资产评估增值的风险。
（四）现金选择权行权和现金选择权价格调整的风险
为充分保护上市公司广大股东的利益，本次吸收合并将赋予上市公司异议股东现金选择权。若本次吸收合并最终不能实施，则现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
在本次交易方案获得中国证监会注册后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向符合条件的异议股东派发现金选择权。
若上市公司股东申报行使现金选择权时上市公司股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，本次吸收合并拟引入现金选择权价格调整机制。鲁西化工股东大会审议通过本次重组方案后至中国证监会注册本次交易的注册日，鲁西化工董事会可根据触发条件和具体调整机制，对现金选择权价格进行调整，本次吸收合并的现金选择权价格存在调整风险。
（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易采用发行股份方式对标的公司进行吸收合并，本次交易实施后上市公司总股本规模将进一步扩大，净资产规模将提高。从长远角度来看，本次交易有利于提高上市公司独立性，提高公司的综合能力，有助于公司每股收益的提升。
但若未来上市公司业绩未达预期，公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，导致公司的即期回报被摊薄。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（六）上市公司支付异议股东现金选择权可能产生的资金流动性风险
3-1-18鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
截至2022年9月30日，上市公司的负债总额为161.60亿元，其中流动负债为107.62亿元，非流动负债为53.98亿元，负债规模较高。为充分保护上市公司广大股东的利益，本次吸收合并将赋予上市公司异议股东现金选择权，将由鲁西化工担任本次交易现金选择权的提供方。根据上市公司审议本次交易的股东大会的股东出席和投票情况测算的异议股东现金回购上限为50733.02万元，虽然异议股东行使现金选择权还需要满足持续持有代表该反对权利的股票直至现
金选择权股权登记日的条件，截至本报告书签署日，上市公司股票二级市场成交价格高于现金选择权的行权价格（12.76元），异议股东可以选择在二级市场直接将股票卖出，最终的现金选择权行使规模尚不确定，但如果实际行使的异议股东现金选择权规模较高，将会对上市公司造成一定的短期资金流动性风险，另外，如上市公司对行使现金选择权的异议股东进行回购，上市公司将在符合相关法律法规规定的情况下将回购取得的公司股票予以注销，此操作涉及到上市公司注册资本的减少，上市公司需要按照《公司法》第一百七十七条规定的规定再次履行通知债权人的义务。当债权人要求提前清偿债务或提供担保的金额较高时，也将会对上市公司造成一定的短期资金流动性风险，但上市公司经营活动稳健、授信额度充足、筹资活动实现现金流入有保障，不会对上市公司的生产经营、现金流量、资金安排等构成重大不利影响。
二、本次吸收合并的整合风险
本次交易完成后，上市公司的股权结构将进一步优化，决策效率也将得到进一步提升。上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理，进一步完善公司制度建设和优化管控体系，健全激励与约束机制，推动业务发展与转型升级。但如果交易的效果不能达到预期，可能会对公司业务有一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资
3-1-19鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力因素带来的风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易
的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
（三）鲁西集团部分商标连续三年不使用被撤销的风险
鲁西化工通过被授权许可方式使用鲁西集团的商标开展业务，本次交易完成后，鲁西化工将取得鲁西集团所有商标的所有权，有利于进一步提高上市公司资产独立性与完整性。目前，鲁西集团部分从属主商标和保护性商标主要起保护主商标或者配合主商标使用的作用，部分商标暂时未使用，其中注册证号为
4099975和4099972的两项商标已经因连续三年未使用于2023年2月6日被国
家知识产权局公告撤销，其他所有商标均有效维持效力。
根据《中华人民共和国商标法》规定，注册商标无正当理由连续三年不使用，任何单位或个人可以向国家知识产权局申请撤销，鲁西集团部分商标未使用情形已超过三年，存在被撤销的风险。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家相继出台鼓励支持国有企业深化改革的政策2015年8月，中共中央、国务院发布《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》中明确指出要推进公司制股份制改革：“加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。”2015年10月，国务院发布《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》中明确指出要推进国有资本优化重组：“坚持以市场为导向、以企业为主体，有进有退、有所为有所不为，优化国有资本布局结构，提高国有资本流动性，增强国有经济整体功能和提升效率。”本次交易后，中化投资、中化聊城和财信控股等国有股东将直接持有上市公司的股份，本次交易有利于实现国有资本的证券化，提高国有资本的流动性和增值空间。
2、中化集团与中国化工联合重组成立中国中化，为公司进一步做强做优做
大打下坚实基础
为打造世界一流的综合性化工企业，进一步优化资源配置，加速化工行业供给侧结构性改革和行业转型升级，经中华人民共和国国务院批准，中化集团与中国化工实施联合重组。2021年5月6日，国务院国资委设立中国中化，新设的中国中化由国资委代表国务院履行出资人职责，2021年9月10日，中化集团股权划入中国中化的工商变更登记完成办理。此次实施联合重组，将加快我国在石油和化学工业方面核心竞争力的提升。
公司作为中国中化下属的重要子公司，通过本次交易能充分发挥上市公司资本运作平台的效用，进一步增强国有经济的活力和运营效率，实现国有资产的保
3-1-21鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告值增值。
（二）本次交易的目的
1、减少持股层级，提升决策效率
党的十九大以来，中央大力推动全面深化国企改革，旨在提升企业经营管理效率，促进国有资本做强做大。本次交易通过吸收合并的方式，实现了推动企业加快管理创新、压缩国有企业内部管理层级的目的，是积极响应全面深化国企改革的重要举措。
本次交易有利于使公司治理结构更为扁平化，从而进一步提升企业决策效率，提升管理效率，增强公司盈利能力。
2、进一步深化国企改革，优化国资布局结构调整本次吸收合并是鲁西集团、鲁西化工贯彻落实《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，进一步深化上市公司混合所有制改革，优化国资布局结构调整，完善公司治理结构的重要举措。
本次吸收合并将进一步提高国有资本配置和运营效率，增强国有经济活力，提升存续公司整体竞争实力，实现国有资产保值增值。
3、有利于鲁西化工资产的统一、完整
鲁西化工及其产品在全球范围内具有较高的声誉，但商标所有权归属于鲁西集团，鲁西化工及其下属子公司在其生产经营活动中以无偿方式使用鲁西集团拥有的注册商标，存在所有权与使用权分离的情况。本次交易完成后，鲁西化工将承接鲁西集团所拥有的商标、专利等知识产权，有利于鲁西化工资产的统一、完整，减少上市公司对鲁西集团的依赖。
4、减少公司内部关联交易，增强上市公司独立性
上市公司与鲁西集团存在日常关联交易，本次交易后，鲁西集团注销，上市公司作为存续公司承继及承接鲁西集团的全部资产，同时鲁西集团将并入上市公司，有利于减少关联交易，增强上市公司的独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。
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（三）本次交易的必要性
1、本次交易有利于上市公司明确可行发展战略的实施
选择信誉良好的品牌企业进行合作，是客户用来降低购买风险的主要方式之一。品牌不仅是企业实力、产品品质及档次的集中体现，还是企业信誉的载体、企业生存发展的基础，随着市场及客户对知名品牌认知度和忠诚度的日益提高，品牌建设能力已经成为化工行业企业的核心竞争力之一。任何企业的品牌影响力都不能在短时间内形成，而是需要多方面、长期的努力和经营。
依托在化工行业几十余年的深耕细作，鲁西化工已经形成了较为完备的煤化工、盐化工、氟硅化工和化工新材料等产业链条，目前建有70余套生产装置，具备年产超1000万吨的相互关联的化工产品生产能力。鲁西化工的高端化学品甲酸、双氧水的产能全球领先；多元醇、甲烷氯化物产能全国领先；锦纶6、聚
碳酸酯、氟材料和有机硅等化工新材料产能规模也不断扩大。部分商标先后荣获“中国驰名商标”“中国石油和化学工业知名品牌产品”“山东省著名商标”“山东省知名品牌”等市场荣誉。品牌及产品在化工行业有着较高的品牌知名度和美誉度，鲁西品牌已经高度被社会公众所熟知。
因历史、统一管理需求等多方面原因，上市公司设立至今，鲁西集团一直通过无偿普通许可方式将商标提供给鲁西化工使用，通过本次交易，上市公司将吸收合并鲁西集团、取得完整的商标专用权，本次交易具有必要性：
（1）可以消除目前普通许可方式使用商标的诸多限制普通使用吸收合并排他使独占使用许可方式鲁西集团项目用许可许可方式（本次交（本次交方式易前）易完成后）
1、鲁西化工是否可以使用鲁西集团商标是是是是
2、鲁西集团是否可以使用其商标否是是否
3、鲁西集团是否可以许可其他第三方使用
否否是否其商标
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4、鲁西集团是否可以向其他第三方转让其
是是是否商标
5、鲁西化工是否可以申请与该商标类似或
否否否是相似商标
6、鲁西化工使用该商标是否受到鲁西集团
是是是否的限制
7、鲁西化工是否可以许可其他第三方使用
否否否是该商标
8、鲁西化工是否可以申请续展、变更、撤
否否否是销商标
9、鲁西化工是否可以将商标质押否否否是
10、鲁西化工是否可以将商标转让否否否是
本次交易前，鲁西化工通过普通许可方式使用鲁西集团商标，虽然上市公司生产经营能够得到保障，但存在诸多法律上的限制，如鲁西化工无法限制鲁西集团使用、许可、转让其商标，不享有商标专用权相关的权利，一定程度上限制鲁西化工充分发挥商标的价值和作用。本次交易完成后，鲁西化工将取得上述商标完整的权利，本次交易可以消除普通许可的诸多限制，具有必要性。
（2）可以消除《无偿使用许可协议》的相关限制
本次交易也将消除鲁西化工与鲁西集团签署的《无偿使用许可协议》对鲁西
化工使用商标的相关限制：
本次交易完成后的情主要条款协议内容况
1、鲁西化工同意从鲁西集团取得商标使用权，鲁除了在制造、出售和分
西集团同意向鲁西化工及其子公司授予使用鲁西销鲁西化工自产产品
集团现有及后期取得的商标，使用期限至商标有效的范围外，鲁西化工也许可范围期满；商标到期后续展的，使用期限无偿自动续期，将有权利在其他法定且只在制造和出售、分销鲁西化工自产产品时使范围内使用该部分商用。标，使用范围和期限不
3-1-24鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
2、鲁西集团承诺并同意，鲁西集团自本协议生效受任何限制，有利于鲁
后申请并获准注册的商标亦许可给鲁西化工及其西化工进一步开发和子公司无偿使用。利用商标价值。
鲁西化工将依据自身本协议所涉及的商标使用许可为无偿。鲁西集团授需求自主对商标进行许可价格和期权鲁西化工及其子公司无偿使用现有及后期取得续展，规避了鲁西集团限的商标，使用期限至商标有效期满；商标到期后续未及时续展导致商标展的，使用期限无偿自动续期。
失效的风险。
1、鲁西集团负责向鲁西化工提供注册商标的有关资料，包括注册商标的文字、图案、申请情况和编鲁西化工将自主申请、号等。鲁西集团应向鲁西化工提供本协议的注册商续展、使用商标，而不资料的交付标的名称、内容，以及鲁西集团向中国商标局申请涉及需要鲁西集团配注册的有关情况和资料。
合。
2、鲁西集团应在签订本协议的同时，将上述规定
的资料交付给鲁西化工。
鲁西化工将不向鲁西
鲁西化工及其子公司同意使用鲁西集团商标的自集团承担因极端、意外
产产品将符合行业标准，同时自产产品的生产、出情况而可能产生的违商品质量
售、分销将符合销售地的法律，并不得影响鲁西集约责任并彻底消除被团声誉以及其商标本身的价值。鲁西集团终止使用商标的风险。
1、鲁西集团保证是本协议项下注册商标的合法持有者，并且有权授予鲁西化工及其子公司使用，如果在合同的执行过程中一旦发生第三方指控侵权鲁西化工将独立、自主时，则由鲁西集团负责与第三方交涉，并承担由此向侵权人进行追偿，而侵权和保证引起的一切法律和经济上的责任。不涉及需要鲁西集团
2、鲁西化工同意向鲁西集团提供必要的帮助来保配合。
护鲁西集团就该商标拥有的权利。鲁西化工在可知的范围内应书面告知鲁西集团就鲁西化工及其子
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公司自产产品的商标的侵权和仿制行为。双方可以各自以自己的名义或以双方的名义针对这样的行为提起诉讼或索赔。
本次交易前，鲁西化工虽然被无偿许可使用鲁西集团商标，但行使商标使用权的范围、方式等受到《无偿使用许可协议》的约定限制。本次交易完成后，鲁西化工将取得上述商标完整的法定权利，本次交易可以消除《无偿使用许可协议》的相关限制，具有必要性。
（3）商标使用权和所有权统一后将更有利于上市公司的长远经营发展
*有利于上市公司进一步打造“鲁西”强势品牌目前，我国化工行业企业整体呈现数量多、规模小的态势，形成一定规模并拥有完整产业链的知名企业较少。近年来，随着客户对化工产品品质日益重视，客户的品牌意识不断增强。本次交易完成后，上市公司将取得完整的商标所有权，有利于为上市公司进一步打造“鲁西”强势品牌奠定基础：
A.有利于鲁西品牌的传承
本次交易完成后，鲁西集团旗下商标将随鲁西集团一同注入上市公司体系内，鲁西化工将作为聊城地区鲁西化肥厂（始建于1976年的鲁西集团前身）所形成品牌形象的唯一承载平台，可以消除社会公众对鲁西集团和鲁西化工品牌认知的混淆。
上市公司沿用“鲁西”商标有利于品牌的传承、提高鲁西化工12000余名员工的集体荣誉感和增强上市公司的凝聚力。
B.有利于自主开展品牌建设目前，上市公司只拥有鲁西集团的商标在“制造、出售和分销鲁西化工自产产品”范围内的使用权，不拥有完整的对商标的所有权、使用权和处置权利，不仅对上市公司业务独立性和资产完整性产生一定潜在影响，也一定程度上影响了上市公司自主开展品牌建设。
本次交易完成后，鲁西化工则可以更好的开展品牌规划、品牌教育、品牌宣
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传、品牌赞助、形象管理等品牌管理工作，以确保“鲁西”品牌价值不断提升。此外，鲁西化工也可以不受限制的独立申请相近或类似的产品商标，通过“主副品牌”“多品牌”等品牌策略，协助上市公司顺利实现中长期发展战略规划。
C.构建全方位的品牌防护体系
随着市场竞争日益激烈，知名品牌产品被他人以仿制、仿冒等方式侵犯、侵害的风险也进一步增加。近年来，国内外发生一系列教训相当深刻的商标争议事件，对商标所有人、合法使用人的权益造成重大不利影响。
本次交易完成后，鲁西化工在取得商标所有权后，将可以更好的布局自有商标知识产权，进一步构建全方位的品牌防护体系，有效避免商标被抢注、冒用等侵权风险，规避所有权和使用权分离带来的法律风险和潜在经营风险。
*有利于提升上市公司综合竞争实力
化工行业企业间的竞争除了体现在资金优势、产业链丰富程度、安全环保、
成本优势、产品品质、研发投入等方面外，品牌、营销渠道和客户忠诚度等也是企业间竞争的核心要素，企业竞争已经演变为综合实力的竞争，通过本次交易，将有利于进一步提升上市公司综合竞争实力：
生产方面
A.更好保障生产规模的进一步扩大
鲁西化工建有70余套生产装置、化工产品的年产能力超1000万吨，多项产品的产能位居全球或者全国领先地位，经营模式为自产自销，上市公司的百余种产品需求旺盛，产品远销全球120多个国家和地区，拥有境内外客户超万家，年销售额超300亿元。近年来，上市公司也积极投资在建有机硅、己内酰胺*尼龙
6（即锦纶6切片）等一批省重点项目以满足下游持续增长的需求。
近年来，鲁西化工业务经营稳定，经营活动现金流入充沛，在中化财务公司及其他金融机构的授信额度更是超过200亿元，不存在项目建设和日常经营的资金压力，但在本次交易完成后，鲁西化工将取得完整的商标专用权，增加了鲁西化工通过出质商标以获得融资投入生产经营的法定权利，在确保安全、合法合规、
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品质都能够得到有效保障的前提下，具备了进一步探讨通过授权其他优质企业使用商标进行强强合作等多种途径来提高市场份额的可能性和可行性，保障了鲁西化工最大程度发挥商标价值的法定权利。
B.进一步增强生产系统性联动的优势多年来，鲁西化工形成了较为完备的煤化工、盐化工、氟硅化工和化工新材料产业链，各板块和产业间上、下游产品相互交织、相互利用、相互促进，园区循环经济低成本生产模式在行业内具备较强的竞争力和影响力，联动生产主要原材料煤炭、苯、丙烯的年采购额约200亿元，鲁西化工通过充分发挥“一体化、集约化、园区化、智能化”的优势，统筹协调能源资源，持续做好生产系统性联动和经营系统性联动，能够保障企业整体效益的最大化，鲁西品牌在行业内代表着安全、环保、节能、品质、产业链条和产品完整等。
本次交易完成后，鲁西化工对商标的使用不再受到相关限制，鲁西化工也可以利用品牌和行业知名度，除了独自拓宽在上下游的业务布局之外，也可以利用鲁西品牌对合作方的吸引力，进一步探讨在短板或者空白产业与合作方合作建厂的可能性和可行性，快速实现“走出去、引进来”，进一步加快“延链、补链、强链”，强化生产系统性联动的优势。
近年来，国际和国内的能源都保持日益紧张的趋势，国家电力保障日益严格，化工企业用能压力也与日俱增。上市公司在与国家能源集团、中石化、中石油等国家战略性能源企业合作过程中，鲁西品牌价值彰显无疑，通过本次交易，能够进一步提高鲁西化工在央企中国中化的地位、增强战略合作方对于本次交易后上
市公司经营稳定性的信任、增强上市公司的谈判能力，能促进上市公司与相关国家能源企业的持续、稳定、良好的合作，保障上市公司生产经营的稳定及生产系统性联动的优势。
C.进一步促进鲁西化工保证和提高产品质量
质量是品牌的生命之根本，鲁西集团要求鲁西化工使用其商标的产品需要符合行业标准，并不得影响鲁西集团声誉以及其商标本身的价值。多年来，鲁西化工坚定贯彻“产品质量就是企业的生命”的理念，多项产品通过了相应的质量管
3-1-28鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
理体系认证，鲁西化工主导、参与制定或修订国际、国家、行业、地方、团体标准50余项，在使用鲁西集团商标过程中，鲁西化工不曾因为产品质量给鲁西品牌产生过重大不利影响。
本次交易完成后，鲁西化工将取得鲁西集团商标的所有权，将独享商标增值带来的收益，也会独自承担商品质量下降给品牌造成的负面影响，本次交易将有利于带动和确保上市公司产品质量保持在较高水准、有利于促进鲁西化工更加注重产品品质来维护品牌价值。
销售方面
A.促进拓宽营销网络
公司境内的化工产品全部通过电子平台“鲁西商城”直接对外销售，销售模式避免了中间商的环节，提高了产品的竞争力，形成了公平、公开、廉洁的销售模式，鲁西化工对大小客户一视同仁，时间优先保持订单公平性，价格优先保持鲁西化工的经济效益。
在本次交易完成后，鲁西化工将取得完整的商标专用权，增加了鲁西化工许可他人使用商标的法定权利，在行业竞争格局发生重大变化时，并在确保安全、合法合规、品质都能够得到有效保障的前提下，可以进一步探索通过许可经销商使用商标的可能性和可行性，即由经销商负责向下游推广、销售，通过建立高覆盖率、高效的分销网络，来提高销售的积极主动性、弱化行业的区域性特征、进一步拓展市场空间和销售半径。
B.保证“鲁西商城”稳定运行、进一步拓宽推广的方式
2011年，鲁西化工的“鲁西商城”上线，这开创了中国化工行业线上销售模式的先河。目前，“鲁西商城”年交易额超300亿元，能够实现近千万吨化工与化肥产品网上销售、结算，线上客户数量超过一万名。鲁西公平、公正、透明销售的线上销售模式，成为鲁西销售新名片，也成为了鲁西品牌的重要组成部分。
在保证线上获客优势的同时，鲁西化工也需要进一步加强线下的市场推广、营销工作。
本次交易完成后，鲁西化工将取得商标的所有权，进一步扩大了商标的可使
3-1-29鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告用范围，上市公司也可以将围绕品牌价值，通过拓宽营销渠道、开展有针对性的市场推广、参加全球行业展会、冠名大型赛事、进行区域性产品推广、线上线下
品牌宣传投放等方式，进一步增加广告宣传力度来激发品牌活力和传播效果，加强鲁西化工的市场影响力，通过提升公司品牌的知名度、美誉度和影响力，提高客户忠诚度和签约率，为上市公司创造更大的经济价值。
C.积极开拓境外市场目前，鲁西化工产品远销全球120多个国家和地区，拥有境外客户超过1300名，上市公司的甲酸、二氯甲烷、三氯甲烷、正丁醇、异辛醇、环己酮等产品出口量连续多年领先，根据聊城商务公开信息，甲酸产品2022年在日本市场占有率更是高达60%。2021年9月，鲁西跨境电商平台上线，成为国内化工行业少有的化工跨境独立站销售平台，目前，跨境电商平台注册客户数量超1000名，平台交易金额超10亿元，鲁西品牌国际影响力持续提升。
根据《商标国际注册马德里协定》《商标国际注册马德里协定有关议定书》
相关要求，在马德里联盟成员国间所进行的商标注册，必须以国内商标注册或者国内商标注册申请为基础。本次交易完成后，鲁西化工将取得鲁西集团商标的所有权，鲁西化工将据此进一步布局海外商标知识产权，开展马德里商标国际注册，进一步提升公司品牌在境外市场的影响力和产品的市场份额。
经营发展方面
A.有利于减少关联交易和提高资产独立性与完整性
本次交易完成后，将实现上市公司的企业名称、商标、产品、品牌形象的统一，彻底消除了上市公司与鲁西集团之间的关联交易及对鲁西集团的依赖，上市公司将独享商标增值成果，有利于完善上市公司无形资产，本次交易将提高上市公司资产的独立性、完整性和上市公司的整体估值。
B.进一步打造行业“智慧园区”标杆近年来，鲁西化工按照“园区化、集约化、一体化、智能化”的发展思路，初步建立贯穿安全、环保、能源、安防、应急等多个管理维度的智慧园区，形成了环保监管一体化、安全监管一体化、应急联动一体化、节能监管一体化、物流服
3-1-30鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
务一体化等发展优势，先后荣获“中国智慧化工园区试点示范单位”“两化融合管理体系”“智能制造试点示范（化肥生产智能工厂）”等荣誉和奖项，并形成了鲁西化工的核心竞争力之一。
本次交易完成后，鲁西化工将取得完整的鲁西集团商标和作品的所有权，在数字化智慧工厂领域进一步拓展智慧平台功能、全面推广园区 5G 工业化应用、
优化 AI 视频智能分析、全流程自动化改造、完成工业互联网+危化安全生产试
点建设等方面，加大以“鲁西”冠名和进行产权保护，不仅能够进一步巩固和提高公司在行业的影响力和领先地位，也为今后在谋求园区“复制”、园区外合作建设等方面释放品牌影响力。
C.规避潜在的经营风险
化工产品普遍具有危险性，客户较为重视上游企业的信誉和知名度，品牌就是企业的“无声的销售员”。如果失去或者需要替换鲁西品牌，不仅将丧失鲁西商标的悠久和深厚的历史、文化沉淀，上市公司在开拓市场、培育客户、品牌建设等方面将会失去品牌带动优势，这将给上市公司直接或间接地增加巨额的品牌替代成本。
本次交易完成后，将彻底消除商标无法续期、上市公司无法继续使用鲁西品牌开展业务、商标需要切换等潜在经营风险。
综上，通过本次交易将彻底消除普通许可和《无偿使用许可协议》的相关限制、有利于上市公司未来长远的经营发展，本次交易具有充分的必要性。
2、上市公司不存在不当市值管理行为
在剔除同期大盘因素和同期同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易信息发布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。上市公司不存在操纵股价与不当市值管理行为。
3、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次
交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划
鲁西化工控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披
3-1-31鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告露前后不存在大比例股份减持情形，可参见本报告书“第十三节/八股票买卖核自查情况”。上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均出具了关于股份锁定的承诺，可参见本节“六、本次交易相关方作出的承诺”。
4、本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形
鲁西化工通过向鲁西集团的全部股东发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并。鲁西化工为吸收合并方，鲁西集团为被吸收合并方。本次交易完成后，鲁西化工为存续方，将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，鲁西集团将注销法人资格，鲁西集团持有的上市公司
492248464股股票将被注销，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资将直
接持有以标的资产认购取得的上市公司股票。本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
5、本次交易不存在违反国家相关产业政策情形
报告期内，鲁西集团不直接从事具体的生产经营业务，主要通过所投资企业开展业务。鲁西集团盈利主要来源于所投资企业鲁西化工化工类产品的生产、销售。
二、本次交易具体方案
（一）交易各方及交易方式概述本次交易具体方式为鲁西化工通过向鲁西集团的全部股东（中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资）发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并。鲁西化工为吸收合并方，鲁西集团为被吸收合并方，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资为交易对手方。
本次交易完成后，鲁西化工为存续方，将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，鲁西集团将注销法人资格，鲁西集团持有的上市公司492248464股股票将被注销，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资将直接持有以标的资产认购取得的上市公司股票。
3-1-32鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）本次交易的具体方案
1、发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行。
发行对象为中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资。
3、交易价格和定价依据
根据东洲评估出具并经中化集团备案的《鲁西集团评估报告》，并经交易各方协商，鲁西集团100%股权的交易作价应为747975.38万元，但在本次交易的过渡期间，鲁西集团完成了108449.69万元的现金分红，本次交易对价在经中化集团备案的《鲁西集团评估报告》所载标的评估结果基础上相应调减，经各方协商确定鲁西集团100%股权的最终交易价格为639525.69万元。
鲁西化工2022年6月21日召开的2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配的预案》，以利润分配实施前的上市公司最新股本总额
1919676011股为基数，向全体股东每10股派现金红利20.00元（含税）。
鲁西集团通过本次利润分配取得鲁西化工现金分红款9.84亿元，本次交易的上市公司发行股票价格由14.76元/股调整为12.76元/股，鲁西集团的现金增加金额
（9.84亿元）与长期股权投资减少金额（9.84亿元）保持一致，此次分红未影响鲁西集团评估值和交易值。
如鲁西集团在评估基准日后进行其他利润分配，则本次的交易价格将相应扣减，即扣减后的交易价格=交易价格（即639525.69万元）-鲁西集团在评估基准日后的其他利润分配金额。
4、定价基准日
本次吸收合并中涉及的上市公司发行股份定价基准日为鲁西化工审议本次交易相关事项的第八届董事会第二十四次会议决议公告日。
3-1-33鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
5、定价依据和发行价格
本次吸收合并中涉及的上市公司发行股份定价依据《重组管理办法》及国资
管理相关规定由交易各方协商确定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司 A 股股票交
易均价的80%之一与上市公司最近一年经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位；资产负债表日后发生除权、除息事项的作相应调整）。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20交易日均价17.6815.92
前60交易日均价16.8115.13
前120交易日均价16.4014.76
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为14.76元/股，为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，不低于市场参考价的80%。
2022年4月29日和2022年6月21日，上市公司分别召开第八届董事会第
二十四次会议和2021年年度股东大会审议通过了2021年度利润分配预案，以利润分配实施前的上市公司最新股本总额1919676011股为基数，向全体股东每
10股派现金红利20.00元（含税）。2022年7月15日，本次利润分配完成，上
市公司股份发行价格相应调整为12.76元/股。
鲁西化工已于2022年12月30日召开2022年第二次临时股东大会审议通过
上述发行方案相关议案，本次上市公司股份发行价格为12.76元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
3-1-34鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
6、发行价格调整机制为提高本次交易价格相关内容的确定性、简化交易程序，根据《重组管理办法》相关规定，除上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项之外，本次交易暂不设置其他对上市公司发行价格的调整机制。
7、发行股份的数量
根据评估机构出具并经中化集团备案完成的评估结果，鲁西集团100%股权的评估值为7479753828.81元，考虑鲁西集团在过渡期间的利润分配（1084496900.00元）后，鲁西集团100%股权交易作价为6395256928.81元，本次交易中，上市公司吸收合并应发行的股份数量将根据以下公式计算确定：
应新增股份数量=被吸收合并方鲁西集团的交易价格÷新增股份发行价格
=6395256928.81÷12.76=501195684
鲁西集团持有的上市公司492248464股股份将被注销，本次交易实际新发行股份数量为8947220股股份。在不考虑现金选择权的情形下，交易完成后上市公司总股本为1928623231股，新发行股份数量占发行后总股本比例为
0.46%。
鲁西集团各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在鲁西集团
的实缴出资额÷鲁西集团的注册资本
根据本次交易相关安排，本次交易完成后鲁西集团各股东预计取得新增股份数量情况如下：
序号股东名称新增股份数量（股）占比（%）
3-1-35鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
1中化投资19546631739.00
2财信控股17541848935.00
3中化聊城8019131016.00
4聚合投资5011956810.00
合计501195684100.00
如鲁西集团在评估基准日后进行其他利润分配，则本次的交易价格将相应扣减，即扣减后的交易价格=交易价格（即6395256928.81元）-鲁西集团在评估基准日后的其他利润分配金额。
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次上市公司的发行价格将作相应调整，发行股份数量也会随鲁西集团100%股权交易价格和上市公司发行股份的价格的变化进行调整。
鲁西化工已于2022年12月30日召开2022年第二次临时股东大会审议通过
上述发行方案相关议案，本次上市公司新增股份发行数量为8947220股。
8、上市流通地点
本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。
9、锁定期安排
（1）中化投资、中化聊城
中化投资、中化聊城在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则中化投资、中化聊城以鲁西集团股权认购取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
中化投资和中化聊城获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原
因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，中化投资、
3-1-36鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
中化聊城转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中化投资、中化聊城的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，中化投资、中化聊城将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（2）财信控股
财信控股因本次交易而取得上市公司的股份时，如财信控股持有鲁西集团股权的时间已满12个月，则财信控股在本次交易中以鲁西集团股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；如财信控股持有鲁西集团股权的时间不足12个月，则财信控股在本次交易中以鲁西集团股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
财信控股因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，财信控股转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若财信控股的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，财信控股将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（3）聚合投资
聚合投资在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
聚合投资因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，聚合投资转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若聚合投资的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，聚合投资将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
聚合投资非中化投资等主体控制的关联方，聚合投资本次交易取得的鲁西化工股份的锁定期安排符合《重组管理办法》的规定。
3-1-37鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）上市公司异议股东的保护机制
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等规定，为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。
1、现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的行权价格为发行股份吸收合并定价基准日前120个
交易日公司股票交易均价的90%，即14.76元/股。自上市公司关于本次交易的
第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
2022年4月29日和2022年6月21日，上市公司分别召开第八届董事会第
二十四次会议和2021年年度股东大会审议通过了2021年度利润分配预案，以利润分配实施前的上市公司最新股本总额1919676011股为基数，向全体股东每
10股派现金红利20.00元（含税）。2022年7月15日，本次利润分配完成，现
金选择权的行权价格相应调整为12.76元/股。
2、有权行使现金选择权的股东
在本次交易方案获得中国证监会注册后，上市公司将确定实施本次现金选择权的实施日。上市公司将向在上市公司股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案（即《关于本公司吸收合并鲁西集团有限公司的方案的议案》，包含其全部各项子议案）和就关于合并双方签订合并协议（即《关于签署附条件生效的的议案》《关于签署附条件生效的的议案》）
的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上市公司审议本次交易方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量
3-1-38鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
3、现金选择权的提供方
本次交易将由鲁西化工担任本次交易现金选择权的提供方。
4、现金选择权的行权程序
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》等相关规定，上市公司将在本次吸收合并获得中国证监会注册后，申请办理现金选择权的实施，并且应当在本次吸收合并事项实施完成前，实施完毕现金选择权业务。
获得鲁西化工现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于鲁西化工异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法
律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。
鲁西化工将在本次交易获得中国证监会注册后另行公告现金选择权方案的
实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
上市公司在异议股东行使现金选择权业务实施前，需向深交所、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）提交申请材料，明确申报方式、申报期等实施细则，待其同意后，异议股东可以按照相关程序行使现金选择权，主要包括现金选择权派发、现金选择权行权申报、现金选择权行权清算交收三个阶段，具体如下：
（1）现金选择权派发阶段
上市公司向深交所及登记结算公司提交派发现金选择权的申请材料，审核通过后，上市公司向本次现金选择权股权登记日收市后登记在册的有权行使现金选
3-1-39鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
择权的异议股东的证券账户按照有权行使现金选择权的股票数量派发。
现金选择权派发后，拟行使现金选择权的股东将通过手工方式或交易系统方式对行使现金选择权份数等内容进行确认。
（2）现金选择权行权申报阶段
根据相关规定，现金选择权行权申报期为5-10个交易日，待现金选择权行权申报期间确定后，拟行使现金选择权的股东将通过手工方式或交易系统方式进行行权申报，鲁西化工股票预计将于该期间内停牌。
（3）现金选择权行权清算交收阶段
异议股东行权申报成功后，将减计有权行使现金选择权的股东证券账户中相应数量的现金选择权权利和鲁西化工股份；合格申报的现金选择权所涉及的股份
划拨过户至现金选择权提供方（鲁西化工）名下后，鲁西化工将按照现金选择权的行权价格向相关有权行使现金选择权的股东所指定的账户支付现金。
申报期满后，有权行使现金选择权的股东证券账户中未行权的现金选择权将予以注销。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的鲁西化工股东所持有的鲁西化工的股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
5、上市公司回购股份的处置安排
在上市公司完成对异议股东股票回购后六个月内，上市公司将在符合相关法律法规规定的情况下将回购取得的公司股票予以注销。
6、现金选择权价格的调整机制
3-1-40鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）调整对象调整对象为鲁西化工本次吸收合并的现金选择权价格。
（2）可调价期间鲁西化工审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会注册本次交易前。
（3）可触发条件
鲁西化工异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：
* 深证综合指数（代码：399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值（即
2099.59点）跌幅超过20%，且在该交易日前鲁西化工每日的交易均价在连续二
十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日鲁西化工的交易
均价跌幅超过20%；
或
* Wind 化工行业指数（882202.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值（即
8074.45点）跌幅超过20%，且在该交易日前鲁西化工每日的交易均价在连续二
十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日鲁西化工的交易
均价跌幅超过20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，鲁西化工有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对现金选择权价格进行调整。调价基准日为鲁西化工上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的鲁西化工异议股东现金选择权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的
90%。
（5）本次交易未提供双向调整机制的原因及合理性
3-1-41鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
在本次交易中，鲁西化工为 A 股上市公司，鲁西化工的股票有较好的市场流动性，若鲁西化工股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市场交易卖出其所持有的股票，无需通过接受现金选择权的方式退出，异议股东的合法权益也能得到有效保障。
因此，本次吸收合并未安排双向调价机制，单向的调价机制安排具有合理性。
7、异议股东行使现金选择权所对应的现金规模测算
异议股东行权需同条件具体内容测算情况备注时符合的条件根据有效反对票及在鲁西化工股东大会表决本次吸异议股东行权价格有效反对票测算上限为
条件一：投出有效收合并方案的相关议案和就关于计算，回购资金上39759419股、现金选择权反对票合并双方签订合并协议的相关议
限为50733.02万的行权价格为12.76元。
案表决时均投出有效反对票。
元。
2023年1月19日至本报告
书出具日，鲁西化工股票未到现金选择权股二级市场收盘价均未低于持续持有代表该反对权利的股票
条件二：持续持有权登记日，尚无法12.76元，成交活跃。异议直至现金选择权股权登记日。
准确测算。股东可以选择直接对外卖出，而不需要持续持有至行使异议股东回购权。
根据鲁西化工2022年第二次临时股东大会的股东投票情况测算的现金补偿
上限为50733.02万元，但异议股东行使异议股东回购权还需持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日，目前已经选择卖出股票的异议股东情况无法统计。
近期，鲁西化工二级市场股票交易价格高于现金选择权的行权价格，异议股东可以通过二级市场交易卖出其所持有的股票，无需通过接受现金选择权的方式
3-1-42鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告退出，如异议股东选择持续持有并行使现金选择权，则可能会直接损失二级市场价格与现金回购价的差额部分的盈利，不利于异议股东的权益最大化。
综上，预计异议股东实际行使现金选择权所对应的现金规模将远远小于测算的上限50733.02万元。
8、上市公司价款来源及支付价款对公司流动性的影响
（1）上市公司价款来源鲁西化工提供现金选择权的资金来源主要是日常经营活动产生的现金流入。
（2）支付价款对公司流动性的影响
*上市公司流动资产和流动负债的构成情况
单位：万元
2022年9月30日2022年9月30日
流动资产项目流动负债项目占
金额占比%金额
比%
货币资金19080.916.67短期借款483245.0544.90
应收账款4463.891.56应付票据6500.000.60
应收款项融资500.000.17应付账款111357.0810.35
预付款项59888.0020.93合同负债76597.317.12
其他应收款1881.970.66应付职工薪酬12904.201.20
其中：应收利
--应交税费30881.302.87息
应收股利--其他应付款36131.973.36一年内到期的非流
存货195617.6468.38107034.179.95动负债
其他流动资产4660.781.63其他流动负债211580.0919.66
流动资产合计286093.19100.00流动负债合计1076231.17100.00
从上表可以看出，上市公司的流动资产主要由存货和预付款项构成，占流动资产的比例合计为89.31%，且存货和预付款项的变现需要一定的时间；货币资金余额仅为19080.91万元，货币资金占流动资产的比重为6.67%，且余额未超过现金选择权回购款的上限。此外，上市公司流动负债中有息债务共计791151.96万元，占流动负债的比例为73.51%，其中短期借款483245.05万元，
一年内到期的非流动负债中一年内到期的长期借款106963.61万元，其他流动负
3-1-43鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
债中短期应付债券200943.30万元，上市公司流动负债和有息负债整体规模高，上市公司具有一定的偿债压力。
从目前的上市公司财务数据和结构来看，上市公司无法直接使用货币资金一次性支付现金选择权回购款的上限，同时由于上市公司的流动比率和速动比率相对较低，上市公司的有息债务相对较高，短期偿债存在一定的压力，如果支付异议股东的回购款的规模较高，将会对上市公司的货币资金、资产结构和流动性造成一定的影响。
*对上市公司流动性的测算
按照理论上最高的50733.02万元为支付金额测算，支付异议股东现金选择回购款对上市公司的流动性产生的影响：
单位：万元
2022年9月30日/2022年1-9月
项目现金对价支付前现金对价支付后变动金额或比例
流动资产286093.19235360.17-50733.02
速动资产90475.5539742.53-50733.02
流动负债1076231.171076231.170.00
降低4.71个百分
流动比率26.58%21.87%点
降低4.72个百分
速动比率8.41%3.69%点
经营活动现金流入2624721.272624721.270.00
经营活动产生现金流量净额397843.74397843.740.00
筹资活动现金流出301944.60352677.6250733.02筹资活动产生的现金流量净
-293128.11-343861.13-50733.02额
假如上市公司向异议股东支付现金选择回购款50733.02万元，上市公司的流动资产和速动资产将同时减少50733.02万元，流动比率降低4.71个百分点，速动比例降低4.72个百分点，筹资活动现金流出将增加50733.02万元，将会对上市公司的财务指标、资产结构和流动性产生一定的影响。
*支付异议股东现金回购款会对上市公司产生一定的短期资金压力，但不会
3-1-44鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
构成重大不利影响
A.上市公司经营活动稳健
虽然从表面上看，上市公司账面上的货币资金不足以一次性支付异议股东现金选择回购款上限、存货和预付账款变现存在一定的时间周期，上市公司短期负债规模高、短期偿债压力大，但上市公司的经营活动稳健，公司主要采用先款后货的销售模式，经营现金流稳健，2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，上市公司经营活动现金净流入分别为318210.68万元、301057.49万元、
946432.60万元和397843.74万元，上市公司实现的归属于母公司所有者的净利
润分别为172634.38万元、82483.28万元、461866.92万元和311607.99万元，都远远超过测算的最高回购所需资金上限。
除了日常的营运、项目建设活动之外，公司暂无其他重大资金支出计划，上述经营活动资金流入能够较好的满足公司的资金需求，虽然支付异议股东现金回购价款的规模较高的话，会对上市公司产生一定的压力，但不会对公司的生产经营构成重大不利影响。
B.上市公司的授信额度充足、筹资活动实现现金流入有保障
截至2022年9月30日，鲁西化工向中化财务公司、商业银行等金融机构的借款全部为信用融资，不涉及任何担保融资。鲁西化工在中化财务公司及其他金融机构的授信额度总额为2032650.00万元，其中已使用授信额度634904.30万元，未使用额度1397745.70万元，公司的授信额度高，能够对经营活动进行有效的资金供给。
综上，鲁西化工经营状况良好，可通过自身及多种渠道筹措资金，具有较强的财务实力以及资金筹措能力，作为现金选择权的提供方具有支付能力，假如按照理论上的最高金额向异议股东支付回购款将会对上市公司产生一定的短期资金压力，上市公司有能力通过经营、筹资活动在短时间内快速消化，不存在影响后续生产经营和存续公司流动性的风险。
3-1-45鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）本次交易涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排
本次吸收合并完成后，鲁西集团将注销法人资格，鲁西化工将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
鲁西集团和鲁西化工已按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行了对各
自债权人的通知和公告程序，并将依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保（如有）。在前述法定期限内，相关债权人均未向鲁西集团或鲁西化工主张提前清偿，相应未提前清偿的债权将自交割日起由吸收合并后的鲁西化工承担。
1、相关债权人通知和公告的最新进展
以公告方已取得同意的已取得同意的已取得不同意公司法规定的债通知人式通知债债权金额（万债权金额占比的债权金额权人法定权利的权人日期元）（%）（万元）截止期限
2022年12
鲁西化工553250.0035.220.002023年2月15日月31日
2023年1
鲁西集团0.00-0.002023年2月18日月3日
2、上市公司和鲁西集团不涉及向主张权利的债权人清偿债务或提供担保根据《公司法》相关规定：“公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”上市公司和鲁西集团的债权人在《公司法》规定的债权人履行法定权利的截止期限（2023年2月18日）内均未要求上市公司或鲁西集团提前清偿相关
债务、提供相应担保，已无权要求上市公司和鲁西集团提前清偿相关债务或提供相应担保。
截至本报告书签署日，上市公司和鲁西集团均未收到任何债权人关于提前清
3-1-46鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
偿相关债务或提供相应担保的要求，债权人未在法定期限内要求履行相关增信措施，其已经丧失法定的权利。上市公司和鲁西集团不涉及向任何债权人提前清偿债务或提供担保。
3、债权人要求提前清偿债务或提供担保的比例或金额较高时，对公司生产
经营、资金安排、现金流量等的具体影响和应对方案
截至本报告书签署日，上市公司和鲁西集团未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，不涉及债权人要求提前清偿债务或提供担保的比例或金额较高的情形，上市公司和鲁西集团不涉及向债权人提前清偿债务或提供担保，相关的安排不会对鲁西化工和鲁西集团的生产经营、资金安排、现金流量等产生重大不利影响。
（五）员工安置
1、整体安排
本次合并完成后，鲁西集团的全体员工应按照职工代表大会及有权部门同意的员工安置方案进行妥善处理，相关员工由鲁西化工接收的，鲁西集团作为其现有员工用人单位的全部权利和义务将自本次合并的交割日起由鲁西化工享有和承担。
2、鲁西集团人员情况、员工安置计划的具体安排
（1）鲁西集团人员情况
截至本报告书签署日，鲁西集团共有员工9人，系领导班子成员4人，集团党委办公室1人，财务处3人，综合管理办公室1人。
（2）员工安置计划的具体安排
2022年4月28日，鲁西化工与鲁西集团、各交易对方签署了附生效条件的
《鲁西化工集团股份有限公司以发行股份方式吸收合并鲁西集团有限公司协议》
约定本次吸收合并实施完成后，鲁西集团将注销法人资格，鲁西集团持有的鲁西化工股份将被注销，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资将直接持有鲁西化工新发行的股票。鲁西集团的全体员工应按照职工大会及有权部门同意的员工
3-1-47鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
安置方案进行妥善处理，相关员工由鲁西化工接收的，鲁西集团作为其现有员工用人单位的全部权利和义务将自本次合并的交割日起由鲁西化工享有和承担。
2022年4月28日，鲁西集团召开职工大会，审议通过了职工安置方案，2022年4月29日，鲁西化工召开职工代表大会，审议通过了职工安置方案。鲁西集团和鲁西化工均同意本次吸收合并完成后，鲁西集团的全体员工由鲁西化工接收，鲁西集团对员工的全部权利和义务将自本次吸收合并的交割日起由鲁西化工享有和承担，鲁西化工将根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求予以转移。
根据鲁西集团出具的《鲁西集团有限公司关于员工安置情况的说明》，鲁西集团就员工安置总体方案通过了职工大会决议，截至本报告书签署日，尚无员工提出未来不与鲁西化工续约，亦未发生员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷的情形。
自本次吸收合并交割日起，鲁西化工将根据公司业务布局和未来发展规划，统筹接收并安置鲁西集团全部在册员工；鲁西集团全部在册员工的劳动合同和劳动关系均统一转移至鲁西化工。上述员工劳动关系的转移仅涉及劳动合同雇佣主体的变更，其工龄将连续计算，鲁西集团和鲁西化工均将按照国家有关法律、法规的规定为上述员工妥善办理相关手续。
（六）过渡期损益安排
自本次吸收合并评估基准日（不含基准日）至交割日（包括交割日）之间的期间为过渡期。标的资产在过渡期间根据交割审计报告所确定的经营性收益（不包括鲁西集团从鲁西化工取得的利润分配）归鲁西化工享有，经营性亏损由鲁西集团各股东方按其持有鲁西集团的股权比例向鲁西化工补足。
本次吸收合并前鲁西集团的滚存利润由本次吸收合并后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）滚存未分配利润上市公司在本次吸收合并前的留存收益及滚存利润由本次吸收合并完成后鲁西化工的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。
3-1-48鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
（八）资产交割及违约责任
本次吸收合并的交割日指鲁西集团的全部资产、负债、业务、人员及其他一
切权利与义务转由鲁西化工享有或承担之日，初步确定为本次吸收合并获得中国证监会注册之日起60日内完成交割或交易各方协商确定的其他日期。鲁西集团应于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由鲁西化工
享有及承担，鲁西集团同意将协助鲁西化工办理相关变更手续。
各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕鲁西集团子公司股东变更的工商登记程序、鲁西集团法人主体注销的工商登记程序、鲁西集团所持上市公司股份注销程序的工商登记程序。
自交割日起，相关资产由鲁西化工所有。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至鲁西化工，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响鲁西化工对上述资产享有权利和承担义务。
鲁西化工应于相关资产过户至鲁西化工名下之日后约定的时间内完成本次
发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对鲁西化工进行验资并出具验资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下等手续。
（九）相关税费
交易各方因本次交易而产生的税费，由交易各方按照有关中国法律、监管部门、结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，双方将参照市场惯例协商解决。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
鲁西集团经审计的2021年末资产总额、资产净额和2021年度营业收入及本次交易评估作价情况与上市公司2021年度经审计的合并财务报表相关指标的比
较如下：
3-1-49鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：亿元资产总额资产净额项目营业收入（交易对价孰高）（交易对价孰高）
鲁西集团100%股权*63.9563.950.00
连续12个月购买*1.031.03
计算标准*=*+*64.9864.980.00
上市公司2021年末/度*321.16179.44317.94占比（%）*=*/*20.2336.21是否构成重大资产重组否否否
本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司相应指标
的比例均未达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易涉及上市公司发行股份购买资产需经深交所审核通过并获得证监会注册后方可实施。
注：考虑上市公司已实施完成后的2021年度利润分配，上述相关占比亦未超过50%。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，中化投资为上市公司的控股股东，中化聊城和鲁西集团为中化投资控制的子公司；财信控股将在本次交易完成后直接持有上市公司5%以上的股份；聚合投资为鲁西集团及鲁西化工员工持股平台，根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
1、最近三十六个月内实际控制人变更情况
2020年6月15日，中化集团通过无偿划转方式受让取得上市公司的控制权，
上市公司的实际控制人由聊城市国资委变更为中化集团。
经中华人民共和国国务院批准，中化集团与中国化工实施联合重组，2021年5月6日，国务院国资委代表国务院履行出资人职责的新公司中国中化成立，
3-1-50鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
中化集团和中国化工整体划入中国中化，2021年9月10日，中化集团股权划入中国中化的工商变更登记完成办理。
本次交易系在上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内向收购人及
其关联人购买资产，购买资产的相关指标或上市公司发行的股份占比情况如下：
单位：亿元资产总额资产净额发行股份项目营业收入（交易对价孰高）（交易对价孰高）（亿股）
鲁西集团100%股权*63.9563.950.005.01
连续12个月购买*1.031.03--
计算标准*=*+*64.9864.980.005.01上市公司控制权发生变更的前一个会计年度
（2019年）末/度、董事
302.10111.92180.8219.04
会决议前一个交易日
（2022年4月15日）
*占比（%）*=*/*21.5158.06-26.31是否构成重组上市否否否否综上，本次交易购买资产的相关指标或上市公司发行的股份占上市公司相应的比例均未达到100%以上，达不到《重组管理办法》第十三条所规定计算的相关标准或者导致上市公司主营业务发生根本变化的情形。
2、公司控股股东、实际控制人不会因本次交易而发生变化
本次交易前，中化投资为上市公司控股股东，中国中化为上市公司实际控制人，根据本次交易方案，上市公司控股股东、实际控制人不会因本次交易而发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为化工新材料、基础化工、化肥产品及其他业务。鲁西集团系持股型公司，除了持有鲁西化工股份以外，不直接从事其他
3-1-51鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
具体的生产经营业务。
本次交易完成后，上市公司将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。
本次交易不会导致上市公司的主营业务发生重大变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑现金选择权和鲁西集团及鲁西化工的利润分配）上市公司的股权结构预计变化情况如下：
序本次交易前本次交易后股东名称
号持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）
1鲁西集团49224846425.64--
2中化投资43945823322.8963492455032.92
3中化聊城--801913104.16
控股股东及其一
93170669748.5371511586037.08
致行动人合计
4财信控股--1754184899.10
5聚合投资--501195682.60
6其他股东98796931451.4798796931451.23
合计1919676011100.001928623231100.00
本次交易前，上市公司总股本为1919676011股。根据本次交易方案，本次吸收合并拟发行501195684股股份，鲁西集团持有的上市公司492248464股股份将被注销，本次交易实际新发行股份数量为8947220股股份。在不考虑现金选择权的情形下，交易完成后上市公司总股本为1928623231股。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的上市公司2021年度《审计报告》及2021年度、2022年1-9月《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
3-1-52鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
2022年9月30日/2022年1-9月
项目
交易前交易后（备考）变动金额变动率（%）
资产总计3357456.783354968.51-2488.27-0.07
负债总计1616001.291612200.09-3801.20-0.24归属于母公司所有者权益合
1728686.291729999.221312.930.08
计
营业收入2351797.742351794.07-3.670.00归属于母公司所有者的净利
311607.99311956.88348.890.11
润
加权平均净资产收益率（%）17.0717.04-0.03-0.18
基本每股收益（元/股）1.621.61-0.01-0.62
2021年12月31日/2021年度
项目
交易前交易后（备考）变动金额变动率（%）
资产总计3211553.363219010.817457.450.23
负债总计1404542.311401035.71-3506.60-0.25归属于母公司所有者权益合
1794401.061805365.1010964.040.61
计
营业收入3179433.923179431.95-1.970.00归属于母公司所有者的净利
461866.92465199.903332.980.72
润
加权平均净资产收益率（%）28.9828.03-0.95-3.28
基本每股收益（元/股）2.432.430.000.00
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将吸收合并鲁西集团。
2022年9月末，上市公司的资产规模降低2488.27万元，负债降低3801.20万元，2021年12月末上市公司的资产规模增加7457.45万元，负债总额降低
3506.60万元，上市公司资产和负债的变动主要是由于关联交易的影响，本次交
易有利于减少关联交易，因鲁西集团系持股型公司，主要是持有上市公司的股权，本次交易完成后营业收入等盈利指标未发生重大变动。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与鲁西集团在关联方资产转让、关联方租赁、关联方资金拆借等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中
3-1-53鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定
并严格执行，关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表独立意见。
2、本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，鲁西集团作为被吸收合并方将注销，将减少原鲁西集团与上市公司之间发生的关联交易。
根据上市公司2021年度报告及2021年度和2022年1-9月份《备考审阅报告》，本次交易前后关联交易的变化如下：
单位：万元
2022年1-9月
项目
交易前交易后（备考）变动金额变动率%
关联采购商品和接受劳务125760.06125760.060.000.00
关联销售商品和提供劳务21993.9321993.930.000.00
关联租赁（出租）3.670.00-3.67-100.00
关联方资金拆借（拆入）953995.00205000.00-748995.00-78.51
2021年度
项目
交易前交易后（备考）变动金额变动率%
关联采购商品和接受劳务149624.74149809.80185.060.12
关联销售商品和提供劳务24920.8224913.00-7.82-0.03
关联租赁（出租）11.010.00-11.01-100.00
关联租赁（承租）36.3836.380.000.00
关联担保（作为担保方）18000.0018000.000.000.00
关联担保（作为被担保方）414890.000.00-414890.00-100.00
关联方资金拆借（拆入）432343.00285000.00-147343.00-34.08
关联方资产转让、债务重
9611.670.00-9611.67-100.00
组情况
本次交易完成后，上市公司关联交易比例有所下降，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
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3、减少和规范与上市公司关联交易的措施
为减少和规范关联交易，公司控股股东中化投资和实际控制人中国中化分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容为：
“（1）在本次重组完成后且本公司作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与上市公司及其子
公司/分公司之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公平、公允、等价有偿等原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
（2）本公司将杜绝一切非经营性占用上市公司及其分、子公司的资金、资
产的行为，不要求上市公司及其分、子公司向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。
（3）本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。”五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的审批程序及依据序完成履行主体已履行的程序依据号日期中国中化、中化投资出具《公开发行证券的公司信息披露内中国中化、
原则上同意本次交易的容与格式准则第26号—上市公司重中化投资
2022意见大资产重组》第7条
1年4月第二届董事会第十五次（1）《公司法》第46条及第37条
28日标的公司鲁会议审议通过本次交易（2）鲁西集团《公司章程》8.1条
西集团2022年第一次职工大会及9.2.1条审议通过本次交易（3）《国务院关于进一步优化企业
3-1-55鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
序完成履行主体已履行的程序依据号日期兼并重组市场环境的意见》第12条
2022年第四次股东会审（4）《中华人民共和国企业国有资议通过本次交易产法》第37条
（1）《公司法》第50条及第66条
（2）中化投资《公司章程》第11条
中化投资、中化聊城、聚
交易对方中（3）中化聊城《公司章程》第11合投资分别作出关于本
化投资、中条及第12条；
次交易的第一次执行董
化聊城、财（4）聚合投资《公司章程》第14事决定，财信控股召开本信控股、聚条及第15条次交易的第一次董事会
合投资（5）财信控股《公司章程》第26审议通过本次交易
条、财信控股《董事会议事规则》
第9条、财信控股《投资管理办法》
第4条
第八届董事会第二十四（1）《公司法》第46条次会议审议通过本次交（2）《国务院关于进一步优化企业
2022易兼并重组市场环境的意见》第12条
上市公司鲁2年4月（3）《中华人民共和国企业国有资西化工
29日鲁西化工职工代表大会产法》第37条
审议通过本次交易（4）鲁西化工《公司章程》第111条
2022
预审核通过本次交易并年11国务院国资《上市公司国有股权监督管理办
3通过国资委产权管理综月21委法》第66条合信息系统出具意见日鲁西集团产2022（1）《企业国有资产评估管理暂行权持有单位评估报告经中化集团备年11办法》第4条4中化投资、案（备案编号：月22（2）《中国中化国有资产评估管理国家出资企 7015ZGZH2022051）日办法》第8条业中化集团
第二届董事会第十九次
（1）《公司法》第46条及第37条标的公司鲁会议审议通过本次交易
（2）鲁西集团《公司章程》8.1条西集团2022年第八次股东会审
及9.2.1条议通过本次交易
2022（1）《公司法》第50条及第66条
年11中化投资、中化聊城、聚（2）中化投资《公司章程》第11
5交易对方中
月23合投资分别作出关于本条
化投资、中
日次交易的第二次执行董（3）中化聊城《公司章程》第11
化聊城、财事决定，财信控股召开本条及第12条信控股、聚
次交易的第二次董事会（4）聚合投资《公司章程》第14合投资审议通过本次交易条及第15条
（5）财信控股《公司章程》第26
3-1-56鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
序完成履行主体已履行的程序依据号日期
条、财信控股《董事会议事规则》
第9条、财信控股《投资管理办法》
第4条
第八届董事会第三十一（1）《公司法》第46条上市公司鲁
次会议审议通过本次交（2）鲁西化工《公司章程》第111西化工易条
2022国家出资企年12业（中央企中国中化正式批复同意《上市公司国有股权监督管理办
6月22业）中国中本次交易法》第7条及第67条日化
2022
（1）《公司法》第37条年12上市公司鲁2022年第二次临时股东
7（2）鲁西化工《公司章程》第43月30西化工大会审议通过本次交易条日
2023
深交所并购重组委审议
8年3月深交所《重组管理办法》第27条
通过本次交易
29日
（二）本次交易尚需履行的审批程序及依据序尚需履行的审批程序履行主体号审批机关尚需履行程序依据
1证监会同意注册《重组管理办法》第28条
中国证券登记结算新增股份登记及鲁西
2有限责任《重组管理办法》第32条
上市公司集团持有股份注销公司深圳鲁西化工分公司聊城市市完成注册资本、公司章《中华人民共和国市场主体登记
3场监督管程等事项的变更/备案管理条例》第8条、第9条、第
理局登记手续24条、第29条聊城市市标的公司完成工商注销登记手《中华人民共和国市场主体登记
4场监督管鲁西集团续管理条例》第31条理局
（三）审批依据具体条款内容
以上审批程序依据涉及的有关法规及公司内部文件具体条款内容详见下表：
审批程序相关法规及公司内适用审批程序号涉及的条款内容是否已履部文件依据序说明行
3-1-57鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
审批程序相关法规及公司内适用审批程序号涉及的条款内容是否已履部文件依据序说明行
股东会行使下列职权：（七）对公司鲁西化工、
《公司法》第37增加或者减少注册资本作出决议；鲁西集团股
1是
条（九）对公司合并、分立、解散、清东大会/股算或者变更公司形式作出决议。东会董事会对股东会负责，行使下列职
权：（三）决定公司的经营计划和投鲁西化工、《公司法》第46资方案（六）制订公司增加或者减少鲁西集团、
2是
条注册资本以及发行公司债券的方案；财信控股董
（七）制订公司合并、分立、解散或事会者变更公司形式的方案。
中化投资、股东人数较少或者规模较小的有限
《公司法》第50中化聊城、
3责任公司，可以设一名执行董事，不是
条聚合投资执设董事会。
行董事决定
国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国中化投资、《公司法》第66
4有资产监督管理机构可以授权公司中化聊城执是
条
董事会行使股东会的部分职权，决定行董事决定公司的重大事项。
国家出资企业负责管理以下事项：
《上市公司国有股
（五）国有股东与所控股上市公司进中国中化正
5权监督管理办法》是
行资产重组，不属于中国证监会规定式批复
第7条的重大资产重组范围的事项。
国有股东就资产重组事项进行内部国务院国资决策后，应书面通知上市公司，由上委预审核通
市公司依法披露，并申请股票停牌。
《上市公司国有股过本次交易在上市公司董事会审议资产重组方
6权监督管理办法》并通过国资是案前，应当将可行性研究报告报国家
第66条委产权管理
出资企业、国有资产监督管理机构预综合信息系审核，并由国有资产监督管理机构通统出具意见过管理信息系统出具意见。
国有股东与上市公司进行资产重组
方案经上市公司董事会审议通过后，《上市公司国有股应当在上市公司股东大会召开前获中国中化正
7权监督管理办法》得相应批准。属于本办法第七条规定是
式批复
第67条情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。
《公开发行证券的上市公司编制的重组预案应当至少中国中化、
8公司信息披露内容包括以下内容：（九）上市公司的控中化投资原是
与格式准则第26股股东及其一致行动人对本次重组则性意见
3-1-58鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
审批程序相关法规及公司内适用审批程序号涉及的条款内容是否已履部文件依据序说明行
号——上市公司重的原则性意见。
大资产重组》第7条经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机《企业国有资产评中化集团对构负责备案；经国务院国有资产监督
9估管理暂行办法》评估报告备是管理机构所出资企业（以下简称中央
第4条案
企业）及其各级子企业批准经济行为
的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。
进一步做好职工安置工作。落实完善《国务院关于进一鲁西化工、兼并重组职工安置政策。实施兼并重步优化企业兼并重鲁西集团职
10组的企业要按照国家有关法律法规是
组市场环境的意工代表大会
及政策规定，做好职工安置工作，妥
见》第12条/职工大会善处理职工劳动关系。
国家出资企业的合并、分立、改制、
鲁西化工、《中华人民共和国解散、申请破产等重大事项，应当听鲁西集团职
11企业国有资产法》取企业工会的意见，并通过职工代表是
工代表大会
第37条大会或者其他形式听取职工的意见
/职工大会和建议。
鲁西化工《公司章程》第43条：股
东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（七）对公司增加或者减
少注册资本作出决议；（九）对公司鲁西化工《公司章合并、分立、解散、清算或者变更公鲁西化工董
12程》第43条及第司形式作出决议；第111条：董事会事会、股东是
111条行使下列职权：（六）制订公司增加大会
或减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；（七）拟订公司重大
收购、收购本公司的股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案
鲁西集团《公司章程》9.2.1：董事会
依照《公司法》及本章程的规定行使
下列职权：制订公司合并、分立、解鲁西集团《公司章散或者变更公司形式的方案；鲁西集鲁西集团董13程》8.1条及9.2.1团《公司章程》8.1：股东会由全体事会、股东是
条股东组成，是公司的权力机构，依照会《公司法》及本章程行使下列职权：
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议。
3-1-59鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
审批程序相关法规及公司内适用审批程序号涉及的条款内容是否已履部文件依据序说明行
公司不设董事会，设执行董事一人，中化投资《公司章由股东委派。执行董事行使下列职中化投资执
14是
程》第11条权：（三）决定公司的经营计划和投行董事决定资方案。
中化聊城《公司章程》第11条：公中化聊城《公司章司不设董事会，设执行董事一人，由中化聊城执
15程》第11条及第股东任命。第12条：执行董事行使是
行董事决定
12条；下列职权：（三）决定公司的经营计划和投资方案。
聚合投资《公司章程》第14条：公聚合投资《公司章司不设董事会，设执行董事一名。第聚合投资执
16程》第14条及第是
15条：执行董事行使下列职权：（三）行董事决定
15条；
决定公司的经营计划和投资方案。
董事会对股东会负责，行使下列职财信控股《公司章
17权：（三）审定公司的经营计划和投
程》第26条资方案。
董事会对以下事项依法行使职权：
（三）生产经营类事项第5款:决定财信控股《董事会公司及权属公司担保、资产损失核销财信控股董
18是议事规则》第9条等重大经营管理事项及重大投融资、事会
贷款担保、资产重组、产权转让、资
产处置、资本运作等重大事项。
董事会是集团投资的决策机构，负责财信控股《投资管
19审议决策集团的投资计划和投资方理办法》第4条案，并对决策结果承担相应责任。
各总部直管单位/二级公司主要负责
以下工作：（一）各总部直管单位/二级公司应依法合规开展资产评估工作；各总部直管单位/各二级公司《中国中化国有资中化集团对的财务部为本级及其所属各级公司
20产评估管理办法》评估报告备是（包括产权主体和管理主体）资产评
第8条案
估工作归口管理部门，制定各总部直管单位/二级公司资产评估工作规章制度并管理所属各级公司资产评估工作。
中国证监会收到证券交易所报送的
审核意见等相关文件后，依照法定条《重大资产重组管件和程序，在十五个工作日内对上市
21证监会注册否理办法》第28条公司的注册申请作出予以注册或者
不予注册的决定，按规定应当扣除的时间不计算在本款规定的时限内。
3-1-60鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
审批程序相关法规及公司内适用审批程序号涉及的条款内容是否已履部文件依据序说明行上市公司重大资产重组完成相关批新增股份登
准程序后，应当及时实施重组方案，《重组管理办法》记及鲁西集
22并于实施完毕之日起三个工作日内否
第32条团持有股份
编制实施情况报告书，向证券交易所注销
提交书面报告，并予以公告。
《中华人民共和国市场主体的一般登记事项包括：（五）
23市场主体登记管理
注册资本或者出资额。
条例》第8条《中华人民共和国市场主体的下列事项应当向登记机
24市场主体登记管理关办理备案：（一）章程或者合伙协条例》第9条议。
市场主体变更登记事项，应当自作出鲁西化工注
变更决议、决定或者法定变更事项发册资本变《中华人民共和国生之日起30日内向登记机关申请变否更、公司章
25市场主体登记管理更登记。市场主体变更登记事项属于
程变更备案条例》第24条依法须经批准的，申请人应当在批准文件有效期内向登记机关申请变更登记。
市场主体变更本条例第九条规定的《中华人民共和国备案事项的，应当自作出变更决议、
26市场主体登记管理
决定或者法定变更事项发生之日起条例》第29条
30日内向登记机关办理备案。
市场主体因解散、被宣告破产或者其
他法定事由需要终止的，应当依法向《中华人民共和国登记机关申请注销登记。经登记机关鲁西集团注
27市场主体登记管理否
注销登记，市场主体终止。市场主体销登记条例》第31条
注销依法须经批准的，应当经批准后向登记机关申请注销登记。
本次交易未取得证监会注册前不得实施，本次交易能否取得上述注册以及最终取得同意注册的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
六、本次交易相关方作出的承诺序号承诺方承诺类型承诺的主要内容
关于所提一、上市公司已提供了资产重组事宜在现阶段所必需的、
1鲁西化工供信息真真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和
实性、准说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供
3-1-61鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
序号承诺方承诺类型承诺的主要内容确性和完的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符
整性的承的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并诺已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、根据资产重组的进程，上市公司将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提交本次交易所需的信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整、有效。
三、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
一、上市公司董事、监事、高级管理人员已提供了资产
重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效
的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与
正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料
上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失鲁西化工董的，将依法承担赔偿责任。
事、监事和二、根据资产重组的进程，上市公司董事、监事、高级
高级管理人管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
员证券交易所的有关规定，及时提交本次交易所需的信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整、有效。
三、在本次交易期间，上市公司董事、监事、高级管理
人员将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披
3-1-62鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
序号承诺方承诺类型承诺的主要内容
露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。（如有）。
一、鲁西集团已提供了资产重组事宜在现阶段所必需的、
真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、根据资产重组的进程，鲁西集团将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。鲁西集团承鲁西集团
诺并保证资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性
和完整性，如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如因前述情形给为本次重组聘请的独立财务顾问、法律顾
问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构造成损失的，鲁西集团将依法赔偿其直接损失。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
3-1-63鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
序号承诺方承诺类型承诺的主要内容
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本公司及董事、监事、高级管理人员已提供了资产
重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效
的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与
正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料
上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
二、根据资产重组的进程，本公司及董事、监事、高级
管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如提供的信息存在虚中化投资、
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别和连中化聊城、
带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将财信控股和依法承担赔偿责任；如因前述情形给为本次重组聘请的聚合投资及
独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其
其董事、监
他相关中介机构造成损失的，本公司将依法赔偿其直接事和高级管损失。
理人员
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3-1-64鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
序号承诺方承诺类型承诺的主要内容
一、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
二、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
三、上市公司及其附属公司最近三年不存在被实际控制
人、控股股东及其控制的其他企业违规资金占用的情形，不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
四、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会
计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
鲁西化工及
五、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近
其董事、监三十六个月内不存在受到刑事处罚或证券市场相关的行事和高级管政处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中理人员国证监会派出机构采取行政监管措施；最近十二个月内
未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
关于无违六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存法违规行在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
2
为的承诺被中国证监会立案调查的情形；
函七、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；
八、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
一、最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政
鲁西集团、处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的中化投资、情况；
中化聊城、二、最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
财信控股和诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所聚合投资及纪律处分的情况；
其各自董三、最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的
事、监事和重大违规或违约情形；
高级管理人四、本公司及董事、监事、高级管理人员愿意承担由于员违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实造成的经济
损失、索赔责任及额外的费用支出。
一、本公司合法拥有鲁西集团股权（以下简称“标的股权”），已履行全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对该股权有完整的所有权。
中化投资、关于标的
二、本公司为标的股权的最终和真实所有人，不存在以
中化聊城、资产权属
3信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的
财信控股和情况的说情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利聚合投资明与承诺限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
三、本公司所持有的上述标的股权的权属不存在尚未了
3-1-65鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
序号承诺方承诺类型承诺的主要内容
结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
四、在本次重组完成之前，本公司保证不转让上述标的股权，不就上述标的股权设置质押、抵押、担保等任何权利限制。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的损失。
中化投资、中化聊城在本次交易中以资产认购取得的上
市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格
（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，中化投资、则中化投资、中化聊城以鲁西集团股权认购取得的上市中化聊城公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
中化投资和中化聊城获得的上述股份若由于上市公司送
红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，中化投资、中化聊城转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中化投资、中化聊城的股份锁定期与证券监管机构的
最新监管政策不相符，中化投资、中化聊城将根据证券关于股份监管机构的监管政策进行相应调整。
4锁定的承
财信控股因本次交易而取得上市公司的股份时，如财信诺函
控股持有鲁西集团股权的时间已满12个月，则财信控股在本次交易中以鲁西集团股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；如财信控股持有鲁西集团股权的时间不足12个月，则财信控股在本次交易中以鲁西集团股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
财信控股财信控股因本次交易取得的股份若由于上市公司送红
股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，财信控股转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若财信控股的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政
策不相符，财信控股将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
聚合投资在本次交易中以资产认购取得的上市公司股
聚合投资份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
聚合投资因本次交易取得的股份若由于上市公司送红
3-1-66鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
序号承诺方承诺类型承诺的主要内容
股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，聚合投资转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若聚合投资的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政
策不相符，聚合投资将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
中国中化一、在本次重组完成后，本公司将维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
二、本次重组完成后，保证上市公司的总经理、副总经
理、财务总监等高级管理人员及其他财务人员均无在本
公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的
其他行政职务，无在本公司及本公司控制的其他企业领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证
上市公司的劳动、人事、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
三、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资
产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；保证不会发生干预上市公司资产管理；不会
违规占用上市公司资金、资产；保证不以上市公司的资
关于保持产为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务上市公司违规提供担保。
5
中化投资独立性的四、保证上市公司业务独立，独立开展经营活动；保证
承诺函上市公司独立对外签订合同、开展业务，具备独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
五、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立
的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进
行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
六、保证上市公司按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及其公司章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同的情形。
本承诺函在本公司作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。
6中国中化关于减少一、在本次重组完成后且本公司作为上市公司控股股东/
3-1-67鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
序号承诺方承诺类型承诺的主要内容
及规范关实际控制人期间，本公司将尽可能地避免和减少本公司、联交易的本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司/分公司承诺函之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因
而发生的关联交易，将遵循市场公平、公允、等价有偿等原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程
规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
二、本公司将杜绝一切非经营性占用上市公司及其分、
子公司的资金、资产的行为，不要求上市公司及其分、中化投资子公司向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。
三、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。
本公司作为上市公司的实际控制人，将严格履行于2021年9月3日已做出的相关承诺，即：
一、对于中化集团下属企业与上市公司之间现时或今后
可能存在的竞争情形，本公司将切实督促中化集团、中化投资履行其已向上市公司作出的避免同业竞争的相关承诺。
二、对于因中化集团和中国化工联合重组新产生的本公
司下属企业与上市公司的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于2021年9月3日已做出承诺生效之关于避免
日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益
7中国中化同业竞争
尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产的承诺函
重组、股权置换/转让、业务合并/调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入上市公司条件的相关资产或业务整合以解决同业竞争问题。
三、本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以
及上市公司章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送。
上述承诺自本次承诺出具之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间内持续有效。
3-1-68鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
序号承诺方承诺类型承诺的主要内容一、为避免本公司及本公司控股的其他企业（以下统称为“本公司及相关企业”）与上市公司及其子公司的潜在同业竞争，本公司及其相关企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从
事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似
的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
二、在本次重组完成后，本公司将对自身及相关企业的
生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次重组完成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类中化投资
似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
1、本公司及本公司下属企业将不采取任何行为或措施从
事对鲁西化工主营业务构成实质性竞争的业务活动。如本公司或本公司下属企业未来可能与鲁西化工在主营业务方面发生实质性同业竞争或与鲁西化工发生实质利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司下属企业放弃可能发生实质性同业竞争或实质利益冲突的业务机会，或采取其他适当措施以逐渐消除可能发生的实质性同业竞争。
2、本公司不会利用从鲁西化工了解或知悉的信息协助第
三方从事或参与与鲁西化工现有主营业务存在实质性竞争的任何经营活动。
3、如因本公司未履行上述承诺而给鲁西化工造成损失，
本公司将依法承担责任。
除鲁西集团持有的上市公司股票将在本次吸收合并实施
中化投资、时进行注销外，自本次重组复牌之日起至本次重组实施鲁西集团完毕期间，本公司承诺不以任何方式减持直接或间接持关于无减有的上市公司股份。
持上市公
8除鲁西集团持有的上市公司股票将在本次吸收合并实施
鲁西化工董司股份计
时进行注销外，自本次重组复牌之日起至本次重组实施事、监事和划的说明
完毕期间，如本人直接或间接持有上市公司股份的，本高级管理人人承诺不以任何方式减持直接或间接持有的上市公司股员份。
一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公关于填补司利益。
被摊薄即
中国中化、二、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，
9期回报措
中化投资若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新施的承诺
的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定函时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
3-1-69鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
序号承诺方承诺类型承诺的主要内容补充承诺。
三、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职
责无关的投资、消费活动。
四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、如上市公司未来实施股权激励计划，本人承诺该等鲁西化工董股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情事和高级管况相挂钩。
理人员
六、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
不存在依上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控据《上市股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，公司监管上市公司控股股东、实际控制人控制的机构不存在《上上市公司及
指引第7市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关
其董事、监号——上股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因事和高级管市公司重涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调理人员
大资产重查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因组相关股涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
10票异常交政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
易监管》本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体第十二条控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市不得参与公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
任何上市定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交中国中化公司重大易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情
资产重组形，最近36个月不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕的情形之交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究承诺刑事责任的情形。
3-1-70鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
序号承诺方承诺类型承诺的主要内容
中化投资、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的
中化聊城、控股股东及实际控制人及其上述主体控制的企业不存在财信控股和《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组聚合投资及相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存其各自董在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立
事、监事和案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存高级管理人在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作员出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
一、鲁西集团在本次吸收合并中已经及时履行债权人通
知及/或公告义务，未出现任何债权人要求鲁西集团提前清偿债务或提供担保的情形；
关于鲁西二、除已披露债权债务外，鲁西集团不存在未在财务报
中化投资、集团交割表中披露的其他债务。若本次重组完成后，若上市公司中化聊城、日前潜在因鲁西集团在交割日前发生的且未在财务报表中披露的
11
财信控股和债务或潜潜在债务（或有负债）或潜在纠纷（包括但不限于合同聚合投资在纠纷的争议、资产权属争议、违反公司注册、环保、劳动和社
承诺函会保障方面的法律法规而可能受到的处罚、索赔或损失，以及对外担保、任何第三方的索赔）而遭受任何经济损失的，本公司应按照本公司持有鲁西集团股权的比例赔偿上市公司因此受到的经济损失。
3-1-71鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
第二节上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称（中文）鲁西化工集团股份有限公司
公司名称（英文） Luxi Chemical Group Co.Ltd.成立日期1998年6月11日注册资本1919676011元人民币
统一社会信用代码 91370000614071479T法定代表人王延吉股票上市地深圳证券交易所股票简称鲁西化工股票代码000830注册地址聊城市高新技术产业开发区鲁西化工总部驻地主要办公地山东省聊城市高新技术产业开发区化工新材料产业园办公地址邮编252000
联系电话0635-3481198
互联网网址 www.luxichemical.com
电子信箱 000830@lxhg.com化学肥料及安全生产许可证范围内化工原料的生产销售（以上限分支机构经营）；供热、供汽服务；化工产品（危险化学品、易制毒品除外）的生产、销售；化工生产专用设备设计、制造、安装、销售；化经营范围工技术咨询与服务。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
2020年6月15日，中化集团通过无偿划转方式受让取得上市公司的控制权，
上市公司的实际控制人由聊城市国资委变更为中化集团。
经中华人民共和国国务院批准，中化集团与中国化工实施联合重组，2021年5月6日，国务院国资委代表国务院履行出资人职责的新公司中国中化成立，中化集团和中国化工整体划入中国中化，2021年9月10日，中化集团股权划入中国中化的工商变更登记完成办理。
3-1-72鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
最近三十六个月内，上市公司控制权未发生其他变化。
三、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在进行《重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况
鲁西化工是国内综合性化工企业龙头之一，已逐步形成了煤化工、盐化工、氟硅化工、化工新材料等完整的产业链条。公司主要产品涉及化工新材料、基础化工产品、肥料产品等领域，其中化工新材料产品主要包括聚碳酸酯、尼龙6、己内酰胺、多元醇等；基础化工产品主要包括甲烷氯化物和二甲基甲酰胺等；化
肥产品主要包括复合肥；其他业务主要包括化工装备制造、化工行业相关设计研发等。
2019年、2020年和2021年，鲁西化工实现的营业收入分别为1820681.85
万元、1759245.46万元和3179433.92万元，实现的归属于母公司所有者的净利润分别为172634.38万元、82483.28万元和461866.92万元，近年来，上市公司各项经营管理指标健康、保持稳定。
五、上市公司最近三年的主要财务指标根据信永中和出具标准无保留意见的《鲁西化工集团股份有限公司2021年度审计报告》（XYZH/2022JNAA30308）《鲁西化工集团股份有限公司 2020 年度审计报告》（XYZH/2021JNAA30044）及《鲁西化工集团股份有限公司 2019年度审计报告》（XYZH/2020JNA30191），鲁西化工最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
营业收入3179433.921759245.461820681.85
营业利润693161.61108720.44155854.99
净利润461961.9682497.45172667.42归属于母公司所有者的净利
461866.9282483.28172634.38
润
3-1-73鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
基本每股收益（元/股）2.430.561.17
加权平均净资产收益率（%）28.987.3015.89项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
总资产3211553.363187401.783093042.12
总负债1404542.311748803.671947220.02
股东权益1807011.061438598.121145822.10
每股净资产（元/股）9.497.557.82
资产负债率（%）43.7354.8762.95
六、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，中化投资直接持有公司439458233股股份，占公司总股本的22.89%，通过鲁西集团间接持有公司492248464股股份，占公司总股本的25.64%，为公司控股股东；本次交易完成后，中化投资仍为公司控股股东。
（一）控股股东基本情况
公司控股股东中化投资基本情况如下：
公司名称中化投资发展有限公司法定代表人张方注册资本840800万元成立日期2018年8月31日
统一社会信用代码 91110000MA01EFCH0J
公司类型有限责任公司（法人独资）
股权结构中国中化集团有限公司持股100.00%注册地址北京市西城区复兴门内大街28号7层708室项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）实际控制人基本情况
公司实际控制人为中国中化，中国中化基本情况如下：
公司名称中国中化控股有限责任公司法定代表人李凡荣
3-1-74鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本5525800万元成立日期2021年5月6日
统一社会信用代码 91133100MA0GBL5F38
公司类型有限责任公司（国有独资）
股权结构国务院国有资产监督管理委员会持股100.00%注册地址河北省雄安新区启动区企业总部区001号经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；综合性化工
及相关领域(种子、植物保护、植物营养、动物营养及其他农业投入品、
农业综合服务，化学原料、合成材料、精细化学品、化工新材料等各类化工产品，石油炼制、加油站、石化产品仓储及物流，石油、天然气、化学矿产勘探开发，天然橡胶、轮胎及橡胶制品、化工设备、塑料与橡胶加工设备、膜设备等机械产品、化学清冼与防腐、电池、建
材、纺织品，环境保护、节能、新能源)的投资和管理。上述领域相关经营范围
实物及服务产品的研发、生产、储运、批发、零售、对外贸易(不含危
险化学品)；房地产开发、酒店、物业管理以及教育、医疗康养等城市
服务产业，信托、租赁、保险、基金、期货等非银行金融业务的投资和管理；资产及资产受托管理；进出口业务；招标、投标业务；工程
设计、经济技术咨询、技术服务和技术转让、展览和技术交流；对外承包工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本报告书签署日，中化投资为上市公司的控股股东，中国中化为上市公司的实际控制人，上市公司的股权及控制关系如下图所示：
3-1-75鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
七、上市公司最近三年合法合规及诚信情况
（一）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查情况
截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（二）最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况
截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
（三）最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受证券交易所公开谴责的情况或其他重大失信行为的情况。
3-1-76鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
第三节交易对方的基本情况
一、本次交易对方总体情况
（一）本次吸收合并交易的对方总体情况
上市公司鲁西化工本次吸收合并的交易对方为鲁西集团的全部股东，包括中化投资、中化聊城、财信控股、聚合投资。
截至本报告书签署日，上述交易对方持有鲁西集团的股权比例如下：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1中化投资42120.0039.00%
2财信控股37800.0035.00%
3中化聊城17280.0016.00%
4聚合投资10800.0010.00%
合计108000.00100.00%
（二）发行股份购买资产交易的对方总体情况本次发行股份购买资产交易对方同本次吸收合并交易对方。
二、吸收合并交易对方
（一）中化投资
1、基本情况
公司名称中化投资发展有限公司
企业性质有限责任公司（法人独资）注册地北京市西城区复兴门内大街28号7层708室主要办公地北京市西城区复兴门内大街28号7层708室法定代表人张方注册资本840800万元统一社会信用
91110000MA01EFCH0J
代码成立日期2018年8月31日
3-1-77鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部经营范围门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）中化投资历史沿革
*2018年8月31日，中化投资设立
2018年3月14日，国家工商行政管理总局核准《企业名称预先核准通知书》（（国）登记内名预核字[2018]第36158号），准予预先核准企业名称为：中化投资发展有限公司。
2018年8月28日，中化投资审议通过了《中化投资发展有限公司章程》。
中化投资已于2018年8月31日在北京市工商行政管理局办理了设立登记。
中化投资设立时的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例
1中国中化集团有限公司150000.00100%
*2019年11月18日，第一次增资经中化投资股东会决议通过，同意中化集团以现金方式对中化投资增资26.7亿元，增资完成后，中化投资的注册资本由15亿元增加至41.7亿元。中化投资审议通过了《中化投资发展有限公司章程》。
中化投资已于2019年11月18日在北京市市场监督管理局办理了本次增资的工商登记手续。
本次增资完成后，中化投资的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例
1中国中化集团有限公司417000.00100%
*2020年10月12日，第二次增资
3-1-78鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
2020年10月10日，经中化投资股东会决议通过，同意中化集团以现金方
式对中化投资增资41.38亿元，增资完成后，中化投资的注册资本由41.7亿元增加至83.08亿元。中化投资审议通过了《中化投资发展有限公司章程》。
中化投资已于2020年10月12日在北京市市场监督管理局办理了本次增资的工商登记手续。
本次增资完成后，中化投资的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例
1中国中化集团有限公司830800.00100%
*2022年5月24日，第三次增资
2022年5月7日，经中化投资股东会决议通过，同意中化集团以现金方式
对中化投资增资1.00亿元，增资完成后，中化投资的注册资本由83.08亿元增加至84.08亿元。中化投资审议通过了《中化投资发展有限公司章程》。
中化投资已于2022年5月24日在北京市市场监督管理局办理了本次增资的工商登记手续。
本次增资完成后，中化投资的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例
1中国中化集团有限公司840800.00100%
（2）中化投资最近三年注册资本变化情况
2020年10月12日，中化投资注册资本由417000.00万元变更为830800.00万元，本次增资413800.00万元，出资方式为货币，全部由中化集团认缴。
2022年5月24日，中化投资注册资本由830800.00万元变更为840800.00万元，本次增资10000.00万元，出资方式为货币，全部由中化集团认缴。
除上述注册资本变更外，最近三年中化投资无其他注册资本变更事项。
3、主要业务发展状况
中化投资的主营业务为项目投资、投资管理等，主要通过持有其他公司股权
3-1-79鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告取得投资收益。目前主要通过控制鲁西化工从事化学原料的生产和销售等。
4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
中化投资最近两年主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度
资产总计3506933.853548930.77
负债总计1403042.381660138.27
所有者权益2103891.471888792.50
营业收入3179431.951771235.59
营业利润703587.61119500.12
利润总额615147.55119616.26
净利润470278.5481137.81
中化投资最近一年经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产310102.08
非流动资产3196831.77
资产合计3506933.85
流动负债905259.71
非流动负债497782.67
负债合计1403042.38
所有者权益合计2103891.47
归属于母公司所有者权益961487.20
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年度
营业收入3179431.95
营业利润703587.61
3-1-80鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
利润总额615147.55
净利润470278.54
归属于母公司所有者的净利润178606.70
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年度
经营活动产生现金流量净额1043084.15
投资活动产生现金流量净额-431713.37
筹资活动产生现金流量净额-604818.44
现金及现金等价物净增加额34579.85
5、产权结构及控制关系
中化投资控股股东为中化集团，实际控制人为中国中化，中化投资的产权结构及控制关系结构图如下：
（1）中化集团基本情况如下：
公司名称中国中化集团有限公司法定代表人李凡荣注册资本4340421万元成立日期1981年8月11日
统一社会信用代码 91110000100000411L
公司类型有限责任公司（法人独资）
股权结构中国中化控股有限责任公司持股100.00%
3-1-81鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
注册地址北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座
化肥内贸经营；境外期货业务（有效期至2023年1月22日）；对外派遣实施承包境外工程所需劳务人员；危险化学品生产；危险化学品经营（有效期至2023年08月19日）；批发预包装食品；组织石油、
天然气的勘探、开发、生产和销售，石油炼制、加油站和石化仓储及物流的投资管理；组织化肥、种子、农药等农业投入品的研发、生产和销售、物流、投资及管理；组织橡胶、塑料、化工原料（化学危险品除外）、氟化工、煤化工、医药等精细化学品的研发、生产和销售、经营范围
物流、投资及管理；组织矿产资源，生物质能等新能源的开发、生产和销售、投资及管理；组织酒店、房地产的开发、投资及经营和物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；与上述业务相关的设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）中国中化基本情况如下：
公司名称中国中化控股有限责任公司法定代表人李凡荣注册资本5525800万元成立日期2021年5月6日
统一社会信用代码 91133100MA0GBL5F38
公司类型有限责任公司（国有独资）
股权结构国务院国有资产监督管理委员会持股100.00%注册地址河北省雄安新区启动区企业总部区001号经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；综合性化工及相关领域（种子、植物保护、植物营养、动物营养及其他农业投入品、农业综合服务，化学原料、合成材料、精细化学品、化工新材料等各类化工产品，石油炼制、加油站、石化产品仓储及物流，石油、天然气、化学矿产勘探开发，天然橡胶、轮胎及橡胶制品、化工设备、塑料与橡胶加工设备、膜设备等机械产品、化学清冼与防腐、电池、建材、纺织品，环境保护、节能、新能源）的投资和管理。上述领域经营范围相关实物及服务产品的研发、生产、储运、批发、零售、对外贸易（不含危险化学品）；房地产开发、酒店、物业管理以及教育、医疗康养
等城市服务产业，信托、租赁、保险、基金、期货等非银行金融业务的投资和管理；资产及资产受托管理；进出口业务；招标、投标业务；
工程设计、经济技术咨询、技术服务和技术转让、展览和技术交流；
对外承包工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3-1-82鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
6、按产业类别划分的下属企业名录
截至本报告书签署日，中化投资控制的按产业类别划分的下属企业名录如下：
序产业类别企业名称注册资本持股比例经营范围号项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；
组织化工新材料、精细化学品（危险化学品除外）的投资及中化投资直接持股管理（未经金融监管部门批（聊城）有80000万元
100%准，不得从事吸收存款、融资
限公司担保、代客理财等金融业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
私募基金管理，受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务，从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相
1投资管理关咨询服务，以自有资金进行
投资管理，创业投资，股权投资，资产管理，投资咨询（非青岛鼎晖双证券业务）（以上须经中国证百股权投资直接持股券投资基金业协会登记，未经
111111.1112
合伙企业90%，担任金融监管部门依法批准，均不万元
（有限合有限合伙人得从事吸收存款，融资担保，伙）代客理财等金融业务），企业管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询（不含金融、证券、期货），企业营销策划，房地产经纪服务，房地产信息咨询服务，房屋租赁，公共停车场管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
化学原料、机械设备和化工原直接持股料（未经许可的危险品除外）
鲁西集团有39%，间接
2化工行业108000万元的生产和销售；自有房屋、土
限公司通过中化聊
地的租赁，物业管理、房屋修城持股16%
缮、水电暖等公共设备的维
3-1-83鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
序产业类别企业名称注册资本持股比例经营范围号修，环境绿化工程；种植和施肥机械、作物收获机械的租赁；化工技术咨询与服务；企业管理软件的开发及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。
化学肥料及安全生产许可证范围内化工原料的生产销售（以上限分支机构经营）；供热、供汽服务；化工产品（危险化学品、易制毒品除外）的
鲁西化工集生产、销售；化工生产专用设
191967.6011
3团股份有限22.89%备设计、制造、安装、销售;
万元公司化工技术咨询与服务。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
一般项目：农业科学研究和试
验发展；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息技术咨询服务；农业机械服务；农业机械租赁；农业专业及辅助性活动；农作物栽培服务；智能农业管理；知识产权服务（专利代理服务除外）；大数据服务；
数据处理和存储支持服务；会中化种业创直接持股议及展览服务；广告制作；广
4种业研发新中心有限10000万元
100%告发布；广告设计、代理；数
公司字内容制作服务（不含出版发行）；生物饲料研发；生物农药技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：农作物种子质量检验；互联网信息服务；出版物零售；
电子出版物制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
3-1-84鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
序产业类别企业名称注册资本持股比例经营范围号营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）中化聊城
1、基本情况
公司名称中化投资（聊城）有限公司
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地山东省聊城高新区长江路111号财金大厦9层906室主要办公地山东省聊城高新区长江路111号财金大厦9层906室法定代表人张方注册资本人民币80000万元统一社会信用
91371500MA3QYUHYX3
代码成立日期2019年11月14日项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；组织化工新
材料、精细化学品（危险化学品除外）的投资及管理（未经金融监管部门经营范围批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）中化聊城历史沿革2019年11月12日，中化投资审议通过了《中化投资（聊城）有限公司章程》。
中化聊城已于2019年11月14日在聊城高新技术产业开发区行政审批服务局办理了设立登记。
中化聊城设立时的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例
1中化投资发展有限公司80000.00100%
中化聊城设立后，股权等未发生重大变更。
3-1-85鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）中化聊城最近三年注册资本变化情况中化聊城最近三年注册资本未发生变更。
3、主要业务发展状况
中化聊城的主营业务为项目投资、投资管理等，中化聊城仅对鲁西集团进行了投资，持股比例为16%。
4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
中化聊城最近两年主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度
资产总计108392.97110655.41
负债总计0.000.00
所有者权益108392.97110655.41
营业收入0.000.00
营业利润24204.022275.89
利润总额24204.022275.89
净利润24206.272273.64
中化聊城最近一年经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目2021年12月31日/2021年度
流动资产合计5999.53
非流动资产合计102393.43
资产合计108392.97
流动负债合计0.00
非流动负债合计0.00
负债合计0.00
所有者权益合计108392.97
（2）简要利润表
3-1-86鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
项目2021年12月31日/2021年度
营业收入0.00
营业利润24204.02
利润总额24204.02
净利润24206.27
归属于母公司所有者的净利润24206.27
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年度
经营活动产生现金流量净额74293.42
投资活动产生现金流量净额-52488.32
筹资活动产生现金流量净额-21790.51
现金及现金等价物净增加额14.59
5、产权结构及控制关系
中化聊城控股股东为中化投资，实际控制人为中国中化，中化聊城的产权结构及控制关系结构图如下：
3-1-87鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
6、按产业类别划分的下属企业名录
截至本报告书签署日，中化聊城仅持有鲁西集团16%股权。
序产业类别企业名称注册资本持股比例经营范围号
化学原料、机械设备和化工原料（未经许可的危险品除外）
的生产和销售；自有房屋、土
地的租赁，物业管理、房屋修缮、水电暖等公共设备的维
鲁西集团有直接持股修，环境绿化工程；种植和施
1化工行业108000万元
限公司16%肥机械、作物收获机械的租赁；化工技术咨询与服务；企业管理软件的开发及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。
（三）财信控股
1、基本情况
公司名称聊城市财信投资控股集团有限公司
企业类型有限责任公司（国有控股）注册地址聊城市东昌西路119号主要办公地聊城市东昌西路119号法定代表人徐慧然
注册资本人民币183801.71万元统一社会信用
913715006792289320
代码成立日期2008年9月1日
政府授权范围内的国有资产运营；以自有资金对政府投融资项目、城市基
础设施项目投资；建设项目规划区内土地的整理、熟化；房地产开发。未经营范围
经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
*2008年9月，财信控股设立
3-1-88鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告2008年6月29日，聊城市人民政府出具《关于完善政府投融资管理体制的意见》（聊政发〔2008〕44号），同意以现有的聊城市经济开发投资公司为基础，在清理、界定原有职责的基础上，通过政府注入货币资金、市级财政周转金债权、划拨原市联运公司土地及聊城人民公园资产等方式筹集资金5.05亿元，组建和完善新的投融资运作平台。
2008年8月19日，财信控股取得《企业名称预先核准通知书》（鲁聊）登
记内名预核字[2008]第0896号，准予预先核准企业名称为：聊城市财信投资有限公司。
2008年8月22日，财信控股审议通过了《聊城市财信投资有限公司章程》。
2008年8月29日，聊城市人民政府出具《关于将部分资产划入聊城市财信投资有限公司批复》（聊政字〔2008〕112号），同意市财政局将凤凰农业科技观光园约1400亩土地资产、市财政局办公楼及办公区土地产权、运河博物馆产
权划转到聊城财信，同时，市财政注入该公司不少于1亿元货币资金。
2008年8月20日，聊城市国土资产评估中心出具聊国土（2008）估字第130
号《聊城市财信投资有限公司土地估价报告》，对聊城财信拟受让原聊城市财政局使用的一宗土地的土地使用权进行评估，于评估基准日2008年8月20日的土地使用权价格为9272120元。
2008年8月21日，经聊城华越有限责任会计师事务所以聊华越会评字
（2008）第17号《资产评估报告书》，对聊城市经济开发投资公司拟投入聊城
财信的土地使用权进行评估，于评估基准日2008年8月20日所表现的公允价值为人民币780892640.00元。
2008年8月21日，经聊城华越有限责任会计师事务所以聊华越会评字
（2008）第18号《资产评估报告书》，对聊城财信聊房权证古字第0108004921
号房屋进行评估，于评估基准日2008年8月20日所表现的公允价值为人民币
58163855.26元。
2008年8月21日，经聊城华越有限责任会计师事务所以聊华越会评字
（2008）第19号《资产评估报告书》，对聊城财信聊房权证古字第0108004920
3-1-89鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
号房屋进行评估，于评估基准日2008年8月20日所表现的公允价值为人民币
49851064.80元。
2008年8月29日，经聊城华越有限责任会计师事务所以聊华越会验字[2008]
第14号《验资报告》审验，截至2008年8月22日，财信控股已收到股东缴纳
货币资金人民币103150000元；房屋108014920.06元，已直接确权到财信控股名下：土地使用权790164760元，经聊城市人民政府“聊政字〔2008〕112号”文件批复，同意将上述用于出资的土地产权在半年之内划转到公司名下。与上述相关的实收资本1000000000.00元，资本公积1329680.06元。
财信控股已于2008年9月1日在工商行政管理部门办理了设立登记。公司设立后股权结构如下：
序号股东名称注册资本（万元）实收资本（万元）持股比例（%）
1聊城市经济开发投资公司100000.00100000.00100.00
合计100000.00100000.00100.00
*聊城财信历次股本变动情况
A.2008 年 10 月，第一次减资
2008年9月26日，聊城市经济开发投资公司出具《减资决议书》，鉴于市
政府承诺的以土地出资的资产部分价值790164760元，因办理土地产权手续尚需一定程序和时间，因此经研究决定减资790164760元（其中：注册资本
788835079.94元，资本公积1329680.06元）。
2008年9月27日，经聊城华越有限责任会计师事务所以聊华越会验字[2008]
第17号《验资报告》审验，截至2008年9月27日，财信控股已减少股本人民
币788835079.94元。
2008年10月6日，聊城财信股东作出股东决议，同意将公司注册资本变更
为人民币21116.00万元，并同意修改公司章程。
财信控股已于2008年10月24日在工商行政管理部门办理了本次减资的工商登记手续。
3-1-90鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
本次减资后，公司股权结构如下：
序号股东名称注册资本（万元）实收资本（万元）持股比例（%）
1聊城市经济开发投资公司21116.0021116.00100.00
合计21116.0021116.00100.00
B.2008 年 10 月，第一次增资
2008年10月27日，聊城财信股东作出股东决议，同意吸收中融国际信托
有限公司为聊城财信股东，同意注册资本变更为100000.00万元，其中中融国际信托有限公司出资13781.60万元，持股比例为13.78%。
2008年10月28日，经聊城华越有限责任会计师事务所以聊华越会验字[2008]
第27号《验资报告》审验，截至2008年10月28日，财信控股已收到股东缴纳
的新增注册资本13781.6万元。
财信控股已于2008年10月30日办理了本次增资扩股的工商登记手续。本次增资后，公司股权结构如下：
序
股东名称注册资本（万元）实收资本（万元）持股比例（%）号
1聊城市经济开发投资公司86218.4021116.0086.22
2中融国际信托有限公司13781.6013781.6013.78
合计100000.0034897.60100.00
C.2009 年 2 月，第一次增加实收资本
2009年1月22日，聊城财信股东作出股东决议，同意公司的实收资本变更
为37898.10万元。本期实缴出资由聊城市经济开发投资公司以货币方式出资，出资金额3000.00万元。
2009年1月22日，经聊城华越有限责任会计师事务所以聊华越会验字[2009]
第3号《验资报告》审验，截至2009年1月22日，财信控股的实收资本为人民
币378980920.06元，占已登记注册资本总额的37.90%。
2009年2月9日财信控股向聊城市工商局申请办理工商变更登记，本次实
收资本增加后，公司股权结构如下：
3-1-91鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
序
股东名称注册资本（万元）实收资本（万元）持股比例（%）号
1聊城市经济开发投资公司86218.4024116.5086.22
2中融国际信托有限公司13781.6013781.6013.78
合计100000.0037898.10100.00
D.2010 年 11 月，第一次股权转让
2010 年 10 月 18 日财信控股召开临时股东会并作出决议，主要内容：a、财
信控股股东聊城市经济开发投资公司占有财信控股86.22%的股权，聊城市经济开发投资公司应出资人民币86218.40万元，实际出资24116.50万元，现将其持有的财信控股0.05%股权以人民币50.00万元转让给山东聊建金柱建设集团有限公司，财信控股其他股东中融国际信托有限公司放弃优先受让权利，同意股权转让；b、中融国际信托有限公司持有财信控股 13.78%的股权，应出资 13781.60万元，实际出资13781.60万元，现将其持有的全部股权以15865.40万元转让给聊城市经济开发投资公司，山东聊建金柱建设集团有限公司放弃优先受让权利，同意股权转让；c、审议通过新的公司章程。2010 年 11 月 4 日聊城市工商局就财信控股上述工商变更登记事项予以核准。本次股权转让后，公司股权结构如下：
序
股东名称注册资本（万元）实收资本（万元）持股比例（%）号
1聊城市经济开发投资公司99950.0037848.1099.95
2山东聊建金柱建设集团50.0050.000.05
合计100000.0037898.10100.00
E.2013 年 12 月，第二次股权转让、第二次增加实收资本
2013年11月30日财信控股全体股东经研究决定并作出股东会决议，山东
聊建金柱建设集团有限公司同意将持有的财信控股股份转让给控股股东聊城市经济开发投资公司。
2013年12月1日，聊城市财政局出具《关于同意聊城市经济开发投资公司购买股权的批复》聊财资〔2013〕34号，同意聊城市经济开发投资公司以自有货币资金购买由山东金柱集团有限公司占有的0.05%的财信控股50万元股权；
同意聊城市经济开发投资公司以77万元价格购买上述股权。
3-1-92鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
2013年12月2日，经聊城华越有限责任会计师事务所以聊华越会验字[2013]
第31号《验资报告》审验，截至2013年12月2日，财信控股的实收资本金额
为人民币10亿元，与注册资本一致，资本公积为38980920.06元。
2013年12月10日财信控股取得聊城市工商局核发的变更后的营业执照。
本次股权转让、增资后，公司股权结构如下：
序
股东名称注册资本（万元）实收资本（万元）持股比例（%）号
1聊城市经济开发投资公司100000.00100000.00100.00
合计100000.00100000.00100.00
F.2016 年 4 月，第一次股东名称变更
2016年4月29日，聊城财信投资有限公司召开临时股东会议，同意公司股
东名称变更为聊城市经济发展投资管理中心。本次股东名称变更后，聊城财信投资有限公司股权结构如下：
序号股东名称注册资本（万元）实收资本（万元）持股比例（%）聊城市经济发展投资管
1100000.00100000.00100.00
理中心
合计100000.00100000.00100.00
G.2017 年 11 月，第二次增资
2017年10月25日，财信控股召开临时股东会议，经研究决定并作出股东会决议，财信控股注册资本由100000.00万元增加至105650.00万元，新增注册资本由国开发展基金有限公司认缴。
财信控股已于2017年11月28日在聊城市工商行政管理局办理了本次增资扩股的工商登记手续。
本次增资后，公司股权结构如下：
序号股东名称注册资本（万元）实收资本（万元）持股比例（%）聊城市经济发展投资管理中
1100000.00100000.0094.65
心
2国开发展基金有限公司5650.005650.005.35
合计105650.00105650.00100.00
3-1-93鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
H.2018 年 12 月，第三次、第四次股权转让2018年1月20日，聊城市机构编制委员会出具《关于调整市财政局所属部分事业单位机构编制事项的批复》（聊编[2018]13号），同意市经济发展投资管理中心更名为市投融资管理中心。
2018年12月27日，经财信控股股东会决议通过，同意聊城市经济发展投资管理中心的名称变更为聊城市投融资管理中心（聊城市棚户区改造资金管理中心）；同意国开发展基金有限公司将其所持有的公司股权（认缴出资额为209万元人民币）以209万元人民币的价格转让给聊城市投融资管理中心（聊城市棚户区改造资金管理中心）。2018年12月27日，财信控股审议通过了《聊城市财信投资有限公司章程》。
财信控股已于2018年12月28日办理了本次股东名称变更、股权转让的工商登记手续。
本次股东名称变更、股权转让后，财信控股股权结构如下：
序号股东名称注册资本（万元）实收资本（万元）持股比例（%）聊城市投融资管理中心（聊
1城市棚户区改造资金管理100209.00100209.0094.85
中心）
2国开发展基金有限公司5441.005441.005.15
合计105650.00105650.00100.00同日，聊城市投融资管理中心（聊城市棚户区改造资金管理中心）将其持有的财信控股全部股权转让给聊城市人民政府国有资产监督管理委员会，本次股权转让后，聊城财信股权结构如下：
序号股东名称注册资本（万元）实收资本（万元）持股比例（%）聊城市人民政府国有资产
1100209.00100209.0094.85
监督管理委员会
2国开发展基金有限公司5441.005441.005.15
合计105650.00105650.00100.00
I.2 020 年 8 月，第三次增资
3-1-94鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告2020年7月10日，财信控股召开股东会，审议通过《关于增加公司注册资本的议案》，同意聊城市人民政府国有资产监督管理委员会将其所持有的鲁西集团有限公司9.99%的股权，以2019年9月30日为基准日，按照《聊城市人民政府国有资产监督管理委员会拟以鲁西集团有限公司部分股权对聊城市财信投资有限公司进行增资所涉及的鲁西集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0508号）对应的股权评估值612801453.64元，对聊城财信投资有限公司进行增资，其中600000000.00元计入注册资本，12801453.64元计入资本公积。
财信控股已于2020年8月13日办理了本次增资的工商登记手续。
本次增资后，公司股权结构如下：
序
股东名称注册资本（万元）实收资本（万元）持股比例（%）号聊城市人民政府国有资产
1160209.00160209.0096.72
监督管理委员会
2国开发展基金有限公司5441.005441.003.28
合计165650.00165650.00100.00
J.2021 年 3 月，第四次增资
2021年3月15日，聊城财信召开股东会，审议通过：公司名称变更为“聊城市财信投资控股集团有限公司”，注册资本由165650.00万元变更为183801.71万元，由股东山东省财金发展有限公司以货币的方式出资；审议通过《聊城市财信投资有限公司章程修正案》。本次增资完成后，公司股权结构如下：
序
股东名称注册资本（万元）实收资本（万元）持股比例（%）号聊城市人民政府国有资产
1160209.00160209.0087.16
监督管理委员会
2山东省财金发展有限公司18151.7118151.719.88
3国开发展基金有限公司5441.005441.002.96
合计183801.71183801.71100.00
（2）财信控股最近三年注册资本变化情况
2020年8月13日，财信控股注册资本由105650.00万元变更为165650.00
3-1-95鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告万元，本次增资60000.00万元，由聊城市国资委以其持有的鲁西集团有限公司
9.99%的股权认缴。
2021年3月18日，财信控股注册资本由165650.00万元变更为183801.71万元，本次增资18151.71万元，出资方式为货币，全部由山东省财金发展有限公司认缴。
除上述注册资本变更外，最近三年财信控股无其他注册资本变更事项。
3、主要业务状况
财信控股作为聊城市重要的基础设施建设及国有资产投资运营主体，主要从事聊城市基础设施建设、贸易、劳务代理、供水及污水处理等业务，其主营业务收入较为多元化。2019年、2020年、2021年，财信控股实现营业收入分别为
161591.81万元、159681.76万元和323873.23万元。
4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
单位：万元
项目2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度
资产合计2428264.662034647.32
负债合计1326807.78723991.29
所有者权益合计1101456.881310656.03
营业收入323873.23159681.76
营业利润14576.1113927.41
利润总额13745.2013762.51
净利润6578.485838.99
财信控股最近一年经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产1261625.66
非流动资产1166639.00
资产合计2428264.66
3-1-96鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
流动负债908677.32
非流动负债418130.45
负债合计1326807.78
所有者权益合计1101456.88
归属于母公司所有者权益1097481.87
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年度
营业收入323873.23
营业利润14576.11
利润总额13745.20
净利润6578.48
归属于母公司所有者的净利润3421.32
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年度
经营活动产生现金流量净额-48259.58
投资活动产生现金流量净额85074.60
筹资活动产生现金流量净额85822.53
现金及现金等价物净增加额122634.41
5、产权结构及控制关系
截至本报告签署日，聊城市国资委为财信控股的控股股东、实际控制人，其直接持有财信控股87.16%股权。山东省财金发展有限公司为持有财信控股9.88%股份股东，山东省财金发展有限公司为山东省财政厅100%持股企业。国开发展基金有限公司由国家开发银行100%持股。
财信控股与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系如下：
3-1-97鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
6、按产业类别划分的下属企业名录
序产业企业名称注册资本持股比例经营范围号类别房地产开发经营；物业管理；房聊城市财信安居屋租赁；工程项目管理。（依法
22000.00100.00%
置业有限公司须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：工业设计服务；土地整治房地服务；商业综合体管理服务；园产业林绿化工程施工；工程管理服聊城市财信东恒务；住宅水电安装维护服务；非
5000.00100.00%
置业有限公司居住房地产租赁；土石方工程施工；酒店管理；园区管理服务；
土地使用权租赁；建筑工程用机械销售；市场营销策划；门窗销售；住房租赁；物业管理；房地产经纪；建筑材料销售；物业服务评估；集贸市场管理服务；柜
台、摊位出租；房地产评估；建筑工程机械与设备租赁；建筑装饰材料销售；房地产咨询；对外
3-1-98鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
序产业企业名称注册资本持股比例经营范围号类别承包工程；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
房地产开发、道路工程、园林绿化工程施工（以上经营项目凭资质证书经营）；以自有资金对道
路建设、园林绿化项目的投资聊城市徒骇河置（未经金融监管部门批准，不得
1000.00100.00%
业投资有限公司从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（上述经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
土地整治服务；房地产开发、经营；房屋租赁；房地产业务咨询；
物业管理；以自有资金对房地产
聊城市财信城市业进行投资；市政工程、园林绿
5000.0065.00%
发展有限公司化工程、桥梁工程、建筑物拆除工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
受政府委托土地整理、对城市基础设施及教育基础设施项目建
设开发、对医疗卫生基础设施及养老服务业基础设施项目建设。
房地产开发经营；房地产营销策建筑划；房地产信息咨询；房地产中装介服务；物业管理服务；土石方
饰、
聊城财瑞建设发工程、土建工程、机电设备安装
2装修20000.00100.00%
展有限公司工程、地下管廊建设工程、城市和其
基础设施工程、建筑安装工程、他建管道安装工程及室内外装饰装筑业
修工程施工；建筑材料、钢材、
日用百货、办公用品、机械设备及其配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
贷款担保、票据承兑担保、贸易其他
聊城昌信融资担融资担保、项目融资担保、信用
3金融102000.00100.00%
保有限公司证担保；诉讼保全担保，投标担业
保、预付款担保、工程履约担保、
3-1-99鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
序产业企业名称注册资本持股比例经营范围号类别尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务。按照监管规定，以自有资金进行投资，不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、受托投资等
活动（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（有效期限以许可证为准）。（上述经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的聊城市城市发展投资及相关咨询服务。（未经金股权投资基金合融监管部门批准，不得从事吸收
100010.0099.99%伙企业（有限合存款、融资担保、代理理财等金伙）融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:创业投资（限投资未聊城市财信致远上市企业）;以自有资金从事投创业投资合伙企106000.0081.03%资活动。（除依法须经批准的项业（有限合伙）目外凭营业执照依法自主开展经营活动）在全市区域内办理各项小额贷款；开展小企业发展、管理、财务等咨询业务（在国家法律法规聊城市高新区鲁规定范围内开展业务）；股权投西小额贷款有限40000.0084.25%资（总投资额不超过注册资本的公司30%）；委托贷款。（上述经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理商务服务；创业投资（限投资未上市聊城金投控股有
4服务200000.00100.00%企业）；财务咨询；融资咨询服
限公司业务；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）。（除依法须经批准
3-1-100鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
序产业企业名称注册资本持股比例经营范围号类别
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；工程管理服务；建筑材料销售；土地整治服务；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；社会调查（不含涉外调查）；
大气污染治理；安全咨询服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；
国内贸易代理；物业管理；人力山东聊城市住建资源服务（不含职业中介活动、城市建设投资开15000.00100.00%劳务派遣服务）（除依法须经批发有限公司准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程质量检测；安全生产检验检测；消防技术服务；各类工程建设活动；房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
市内外劳务输出、职业介绍、劳
务承包、劳务派遣、劳动人事代
理、劳务培训、劳动保障政策咨询（有效期限以许可证为准）。
机电产品、化工产品（危险化学品、易燃易爆品、易制毒品除
外）、五金、自行车、家用电器、
聊城市鲁西人力日用百货、服装鞋帽、金属材料资源开发有限公200100.00%（国家禁止或限定公司经营的司除外）、建材、洗涤化妆用品、电信器材的销售。汽车租赁；家政服务；家政培训；房屋租赁。
物业管理。报刊分发、投递服务、邮件分拣、商函制作的劳务派遣。（上述经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
聊城市旅游发展旅游资源和景区景点的开发、管
100000.0088.58%
集团股份有限公理与经营；旅游服务配套设施的
3-1-101鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
序产业企业名称注册资本持股比例经营范围号类别
司开发、改造与经营；旅游产品的开发与销售；旅游服务及旅游商
品相关项目的开发、经营；文化
旅游项目咨询、策划服务；文化
旅游活动的组织、策划；展览展示服务；房屋租赁；酒店管理服务。物业管理。（上述经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；破产清算服务；企业管理；土地调查评估服务；资产评估；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；停车场服务；仓储设备租赁服务；土地使用权租赁；住房租赁；建筑工程机械与设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；物业管理；商业综合体管理服务；酒店管理；园区管理服务；市政设施管理；会议及展聊城市财信国有览服务；文化场馆管理服务；公
资产运营有限公20000.00100.00%共事业管理服务；城市公园管司理；集贸市场管理服务；小微型客车租赁经营服务；大数据服务；机械设备租赁；互联网数据服务；办公设备租赁服务。业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：房地产开发经营；餐饮
服务;城市公共交通，住宿服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）水的从事城乡涉水资产及事务的管生产聊城水务集团有理；伯阳牌矿泉水开发及其他相
523015.59100.00%
和供限公司关产业的研究、开发；房屋、设应业备租赁；招标服务；担保服务（融
3-1-102鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
序产业企业名称注册资本持股比例经营范围号类别资性担保除外）；企业管理咨询服务（不含消费储值卡业务）。
（上述经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
政府授权范围内的辖区内水库建设、管理（凭有效的资质证书土木经营）；政府授权范围内的城市聊城市晟源城市
工程基础设施、文化教育、医疗卫生
6建设发展有限公14208.0070.38%建筑设施建设、经营、管理。（上述司
业经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
一般项目：以自有资金从事投资活动；货物进出口；进出口代理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活聊城市东元资产动）许可项目：发电业务、输电
31964.89100.00%
经营有限公司业务、供（配）电业务。（依法资本须经批准的项目，经相关部门批
7市场准后方可开展经营活动，具体经
服务营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）在聊城市全市范围内针对当地
实体经济项目开展股权投资、债聊城鲁西民间资
30000.0051.00%权投资、资本投资咨询、短期财
本管理有限公司务性投资及受托资产管理业务（凭有效的批准文件经营）。
一般项目：以自有资金从事投资自有聊城市财信实业活动。（除依法须经批准的项目
8资金50000.00100.00%
投资有限公司外，凭营业执照依法自主开展经投资营活动）
（四）聚合投资
1、基本情况
公司名称聊城市聚合股权投资有限公司企业类型其他有限责任公司
注册地址 聊城市经济技术开发区黄山南路荣富中心 17A01 室
主要办公地 聊城市经济技术开发区黄山南路荣富中心 17A01 室
3-1-103鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
法定代表人张金成注册资本人民币1000万元统一社会信用
91371500583073219T
代码成立日期2011年9月21日以自有资金进行股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、经营范围融资担保、代客理财等金融业务）（上述经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
*2011年9月，设立2011年9月16日，聊城市人民政府国有资产监督管理委员会以《关于山东鲁西化工集团有限责任公司管理层成立代表公司的通知》（聊国资〔2011〕66号）同意山东鲁西化工集团有限责任公司管理层成立一家管理层代表公司，管理层代表公司先期注册资本100万元人民币，其中，张金成出资98万元，焦延滨出资2万元。
2011年9月20日，聊城市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（聊）登记私名预核字[2011]第1862号），准予预先核准企业名称为：聊城市聚合投资咨询有限公司。
2011年9月20日，经聊城华越有限责任会计师事务所以聊华越会验字[2011]
第24号《验资报告》审验，截至2011年9月20日，聚合投资已收到股东缴纳
的注册资本合计人民币1000000.00元整，全部为货币资金。
聚合投资已于2011年9月21日在聊城市工商行政管理局办理了设立登记。
聚合投资设立时的股权结构如下：
序号股东出资金额（万元）比例（%）
1张金成98.0098.00
2焦延滨2.002.00
合计100.00100.00
*2011年10月，第一次增资
3-1-104鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告2011年10月13日，聊城市人民政府国有资产监督管理委员会以《关于山东聊城鲁西化工集团有限责任公司管理层代表公司股权重新设置方案的批复》（聊国资〔2011〕69号），同意鲁西集团拟定的代表公司（聚合投资）股权重新设置方案。
2011年10月15日，经聚合投资股东会审议通过，公司注册资本变更为1000万元。
2011年10月24日，经聊城华越有限责任会计师事务所以聊华越会验字[2011]
第26号《验资报告》审验，截至2011年10月21日，聚合投资变更后的实收资
本金额为人民币10000000.00元，资本公积186078432.00元。
本次增资完成后，聚合投资的股权结构如下：
序号股东出资金额（万元）比例（%）
1张金成499.94549.99
2焦延滨38.2503.83
3杜凤莲33.1503.32
4蔡英强25.5002.55
5姜吉涛25.5002.55
6王富兴25.5002.55
7于清25.5002.55
8张金林25.5002.55
9王福江25.5002.55
10张雷25.5002.55
11邓绍云15.3001.53
12杨本华15.3001.53
13董书国15.3001.53
14蒋家会11.7301.17
15孟召祥11.7301.17
16王仰梅10.2001.02
17赵永堂10.2001.02
18白晓林10.2001.02
19扈瑞祥5.6100.56
20韩国良5.6100.56
3-1-105鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
序号股东出资金额（万元）比例（%）
21肖光5.6100.56
22董宝田5.6100.56
23汤立空5.6100.56
24李书海5.6100.56
25程继增5.6100.56
26冯德学5.6100.56
27金同营5.6100.56
28张庆喜5.6100.56
29王延吉4.8450.48
30李刚4.8450.48
31张庆臣4.8450.48
32李道杰4.8450.48
33宓兴会4.8450.48
34田子明4.8450.48
35张来明4.8450.48
36刘月刚4.8450.48
37李方臣4.8450.48
38李建强4.8450.48
39李建华4.8450.48
40赵增明4.0800.41
41王建民4.0800.41
42郭保方4.0800.41
43张承锋4.0800.41
44焦延涛4.0800.41
45于百胜4.0800.41
46朱好言4.0800.41
47高建庆4.0800.41
48张连芳4.0800.41
49王新昌4.0800.41
合计1000.000100.00
*2013年12月，第一次股权转让
3-1-106鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
2013年10月25日，经聊城华越资产评估有限公司以聊华越评估字[2013]
第10-1号《资产评估报告》审验，评估基准日2013年9月30日聚合投资注册
资本为人民币1000万元，公司单位股权评估价值为19.6元。
2013年10月28日，聚合投资股东会决议通过了变更后的股东名称及公司
章程修正案，并审议通过了《股权转让的议案》。一致同意聊城市聚合投资咨询有限公司原股东张金成、焦延滨等人持有的股权，依法转让给聊城市聚泉投资咨询有限公司、聊城市聚贤投资咨询有限公司、聊城市聚集投资咨询有限公司，明细如下：
转让方转让股权金额（万元）受让方转让价格（万元）
张金成42.432聊城市聚贤投资咨询有限公司832
焦延宾28.050聊城市聚泉投资咨询有限公司550
杜凤莲17.850聊城市聚贤投资咨询有限公司350
蔡英强10.200聊城市聚泉投资咨询有限公司200
蔡英强5.100聊城帝聚贤投资咨询有限公司100
姜吉涛15.300聊城市聚泉投资咨询有限公司300
王富兴11.730聊城市聚泉投资咨询有限公司230
于清15.300聊城市聚泉投资咨询有限公司300
张金林10.200聊城市聚泉投资咨询有限公司200
王福江15.300聊城市聚贤投资咨询有限公司300
张雷10.200聊城市聚贤投资咨询有限公司200
邓绍云5.100聊城市聚贤投资咨询有限公司100
杨本华15.300聊城市聚泉投资咨询有限公司300
董书国15.300聊城市聚贤投资咨询有限公司300
孟召祥11.730聊城市聚集投资咨询有限公司230
白晓林2.040聊城市聚贤投资咨询有限公司40
程继增3.366聊城市聚贤投资咨询有限公司66
冯德学1.530聊城市聚贤投资咨询有限公司30
张来明1.887聊城市聚贤投资咨询有限公司37
张来明1.020聊城市聚集投资咨询有限公司20
合计238.9354685.00
本次转让完成后，聚合投资的股权结构如下：
3-1-107鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
序号股东出资金额（万元）比例（%）
1张金成457.51345.75
2聊城市聚贤投资咨询有限公司120.10512.01
3聊城市聚泉投资咨询有限公司106.08010.61
4聊城市聚集投资咨询有限公司12.7501.28
5焦延滨10.2001.02
6杜凤莲15.3001.53
7蔡英强10.2001.02
8姜吉涛10.2001.02
9王富兴13.7701.38
10于清10.2001.02
11张金林15.3001.53
12王福江10.2001.02
13张雷15.3001.53
14邓绍云10.2001.02
15蒋家会11.7301.17
16王仰梅10.2001.02
17赵永堂10.2001.02
18白晓林8.1600.82
19扈瑞祥5.6100.56
20韩国良5.6100.56
21肖光5.6100.56
22董宝田5.6100.56
23汤立空5.6100.56
24李书海5.6100.56
25张连芳4.0800.41
26冯德学4.0800.41
27金同营5.6100.56
28张庆喜5.6100.56
29王延吉4.8450.49
30李刚4.8450.49
31张庆臣4.8450.49
32李道杰4.8450.49
33宓兴会4.8450.49
3-1-108鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
序号股东出资金额（万元）比例（%）
34田子明4.8450.49
35王新昌4.0800.41
36刘月刚4.8450.49
37李方臣4.8450.49
38李建强4.8450.49
39李建华4.8450.49
40赵增明4.0800.41
41王建民4.0800.41
42郭保方4.0800.41
43高建庆4.0800.41
44焦延涛4.0800.41
45于百胜4.0800.41
46朱好言4.0800.41
47张承锋4.0800.41
48程继增2.2440.22
49张来明1.9380.19
合计1000.000100.00
*2015年6月，公司名称及公司股东名称变更2015年6月1日，聚合投资召开股东会，审议通过了变更《公司章程》，变更公司名称、变更公司股东名称（股东聊城市聚贤投资咨询有限公司名称变更为聊城市聚贤投资有限公司、股东聊城市聚泉投资咨询有限公司名称变更为聊城
市聚泉投资有限公司、股东聊城市聚集投资咨询有限公司名称变更为聊城市聚集投资有限公司）、变更公司经营范围等议案。
*2015年7月，第二次股权转让
2015年7月13日，聚合投资股东会决议通过了变更后的股东名称及公司章
程修正案，并审议通过了《股权转让的议案》。同意赵永堂持有公司5.1万元股权转让给张文，赵永堂持有公司5.1万元股权转让给邓绍云。
本次转让完成后，聚合投资的股权结构如下：
序号股东出资金额（万元）比例（%）
3-1-109鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
序号股东出资金额（万元）比例（%）
1张金成457.51345.75
2聊城市聚贤投资有限公司120.10512.01
3聊城市聚泉投资有限公司106.08010.61
4杜凤莲15.3001.53
5张雷15.3001.53
6邓绍云15.3001.53
7张金林15.3001.53
8王富兴13.7701.38
9聊城市聚集投资有限公司12.7501.28
10蒋家会11.7301.17
11焦延滨10.2001.02
12王仰梅10.2001.02
13姜吉涛10.2001.02
14蔡英强10.2001.02
15王福江10.2001.02
16于清10.2001.02
17白晓林8.1600.82
18扈瑞祥5.6100.56
19肖光5.6100.56
20张庆喜5.6100.56
21汤立空5.6100.56
22李书海5.6100.56
23董宝田5.6100.56
24韩国良5.6100.56
25金同营5.6100.56
26张文5.1000.51
27李建华4.8450.48
28张庆臣4.8450.48
29李方臣4.8450.48
30李道杰4.8450.48
31李刚4.8450.48
32李建强4.8450.48
33宓兴会4.8450.48
3-1-110鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
序号股东出资金额（万元）比例（%）
34田子明4.8450.48
35刘月刚4.8450.48
36王延吉4.8450.48
37赵增明4.0800.41
38焦延涛4.0800.41
39王建民4.0800.41
40张连芳4.0800.41
41高建庆4.0800.41
42于百胜4.0800.41
43冯德学4.0800.41
44朱好言4.0800.41
45王新昌4.0800.41
46张承锋4.0800.41
47郭保方4.0800.41
48程继增2.2440.22
49张来明1.9380.19
合计1000.000100.00
*2015年10月，第三次股权转让
2015年10月16日，聚合投资股东会决议通过了变更后的股东名称及公司
章程修正案，并审议通过了《股权转让的议案》。同意王仰梅持有公司10.2万元股权转让给张金成。
本次转让完成后，聚合投资的股权结构如下：
序号股东出资金额（万元）比例（%）
1张金成467.71346.77
2聊城市聚贤投资有限公司120.10512.01
3聊城市聚泉投资有限公司106.08010.61
4杜凤莲15.3001.53
5张雷15.3001.53
6邓绍云15.3001.53
7张金林15.3001.53
3-1-111鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
序号股东出资金额（万元）比例（%）
8王富兴13.7701.38
9聊城市聚集投资有限公司12.7501.28
10蒋家会11.7301.17
11焦延滨10.2001.02
12姜吉涛10.2001.02
13蔡英强10.2001.02
14王福江10.2001.02
15于清10.2001.02
16白晓林8.1600.82
17扈瑞祥5.6100.56
18肖光5.6100.56
19张庆喜5.6100.56
20汤立空5.6100.56
21李书海5.6100.56
22董宝田5.6100.56
23韩国良5.6100.56
24金同营5.6100.56
25张文5.1000.51
26李建华4.8450.48
27张庆臣4.8450.48
28李方臣4.8450.48
29李道杰4.8450.48
30李刚4.8450.48
31李建强4.8450.48
32宓兴会4.8450.48
33田子明4.8450.48
34刘月刚4.8450.48
35王延吉4.8450.48
36赵增明4.0800.41
37焦延涛4.0800.41
38王建民4.0800.41
39张连芳4.0800.41
40高建庆4.0800.41
3-1-112鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
序号股东出资金额（万元）比例（%）
41于百胜4.0800.41
42冯德学4.0800.41
43朱好言4.0800.41
44王新昌4.0800.41
45张承锋4.0800.41
46郭保方4.0800.41
47程继增2.2440.22
48张来明1.9380.19
合计1000.000100.00
*2019年12月，第四次股权转让
2019年12月1日，经聚合投资股东会决议通过，同意公司股东变更为：聊
城市聚贤投资有限公司、聊城市聚泉投资有限公司、聊城市聚集投资有限公司、聊城市聚智股权投资有限公司、聊城市聚信股权投资有限公司；审议通过公司《章程修正案》及如下股权转让。
转让前转让后
股东名称出资金额（万元）股东名称出资金额（万元）
67.677聊城市聚贤投资有限公司67.677
136.323聚泉投资有限公司136.323
张金成118.932聚智股权投资有限公司118.932
107.202聊城市聚信股权投资有限公司107.202
37.57937.579
焦延滨10.20010.200
赵增明4.0804.080
王富兴13.77013.770
杜凤莲15.30015.300聊城市聚集投资有限公司
扈瑞祥5.6105.610
李建华4.8504.850
肖光5.6105.610
焦延涛4.0804.080
张庆臣4.8504.850
3-1-113鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
转让前转让后
股东名称出资金额（万元）股东名称出资金额（万元）
白晓林8.1608.160
程继增2.2402.240
李方臣4.8504.850
李道杰4.8504.850
李刚4.8504.850
李建强4.8504.850
张文5.1005.100
张庆喜5.6105.610
汤立空5.6105.610
王建民4.0804.080
宓兴会4.8504.850
田子明4.8504.850
张连芳4.0804.080
李书海5.6105.610
高建庆4.0804.080
张来明1.9401.940
董宝田5.6105.610
于百胜4.0804.080
姜吉涛10.20010.200
冯德学4.0804.080
朱好言4.0804.080
张雷15.30015.300
王新昌4.0804.080
蒋家会11.73011.730
刘月刚4.8504.850
邓绍云15.30015.300
蔡英强10.20010.200
张承锋4.0804.080
王福江10.20010.200
郭保方4.0804.080
韩国良5.6105.610
3-1-114鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
转让前转让后
股东名称出资金额（万元）股东名称出资金额（万元）
张金林15.30015.300
金同营5.6105.610
王延吉4.8504.850
于清10.20010.200
合计761.113761.113聚合投资已于2019年12月3日在聊城市行政审批服务局办理了本次转让的工商登记手续。本次转让完成后，聚合投资的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）比例（%）
1聊城市聚集投资有限公司343.6834.37
2聊城市聚泉投资有限公司242.4024.24
3聊城市聚贤投资有限公司187.7818.78
4聊城市聚智股权投资有限公司118.9311.89
5聊城市聚信股权投资有限公司107.2010.72
合计1000.00100.00
（2）聚合投资最近三年注册资本变化情况聚合投资最近三年注册资本未发生变更。
3、聚合投资依法设立并独立运行情况
（1）聚合投资设立及运行情况符合相关法规、协议约定
聚合投资由鲁西集团根据《公司法》《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股、投资的意见（国资发改革〔2008〕139号）》（以下简称“《139号文》”）《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知（国办发[2005]60号）》（以下简称“《改制实施意见》”）
等法律、法规及其他规范性文件的规定设立，设立后根据《139号文》的规定以及聊城市国资委《关于山东聊城鲁西化工集团有限责任公司管理层代表公司股权重新设置方案的批复》（以下简称“《股权重新设置方案批复》”）制定了《聊城市聚合投资咨询有限公司股权管理办法》（以下简称“《股权管理办法》”）和
聚合投资《公司章程》。上述相关法律、法规及规范性文件及聚合投资《股权管
3-1-115鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告理办法》和聚合投资《公司章程》对可参与员工的范围、管理人选聘机制、平台
决策机制与出资份额的认购、转让和退出机制等做了规定，具体如下：
（1）可参与员工的范围《139号文》规定：“（四）严格控制职工持股企业范围。职工入股原则限于持有本企业股权。国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。科研、设计、高新技术企业科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，须经同级国资监管机构批准，且不得作为该子企业的国有股东代表。”聚合投资根据聊城市国资委《关于山东鲁西化工集团有限责任公司管理层成立代表公司的通知》（聊国资[2011]66号）《股权重新设置方案批复》《关于对鲁西集团有限公司管理层代表公司股权调整及预留股权转让方案的批复》（聊国资[2013]96号）等批复设立和重新设置股权。
根据《股权管理办法》的规定，聚合投资为经聊城市国资委批准由鲁化集团（鲁西集团曾用名，即鲁西集团，下同）管理层（包括管理骨干及技术、经营骨干）设立的有限责任公司；预留股权用于转让给符合条件的鲁化集团新增管理层
成员和对鲁化集团发展做出突出贡献的现有管理层成员。2020年3月，鲁西集团出具的《关于管理层代表公司预留股权进行分配的报告》中说明，预留的
43.8643%的股权分配对象为鲁西集团副处级以上管理干部和经营技术骨干。
根据聚合投资穿透后股东出具的《调查表》，其在取得聚合投资股权时，均为鲁西集团及其控股子公司任职的职工，且为鲁西集团及其子公司管理层、管理干部或经营技术骨干，不存在作为鲁西集团股东的职工通过聚合投资获得鲁西集团股权的情形，符合《139号文》及聚合投资《股权管理办法》的规定。
《改制实施意见》规定：“存在下列情况之一的管理层成员，不得通过增资扩股持有改制企业的股权：1.经审计认定对改制企业经营业绩下降负有直接责任的；2.故意转移、隐匿资产，或者在改制过程中通过关联交易影响企业净资产的；
3-1-116鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
3.向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，或者与有关方面串通，
压低资产评估值以及国有产权折股价的；4.违反有关规定，参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构，以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中重大事项的；5.无法提供持股资金来源合法相关证明的。”聚合投资取得鲁西集团股权过程中，聘请了审计、评估机构进行了审计评估，改制方案经聊城市人民政府批准，由聊城市国资委做出决议，且在产权交易市场挂牌。根据聚合投资及鲁西集团的说明，参与聚合投资的员工不存在《改制实施意见》规定的不得通过增资扩股持有改制企业的股权的情形。
综上，可参与聚合投资持股的员工的范围符合《139号文》以及《改制实施意见》和聚合投资《股权管理办法》的规定。
（2）管理人选聘机制
聚合投资未专门设置管理人，聚合投资通过其设立的公司治理机构对公司进行管理。《公司法》第三十六条规定：“有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权”；第五十条规定：“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理”；第五十一条规定：“有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会”；第四十九条规定：“有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘”。
聚合投资《公司章程》约定：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构；
公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由股东会选举产生，任期届满，可连选连任；公司设经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘，经理对执行董事负责，可列席股东会会议；执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任；公司不设监事会，设立监事一名，由股东会选举产生，执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
3-1-117鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
聚合投资根据《公司法》的规定以及聚合投资《公司章程》的约定，组建了股东会，由聚合投资的股东会选举了执行董事、监事，由聚合投资的执行董事聘任了经理，具备独立的管理人选聘机制。
（3）平台决策机制
聚合投资《公司章程》对聚合投资决策机制做出了约定，具体如下：
股东会的职权：“（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公
司增加或者减少注册资本作出决议；（八）股东向股东以外的人转让出资作出决
议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程”；
执行董事的职权：“（一）负责召集股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会议报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）审定公司的经营计划
和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司
的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行
公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）
决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度”；
经理的职权：“（一）主持公司的生产经营管理工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订
公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公
司副经理，财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）执行董事授予的其他职权”。
聚合投资《公司章程》对其决策机制的约定符合《公司法》的规定。
3-1-118鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告《股权管理办法》规定：“本公司股东、注册资本、股权结构的变动以及本公司股东转让其持有本公司股权和在本公司股权上设定任何权利限制的行为，除应按照《公司法》和《公司章程》的规定取得有效批准外，还应事先按顺序取得鲁化集团董事会的批准、鲁化集团其他股东的同意以及聊城市国资委的批准，否则该等行为不生效。”《公司法》第七十一条规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”《139号文》规定：“（六）明确职工股份转让要求。改制为国有控股企业的，批准企业改制单位应依据有关法律、行政法规对职工所持股份的管理、流转等重要事项予以明确，并在改制企业公司章程中作出规定。”根据上述规定，《公司法》《139号文》均允许公司章程中对职工持股的转让做出限制，聚合投资虽未在公司章程中约定，但《股权管理办法》亦由聚合投资全体股东制定。聚合投资决策机制符合《公司法》《139号文》等法律、法规的规定。
（4）出资份额的认购、转让和退出机制《139号文》规定：“（六）明确职工股份转让要求。改制为国有控股企业的，批准企业改制单位应依据有关法律、行政法规对职工所持股份的管理、流转等重要事项予以明确，并在改制企业公司章程中作出规定。”聚合投资《公司章程》约定，股东之间可以相互转让其部分或全部股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
《股权管理办法》对聚合投资股权的转让和退出做出了规定，具体如下：
“自持有本公司股权之日起六十个月内（“锁定期”），因退休、内退、经批准辞职等原因不在鲁化集团担任正式职务，或非因工而丧失民事行为能力，或失踪（包括被宣告失踪）或死亡（包括被宣告死亡），由董事会研究确定保留、部分保留或全部退出”；
“在锁定期内，本公司股东不得转让其持有的本公司股权或退股”；
3-1-119鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告“自鲁化集团变更为中外合资经营企业之日起专职为鲁化集团服务的期限不少于六十个月”；
“在锁定期届满后，本公司股东可向满足以下条件的受让方转让其持有的本公司股权：（一）本公司董事会指定的本公司其他股东；（二）经本公司股东会批准的非本公司股东的鲁化集团其他员工。本公司股东不得向上述受让方以外的其他主体转让其持有的本公司股权”；
“本公司股东发生以下任何一种情形，即丧失股东资格，应将其所持本公司股权按照其出资额原值或受让价格原值（如果公司净资产低于原受让价格的以公司每股净资产价值）转让给本公司董事会指定的本公司其他股东或者本公司股东会批准的非本公司股东的鲁化集团其他员工或者由本公司回购（包括与回购后果相同的其他安排，下同）：（一）违反鲁化集团《管理干部任职承诺和宣誓制度》，出现严重经济违规；（二）违反企业《保密管理制度》；（三）被判处刑
罚；（四）被辞退、被解聘、未经批准擅自离职；（五）违反本办法规定；（六）经鲁化集团董事会研究同意的其他情形。”另外，《股权管理办法》对预留股权的认购做出了明确规定：
“第十七条预留股权用于按照本办法第十八条规定的分配方案转让给符合条件的鲁化集团新增管理层成员和对鲁化集团发展做出突出贡献的鲁化集团现有管理层成员。
第十八条预留股权的分配方案由鲁化集团董事会批准并取得聊城市国资委批准和鲁化集团其他股东同意，方可实施。”聚合投资《公司章程》和《股权管理办法》规定的股权转让安排符合《公司法》的规定。
综上，聚合投资《公司章程》《股权管理办法》对聚合投资股权的认购、转让和退出机制做出了明确规定，明确了持股平台股权的管理、流转等重要事项，符合《139号文》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
（5）职工持股形式
3-1-120鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告《139号文》规定：“（五）依法规范职工持股形式。国有企业改制，可依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定，通过向特定对象募集资金的方式设立股份公司引入职工持股，也可探索职工持股的其他规范形式。职工投资持股应当遵循自愿、公平和诚实守信、风险自担的原则，依法享有投资者权益。
国有企业不得以企业名义组织各类职工的投资活动。”聚合投资系依据《公司法》设立的有限责任公司，符合《139号文》规定的职工持股形式。
（6）职工持股的资金来源《139号文》规定：“（七）规范入股资金来源。国有企业不得为职工投资持股提供借款或垫付款项，不得以国有产权或资产作标的物为职工融资提供保证、抵押、质押、贴现等；不得要求与本企业有业务往来的其他企业为职工投资提供借款或帮助融资。对于历史上使用工效挂钩和百元产值工资含量包干结余以全体职工名义投资形成的集体股权现象应予以规范。”《股权管理办法》第四条规定：“本公司股东取得本公司股权的资金来源应合法，不得向包括鲁化集团在内的国有及国有控股企业借款，不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金，也不得采取信托或委托等方式间接持有本公司股权。”聚合投资各级权益人的入股资金来源为职工自有资金或通过银行委托借款
而来的自筹资金，不存在国有企业提供借款或垫付款项、以国有产权或资产作标的物为职工融资提供保证、抵押、质押、贴现等情形，不存在要求与本企业有业务往来的其他企业为职工投资提供借款或帮助融资、不存在使用工效挂钩和百元产值工资含量包干结余以全体职工名义投资形成的集体股权等情形。职工持股资金来源符合《139号文》的规定。
（7）对持股职工行为的约束《139号文规定》：“（八）关联企业指与本国有企业有关联关系或业务关联且无国有股份的企业。严格限制职工投资关联关系企业；禁止职工投资为本企业提供燃料、原材料、辅料、设备及配件和提供设计、施工、维修、产品销售、
3-1-121鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
中介服务或与本企业有其他业务关联的企业；禁止职工投资与本企业经营同类业务的企业”；“（十一）国有企业中层以上管理人员，不得在职工或其他非国有投资者投资的非国有企业兼职；已经兼职的，自本意见印发后6个月内辞去所兼任职务”。
《股权管理办法》规定，聚合投资股东承担以下义务：
“未经批准不在除鲁化集团以外的企业或单位任职”；
“未经鲁化集团的事先书面同意，在服务期限内，不会受雇于除鲁化集团方以外的任何其他方，也不向该方提供任何与本人及应向鲁化集团提供之服务相同的服务，对鲁化集团负有忠实义务、勤勉义务和竞业禁止义务”；
“在与鲁化集团解除劳动合同后的两年内，未经鲁化集团的事先书面同意，不得受雇于鲁化集团的竞争对手，也不得直接、间接或任何其他方式与鲁化集团进行直接或间接的竞争，继续承担对鲁化集团的竞业禁止义务”。
根据持有聚合投资股权的职工出具的调查表，入股职工不存在在职工或其他非国有投资者投资的非国有企业兼职的情形，未投资与鲁西集团和鲁西化工有关联关系或业务关联且无国有股份的企业，未投资与鲁西集团经营同类业务的企业。
聚合投资除持有鲁西集团股权外，不持有其他企业的股权。
聚合投资对持股职工行为的约束符合《139号文》及聚合投资《股权管理办法》的规定。
（8）聚合投资取得鲁西集团的股权的过程法律法规名是否合法合主要相关规定聚合投资对应情况称规
（三）积极推进各类企业股份聚合投资于2011年经聊城制改革。放开搞活国有中小企市人民政府以《关于山东聊业，鼓励职工自愿投资入股，城鲁西化工集团有限责任制订改制方案，要从企业实际公司增资扩股方案的批复》《139号文》出发，综合考虑职工安置、机（聊政字[2011]117号）、是制转换、资金引入等因素。国聊城市国资委以《关于山东有大中型企业主辅分离辅业改聊城鲁西化工集团有限责制，鼓励辅业企业的职工持有任公司与天津鼎晖嘉合股改制企业股权，但国有企业主权投资合伙企业等三家企
3-1-122鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
法律法规名是否合法合主要相关规定聚合投资对应情况称规业企业的职工不得持有辅业企业进行合资合作的决议》业股权。……职工持股不得处（聊国资[2011]70号）同意，于控股地位。在山东产权交易中心挂牌，与天津鼎晖嘉合股权投资
合伙企业（有限合伙）、鼎
晖化工（香港）有限公司组成联合投资体成功取得鲁
西集团增资扩股后49%的股权。
聚合投资持有鲁西集团
10%股权，鲁西集团本次改
制通过增加注册资本的方
式引入投资者，不存在聚合投资持有辅业企业股权的情形。
聚合投资自设立以来持有鲁西集团股权的比例一直
为10%，未处于控股地位。
聚合投资经聊城市国资委
批准后设立，取得鲁西集团股权经聊城市人民政府、聊
城市国资委批准同意，在山东产权交易中心挂牌取得。
（十二）严格执行企业改制审2013年12月12日，聚合投批制度。国有企业改制引入职资股权调整及预留股权转工持股，必须履行批准程序，让方案经聊城市国资委批严格执行国家有关规定。由集复，剩余的43.8643%预留股是团公司批准的引入职工持股的权由聚合投资按照《股权管企业改制，完成改制后须由集理办法》进行管理、使用。
团公司将改制的相关文件资料2018年至2019年聚合投资
报送同级国资监管机构备案。根据《股权管理办法》将
43.8643%的预留股权分配完成后，编制并向聊城市国资委提交了《关于管理层代表公司预留股权进行分配的报告》。
第一百七十九条有限责任公
司增加注册资本时，股东认缴聚合投资取得鲁西集团股新增资本的出资，依照本法设权，及时实缴注册资本，并中华人民共立有限责任公司缴纳出资的有经聊城华越有限责任会计和国公司法是关规定执行。师事务所以聊华越会验字
(2005修订)
第二十九条股东缴纳出资后，[2011]第28号《验资报告》必须经依法设立的验资机构验审验。
资并出具证明。
企业国有资第二十一条国有资产监督管聚合投资取得鲁西集团股产监督管理理机构依照法定程序决定其所
权经过了聊城市人民政府、是
暂行条例出资企业中的国有独资企业、聊城市国资委的审批。
(2011修订)国有独资公司的分立、合并、
3-1-123鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
法律法规名是否合法合主要相关规定聚合投资对应情况称规
破产、解散、增减资本、发行
公司债券等重大事项。其中，重要的国有独资企业、国有独
资公司分立、合并、破产、解散的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
聚合投资取得鲁西集团的股权，依法经过了审计和评估：
2011年6月20日，山东天财务审计。国有企业改制，必恒信有限责任会计师事务须由直接持有该国有产权的单所出具了天恒信审报字位决定聘请具备资格的会计师[2011]第1123号《审计报事务所进行财务审计。告》，对鲁西集团进行了审资产评估。国有企业改制，必计。是须依照《国有资产评估管理办2011年8月12日，中发国法》（国务院令第９１号）聘际资产评估有限公司出具
请具备资格的资产评估事务所了中发评报字[2011]第067进行资产和土地使用权评估。号《山东聊城鲁西化工集团有限责任公司拟增资扩股项目资产评估报告书》，对鲁西集团拟增资扩股项目国务院办公进行了评估。
厅转发国务交易管理。非上市企业国有产院国有资产鲁西集团新增注册资本根
权转让要进入产权交易市场，监督管理委据规定在产权交易市场交
不受地区、行业、出资和隶属
员会关于规易，挂牌期间为2011年9关系的限制，并按照《企业国范国有企业月7日至2011年10月10有产权转让管理暂行办法》的是改制工作意日。2011年11月8日，山规定，公开信息，竞价转让。
见的通知（国东产权交易中心出具了《产具体转让方式可以采取拍卖、办发[2003]96权交易凭证》（鲁产权鉴字招投标、协议转让以及国家法
号）第492号）。
律法规规定的其他方式。
定价管理。向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者
投资时国有产权的折股价格，由依照有关规定批准国有企业
聚合投资以19607.8432万改制和转让国有产权的单位决元人民币认购鲁西集团增定。底价的确定主要依据资产资7431.3726万元人民币，评估的结果，同时要考虑产权是符合聊城市人民政府和聊
交易市场的供求状况、同类资
城市国资委的批复，且价格产的市场价格、职工安置、引未低于评估值。
进先进技术等因素。上市公司国有股转让价格在不低于每股
净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。
3-1-124鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
法律法规名是否合法合主要相关规定聚合投资对应情况称规根据《关于山东聊城鲁西化转让价款管理。转让国有产权工集团有限责任公司的增的价款原则上应当一次结清。资协议》，聚合投资等投资一次结清确有困难的，经转让者应当在满足条件之日起和受让双方协商，并经依照有15个工作日内一次性将增关规定批准国有企业改制和转资款汇入产权交易中心开
让国有产权的单位批准，可采立的交易资金结算账户。是取分期付款的方式。分期付款经聊城华越有限责任会计时，首期付款不得低于总价款师事务所以聊华越会验字的３０％，其余价款应当由受[2011]第28号《验资报告》让方提供合法担保，并在首期审验，截至2011年11月17付款之日起一年内支付完毕。日，鲁西集团已收到全部新增注册资本。
管理层收购。经营管理者筹集收购国有产权的资金，要执行聚合投资取得鲁西集团股
《贷款通则》的有关规定，不权，资金来源为自有资金或得向包括本企业在内的国有及
自筹资金，不存在向包括鲁国有控股企业借款，不得以这西集团在内的国有及国有些企业的国有产权或实物资产是
控股企业借款、以鲁西集团
作标的物为融资提供保证、抵等国有产权或实物资产作
押、质押、贴现等。经营管理标的物为融资提供保证、抵者对企业经营业绩下降负有责
押、质押、贴现等情况。
任的，不得参与收购本企业国有产权。
《改制实施国有及国有控股大型企业实施参与聚合投资的职工均为是意见》改制，应严格控制管理层通过鲁西集团管理层（包括管理增资扩股以各种方式直接或间骨干及技术、经营骨干）。
接持有本企业的股权。为探索聚合投资取得鲁西集团股实施激励与约束机制，经国有权比例为10%，未达到控股资产监督管理机构批准，凡通或相对控股数量。
过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企业发展作出重大贡献的管理层成员，可通过增资扩股持有本企业股权，但管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量。
聚合投资取得鲁西集团股权的过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（9）聚合投资员工持股方案未做调整符合《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见（国资发改革[2016]133号）》（以下简称“《133号文》”）的规定
3-1-125鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告根据《133号文》规定：“已按有关规定实施员工持股的企业，继续规范实施”。鲁西集团在该规定印发前已经按照《139号文》等员工持股政策规定履行了相关审批程序，因此可以继续规范实施。
综上，聚合投资依据《139号文》《公司法》《改制实施意见》《133号文》等法律、法规及其他规范性文件的规定依法设立。设立后根据《139号文》的规定以及聊城市国资委《股权重新设置方案批复》制定了《股权管理办法》及聚合
投资《公司章程》。聚合投资系在符合相关法规规定及国资审批程序下依法设立并独立运行的。
（10）各级权益持有人的出资来源，足额实缴、无违规代持等情形
*聚合投资各级权益持有人出资来源及是否足额实缴
A.聚合投资持有的鲁西集团股权出资来源及实缴情况
2011年10月16日，聊城市国资委、聚合投资、天津鼎晖嘉合股权投资合伙企业（有限合伙）、鼎晖化工（香港）有限公司签订了《关于山东聊城鲁西化工集团有限责任公司的增资协议》。
2011年11月19日，经聊城华越有限责任会计师事务所以聊华越会验字[2011]
第28号《验资报告》审验，截至2011年11月17日，鲁西集团已收到新增注册
资本合计人民币36413.7255万元，变更后的累计注册资本人民币74313.7255万元，实收资本人民币74313.7255万元。
根据聚合投资提供的工商档案、验资报告、缴纳出资的凭证等资料，聚合投资向鲁西集团出资的资金来源于其股东对聚合投资的出资。
综上，聚合投资持有的鲁西集团股权已经实缴，且以自有资金出资。
B.聚合投资上一级股东持有的聚合投资股权出资来源及其实缴情况
2011年9月20日，经聊城华越有限责任会计师事务所以聊华越会验字[2011]
第24号《验资报告》审验，截至2011年9月20日，聚合投资已收到股东缴纳
的注册资本合计人民币100万元，全部为货币资金。
3-1-126鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
2011年10月24日，经聊城华越有限责任会计师事务所以聊华越会验字[2011]
第26号《验资报告》审验，截至2011年10月21日，聚合投资已实际收到自然
人股东49人存入的货币资金人民币19507.8432万元，其中：列入实收资本900万元，列入资本公积18607.8432万元，聚合投资变更后的实收资本金额为人民币1000万元，资本公积18607.8432万元。2013年10月28日、2019年12月1日聚合投资分别召开股东会，审议通过将49名自然人股东持有的聚合投资股权转让给聊城市聚集投资有限公司（以下简称“聚集”）、聊城市聚泉投资有限公司（以下简称“聚泉”）、聊城市聚贤投资有限公司（以下简称“聚贤”）、聊城市聚
智股权投资有限公司（以下简称“聚智”）、聊城市聚信股权投资有限公司（以下简称“聚信”）持有。
根据聚合投资提供的验资报告，聚合投资股东缴纳出资的凭证、《委托贷款合同》、还款情况表等资料，聚合投资上一级权益持有人均以自有资金或合法取得的借款认购出资。截至2020年8月，张金成等人的借款已经全部还款完毕。
C.聚合投资第二级权益持有人即各自然人股东持有的聚集、聚泉、聚贤、聚
信、聚智股权实缴情况
根据聚集、聚泉、聚贤、聚信、聚智提供的缴纳出资凭证，自然人权益持有人提供的《调查表》、劳动合同、还款情况表等资料，聚合投资第二级权益持有人已经向一级权益人聚集、聚泉、聚贤、聚信、聚智实缴出资，其出资来源为自有资金或合法取得的借款。
聚合投资成立后，聚合投资原49名自然人股东以自有资金或借款取得的资金对聚合投资实缴出资后，聚合投资完成对鲁西集团增资。2013年9月，聚集、聚泉、聚贤成立，聚合投资自然人股东将其持有的部分股权转让给聚集、聚泉、聚贤，聚集、聚泉、聚贤股东在完成各100万元注册资本缴纳后，将溢价部分交至聚合投资用于偿还聚合投资出让股权股东借款本金及利息以完成其对聚集、聚
泉、聚贤全部出资的缴纳。2019年8月，聚智、聚信成立，聚合投资自然人股东将其持有的股权全部转让给聚集、聚泉、聚贤、聚智、聚信，张金成代持的预留股权进行分配，聚集、聚泉、聚贤、聚智、聚信股东将出资款项交至聚合投资用于偿还聚合投资出让股权股东借款本金及利息以完成其对聚集、聚泉、聚贤、
3-1-127鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
聚智、聚信全部出资的缴纳。聚合投资将聚智、聚信注册资本各100万元及资本溢价支付至聚信、聚智，用于聚智、聚信股东对聚智、聚信的出资。截至2020年8月，聚合投资原49名自然人股东借款出资的款项均已全部偿还。聚集、聚泉、聚贤、聚智、聚信的股权已经实缴。
*聚合投资历史上存在的代持及其解决情况
根据聊城市国资委《股权重新设置方案批复》以及《股权管理办法》，2011年10月，聚合投资股权重新设置后张金成持有的25%股权为预留股权。2013年12月12日，聊城市国资委根据鲁西集团的请示，以《关于对鲁西集团有限公司管理层代表公司股权调整及预留股权转让方案的批复》（聊国资[2013]96号），同意张金成将借款出资的18.8643%聚合投资股权与张金成原代持的25%预留股权（共计43.8643%）一并由聚合投资代持，工商档案中仍由张金成持有。
2020年3月7日，鲁西集团出具《关于管理层代表公司预留股权进行分配的报告》，经鲁西集团2018年2月党委扩大会议研究讨论通过并经聊城市国资委同意后，为了留住人才，稳定队伍，充分发挥股权的激励作用，将预留的
43.8643%股权进行分配，并本着平等自愿的原则，在股权认筹资格范围内自愿认筹，截至2019年12月，聚合投资43.8643%的预留股权已分配完成并已由聚合投资在2019年12月办理完成工商登记。
《股权管理办法》第四条规定：“本公司股东取得本公司股权……不得采取信托或委托等方式间接持有本公司股权”；第十三条规定：“在持有本公司股权期间，未取得本办法第三条规定的批准和同意，本公司股东不得将其持有的本公司股权质押或设定任何其他权利限制（包括但不限于转让承诺、代持、收益权转让等）也不得与第三方就本公司股权设定权利限制作出任何约定”。
根据《股权管理办法》及聚合投资最终权益人出具的《调查表》，除上述预留股权情况外，聚合投资各级权益人不存在其他代持情形。上述预留股权已经在
2019年分配完毕。
截至本报告书签署日，聚合投资各级权益人不存在违规代持情形。
3-1-128鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
4、主要业务状况
聚合投资为鲁西集团及鲁西化工员工持股平台，聚合投资仅对鲁西集团进行了投资，持股比例为10%。
5、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
单位：万元
项目2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度
流动资产合计616.15617.54
非流动资产合计19607.8419607.84
资产合计20223.9920225.38
流动负债合计6.2510.67
非流动负债合计0.000.00
负债合计6.2510.67
所有者权益合计20217.7420214.72
营业收入0.000.00
营业利润15136.333802.24
净利润15135.323798.43
聚合投资最近一年经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产616.15
非流动资产19607.84
资产合计20223.99
流动负债6.25
非流动负债0.00
负债合计6.25
所有者权益合计20217.74
归属于母公司所有者权益20217.74
（2）简要利润表
单位：万元
3-1-129鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
项目2021年度
营业收入0.00
营业利润15136.33
利润总额15136.33
净利润15135.32
归属于母公司所有者的净利润15135.32
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年度
经营活动产生现金流量净额-0.51
投资活动产生现金流量净额15132.30
筹资活动产生现金流量净额-15132.30
现金及现金等价物净增加额-0.51
6、产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，聚合投资无控股股东及实际控制人。聚合投资与其股东之间的股权及控制关系如下：
截至本报告书签署日，聚合投资各股东情况如下：
（1）聊城市聚集投资有限公司公司名称聊城市聚集投资有限公司
注册地址 山东省聊城经济技术开发区黄山南路荣富中心 17A04 室法定代表人孟召祥
3-1-130鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本人民币100万元成立日期2013年9月17日
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）股权投资、股权投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、经营范围融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
聊城市聚集投资有限公司自然人股东情况如下：
序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）
1张金成10.6110.61
2张金林5.565.56
3张雷5.565.56
4邓绍云5.195.19
5焦延滨5.025.02
6王富兴4.754.75
7王福江3.713.71
8蔡英强3.713.71
9姜吉涛3.713.71
10蒋家会3.413.41
11孟召祥3.413.41
12王延吉3.343.34
13白晓林2.372.37
14董宝田2.082.08
15扈瑞祥2.082.08
16肖光2.082.08
17李道杰1.861.86
18李建强1.861.86
19李建华1.861.86
20王新昌1.81.8
21张连芳1.81.8
22王建民1.81.8
23刘月刚1.781.78
24张庆喜1.631.63
25汤立空1.631.63
3-1-131鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）
26朱好言1.51.5
27于百胜1.481.48
28高建庆1.481.48
29李方臣1.411.41
30冯德学1.191.19
31程继增0.910.91
32刘兴国0.710.71
33邢凤桥0.710.71
34赵庆伟0.710.71
35黄祥川0.710.71
36周燕华0.710.71
37王运革0.710.71
38吴东坡0.710.71
39吕建华0.710.71
40李明霞0.710.71
41张博0.710.71
42苏长顺0.590.59
43张来明0.560.56
44陈加宽0.450.45
45张建军0.30.3
46张洪涛0.270.27
47肖强0.150.15
合计100.00100.00
（2）聊城市聚泉投资有限公司公司名称聊城市聚泉投资有限公司
注册地址 山东省聊城经济技术开发区黄山南路荣富中心 17A02 室法定代表人杨本华注册资本人民币100万元成立日期2013年9月17日
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）股权投资、股权投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、经营范围融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批
3-1-132鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告准后方可开展经营活动）。
聊城市聚泉投资有限公司自然人股东情况如下：
序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）
1杜凤莲6.316.31
2杨本华5.265.26
3于清4.214.21
4张金成4.214.21
5金同营2.952.95
6宓兴会2.632.63
7李刚2.632.63
8张庆臣2.632.63
9田子明2.632.63
10郭保方2.552.55
11张承锋2.552.55
12张勇2.552.55
13刘玉才2.552.55
14李月芳2.552.55
15孙彩虹2.552.55
16李银河2.422.42
17窦斌2.402.40
18陶言栋2.312.31
19韩国良2.312.31
20肖军昌2.292.29
21焦延涛2.122.12
22陈运锋2.122.12
23肖同月2.122.12
24郭喜文2.102.10
25孙爱芳1.891.89
26闫玉芝1.791.79
27刘素云1.791.79
28卢洪杰1.681.68
29李道岭1.601.60
30姚继成1.371.37
3-1-133鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）
31井军1.371.37
32崔新益1.371.37
33杨勇1.371.37
34高明1.371.37
35陈向军1.371.37
36刘丙敏1.371.37
37吕庆宾1.261.26
38王纪刚1.201.20
39牛玉洁1.111.11
40郭志随1.071.07
41周脉友1.051.05
42庞金芳1.051.05
43马春厚1.051.05
44孟进龙0.900.90
45姚丙庆0.840.84
46赵震0.820.82
47王华星0.630.63
48张林正0.630.63
49邴文亮0.550.55
50李书海0.550.55
合计100.00100.00
（3）聊城市聚贤投资有限公司公司名称聊城市聚贤投资有限公司
注册地址 山东省聊城经济技术开发区黄山南路荣富中心 17A03 室法定代表人杨本华注册资本人民币100万元成立日期2013年9月17日
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）股权投资、股权投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、经营范围融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
聊城市聚贤投资有限公司自然人股东情况如下：
3-1-134鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）
1董书国7.4687.47
2邢立军3.2903.29
3李保泉3.2903.29
4刘兆奎3.2903.29
5陈会军3.2003.20
6刘凯3.1203.12
7张文明3.1203.12
8王景才3.1203.12
9范加刚3.1203.12
10张宪存2.7402.74
11赵明锋2.7402.74
12张同峰2.5802.58
13郭志明2.4702.47
14张文杰2.3602.36
15王广辉2.2802.28
16郎言恩2.1702.17
17王力民2.1502.15
18徐明强1.9001.90
19黄青松1.7661.77
20宋海燕1.7661.77
21赵建民1.7661.77
22卢洪杰1.7661.77
23牛军1.7661.77
24高长军1.7661.77
25郭胜杰1.7661.77
26周忠文1.7661.77
27吕新春1.7661.77
28陈长铭1.7661.77
29魏玉章1.7661.77
30苏培亮1.7661.77
31王存申1.7661.77
32陶广强1.7661.77
33姚传滨1.7661.77
3-1-135鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）
34高希改1.7661.77
35付以奎1.7661.77
36郑辉1.5501.55
37朱广贞1.5501.55
38郭志福1.5501.55
39甄立民1.5501.55
40刘万强1.4701.47
41张广信1.3901.39
42张寒修1.3601.36
43付晓华1.3301.33
44胡殿全1.2201.22
45林强0.9000.90
46王吾雪0.8100.81
47刘存杰0.6200.62
48刘振龙0.2700.27
合计100.000100.00
（4）聊城市聚智股权投资有限公司公司名称聊城市聚智股权投资有限公司
注册地址 山东省聊城经济技术开发区黄山南路荣富中心 17A04 室法定代表人李雪莉注册资本人民币100万元成立日期2019年8月2日
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）股权投资、股权投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、经营范围融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
聊城市聚智股权投资有限公司自然人股东情况如下：
序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）
1贾国庆4.294.29
2崔猛4.294.29
3孙成明4.294.29
3-1-136鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）
4刘宪杰4.294.29
5岳岩3.643.64
6王长明3.213.21
7李雪莉3.003.00
8于瑞刚2.702.70
9李庆国2.142.14
10邱雨柱2.142.14
11王长征2.062.06
12刘玉文2.062.06
13王汝申2.062.06
14井军2.062.06
15毕静利2.062.06
16胡文峰2.062.06
17谭承刚2.062.06
18徐占锋2.062.06
19王宝龙2.062.06
20荆法振2.062.06
21刘继方2.062.06
22梁毅2.062.06
23任保敏2.062.06
24陈义民2.062.06
25周长太2.062.06
26于庆东2.062.06
27苏长宾2.062.06
28付衍胜2.062.06
29孙桂安2.062.06
30胡大春2.062.06
31谷亚平2.062.06
32赵希合2.062.06
33魏传国2.062.06
34于召刚1.921.92
35武建勇1.711.71
36王德民1.631.63
3-1-137鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）
37陈鹏1.541.54
38杨夫东1.501.50
39杨泽宝1.501.50
40周艳广1.281.28
41赵传喜1.281.28
42李清利1.201.20
43杨立凯0.860.86
44夏泽利0.860.86
45张德厚0.860.86
46杭全友0.860.86
47黄艳华0.770.77
48梁月钧0.430.43
49张永黎0.430.43
合计100.00100.00
（5）聊城市聚信股权投资有限公司公司名称聊城市聚信股权投资有限公司
注册地址 山东省聊城经济技术开发区黄山南路荣富中心 17A03 室法定代表人张艾红注册资本人民币100万元成立日期2019年8月2日
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）股权投资、股权投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、经营范围融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
聊城市聚信股权投资有限公司自然人股东情况如下：
序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）
1张艾红8.2838.28
2李爱华3.5703.57
3陈元彬2.8502.85
4胡海珍2.2832.28
5周传山2.2832.28
3-1-138鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）
6张明慧2.2832.28
7王金泽2.2832.28
8韩连众2.2832.28
9李泽坤2.2832.28
10苏佃锋2.2832.28
11窦冰之2.2832.28
12刘万兴2.2832.28
13柳长春2.2832.28
14董光惠2.2832.28
15尤敏2.2832.28
16邵洪中2.2832.28
17李健2.2832.28
18娄军2.2832.28
19郭广勇2.2832.28
20唐吉强2.2832.28
21王刚2.2832.28
22周怀国2.2832.28
23岳岩2.2832.28
24张长卿2.2832.28
25刘峰2.2832.28
26张泽一2.2832.28
27申君莉2.2832.28
28路兴2.2832.28
29杨丙磊2.2832.28
30张国庆2.2832.28
31焦玉梅2.2832.28
32田子明2.2832.28
33王兴波2.192.19
34玄先路22
35耿维绪1.91.9
36国亮1.91.9
37韩立华1.711.71
38马树斌1.431.43
3-1-139鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）
39狄传胜1.331.33
40于庆民1.11.1
41王金友0.950.95
42赵洪泉0.950.95
43张保臣0.950.95
44马晓华0.860.86
45曹立涛0.860.86
46王付伦0.480.48
47解传玮0.480.48
合计100.000100.00
7、聚合投资在所持上市公司股份锁定期内，各级权益持有人无调整或退出
安排
（1）根据《重组管理办法》的规定以及聚合投资出具的《关于股份锁定的承诺函》，聚合投资上一级权益持有人聚集公司/聚泉公司/聚贤公司/聚智公司/聚信公司分别出具了《关于股权锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“*自本次发行结束之日起12个月内，除国有资产、证券等监督管理相关法律法规另有规定之外，本公司不转让持有的聚合投资公司股权。若聚合投资所认购鲁西化工股份的锁定期与最新的法律法规不相符而进行调整的，本公司将根据最新的监管政策对上述锁定安排进行相应调整并予执行。
*若未能履行上述股权锁定的承诺，本公司违规减持聚合投资公司股权所得收益归鲁西化工所有。本公司同意依法对因违背上述承诺而给鲁西化工造成的损失进行赔偿。”
（2）聚合投资出具了《关于股权锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“*本公司已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，就直接或间接持有本公司股权的股东，本公司承诺不予办理关于本公司股权的主动转让的内部批准及外部变更登记程序。
3-1-140鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
*若未能履行上述股权锁定的承诺，本公司违规减持所得收益归上市公司所有。本公司同意依法对因违背上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
（3）截至本报告书签署日，聚集投资（47名股东）、聚泉投资（50名股
东）、聚贤投资（48名股东）、聚智股权（49名股东）、聚信股权（47名股东）
合计股东人数241名。其中，张金成、田子明、岳岩、卢洪杰、井军分别在2个平台持有股权，合计间接持有聚合投资股权的自然人股东共计236名。该236自然人股东均出具了《关于股权锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“*自本次发行结束之日起12个月内，除国有资产、证券等监督管理相关法律法规另有规定之外，本人不以任何直接或间接的方式转让持有的聚集公司/聚泉公司/聚贤公司/聚智公司/聚信公司股权。若聚合投资所认购鲁西化工股份的锁定期与最新的法律法规不相符而进行调整的，本人将根据最新的监管政策对上述锁定安排进行相应调整并予执行。
*若未能履行上述股权锁定的承诺，本人违规减持聚集公司/聚泉公司/聚贤公司/聚智公司/聚信公司股权所得收益归鲁西化工所有。本人同意依法对因违背上述承诺而给鲁西化工造成的损失进行赔偿。”聚合投资在所持上市公司股份锁定期内，各级权益持有人无其他调整或退出安排。
8、按产业类别划分的下属企业名录
截至本报告书签署日，聚合投资仅持有鲁西集团10%股权。
序产业类别企业名称注册资本持股比例经营范围号
化学原料、机械设备和化工原料（未经许可的危险品除外）
的生产和销售；自有房屋、土
地的租赁，物业管理、房屋修鲁西集团有直接持股缮、水电暖等公共设备的维
1化工行业108000万元
限公司10%修，环境绿化工程；种植和施肥机械、作物收获机械的租赁；化工技术咨询与服务；企业管理软件的开发及服务（依法须经批准的项目，经相关部
3-1-141鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。
三、关联关系情况说明
（一）交易对方之间的关联关系情况
本次交易前，中化投资持有中化聊城100%股权，除此以外，交易对方之间不存在其他关联关系。聚合投资为鲁西集团和鲁西化工的员工持股平台，非中化投资等主体控制的关联方。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系情况
本次交易前，中化投资为上市公司的控股股东，中化聊城和鲁西集团为中化投资控制的子公司；财信控股将在本次交易完成后直接持有上市公司5%以上的股份；聚合投资为鲁西集团及鲁西化工员工持股平台。
根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
本次交易对方中化投资、中化聊城、财信控股、聚合投资均不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
五、交易对方及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过刑事处罚、证券
市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况。
六、交易对方及其主要管理人员诚信情况
交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情况，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在证券市场失信行为。
3-1-142鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
第四节交易标的的基本情况
一、基本情况
（一）基本信息公司名称鲁西集团有限公司法定代表人张金成
注册资本108000.00万元成立日期2001年12月20日
统一社会信用代码 91371500167854745H公司类型其他有限责任公司
中化投资发展有限公司持股39.00%；聊城市财信投资控股集团有限公
股权结构司持股35.00%；中化投资（聊城）有限公司持股16.00%；聊城市聚
合股权投资有限公司持股10.00%。
注册地址山东省聊城市高新技术产业开发区化工产业园内鲁西集团驻地主要办公地山东省聊城市高新技术产业开发区化工产业园内鲁西集团驻地
截至本报告书签署日，鲁西集团除持有上市公司股票外，不存在其他控股及参股公司。
（二）历史沿革
1、2001年12月，设立
山东聊城鲁西化工集团有限责任公司前身是山东聊城鲁西化工集团总公司。
1999年9月6日，聊城市人民政府办公室出具《关于山东聊城鲁西化工集团总公司改制为山东聊城鲁西化工集团有限责任公司的批复》（聊政办字[1999]46号），同意山东聊城鲁西化工集团总公司改制为山东聊城鲁西化工集团有限责任公司，性质为国有独资。
2000年8月19日，聊城市人民政府出具《关于同意山东聊城鲁西化工集团有限责任公司规范为市级国有资产营运机构的批复》（聊政字[2000]221号），同意山东聊城鲁西化工集团总公司改为山东聊城鲁西化工集团有限责任公司，同意将山东聊城鲁西化工集团总公司及其山东鲁西化工股份有限公司等9户权属
企业占用的49377万元国有资产（账面核实数）全部授权给山东聊城鲁西化工
3-1-143鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
集团有限责任公司经营，实施授权经营后，将权属企业的国家资本转为山东聊城鲁西化工集团有限责任公司法人资本，作为山东聊城鲁西化工集团有限责任公司的对外投资。
经聊城华越有限责任会计师事务所以聊华越会验字[2001]第53号《验资报告》审验，截至2000年5月31日，山东聊城鲁西化工集团有限责任公司已在合并后的资产负债表中列示实收资本306000000.00元，资本公积147729951.16元。与上述投入资本相关的资产总额为1332615535.64元，负债总额
878885584.48元。其中含在清产核资和审计过程中发行的待处理各项资产损失
30139736.37元。
2001年12月20日，鲁西集团在聊城市工商行政管理局注册登记，并领取
了注册号为3715001801443的《企业法人营业执照》。
鲁西集团设立时的股权结构如下：
序号股东出资金额（万元）比例（%）
1聊城市人民政府国有资产监督管理委员会30600.00100.00
合计30600.00100.00鲁西集团的设立已获聊城市人民政府批复同意。
2、2007年11月，第一次增资2007年9月24日，聊城市人民政府国有资产监督管理委员会以《关于将东阿鑫源投资管理有限公司无偿划转给山东聊城鲁西化工集团有限责任公司的批复》（聊国资[2007]47号），同意山东聊城昊升资产经营有限公司全资子公司东阿鑫源投资管理有限公司的股权以吸收合并的方式无偿划转给鲁西集团。
2007年9月19日，山东聊城昊升资产经营有限公司与鲁西集团签订《产权转让协议》。
2007年10月31日，经聊城深信有限责任会计师事务所以聊深信会审字[2007]
第3-9号《审计报告》审验，截至2007年10月31日，东阿鑫源投资管理有限公司实收资本为人民币7300万元。
2007年10月31日，经聊城深信有限责任会计师事务所以聊深信会审字[2007]
第3号《审计报告》审验，截至2007年10月31日，鲁西集团实收资本为人民
3-1-144鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
币30600万元。
2007年10月31日，经聊城深信有限责任会计师事务所以聊深信聊会验字
[2007]第3-5号《验资报告》审验，截至2007年10月31日，鲁西集团吸收合并东阿鑫源投资管理有限公司后的实收资本为人民币37900万元。
鲁西集团已于2007年11月15日在聊城市工商行政管理局办理了本次增资的工商登记手续。
本次增资完成后，鲁西集团的股权结构如下：
序号股东出资金额（万元）比例（%）
1聊城市人民政府国有资产监督管理委员会37900.00100.00
合计37900.00100.00鲁西集团本次吸收合并东阿鑫源投资管理有限公司暨增资的事项已获聊城市人民政府国有资产监督管理委员会批复同意。
3、2011年11月，第二次增资2011年8月26日，聊城市人民政府以《关于山东聊城鲁西化工集团有限公司增资扩股方案的批复》（聊政字[2011]117号），同意聊城市人民政府国有资产监督管理委员会拟定的鲁西集团增资扩股方案。
2011年10月13日，聊城市人民政府国有资产监督管理委员会以《关于山东聊城鲁西化工集团有限责任公司与天津鼎晖嘉合股权投资合伙企业等三家企业进行合资合作的决议》（聊国资[2011]70号），同意由天津鼎晖嘉合股权投资合伙企业（有限合伙）、鼎晖化工（香港）有限公司、聊城市聚合投资咨询有限公司（即现聚合投资）组成的联合投资体受让鲁西集团增资扩股后49%的股权。
2011年10月16日，聊城市人民政府国有资产监督管理委员会、聊城市聚
合投资咨询有限公司、天津鼎晖嘉合股权投资合伙企业（有限合伙）、鼎晖化工（香港）有限公司签订《关于山东聊城鲁西化工集团有限责任公司的增资协议》。
2011年10月16日，鲁西集团通过《山东聊城鲁西化工集团有限责任公司章程》。
2011年10月27日，山东省商务厅以《关于山东聊城鲁西化工集团有限责任公司变更为中外合资经营企业的批复》，同意鲁西集团增资36413.7255万元
3-1-145鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告人民币，由注册地在香港的鼎晖化工（香港）有限公司及境内的天津鼎晖嘉合股权投资合伙企业（有限合伙）、聊城市聚合投资咨询有限公司分别以向山东产权交易中心有限公司缴款当日中国人民银行公布的外汇牌价人民币兑美元中间价
计算的折合31470.5882万元人民币的美元现汇、45000万元人民币和
19607.8432万元人民币认购增资11927.3529万元人民币、17055万元人民币和
7431.3726万元人民币，公司转变为中外合资经营企业，名称不变；同意合资公
司投资者于2011年10月16日签订的增资并购合同及合资公司合同、章程。
2011年11月8日，山东产权交易中心有限公司出具了《产权交易凭证》（鲁产权鉴字第492号）。
2011年11月19日，经聊城华越有限责任会计师事务所以聊华越会验字[2011]
第28号《验资报告》审验，截至2011年11月17日，鲁西集团实际收到各股东
缴付的资金：人民币646078432元、美元49796811元，其中美元按照山东产权交易中心有限公司缴款当日中国人民银行公布的外汇牌价人民币兑美元汇率
中间价折算的等额于人民币314705822元，鲁西集团已收到新增注册资本合计人民币364137255元，增资后，鲁西集团实收资本为人民币743137255元。
鲁西集团已于2011年11月22日在山东省工商行政管理局办理了本次增资的工商登记手续。
本次增资完成后，鲁西集团的股权结构如下：
序号股东出资金额（万元）比例（%）
1聊城市人民政府国有资产监督管理委员会37900.000051.00
2天津鼎晖嘉合股权投资合伙企业（有限合伙）17055.000022.95
鼎晖化工（香港）有限公司
311927.352916.05
CDHCHEMICAL(HK)LIMITED
4聊城市聚合投资咨询有限公司7431.372610.00
合计74313.7255100.00
鲁西集团本次增资事项已分别获聊城市人民政府、聊城市人民政府国有资产监督管理委员会和山东省商务厅批复同意。
4、2014年1月，第三次增资
2013年12月10日，经鲁西集团第一届董事会第十七次会议决议通过，同
3-1-146鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
意公司资本公积金336862745.00元转增为股本；审议通过《公司章程修正案》
《公司合资经营合同修正案》。
2013年12月18日，聊城市人民政府国有资产监督管理委员会以《关于鲁西集团有限公司增加注册资本有关事宜的批复》（聊国资[2013]104号），同意鲁西集团以2013年11月30日为基准日，使用336862745.00元资本公积金转增股本。转增后原股东持股比例不变。
山东省商务厅以《关于鲁西集团有限公司增资的批复》（鲁商务外资字[2013]925号），同意鲁西集团投资总额和注册资本均由74313.7255万元人民币增至108000万元人民币。
2013年12月19日，经聊城华越有限责任会计师事务所以聊华越会验字[2013]
第35号《验资报告》审验，截至2013年11月30日，鲁西集团已将资本公积人
民币336862745.00元转增资本，变更后的实收资本人民币1080000000.00元。
鲁西集团已于2014年1月16日在山东省工商行政管理局办理了本次增资的工商登记手续。
本次增资完成后，鲁西集团的股权结构如下：
序号股东出资金额（万元）比例（%）
1聊城市人民政府国有资产监督管理委员会55080.0051.00
2天津鼎晖嘉合股权投资合伙企业（有限合伙）24786.0022.95
鼎晖化工（香港）有限公司
317334.0016.05
CDHCHEMICAL(HK)LIMITED
4聊城市聚合投资咨询有限公司10800.0010.00
合计108000.00100.00鲁西集团本次增资事项已获聊城市人民政府国有资产监督管理委员会批复同意。
5、2019年10月，第一次股权转让
2019年9月29日，天津鼎晖嘉合股权投资合伙企业（有限合伙）、鼎晖化工（香港）有限公司与中化投资签订《关于鲁西集团有限公司之股权转让协议》。
2019年10月25日，中化投资的股东中化集团以《关于同意实施收购鲁西集团有限公司39%股权及相关事项的批复》（中化创新[2019]61号），同意中化
3-1-147鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告投资以1869162000元的价格现金收购天津鼎晖嘉合股权投资合伙企业（有限合伙）所持鲁西集团22.95%股权和鼎晖化工（香港）有限公司所持鲁西集团
16.05%股权；同意中化投资与聚合投资签署一致行动协议。
2019年10月26日，经鲁西集团2019年第一次股东大会审议通过，同意天
津鼎晖嘉合股权投资合伙企业（有限合伙）将所持鲁西集团22.95%的股权（对应24786万元注册资本）以人民币1099929946元的价格转让给中化投资；同
意鼎晖化工（香港）有限公司将所持鲁西集团16.05%的股权（对应17334万元注册资本）以人民币769232054元的价格转让给中化投资；聊城市国资委、聚合投资同意前述股权转让并放弃优先购买权。
鲁西集团已于2019年10月28日在聊城市行政审批服务局办理了本次转让的工商登记手续。
本次转让完成后，鲁西集团的股权结构如下：
序号股东出资金额（万元）比例（%）
1聊城市人民政府国有资产监督管理委员会55080.0051.00
2中化投资发展有限公司42120.0039.00
3聊城市聚合股权投资有限公司10800.0010.00
合计108000.00100.00
鲁西集团本次股权转让事项已获中化集团批复同意，聊城市人民政府国有资产监督管理委员会放弃了优先受让权。
6、2020年6月，第二次股权划转2019年12月20日，聊城市国资委与中化聊城签署《关于鲁西集团之股权划转协议》。
2019年12月23日，聊城市人民政府下发了《关于鲁西集团有限公司国有股权无偿划转的批复》（聊政复〔2019〕166号），批准本次划转。
2020年4月15日，国务院国资委向中化集团核发《关于鲁西集团有限公司国有股权无偿划转有关事项的批复》（国资产权[2020]150号），批准同意本次划转。
3-1-148鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
2020年6月12日，经鲁西集团2020年第一次股东大会审议通过，同意聊
城国资委将所持有的鲁西集团6.01%的股权（对应6490.80万元注册资本）无偿
划转给中化聊城；中化投资、聚合股权确认对本次无偿划转放弃优先购买权；审
议通过《鲁西集团有限公司章程修正案》及修订后的《鲁西集团有限公司章程》。
鲁西集团已于2020年6月15日在聊城市行政审批服务局办理了本次划转的工商登记手续。
本次划转完成后，鲁西集团的股权结构如下：
序号股东出资金额（万元）比例（%）
1聊城市人民政府国有资产监督管理委员会48589.2044.99
2中化投资发展有限公司42120.0039.00
3聊城市聚合股权投资有限公司10800.0010.00
4中化投资（聊城）有限公司6490.806.01
合计108000.00100.00
鲁西集团本次股权无偿划转事项已分别获国务院国资委、中化集团和聊城市人民政府批复同意。
7、2020年8月，第三次股权划转
2020年6月28日，经鲁西集团2020年第二次股东大会审议通过，同意聊
城市国资委将其所持有的鲁西集团9.99%的股权（对应10789.20万元注册资本）
作为股权出资，对聊城财信进行增资；中化投资、中化聊城、聚合股权确认对本次交易放弃优先购买权；审议通过《鲁西集团有限公司章程修正案》及修订后的
《鲁西集团有限公司章程》。
2020年7月7日，聊城市人民政府国有资产监督管理委员会以《关于将鲁西集团有限公司9.99%股权划转给财信公司实施增资有关事项的通知》（聊国资[2020]32号）决定，聊城市国资委将所持鲁西集团9.99%的股权，以2019年9月30日为基准日，按照《聊城市人民政府国有资产监督管理委员会拟以鲁西集团有限公司部分股权对聊城市财信投资有限公司进行增资所涉及的鲁西集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0508号）对应
的股权评估值612801453.64元对聊城市财信投资有限公司进行增资。
3-1-149鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
鲁西集团已于2020年8月13日在聊城市行政审批服务局办理了本次划转的工商登记手续。
本次划转完成后，鲁西集团的股权结构如下：
序号股东出资金额（万元）比例（%）
1聊城市人民政府国有资产监督管理委员会37800.0035.00
2中化投资发展有限公司42120.0039.00
3聊城市聚合股权投资有限公司10800.0010.00
4聊城市财信投资有限公司10789.209.99
5中化投资（聊城）有限公司6490.806.01
合计108000.00100.00鲁西集团本次股权转让事项已获聊城市人民政府国有资产监督管理委员会批复同意。
8、2021年1月，第四次股权转让2020年12月24日，中化投资的股东中化集团以《关于同意收购鲁西集团有限公司9.99%股权项目的批复》（中化创新[2020]78号），同意中化投资全资子公司中化聊城收购聊城财信持有的鲁西集团9.99%股权。
2020年12月28日，聊城财信与中化聊城签订《关于鲁西集团有限公司之股权转让协议》。
2021年1月8日，经鲁西集团2021年第一次股东大会决议通过，同意聊城
财信将其所持有的鲁西集团9.99%的股权（对应10789.20万元注册资本）以人
民币767000000元的价格转让给中化聊城；中化投资、聊城市国资委、聚合股
权确认对本次交易放弃优先购买权；审议通过《鲁西集团有限公司章程修正案》
及修订后的《鲁西集团有限公司章程》。
鲁西集团已于2021年1月25日在聊城市行政审批服务局办理了本次转让的工商登记手续。
本次转让完成后，鲁西集团的股权结构如下：
序号股东出资金额（万元）比例（%）
3-1-150鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
1聊城市人民政府国有资产监督管理委员会37800.0035.00
2中化投资发展有限公司42120.0039.00
3聊城市聚合股权投资有限公司10800.0010.00
4中化投资（聊城）有限公司17280.0016.00
合计108000.00100.00鲁西集团本次股权转让事项已获中化集团批复同意。
9、2022年4月，第五次股权划转2022年3月31日，聊城市人民政府国有资产监督管理委员会以《关于将市国资委所持鲁西集团35%股权划转给财信集团的通知》（聊国资[2022]25号），决定将聊城市国资委所持鲁西集团35%股权，以2021年9月30日为基准日，划转给聊城市财信投资控股集团有限公司。
2022年4月19日，经鲁西集团2022年第三次股东大会审议通过，同意聊
城市国资委将其所持有的鲁西集团35%的股权（对应37800万元注册资本）划
转给下属控股企业财信控股；中化投资、中化聊城、聚合投资确认对本次交易放
弃优先受让权；通过《关于修改公司章程的议案》。
鲁西集团已于2022年4月19日在聊城市行政审批服务局办理了本次转让的工商登记手续。
本次划转完成后，鲁西集团的股权结构如下：
序号股东出资金额（万元）比例（%）
1聊城市财信投资控股集团有限公司37800.0035.00
2中化投资发展有限公司42120.0039.00
3聊城市聚合股权投资有限公司10800.0010.00
4中化投资（聊城）有限公司17280.0016.00
合计108000.00100.00鲁西集团本次股权转让事项已获聊城市人民政府国有资产监督管理委员会批复同意。
本次股权划转完成后，截至本报告书签署日，鲁西集团股权结构未发生变更。
3-1-151鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
鲁西集团的设立和历次股权变更均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及《鲁西集团章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（三）出资瑕疵或影响被合并方合法存续的情况
鲁西集团自成立以来，其主体历次股权变更均依法向工商行政管理部门等主管机关提出申请并办理了变更登记等手续并取得相应主管国资监管机关或单位的批准。截至本报告书签署日，鲁西集团主体资格均合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（四）鲁西集团不存在潜在债务或潜在纠纷，不会给上市公司产生相关责任或损失
1、鲁西集团对其他子公司的处置情况
报告期内，鲁西集团对上市公司之外的其他所有子公司的处置均履行了必要的审议和批准程序，完成了工商变更，符合相关国有资产监管等法律法规及《鲁西集团章程》的规定，不存在法律瑕疵、诉讼或潜在纠纷。
2、鲁西集团对历史员工的安置情况及其合法合规性
报告期内，鲁西集团对历史员工均合法合规的进行安置，不存在未足额支付工资、福利、社保、公积金或经济补偿等费用的情形，不存在劳动纠纷或潜在纠纷，不存在任何员工安置的历史遗留问题。
3、鲁西集团不存在未在财务报表中体现的对关联方或其他第三方尚未收回
的款项和尚未解除的担保情况
鲁西集团严格按照财政部颁布的各项会计准则、会计准则应用指南、准则
解释以及国务院国资委的相关规定编制财务报表，所有债权债务均已在财务报表中及时、准确、完整的反映，不存在未在财务报表中体现的对关联方或其他
第三方尚未收回的款项。
历史上，鲁西集团曾为鲁西化工对外借款提供无偿担保。2021年9月，鲁西集团对鲁西化工的担保到期后未再对任何单位提供过担保，目前，鲁西集团
3-1-152鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
不存在对任何单位的担保。
4、鲁西集团全体股东方已出具相关承诺，对于本次交易的交割日前鲁西集
团的潜在债务或潜在纠纷承担补足责任，鲁西化工不存在承担相关责任或损失的风险鲁西集团全体股东方均已出具了《关于鲁西集团有限公司交割日前潜在债务或潜在纠纷的承诺函》：
“本公司作为本次吸收合并的交易对方，就鲁西集团的潜在债务或潜在纠纷作出如下不可撤销的承诺：
（1）鲁西集团在本次吸收合并中已经及时履行债权人通知及/或公告义务，未出现任何债权人要求鲁西集团提前清偿债务或提供担保的情形；
（2）除已披露债权债务外，鲁西集团不存在未在财务报表中披露的其他债务。若本次重组完成后，若上市公司因鲁西集团在交割日前发生的且未在财务报表中披露的潜在债务（或有负债）或潜在纠纷（包括但不限于合同争议、资产权属争议、违反公司注册、环保、劳动和社会保障方面的法律法规而可能受到的处罚、索赔或损失，以及对外担保、任何第三方的索赔）而遭受任何经济损失的，本公司应按照本公司持有鲁西集团股权的比例赔偿上市公司因此受到的经济损失。”目前，鲁西集团不存在潜在债务或潜在纠纷。针对本次交易的交割日前鲁西集团已经存在的潜在债务或潜在纠纷（不论是报告期内还是报告期以前产生的），鲁西集团全体股东均已出具承担补足责任的相关承诺函，鲁西化工不存在承担相关责任或损失的风险，本次交易不会给上市公司和中小股东造成潜在债务、潜在纠纷、潜在责任或损失。
（五）与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本报告书签署日，中化投资为鲁西集团的控股股东，中国中化为鲁西集团的实际控制人，鲁西集团与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系：
3-1-153鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
二、被吸收合并方的重要下属企业
鲁西集团为持股型公司，截至本报告书签署日，除持有上市公司股权外，鲁西集团无其他下属公司。
三、本次股权转让涉及的其他股东同意的情况
本次吸收合并的对象为鲁西集团，中化投资、中化聊城、财信控股、聚合投资为鲁西集团全部股东，本次吸收合并交易不存在需要其他股东同意的情况。
四、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或有负债情况
（一）资产权属
1、自有土地
截至本报告书签署日，鲁西集团无土地使用权。
2、自有房产
截至本报告书签署日，鲁西集团无自有房产。
3-1-154鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
3、租赁房产
（1）向第三方租赁房产情况
截至本报告书签署日，鲁西集团不存在向第三方租赁房产的情况。
（2）向内部关联方租赁房产情况
截至本报告书签署日，鲁西集团存在向内部关联方租赁房产的情况，具体情况如下：
序租赁面积当前租金承租方出租方房屋坐落租赁期限号（平方米）（万元/年）鲁西化工集团股2021年1月1办公楼九层
1鲁西集团份有限公司煤化约70012日至2022年
901-907室
工一分公司12月31日止鲁西化工煤化工一分公司向鲁西集团出租的房屋暂未取得不动产权证。鲁西化工及其下属分、子公司在园区内建设的工业房产及建筑物等设施符合园区整体规划，遵守国家有关土地、建设、规划管理等方面的法律、法规，建设项目符合规划要求，需办理权属证书的工业房产及建筑物不存在被强制拆除、强制搬迁及其他影响鲁西化工及其下属分子公司正常使用的情形，亦不存在因未办理权属证书受到处罚的情形，办理以上工业房产及建筑物权属证书无实质性障碍。
根据聊城高新技术产业开发区管理委员会于2022年11月3日出具的《关于鲁西化工集团工业房产及建筑物权属情况的说明》：“高新区有关部门正在推进鲁西化工集团及其下属分公司、子公司在园区内建设的工业房产及建筑物权属证
书办理工作，因需要整理和完善资料较多，办理进度较慢，鲁西化工集团正在积极按照国家有关土地、建设、规划管理等方面的法律、法规办理相关手续，办理权属证书不存在实质性障碍。鲁西化工集团及其下属分公司、子公司没有因房屋未办理权属证书受到处罚。在此期间，高新区管委会将确保鲁西化工集团及其下属分公司、子公司正常使用待办理权属证书的工业房产及建筑物，依法保障鲁西化工集团的正常经营活动。”
4、知识产权情况
（1）专利
3-1-155鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本报告书签署日，鲁西集团拥有2项专利权，均通过自主研究取得，相关专利权均已依法办理了登记手续，取得了完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。鲁西集团拥有的相关专利权均在其有效期内，合法、有效。
鲁西集团专利权列表如下：
序申请号专利权人专利名称专利类别申请日期有效期限号多元燃烧复鲁西集团合型煤气化
1201410380442.3发明专利2014-08-042034-08-05
有限公司装置及工艺方法多元燃烧复鲁西集团
2 201420437015.X 合型煤气化 实用新型 2014-08-04 2024-08-04
有限公司装置
（2）商标
截至评估基准日，鲁西集团拥有实际使用的商标78项，其中12项实际使用
（1项为驰名商标）、48项为从属商标（不独立使用、或者防侵权的保护性商标）；18项为企业正常注册、续展，曾经使用过的商标（其中2项从属商标因为连续3年未使用于2023年2月6日被国家知识产权局公告撤销）。明细如下：
序国际注册证号名称有效期商标状态号分类
1 1 32865124 1 LUXI 2019 年 05 月 14 日至 2029 年 05 月 13 日 主商标
2 24439416 7 LUXI 2018 年 06 月 07 日至 2028 年 06 月 06 日 主商标
3 19090790 1 LUXI 2017 年 06 月 07 日至 2027 年 06 月 06 日 主商标
4 17739026 1 LUXI 2016 年 10 月 07 日至 2026 年 10 月 06 日 主商标
5 16436376A 6 LUXI 2016 年 06 月 14 日至 2026 年 06 月 13 日 主商标
6 16436376 12 LUXI 2017 年 04 月 21 日至 2027 年 04 月 20 日 主商标
7 13758355A 1 LUXI 2015 年 05 月 21 日至 2025 年 05 月 20 日 主商标
840999771鲁西2017年04月28日至2027年04月27日主商标
96513511鲁西2013年07月28日至2023年07月27日主商标
10丰叶，从属25659312016年07月20日至2026年07月19日主商标
11 13758355 1 LUXI 2016 年 10 月 14 日至 2026 年 10 月 13 日 主商标
1215200851鲁西2021年02月14日至2031年02月13日主商标
131961424336鲁西2017年05月28日至2027年05月27日从属主商标
3-1-156鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
序国际注册证号名称有效期商标状态号分类
14244394567鲁西2018年06月07日至2028年06月06日从属主商标
15190907881鲁西2017年06月07日至2027年06月06日从属主商标
16 16528958A 31 LUXI 2016 年 05 月 07 日至 2026 年 05 月 06 日 从属主商标
17 16528958A 7 LUXI 2016 年 05 月 07 日至 2026 年 05 月 06 日 从属主商标
18 16528958 5 LUXI 2017 年 05 月 21 日至 2027 年 05 月 20 日 从属主商标
191649413312鲁西2016年04月28日至2026年04月27日从属主商标
20164941336鲁西2016年04月28日至2026年04月27日从属主商标
21 8323347 1 鲁西 C 2021 年 05 月 28 日至 2031 年 05 月 27 日 从属主商标
2262210881鲁西2020年03月14日至2030年03月13日从属主商标
23580707531鲁西2019年07月07日至2029年07月06日从属主商标
2443977831鲁酉2018年02月28日至2028年02月27日从属主商标
2543977821鲁亚2018年04月14日至2028年04月13日从属主商标
26116230411首而2014年03月21日至2024年03月20日从属主商标
2740999701鲁西2017年04月28日至2027年04月27日从属主商标
28409996022鲁西2018年01月07日至2028年01月06日从属主商标
29409995922鲁西化工2018年01月07日至2028年01月06日从属主商标
从属主商
3040999751鲁西化工2017年04月28日至2023年02月06日标，已被撤
销从属主商
3140999721鲁西化工2017年04月28日至2023年02月06日标，已被撤
销
32245848371鲁西绿动力2018年06月14日至2028年06月13日从属主商标
33245848181鲁西金膨果2018年06月14日至2028年06月13日从属主商标
34245846401鲁西根立生2018年06月14日至2028年06月13日从属主商标
35239554331鲁西5系2018年04月21日至2028年04月20日从属主商标
36239553621鲁西双动力2018年04月21日至2028年04月20日从属主商标
37239551871鲁西霹雳火2018年04月21日至2028年04月20日从属主商标
38239551791鲁西金花生2018年04月21日至2028年04月20日从属主商标
39239549981鲁西辛盖特2018年04月21日至2028年04月20日从属主商标
40239549891鲁西玉黄金2018年04月21日至2028年04月20日从属主商标
41239549291鲁西黄金搭档2018年04月21日至2028年04月20日从属主商标
42239548631鲁西美嘉甲2018年04月21日至2028年04月20日从属主商标
43179110421鲁西美嘉辛2016年10月28日至2026年10月27日从属主商标
3-1-157鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
序国际注册证号名称有效期商标状态号分类
44179109631鲁西根际肥2016年10月28日至2026年10月27日从属主商标
45179108701鲁西新能量2016年10月28日至2026年10月27日从属主商标
46179106671鲁西猛先锋2016年10月28日至2026年10月27日从属主商标
47179106151鲁西金麦子2016年10月28日至2026年10月27日从属主商标
48179103481鲁西智多星2016年10月28日至2026年10月27日从属主商标
49179102881鲁西一丈青2016年10月28日至2026年10月27日从属主商标
50179101911鲁西麦动力2016年10月28日至2026年10月27日从属主商标
51179100711鲁西黄金甲2016年10月28日至2026年10月27日从属主商标
52179100391鲁西麦黄金2016年10月28日至2026年10月27日从属主商标
53179099431鲁西急先锋2016年10月28日至2026年10月27日从属主商标
54179098791鲁西多元素2016年10月28日至2026年10月27日从属主商标
55172632151鲁西田田肥2016年10月14日至2026年10月13日从属主商标
56159476741鲁西鲁金2016年02月21日至2026年02月20日从属主商标
57150752211鲁西聚养肽2015年09月21日至2025年09月20日从属主商标
5840999741鲁西新一代2017年04月28日至2027年04月27日从属主商标
5940999731鲁西景阳岗2017年06月28日至2027年06月27日从属主商标
60鲁西化工真诚409997112017年07月28日至2027年07月27日从属主商标
为农
61保护性，不255372961中盛根立达2018年07月21日至2028年07月20日
再使用
62保护性，不245847901中盛跟立达2018年06月14日至2028年06月13日
再使用
63保护性，不239557791中盛白珍珠2018年04月21日至2028年04月20日
再使用
64保护性，不239557221中盛青花瓷2018年04月21日至2028年04月20日
再使用
65保护性，不239553691中盛黑水晶2018年04月21日至2028年04月20日
再使用
66保护性，不239547481中盛黑玛瑙2018年04月21日至2028年04月20日
再使用
67保护性，不1507519112015年09月21日至2025年09月20日再使用
68保护性，不138652781卡尔伯希2015年02月28日至2025年02月27日
再使用
69卡尔伯希保护性，不1386523012015年02月28日至2025年02月27日
ARLBOSCH 再使用
702015年07月07日至2025年07月06日保护性，不129523181再使用
71保护性，不622108712020年03月14日至2030年03月13日再使用
3-1-158鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
序国际注册证号名称有效期商标状态号分类
72保护性，不409997612017年03月21日至2027年03月20日再使用
73保护性，不4099969222018年01月07日至2028年01月06日再使用
74保护性，不30048451地之娇2013年02月21日至2023年02月20日
再使用
75保护性，不30048441农丰望2013年02月21日至2023年02月20日
再使用
76保护性，不30048431助尔康2013年02月21日至2023年02月20日
再使用
77保护性，不30048421春满院2013年02月21日至2023年02月20日
再使用
78保护性，不30048411沃地利2013年03月28日至2023年03月27日
再使用
2020年8月，鲁西集团与鲁西化工签署了无偿使用许可协议：“鲁西集团同意向鲁西化工及其子公司授予使用鲁西集团现有及后期取得的商标，使用期限至商标有效期满；商标到期后续展的，使用期无偿自动续期，且只在制造和出售、分销自产产品时使用。”部分产品所使用商标的所有权和使用权分离的具体原因和合理性如下：
鲁西化工自成立以来一直无偿使用原控股股东鲁西集团的商标，存在使用商标的所有权和使用权分离的情形。鲁西集团自1985年开始陆续申请业务开展所需的商标，历史上，上市公司和鲁西集团其他下属公司曾共同使用部分商标，虽然双方业务和产品存在差异，不构成同业竞争，但受限于相同或近似商标应当一并转让的相关规定，上述商标如转让给上市公司或鲁西集团其他下属公司，都将影响对方的合理使用需求和正常生产经营，因此由鲁西集团统一申请和管理所有商标。
为了保证上市公司的资产完整性，鲁西集团许可上市公司长期无偿使用上述商标，本次交易完成后，上市公司将取得鲁西集团所拥有的所有商标等无形资产，进一步提高上市公司的资产完整性和独立性。
*上市公司部分产品所使用商标的所有权和使用权分离的基本情况
鲁西化工及其产品在全球范围内具有较高的声誉，但鲁西化工及其下属子公司在其生产经营活动中以无偿方式使用鲁西集团拥有的注册商标，具体情况如
3-1-159鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
下：
A.历史上的商标使用情况
a.鲁西化工成立、上市时商标使用情况鲁西化工是经山东省人民政府《关于同意山东聊城鲁西化工集团总公司设立股份有限公司的批复》（鲁政字[1997]95号文）、中国证监会《关于山东鲁西化工股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]126号）以
及《关于山东鲁西化工股份有限公司（筹）A 股发行方案的批复》（证监发字[1998]127号）等文件批准，鲁西集团作为发起人，以其下属的生产尿素、碳酸氢铵产品的鲁西化肥厂、东阿化肥厂两个企业的全部生产经营性资产投入，采取募集设立方式设立的股份有限公司。鲁西化工股票于1998年8月7日在深圳证券交易所上市交易。
因鲁西集团将鲁西化肥厂、东阿化肥厂投入上市公司后，还需要保留聊城化工机械厂、聊城市锅炉厂、阳谷鲁西化工总厂等其他下属子公司生产三元复合肥、
磷铵、硫酸、盐酸、水泥、压力容器、燃油锅炉等其他产品的正常生产经营。1998年3月18日，鲁西化工与鲁西集团签署《注册商标许可使用合同》，原鲁西化肥厂、东阿化肥厂使用的“丰叶”商标归鲁西集团所有，上市公司成立后将无偿使用。具体许可商标情况如下：
商标注册申请时间产品注册编号
丰叶1985年8月5日尿素、碳酸氢铵256593
b.2002 年，鲁西集团许可上市公司无偿使用“鲁西”牌商标2002年1月，中国证监会、原国家经济贸易委员会发布了《上市公司治理
准则（2002）》。其中，第二十四条规定：控股股东投入上市公司的资产应独立完整。
根据《上市公司治理准则（2002）》的相关规定，为了使上市公司资产完整，
2002年8月，鲁西集团与上市公司签署了关于1992年07月13日即申请注册的
“鲁西”牌商标的《注册商标使用许可合同》，合同规定该等商标由上市公司及其子公司无偿使用，期限为5年。（3）2007年，许可使用期限届满，鲁西集团继
3-1-160鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
续许可上市公司无偿使用2006年5月，中国证监会发布了《首次公开发行股票并上市管理办法
（2006）》，其中第十五条规定：发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生
产经营有关的……商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权……。
中国证监会未对上市公司商标的所有权做强制性规定，取得使用权即可。
2007年7月，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司继续无偿使用“鲁西”牌商标的议案》，议案内容明确了：“为了保护公司投资者的利益，使上市公司的产品品牌具有延续性，在公司与鲁西集团友好协商后，本次董事会同意：公司及其子公司继续无偿使用“鲁西”牌商标，使用期限至商标注册期满，到期后无偿自动续展”。
因此，鲁西集团与上市公司签署了《注册商标使用许可合同》，将“鲁西”牌商标继续授权上市公司及其子公司无偿使用，使用期限至商标注册期满，到期后无偿自动续展。
B.目前的商标使用情况
2020年8月22日，鲁西集团与鲁西化工签署《无偿使用许可协议》，根据
上述协议约定：鲁西化工及其子公司无偿使用鲁西集团拥有的“鲁西”牌等所有商标，使用期限至商标注册期满，到期后无偿自动续展，授权方式为普通许可。
此外，现行生效的《无偿使用许可协议》第四条约定：“鲁西化工同意使用鲁西集团商标的自产产品将符合行业标准，同时自产产品的生产、出售、分销将符合销售地的法律，并不得影响鲁西集团声誉以及其商标本身的价值。”鲁西化工使用鲁西集团商标也要承担相应的义务和责任。
除上述许可使用外，目前，鲁西集团不存在许可其他第三方使用注册商标及著作权的情形。
C.本次交易对商标的安排
本次交易完成后，鲁西化工将承接鲁西集团所拥有的所有商标、专利等知识产权的完整权利，本次交易有利于鲁西化工资产的统一、完整，彻底减少上市公
3-1-161鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
司对鲁西集团的依赖和潜在经营风险。
*商标所有权和使用权分离具体原因
A.被许可商标未投入上市公司的历史原因
鲁西集团前身是始建于1976年的聊城地区鲁西化肥厂，自成立以来，除了所投资的鲁西化工外，历史上，鲁西集团还曾通过其他下属公司经营投资管理、融资租赁、石墨烯材料、催化剂、新能源装备等业务。虽然上市公司和鲁西集团其他下属公司曾共同使用部分商标，但双方业务和产品存在差异，如鲁西集团其他下属公司曾生产的氮肥、复合肥、磷镀、水泥、压力容器、燃油锅炉、石墨烯
材料、催化剂等产品与上市公司同期产品存在实质的差异，鲁西集团与鲁西化工不存在重大不利的同业竞争。
鲁西化工是由鲁西集团作为发起人，采取募集设立方式于1998年6月11日设立的股份有限公司，鲁西化工股票于1998年8月7日在深圳证券交易所上市交易。鲁西化工成立时间晚于鲁西集团，2020年12月25日中化投资通过认购上市公司非公开发行股票成为公司控股股东，在此之前鲁西集团一直是鲁西化工的控股股东。
历史上，鲁西集团主要承担对包括上市公司在内的子公司的控股管理职能，具体生产经营由各子公司从事，因此，由鲁西集团从便于集团统一化管理考虑来申请和持有相关商标，并根据鲁西集团下属公司的业务开展需要以许可方式授权其使用。鲁西集团许可鲁西化工使用的商标由鲁西集团独立注册申请和续展维护，最早商标申请注册时间可追溯到1985年8月5日。历史上，鲁西集团不存在许可鲁西集团下属公司以外的其他第三方使用商标的情形。
因此，被许可商标未直接投入上市公司具有合理的历史原因。
B.被许可商标未投入上市公司的法律原因
根据《商标法》的相关规定，转让注册商标的，商标注册人对其在同一种商品上注册的近似商标，或在类似商品上注册的相同或近似商标，应当一并转让。
根据《国家工商总局商标局关于公布新修订的公告》
3-1-162鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
（2021年失效）的规定，商标仅由他人在先商标及本商品的通用名称、型号、或直接表示商品的质量、主要原料、功能、用途、重量、数量及其他特点的文字组成，易使相关公众对商品或者服务的来源产生混淆的，判定为近似商标。
根据《国家知识产权局关于发布〈商标审查审理指南〉的公告》（2021年发布）的规定，商标近似是指文字、图形、字母、数字、三维标志、颜色组合和声音等商标的构成要素在发音、视觉、含义或排列顺序等方面虽有一定区别，但整体差异不大。文字商标的近似应主要考虑“形、音、义”三个方面，图形商标应主要考虑构图、外观及着色；组合商标既要考虑整体表现形式，还要考虑显著部分。近似商品是指在功能、用途、主要原料、生产部门、销售渠道、消费对象基本相同或者有密切联系的商品。
依据《商标法》的相关规定，如果鲁西集团要将鲁西集团授权上市公司使用的商标转让给上市公司，需要将注册类别为第1类且主要元素为文字“鲁西”或“LUXI”标识或类似标识的商标一并转让给上市公司。因鲁西集团在第 1 类别上注册了多项主要元素为“鲁西”或“LUXI”的商标，相关商标注册的商品或服务范围涉及除上市公司主营业务以外的鲁西集团其他下属公司其他业务板块，无法合并共同转让给上市公司。因此，鲁西集团未将授权上市公司使用的商标转让给上市公司，而是通过商标授权方式允许上市公司使用。
因此，被许可商标未直接投入上市公司具有合理的法律原因。
C.被许可商标未投入上市公司的业务原因历史上，商标在维护鲁西集团（包括鲁西化工）整体品牌形象、传承商标美誉度和辨识度、开拓市场和客户方面具有重要意义，相关商标涉及除上市公司主营业务以外的鲁西集团下属其他业务板块，如将该等商标转让给上市公司，将无法较好的满足鲁西集团的管理需求及其下属其他公司合理的使用需求。
如商标直接投入上市公司，鲁西化工可能还涉及许可鲁西集团下属其他公司使用商标的情形，鲁西化工将承担更多的商标使用的监督、管理职责。如果相关商标使用不当，也可能会给上市公司带来不利影响，影响上市公司及其股东的利益。在鲁西集团处置其他下属公司时，也不便将其使用的商标打包整体处置，而
3-1-163鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
是保留在了鲁西集团。
因此，被许可商标未直接投入上市公司具有合理的业务原因。
*商标所有权和使用权分离具有合理性
A.未对上市公司资产完整性和独立性构成重大不利影响
参照现生效的《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条相关规定：发
行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：……（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化
的风险……
为了保证上市公司能够长期使用被许可商标，鲁西集团自1998年3月18日起便开始与上市公司签署《注册商标许可使用合同》并在后续时间陆续签署《无偿使用许可协议》等一系列许可上市公司无偿使用其商标的合同，鲁西集团除了向其下属子公司许可外，不存在许可其他第三方使用商标的情形，能够保证上市公司长期、稳定使用该等商标。
鲁西集团授权上市公司无偿使用被许可商标且双方不存在任何纠纷，不会对上市公司的资产完整性和独立性构成重大不利影响。
B.符合其他上市公司使用惯例
其他上市公司普遍存在无偿使用关联方商标的情况：
上市公司被许可方许可方许可内容许可期限收费方式
“佳都”、“PCI”及
佳都科技 控股股东 与“佳都”和“PCI” 2012 年 9 月至佳都科技无偿
600728.SH 佳都集团 相关及衍生的所有商 2032 年 6 月
标北京国美2016年11月国美通讯 “国美”和“GOME”国美通讯电器有限至2024年11无偿
600898.SH 商标
公司月
三一重工、“三一”、“”、
三一重工三一重工、三一三一集团长期无偿
600031.SH 集团相互许可
相互许可
“”和
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上市公司被许可方许可方许可内容许可期限收费方式
“”商标
吉林化纤“白山”商标2020年7月至吉林化纤化纤集团无偿
000420.SZ 2030 年 7 月综上，上市公司部分产品所使用商标的所有权和使用权分离主要是基于历史、法律和业务等原因综合所形成，符合相关的法规规则和其他上市公司的惯例，上市公司通过无偿方式使用商标能够保障鲁西化工的生产经营、业务发展和广大
中小股东的利益，是具有合理性的。
*本次交易购买商标和作品登记证的必要性和合理性如下：
A.购买商标可以规避经营风险
商标的核心特征在于区分不同商品和服务的来源，因此鲁西化工在从事化工产品等的生产、销售和宣传推广等业务过程中，如需使用到“LUXI”、“鲁西”等字样，并禁止他人在相关商品和服务类别上使用相关字样避免相关公众产生混淆，有必要获取相关商品和服务类别上的注册商标专用权。
截至本报告书签署日，鲁西化工所使用的“LUXI”、“鲁西”系列商标系鲁西集团许可上市公司使用，且本次交易完成后，鲁西集团需注销，为维护上市公司利益、规避由于无形资产分离可能导致的经营风险，鲁西化工认为有必要购买鲁西集团持有的商标。
B.购买商标可以保证公司资产的完整性、独立性，规避同业竞争问题“LUXI”、“鲁西”系列商标为鲁西化工开展生产、销售、宣传推广等各
项日常经营活动所必需，与鲁西化工产品、品牌、形象等各方面息息相关，是鲁西化工产品区别于其他产品的主要形态识别符号，但鲁西化工未拥有该系列商标的所有权，公司通过发行股份购买鲁西集团旗下商标，可以从根本上解决商标使用权和所有权分离的问题，保证公司资产的完整性、独立性，确保公司经营安全。
鲁西化工自成立上市以来，一直使用“LUXI”、“鲁西”系列商标，公司购买商标可以使公司有效规避潜在同业竞争问题，提高商标运营能力，增强商标
3-1-165鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
使用效益，独享商标增值成果，完善上市公司无形资产，提升上市公司整体价值，实现商标、产品、名称、品牌形象相统一，增强公司的核心竞争力，提升持续经营能力。因此，本次上市公司发行股份购买“LUXI”、“鲁西”系列商标是必要的、合理的。
C.购买商标后，上市公司将获得商标的一切权利鲁西化工发行股份购买鲁西集团名下 “LUXI”、“鲁西”系列商标之交易系经双方协商一致作出，此交易不构成双方任何一方违反之前已签署的《无偿使用许可协议》之约定，双方签署吸收合并协议且协议生效后，上市公司与鲁西集团之前签署的《无偿使用许可协议》即终止。
本次交易完成后，“LUXI”、“鲁西”系列商标的一切权利正式转归上市公司，上市公司作为商标权所有人，拥有在该等商标注册的地域内和注册的商品种类上使用或许可使用该等商标的全部权利。
*相关商标的品牌价值和评估溢价与上市公司自身经营所积累相关，但也离不开鲁西集团及其原子公司的贡献
A.相关商标的注册时间、使用主体和使用期限等具体情况序首次申请时商标状历史上的使用注册证号名称有效期限号间态主体
1 2018 年 8 月 2029 年 05 月 鲁西化工或其32865124 LUXI 主商标
14日13日子公司
2 2017年 6月 1 2028 年 06 月 鲁西化工或其24439416 LUXI 主商标
日06日子公司
3 2016年 2月 5 2027 年 06 月 鲁西化工或其19090790 LUXI 主商标
日06日子公司
4 2015 年 8 月 2026 年 10 月 鲁西化工或其17739026 LUXI 主商标
24日06日子公司鲁西新能源（原鲁西集团子公
5 2015年 3月 4 2026 年 06 月16436376A LUXI 主商标 司、现为鲁西化
日13日
工子公司，下同）
6 2015年 3月 4 2027 年 04 月16436376 LUXI 主商标 鲁西新能源
日20日
7 2013 年 12 月 2025 年 05 月 鲁西化工或其13758355A LUXI 主商标
18日20日子公司
3-1-166鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
序首次申请时商标状历史上的使用注册证号名称有效期限号间态主体
82004年6月32027年04月鲁西集团原其4099977鲁西主商标
日27日他子公司
鲁西集团、鲁西
91992年7月2023年07月651351鲁西主商标化工或其子公
13日27日
司丰叶，鲁西集团、鲁西
101985年8月52026年07月256593从属主化工或其子公
日19日商标司
11 2013 年 12 月 2026 年 10 月 鲁西化工或其13758355 LUXI 主商标
18日13日子公司
121999年7月12031年02月鲁西集团原其1520085鲁西主商标
日13日他子公司
132016年4月2027年05月从属主鲁西集团原金19614243鲁西
13日27日商标融板块子公司
142017年6月12028年06月从属主鲁西化工或其24439456鲁西
日06日商标子公司
152016年2月52027年06月从属主19090788鲁西防御使用
日06日商标
16 2015 年 3 月 2026 年 05 月 从属主16528958A LUXI 防御使用
20日06日商标
17 2015 年 3 月 2026 年 05 月 从属主 鲁西化工或其16528958A LUXI
20日06日商标子公司
18 2015 年 3 月 2027 年 05 月 从属主16528958 LUXI 防御使用
20日20日商标
192015年3月2026年04月从属主16494133鲁西鲁西新能源
16日27日商标
202015年3月2026年04月从属主16494133鲁西鲁西新能源
16日27日商标
21 2010 年 5 月 2031 年 05 月 从属主 鲁西集团原其8323347 鲁西 C
24日27日商标他子公司
222007年8月2030年03月从属主鲁西集团原其6221088鲁西
15日13日商标他子公司
232006年12月2029年07月从属主5807075鲁西防御使用
25日06日商标
242004年12月2028年02月从属主4397783鲁酉防御使用
6日27日商标
252004年12月2028年04月从属主4397782鲁亚防御使用
6日13日商标
262012年10月2024年03月从属主11623041首而防御使用
18日20日商标
272004年6月32027年04月从属主4099970鲁西防御使用
日27日商标
3-1-167鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
序首次申请时商标状历史上的使用注册证号名称有效期限号间态主体
282004年6月32028年01月从属主4099960鲁西防御使用
日06日商标
292004年6月32028年01月从属主4099959鲁西化工防御使用
日06日商标
302004年6月32023年02月已被撤鲁西化工或其4099975鲁西化工
日06日销子公司
312004年6月32023年02月已被撤鲁西化工或其4099972鲁西化工
日06日销子公司
322017年6月82028年06月从属主鲁西化工或其24584837鲁西绿动力
日13日商标子公司
332017年6月82028年06月从属主鲁西化工或其24584818鲁西金膨果
日13日商标子公司
342017年6月82028年06月从属主鲁西化工或其24584640鲁西根立生
日13日商标子公司
352017年5月42028年04月从属主鲁西化工或其23955433鲁西5系
日20日商标子公司
362017年5月42028年04月从属主鲁西化工或其23955362鲁西双动力
日20日商标子公司
372017年5月42028年04月从属主鲁西化工或其23955187鲁西霹雳火
日20日商标子公司
382017年5月42028年04月从属主鲁西化工或其23955179鲁西金花生
日20日商标子公司
392017年5月42028年04月从属主鲁西化工或其23954998鲁西辛盖特
日20日商标子公司
402017年5月42028年04月从属主鲁西化工或其23954989鲁西玉黄金
日20日商标子公司
41鲁西黄金搭2017年5月42028年04月从属主鲁西化工或其23954929
档日20日商标子公司
422017年5月42028年04月从属主鲁西化工或其23954863鲁西美嘉甲
日20日商标子公司
432015年9月2026年10月从属主鲁西化工或其17911042鲁西美嘉辛
16日27日商标子公司
442015年9月2026年10月从属主鲁西化工或其17910963鲁西根际肥
16日27日商标子公司
452015年9月2026年10月从属主鲁西化工或其17910870鲁西新能量
16日27日商标子公司
462015年9月2026年10月从属主鲁西化工或其17910667鲁西猛先锋
16日27日商标子公司
472015年9月2026年10月从属主鲁西化工或其17910615鲁西金麦子
16日27日商标子公司
482015年9月2026年10月从属主鲁西化工或其17910348鲁西智多星
16日27日商标子公司
3-1-168鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
序首次申请时商标状历史上的使用注册证号名称有效期限号间态主体
492015年9月2026年10月从属主鲁西化工或其17910288鲁西一丈青
16日27日商标子公司
502015年9月2026年10月从属主鲁西化工或其17910191鲁西麦动力
16日27日商标子公司
512015年9月2026年10月从属主鲁西化工或其17910071鲁西黄金甲
16日27日商标子公司
522015年9月2026年10月从属主鲁西化工或其17910039鲁西麦黄金
16日27日商标子公司
532015年9月2026年10月从属主鲁西化工或其17909943鲁西急先锋
16日27日商标子公司
542015年9月2026年10月从属主鲁西化工或其17909879鲁西多元素
16日27日商标子公司
552015年6月2026年10月从属主鲁西化工或其17263215鲁西田田肥
23日13日商标子公司
562014年12月2026年02月从属主鲁西化工或其15947674鲁西鲁金
16日20日商标子公司
572014年8月12025年09月从属主鲁西化工或其15075221鲁西聚养肽
日20日商标子公司
582004年6月32027年04月从属主鲁西化工或其4099974鲁西新一代
日27日商标子公司
592004年6月32027年06月从属主鲁西化工或其4099973鲁西景阳岗
日27日商标子公司
60鲁西化工真2004年6月32027年07月从属主鲁西化工或其4099971
诚为农日27日商标子公司保护
612017年7月2028年07月鲁西化工或其25537296中盛根立达性，不
26日20日子公司
再使用保护
622017年6月82028年06月鲁西化工或其24584790中盛跟立达性，不
日13日子公司再使用保护
632017年5月42028年04月鲁西化工或其23955779中盛白珍珠性，不
日20日子公司再使用保护
642017年5月42028年04月鲁西化工或其23955722中盛青花瓷性，不
日20日子公司再使用保护
652017年5月42028年04月鲁西化工或其23955369中盛黑水晶性，不
日20日子公司再使用保护
662017年5月42028年04月鲁西化工或其23954748中盛黑玛瑙性，不
日20日子公司再使用
672014年8月12025年09月保护鲁西化工或其15075191日20日性，不子公司
3-1-169鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
序首次申请时商标状历史上的使用注册证号名称有效期限号间态主体再使用保护
682014年1月62025年02月鲁西化工或其13865278卡尔伯希性，不
日27日子公司再使用保护
69卡尔伯希2014年1月62025年02月鲁西化工或其13865230性，不
ARLBOSCH 日 27 日 子公司再使用
2025年07月保护
702013年7月鲁西化工或其12952318性，不
22日06日子公司
再使用保护
712007年8月2030年03月鲁西化工或其6221087性，不
15日13日子公司
再使用保护
722004年6月32027年03月鲁西化工或其4099976性，不日20日子公司
再使用保护
732004年6月32028年01月4099969性，不防御使用日06日
再使用保护
742001年10月2023年02月鲁西化工或其3004845地之娇性，不
26日20日子公司
再使用保护
752001年10月2023年02月鲁西化工或其3004844农丰望性，不
26日20日子公司
再使用保护
762001年10月2023年02月鲁西化工或其3004843助尔康性，不
26日20日子公司
再使用保护
772001年10月2023年02月鲁西化工或其3004842春满院性，不
26日20日子公司
再使用保护
782001年10月2023年03月鲁西化工或其3004841沃地利性，不
26日27日子公司
再使用
B.鲁西集团商标的品牌价值和评估溢价并非主要由上市公司自身经营所积累
a.鲁西集团未将商标投入上市公司原因
鲁西集团前身是始建于1976年的聊城地区鲁西化肥厂，自成立以来，除了所投资的鲁西化工外，鲁西集团还曾通过其他下属公司经营投资管理、融资租赁、石墨烯材料、催化剂、新能源装备等业务。鲁西化工是由鲁西集团作为发起人，以其下属的生产尿素、碳酸氢铵产品的鲁西化肥厂、东阿化肥厂两个企业的全部
3-1-170鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
生产经营性资产投入，采取募集设立方式于1998年6月11日设立的股份有限公司，鲁西化工成立时间晚于鲁西集团。2020年12月25日，中化投资通过认购上市公司非公开发行股票成为上市公司控股股东，在此之前，鲁西化工一直由鲁西集团控制和管理。
历史上，鲁西集团主要承担对包括上市公司在内的子公司的控股管理职能，具体生产经营由各子公司从事，鲁西集团从便于集团统一化管理考虑来申请和持有相关商标，并根据鲁西集团下属公司的业务开展需要以许可方式授权其使用。
依据《中华人民共和国商标法》（以下简称“《商标法》”）的相关规定，如果鲁西集团要将鲁西集团授权上市公司使用的商标转让给上市公司，需要将注册类别为第 1 类且主要元素为文字“鲁西”或“LUXI”标识或类似标识的商标一并转让给上市公司。因鲁西集团在第 1 类别上注册了多项主要元素为“鲁西”或“LUXI”的商标，相关商标注册的商品或服务范围涉及除上市公司主营业务以外的鲁西集团下属公司其他业务板块，无法合并共同转让给上市公司。因此，鲁西集团一直通过无偿、长期普通许可方式允许上市公司使用，以保障所有下属商标使用单位的利益。
综上，被许可商标未直接投入上市公司具有合理的历史和商业原因。
b.鲁西集团与鲁西化工均对商标价值做出积极贡献
(a)鲁西集团对商标的贡献
在鲁西化工于1998年依法设立前，鲁西集团就已经开始独立注册申请和续展维护商标，最早的商标申请注册时间可追溯到1985年8月5日，在鲁西化工成立前，鲁西品牌已经具有一定的品牌价值和市场知名度。鲁西集团确保了鲁西集团商标的价值根基。
在对商标进行集团化管理过程中，鲁西集团不仅给予有力支持，避免了因商标不当使用造成的声誉风险、知识产权侵害及纠纷和同类产品的混同使用，鲁西集团还一贯高度注重品牌建设，对商标的使用进行统一规划，在鲁西集团的统一协调和管理下，进行品牌宣传，为扩大鲁西品牌知名度做出重要贡献。
(b)鲁西集团原其他子公司对商标的贡献
3-1-171鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
只要是对商标进行了合理、积极的使用，就会无形中增加商标的知名度和影响力，会对商标贡献一定的价值。
除了许可鲁西化工使用外，鲁西集团也将商标以普通许可的方式授权其他下属子公司使用，所有使用单位都不存在损害商标声誉的情形，例如鲁西集团原金融板块、鲁西新能源装备板块子公司都对商标的价值做出了积极贡献，进一步拓宽了商标使用领域、增强了商标的市场影响力和品牌价值、增加了商标价值。
(c)鲁西化工对商标的贡献
随着鲁西化工市场的开拓、经营规模的扩张，鲁西集团商标使用范围、知名度和品牌价值随之扩大，鲁西集团商标市场影响力进一步扩大，鲁西化工为商标价值做出积极贡献。
但鲁西化工的经营发展也离不开鲁西集团商标的大力支持，鲁西化工使用鲁西集团商标，可以快速提升上市公司的品牌形象，对上市公司的知名度、业务经营具有重要的促进作用，鲁西化工的经营发展与鲁西集团商标是相互促进的。
C.鲁西化工发行股份作价购买鲁西集团商标符合上市公司及全体股东的长远利益
鲁西集团、鲁西化工和鲁西集团其他子公司都通过合理使用对商标的价值做
出了积极的贡献，但鲁西集团成立在先，并统一申请注册取得商标专用权并进行集团化管理，确保了商标的专用法律权利，确保鲁西集团及包括鲁西化工在内的使用单位能够合法、合规地正常使用。鲁西集团为商标价值创造了根基和基础。
1998年，鲁西集团孕育了鲁西化工，自此开始，鲁西集团陆续将优质经营性资
产注入鲁西化工，并一直遵守规避同业竞争、减少关联交易的相关承诺，未曾发生过损害上市公司及广大股东利益的情形。得益于鲁西集团的集团化管理，鲁西化工也不断发展壮大，鲁西化工的发展离不开鲁西集团做出的包括无偿许可鲁西化工使用商标在内的大力支持。为保障上市公司及其广大中小股东的权益，鲁西集团也将迈入成为全国一流综合性化工企业的机会让渡给了鲁西化工。
在国家大力倡导优化国有资本布局结构、提高国有资本流动性以及鲁西集团
及鲁西化工已加入中国中化的时代背景下，鲁西集团退出历史经营舞台是大的趋
3-1-172鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告势，能够被鲁西化工吸收合并也是最佳选择，这既能够延续和传承鲁西集团的历史、文化和精神，也可以最大程度发挥商标的价值，避免将商标转让给其他方对鲁西化工经营造成的混淆和不利影响或者鲁西化工由此需要付出巨额的替换成本。
此外，在本次交易涉及的评估过程中，评估机构也结合历史年度鲁西集团一直许可鲁西化工无偿使用并维护商标，随着鲁西化工市场的开拓，经营范围不断扩张，商标使用范围随之扩大等影响因素，综合确定了商标评估的分成率和评估值，不存在对商标高估或者未充分考虑鲁西化工使用对商标价值的贡献。
鲁西化工通过作价收购鲁西集团商标不仅能够取得法律上的所有权也能够
保证商标为鲁西化工在今后创造更大、更长远的经济价值，本次经济行为符合鲁西化工及其全体股东、鲁西集团及其全体股东等所有交易参与方的利益。
综上，鲁西集团的商标的价值除了因鲁西化工使用之外，鲁西集团及其子公司也做出了突出贡献，相关商标的品牌价值和评估溢价并非主要由上市公司自身经营所积累。鲁西集团的商标为鲁西化工创造了巨大的商业价值，两者是相互促进的，评估过程已充分考虑鲁西化工使用对商标价值的影响因素。鲁西化工通过作价收购鲁西集团商标不仅能够取得法律上的所有权也能够保证商标为鲁西化
工在今后创造更大、更长远的经济价值，不存在损害上市公司或者中小股东利益的情形。
*鲁西集团不存在许可其他方使用商标的情形
A.报告期内，鲁西集团资产处置和许可其他方使用其商标的情况鲁西集团是否授处置股权后对序出让方处置标的处置时间受让方权标的公司使用许可商标的安号其商标排
继续许可，鲁鲁西新能源装无偿普通方式许西新能源装备备有限公司可使用商标和作有限公司目前
鲁西集56.25%股权2020年9鲁西化品登记证为鲁西化工全
1
团月工资子公司
鲁西催化剂有无偿普通方式许继续许可，鲁限公司100.00%可使用作品登记西催化剂有限股权证公司目前为鲁
3-1-173鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
西化工全资子公司山东鲁西融资无偿普通方式许租赁有限公司可使用作品登记已终止许可
75.00%股权证
聊城鲁西民间无偿普通方式许资本管理有限可使用作品登记已终止许可
公司51.00%股证权财信控
2聊城市高新区
股无偿普通方式许鲁西小额贷款可使用作品登记已终止许可有限公司证
84.25%股权
聊城综合资产无偿普通方式许交易中心有限可使用作品登记已终止许可
公司50.00%股证权
B.除鲁西化工外，鲁西集团不存在许可其他方使用商标的情形为保护鲁西集团商标的价值，鲁西集团的注册商标在历史上没有对集团外许可使用过，即使是对鲁西集团内部的许可使用，也会通过管理制度、协议规范使用单位的使用行为，鲁西集团与使用单位不存在任何商标相关的纠纷。
本次交易完成后，鲁西集团将注销法人资格，鲁西化工将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，鲁西化工也将取得鲁西集团商标的所有权。因鲁西集团不存在许可除鲁西化工之外的其他方使用，本次交易不涉及对相关许可的其他处置安排。
*18项已不再使用商标与上市公司经营具有相关性及具体表现
A.纳入评估范围的 18 项不再使用商标的名称、涉及产品/业务和使用主体情况：
目前不再
申请/注册国际涉及历史上的评估值序号商标名称使用的原
号分类产品使用主体（元）因鲁西化工取消该系
1中盛根立达255372961化肥或其子公1480.00
列产品司
鲁西化工保护性，未
2中盛跟立达245847901化肥或其子公生产该产1480.00
司品
3中盛白珍珠239557791化肥鲁西化工取消该系1480.00
3-1-174鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
目前不再
申请/注册国际涉及历史上的评估值序号商标名称使用的原
号分类产品使用主体（元）因或其子公列产品司鲁西化工取消该系
4中盛青花瓷239557221化肥或其子公1480.00
列产品司鲁西化工取消该系
5中盛黑水晶239553691化肥或其子公1480.00
列产品司鲁西化工取消该系
6中盛黑玛瑙239547481化肥或其子公1480.00
列产品司鲁西化工取消该系
7150751911化肥或其子公6480.00
列产品司
鲁西化工保护性，未
8卡尔伯希138652781化肥或其子公生产该产1480.00
司品
鲁西化工保护性，未卡尔伯希
9138652301化肥或其子公生产该产1480.00
CARLBOSCH司品
甲酸、甲酸
钠、己内酰
胺、氯化物鲁西化工
（氯
10129523181或其子公更换商标3980.00
化苄、司氯化
钙、甲烷氯
化物、氯化
石蜡）
化肥、
尿素、鲁西化工
烧碱、
1162210871或其子公更换商标4480.00
氯化司
苄、精甲醇
化肥、
尿素、鲁西化工
烧碱、
1240999761或其子公更换商标2980.00氯化
司
苄、精甲醇
13409996922编织防御使用保护性，未2980.00
3-1-175鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
目前不再
申请/注册国际涉及历史上的评估值序号商标名称使用的原
号分类产品使用主体（元）因袋生产该产品鲁西化工取消该系
14地之娇30048451化肥或其子公1.980.00
列产品司鲁西化工取消该系
15农丰望30048441化肥或其子公1980.00
列产品司
鲁西化工保护性，未
16助尔康30048431化肥或其子公生产该产1980.00
司品鲁西化工取消该系
17春满院30048421化肥或其子公1980.00
列产品司鲁西化工取消该系
18沃地利30048411化肥或其子公1980.00
列产品司
合计42640.00
B.上述相关商标与上市公司经营的相关性及具体表现
截至本报告书签署日，上述商标均为鲁西集团正常注册的商标，曾经由鲁西化工或其子公司实际使用，主要应用于鲁西化工及子公司生产的化肥类、基础化工类产品。鲁西化工目前仍然在生产销售化肥类、基础化工类产品，但更换使用了其他注册商标。
鲁西化工使用上述 18 项商标的相关产品，虽未直接使用“鲁西”“LUXI”系列商标，但因同为“鲁西”的产品，在销售过程中与鲁西集团和鲁西化工建立了联系，并不可避免的给消费者留下印象。若上述商标被第三方恶意抢注或使用，会导致部分消费群体认为其就是鲁西集团或鲁西化工的产品，从而对鲁西化工多年努力积累而来的品牌信誉造成威胁。上述商标虽不再使用，无法为企业带来直接的收益，但为了防止上述商标被第三方使用从而对鲁西集团和鲁西化工造成影响，鲁西集团仍对上述18项商标进行续展。
维护上述18项商标的有效，对鲁西化工未来相关产品的经营具有防御作用，为鲁西化工产品的销售提供了稳定的市场环境，与上市公司经营具有相关性。此外，考虑上述18项商标并非鲁西集团或者鲁西化工目前主要使用的商标，无法直接带来经济收益，在本次评估过程中，对上述18项商标采用成本法进行评估，
3-1-176鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
评估值仅为4.26万元，评估值与商标使用情况相符。
*2项从属商标被申请撤销的具体情况，以及恢复注册商标所需程序、成本和当前进展等，本次评估作价是否考虑相关商标未恢复注册的情况A.2 项从属商标被申请撤销的具体情况以及恢复注册商标所需程序、成本和
当前进展等情况如下:
a.被申请撤销的 2 项商标具体情况
申请/注册号国际分类名称有效期商标定位
2017年04月28日至2023
40999721鲁西化工从属主商标
年02月06日
2017年04月28日至2023
40999751鲁西化工从属主商标
年02月06日
上述2项商标由鲁西集团于2004年6月3日首次提交注册申请，2007年4月28日首次取得注册商标专用权，曾经主要应用于化肥类产品，使用主体为鲁西化工及其子公司，上述商标因连续三年未使用，2023年2月6日被国家知识产权局公告撤销。
b.恢复注册商标所需程序、成本和当前进展等
(a)恢复注册商标所需程序鉴于上述2项注册商标已经被撤销，根据《商标法》第五十条：“注册商标被撤销、被宣告无效或者期满不再续展的，自撤销、宣告无效或者注销之日起一年内，商标局对该商标相同或者近似的商标注册申请，不予核准”，上述2项商标被撤销之日满一年之后，方可重新申请注册商标。上述2项注册商标于2023年2月6日被国家知识产权局公告撤销，如要恢复上述注册商标，可在被撤销之日满一年（2024年2月5日）之后重新申请。
(b)所需成本恢复注册商标正常状态所需成本主要为重新申请注册商标成功后的商标注
册费、人工成本、相关证明材料的汇总、打印、邮寄成本。
商标注册费为300元/项，人工成本为公司员工正常工作时间内的本职工作，无额外成本增加，相关证明材料汇总、打印、邮寄成本较低。
3-1-177鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告综上，恢复注册商标所需的成本较低。
c.当前进展
根据国家知识产权局中国商标网（WCJS.SBJ.CNIPA.GOV.CN）的公示信息
及鲁西集团的说明，上述2项商标被撤销进展情况如下：
(a)注册号为 4099972 的商标国家知识产权局于2022年5月16日收到其他市场主体的撤销注册商标申请，2022年7月15日受理通知发文。2022年7月27日，鲁西集团收到国家知识产权局发出的《关于提供注册商标使用证据的通知》，因未能在指定期限内提交使用商标的证据材料，2022年12月6日，鲁西集团收到国家知识产权局发出的《关于第4099972号第1类“鲁西化工”注册商标连续三年不使用撤销申请的决定》。2023年2月6日，国家知识产权局发布《注册商标撤销公告》（撤三字[2022]第 W086005 号），注册商标专用权自公告之日起终止。
(b)注册号为 4099975 的商标国家知识产权局于2022年5月16日收到其他市场主体的撤销注册商标申请，2022年7月16日受理通知发文。2022年7月27日，鲁西集团收到国家知识产权局发出的《关于提供注册商标使用证据的通知》，因未能在指定期限内提交使用商标的证据材料，2022年12月6日，鲁西集团收到国家知识产权局发出的《关于第4099975号第1类“鲁西化工”注册商标连续三年不使用撤销申请的决定》。2023年2月6日，国家知识产权局发布《注册商标撤销公告》（撤三字[2022]第 W086012 号），注册商标专用权自公告之日起终止。
上述2项商标均于2023年2月6日被撤销。
B.本次评估作价是否考虑相关商标未恢复注册的情况
a.对 2 项被撤销商标的评估和撤销过程
2项被撤销商
2项商标对本次交
序号项目日期标当时的状易的影响态作为交易定价依据的《鲁2021年12月312项商标处于正常
1注册有效西集团评估报告》之评估日注册状态，交易各
3-1-178鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
2项被撤销商
2项商标对本次交
序号项目日期标当时的状易的影响态
基准日方、评估机构均无法提前预见商标可作为交易定价依据的《鲁能被撤销的情形，2
2西集团评估报告》之出具2022年4月30日项商标纳入评估范日围。
国家知识产权局收到撤
32022年5月16日
销2项注册商标申请
国家知识产权局受理通2022年7月15日、
4
知发文2022年7月16日鲁西集团收到国家知识产权局发出的《关于提供
52022年7月27日
注册商标使用证据的通2项商标被申请撤知》销过程中，在被正验证标的资产是否发生式撤销前，尚处于6减值的《鲁西集团加期评2022年9月30日正常注册状态，交估报告》之评估基准日易各方已充分了解验证标的资产是否发生商标状态并协商确7减值的《鲁西集团加期评定整体的交易方估报告》之出具日案，2项商标被申请交易各方分别履行决策撤销对本次交易不程序，审议通过《关于鲁产生影响。2022年11月23
西化工集团股份有限公日司吸收合并鲁西集团有
8
限公司暨关联交易报告书（草案）》的议案，对
2项被销商标状态进行披
露鲁西集团收到国家知识产权局发出的《关于第
4099975号第1类“鲁西因将2项被撤销商化工”注册商标连续三年标纳入商标资产包
9不使用撤销申请的决定》2022年12月6日将被撤销
与其他58项商标及《关于第4099972号第1
1项美术作品登记
类“鲁西化工”注册商标
证进行整体评估，2连续三年不使用撤销申项被撤销商标不再请的决定》
纳入评估范围后，国家知识产权局发布《注
102023年2月6日商标资产包的评估册商标撤销公告》值及交易标的评估根据实际情况对《鲁西集值均未发生变化，2团加期评估报告》进行修
11项商标被撤销对本订，将2项被撤销商标不正式撤销次交易不产生影再纳入评估范围2023年3月14日响。
鲁西化工召开董事会审12议通过修订后的《鲁西集团加期评估报告》
3-1-179鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
(a)《鲁西集团评估报告》出具前，交易各方、评估机构均无法预测商标将被注销本次重组定价所依据的以2021年12月31日为基准日的《鲁西集团评估报告》出具日期为2022年4月30日，出具日期早于国家知识产权局公示的撤销连续三年停止使用注册商标受理通知发文的日期，在该评估报告出具时，上述2项商标尚处于正常注册状态，鲁西集团尚未收到撤销上述2项商标申请的受理通知，交易各方、评估机构均无法提前预测商标将被注销的情况。因此，《鲁西集团评估报告》符合报告出具时鲁西集团的实际客观情况。
(b)《鲁西集团加期评估报告》中的评估范围已未再包括被撤销商标，鲁西集团评估值未发生变化
以2022年9月30日为基准日的《鲁西集团加期评估报告》出具日期为2022年11月23日，2项商标被撤销已经具有一定可预见性。考虑2项商标于2023年2月6日被撤销的实际结果，评估机构已不再将上述商标纳入《鲁西集团加期评估报告》的评估范围，根据评估方法、加期评估结果，鲁西集团商标评估值、整体资产评估值不会发生变化，商标被撤销不会对本次交易产生影响。
3-1-180鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
b.对鲁西集团所有商标的评估情况商标名称是两项被撤销两项被撤销商否包括“鲁是否纳入评商标纳入评标不再纳入评项目鲁西化工目前使用情况西”或者评估方法评估方法选取的原因估范围估范围的评估范围后的评
“LUXI”元估值（万元）估值（万元）素主要应用于鲁西化工的化
工新材料、基础化工、化
肥和其他产品，可以单独主要使用的商标，且无法清晰区
12项主商标
使用或者与从属主商标一分单独的经济价值
同在外包装上标识，非必须一定要共同使用与1项美术作主要应用于鲁西化工的化
35项正常在品登记证进行次要使用的商标，主要是与主商
肥和其他产品，但需要与用从属主商是打包，按照收益标共同使用，形成“母子”商标且无7800.00主商标一同在外包装上标纳入评估范标法进行整体打法清晰区分单独的经济价值
48项识，需要共同使用
围包评估从属13项未正常
商标名称包括“鲁西”或者“LUXI”主商在用从属主
的中英文标识，能够保护主商标标商标（其中2未单独使用，主要用于保和其他从属主商标的正常使用，项在评估报护主商标的正常使用且无法区分对主商标保护的单独告出具后已贡献值被撤销）
未生产注册产品或已更换 商标名称无“鲁西”或者“LUXI”，按照成本法进
18项不再使用商标使用其他商标，目前未使否无法对主商标进行有效保护，且4.26
行评估用不再使用
3-1-181鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
1项已经被撤销商标
未纳入评估
失效商标，未使用-未进行评估不适用不适用范围
19项其他失效商标
3-1-182鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
c.按照收益法对主商标和从属主商标进行打包整体评估的原因
(a)主商标打包评估情况
主商标及标识应用于鲁西化工部分类别主营业务生产的产品外包装上，主商标主要为“鲁西”文字和“LUXI”拼音，其实质上是一个“鲁西”品牌，只是应用于不同的产品。
鲁西化工产品的外包装商标使用规则为“鲁西”品牌的大商标单独使用，或者“鲁西”品牌的大商标（主商标）+子品牌的小商标（从属主商标），在用类别的商品外包装均需要标识“鲁西”或者“LUXI”商标。
由于所有主商标都包括“鲁西”文字和“LUXI”拼音或者能够直接产生联系，在一定程度上无法单独分离。从技术手段上看，主商标无法分别估算、分离单独价值，因此将所有主商标纳入资产包进行打包评估。
(b)从属主商标打包评估情况
针对商标名称中未包含与主商标相同的“鲁西”文字和“LUXI”拼音元素的商标，界定为无法对主商标起到保护作用的商标，按照成本法进行单项评估。
针对商标名称中同样包含与主商标相同的“鲁西”文字和“LUXI”拼音元
素的商标，界定为从属主商标，与主商标和作品登记证进行打包，按照收益法进行整体评估。
只要商标名称包含“鲁西”或“LUXI” 元素，都会涉及到“鲁西”品牌。
下游客户和消费者并不会实际对商标的后缀、字体和艺术形式有更深入的关注。
不论目前是否使用，从属主商标都包括了“鲁西”文字和“LUXI”拼音，从属主商标为上市公司的保护性商标（目前不使用的13项商标）和特定产品（目前主要在用于化肥和其他产品的35项商标）的“小商标”，起到保护主商标（目前不使用的13项商标）、或者配合主商标使用（目前主要在用于化肥和其他产品的35项商标）的作用，能够进一步起到突显“鲁西”品牌的作用，如果将从属主商标单独进行评估，会导致对主商标的评估不完整。
3-1-183鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
商标资产包预测销售收入基数只包括了12项主商标和美术作品对应的产品
收入：
主商标注册证号/美序号对应产品配合使用的从属主商标注册证号术作品登记号
24439456、16528958A、16494133、
16494133、8323347、6221088、
24584837、24584818、24584640、
23955433、23955362、23955187、
23955179、23954998、23954989、化工新材料、基础化工、
1国作登字23954929、23954863、17911042、化肥和其他产品等全部11
-2016-F-00262608 17910963、17910870、17910667、项产品
17910615、17910348、17910288、
17910191、17910071、17910039、
17909943、17909879、17263215、
15947674、15075221、4099974、
4099973、4099971
聚全氟乙丙烯、聚四氟乙
232865124烯、聚碳酸酯和锦纶6切-
片等化工新材料产品
319090790甲酸钠、氯化钙、甲酸等
8323347
4 13758355A 基础化工产品
5177390266221088、24584837、24584818、
24584640、23955433、23955362、
6409997723955187、23955179、23954998、
765135123954989、23954929、23954863、复合肥、硝酸铵钙、硫酸17911042、17910963、17910870、
8256593铵等化肥产品17910667、17910615、17910348、
91375835517910288、17910191、17910071、
17910039、17909943、179098794、
10152008517263215、15947674、15075221、
4099974、4099973、4099971
11 16436376A12新能源装备产品（集装箱、16494133、2443945616436376气瓶、挂车）、其他设备 16528958A
1324439416
所有从属主商标无其他可以单独预测收入对应的产品。同时，由于所有从属主商标与主商标具有包含相同元素的特征，从属主商标需要和主商标一起共同发挥作用，不纳入资产包评估将会对主商标的评估产生影响，因此将所有从属主商标纳入资产包进行打包评估。
(c)13 项不使用从属主商标纳入商标资产包评估的原因和合理性
3-1-184鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告虽然，13项目前不使用的从属主商标已经有2项被撤销，其他11项商标也存在被撤销的潜在风险，但 13 项商标都包含“鲁西”文字和“LUXI”拼音元素，能够起到保护主商标的作用。具体来说，根据《商标法》相关规定，只要上述从属主商标为注册有效状态，其他市场主体在从属主商标类别上注册相同商标的申请都会直接被国家知识产权局驳回，而无论目前上市公司是否实际使用上述13项商标。
因名称中包含“鲁西”或“LUXI” 元素，能够起到保护主商标的作用，才未将不使用的13项从属主商标归类到的“不再使用”的商标类别中进行评估，对13项不使用从属主商标的评估方法和结果符合商标的实际使用情况。
d.对商标资产包的评估已实际考虑 13 项未使用商标可能被撤销的潜在影响因素
在对商标资产包评估过程中，在折现率的确认环节，也充分考虑所有商标自身的特有风险（稳定性风险、维护性风险、防侵权风险）对折现率的影响，其中对稳定性风险，打分的标准为：注册商标稳定性强（0）；注册商标稳定性较强
(40)；注册商标稳定性一般(60)；注册商标稳定性弱(100)，本次评估稳定性打分
为40分，未打分最高的0分（相应的分值越低，最终的评估结果会越高），即在折现率环节已考虑了纳入评估范围的整体商标稳定性存在一定风险的可能性。
e.2 项从属主商标被撤销不影响评估方法和结果
(a)2 项从属主商标被撤销不影响预测期内的商标产品收入
委托评估的商标资产包的价值是由其所带来的未来超额收益所决定的，本次采用收益法（收入分成法）对商标资产包进行评估的预测期收入主要由12项主
商标带来的，所有从属主商标无其他可以单独预测收入对应的产品，2项从属主商标被撤销，不会改变预测期内商标产品的预测收入。
(b)2 项从属主商标被撤销不影响折现率等评估指标
鲁西集团60项商标的实际使用情况（13项未使用、47项使用）已经通过影响折现率的方式间接在评估结果中体现。具体折现率的确定及对商标资产包评估结果的影响如下：
3-1-185鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
在本次评估确定折现率的过程中会考虑商标的特有风险，对于商标的特有风险，按特有风险取值表确定其风险系数。
商标特有风险取值表
项目分类 分项权重 因素 分值 得分（权重 X 分值）
40%稳定性风险4016
商标的特有风险30%维护性风险4012
30%防侵权风险4012
合计40
稳定风险：注册商标稳定性强（0）；注册商标稳定性较强(40)；注册商标
稳定性一般(60)；注册商标稳定性弱(100)。
维护风险：注册商标维护投入高(0)；注册商标维护投入较高(40)；注册商标
有一定投入(60)；注册商标维护投入少(100)。
防侵权风险：注册商标防侵权措施健全(0)；注册商标防侵权措施较健全(40)；
注册商标防侵权措施一般(60)；注册商标无防侵权措施(100)。
经评分测算，商标特有风险系数=40/100×10%=4.0%。
根据以上分析，税前折现率计算入下表：
序号项目数值
1无风险报酬率2.90%
2风险报酬率13.10%
2.1市场风险3.10%
2.2资金风险3.00%
2.3管理风险3.00%
2.4商标特有风险4.00%
3折现率16.00%
商标资产包的折现率=无风险报酬率＋风险报酬率
=2.90%+13.10%=16.00%对商标资产包的评估已考虑13项未使用商标可能被撤销的潜在影响因素对
折现率的影响，主要涉及到商标特有风险的稳定风险。如果商标的稳定性产生变化，则对商标资产包估值的影响测算如下：
3-1-186鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告分项权得分（权商标的特有评估值（万稳定性因素分值折现率重重）风险得分元）
注册商标稳定性强040%02414.40%8700.00
注册商标稳定性较强4040%164016.00%7800.00
注册商标稳定性一般6040%244816.80%7400.00
注册商标稳定性弱10040%406418.40%6700.00
从属主商标为上市公司的保护性商标（目前不使用的13项商标）和特定产品（目前主要在用于化肥和其他产品的35项商标）的“小商标”。评估人员考虑到存在13项未使用的商标可能存在被撤销的影响因素，本次分值取40分，在仅有2项不使用商标被撤销的情况下，稳定性风险的打分的标准不会由注册商标稳定性较强（特有风险分值为40）下降至注册商标稳定性一般（特有风险分值为60）或发生其他变化的情形，不会改变整体的评估折现率和评估结果。
综上，鲁西集团2项商标被撤销不会影响评估方法、评估结果和本次交易。
2023年3月14日，鲁西化工召开董事会审议通过了2项被撤销商标已不纳入评估范围的《关于同意（东洲评报字[2022]第2147号）》相关的议案，独立董事发表了同意的意见。因2项被撤销商标不属于正常使用的商标，对纳入商标资产包预测的各类别产品未来营业收入的实现无实质性影响，2项被撤销商标不纳入评估范围也未对商标资产包评估值、交易标的评估值、交易标的加期评估值和本次交易产生影响。
*相关商标纳入交易范围的必要性与评估作价合理性
A.其他从属商标使用情况、被申请撤销风险
除注册号为4099972、4099975的两项注册商标被撤销外，鲁西集团其他46项从属商标均处于正常注册状态，具体使用情况如下：
3-1-187鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
国取得时间到期时间未使用时
序商标申请/注际间目前使用主涉及产品号名称册号分体类未超过3
1961422017年52027年51鲁西36金融服务年（2年6保护性商标
43月28日月27日
个月）
2443942018年62028年6鲁西化工或
2鲁西7起重机——
56月7日月6日其子公司
三氧化硫、氨、
氮、氯气、蚁酸
钠、一氯甲烷、
二氯甲烷、工业
用三氯甲烷、精
甲醇、丁醇、辛
醇、三聚氰胺、
甲酰胺、一甲胺、
二甲胺、苯甲醛、
环己酮、酸、碱、
醛、盐酸溶液、
硝酸、钡化合物、
酮、氯化钙、氯
酸盐、盐酸、甲
酸、工业用盐、工业用过氧化
1909072017年62027年6
3鲁西1氢、过硫酸、工超过3年保护性商标
88月7日月6日
业用苛性钠、硫
酸、四氯化物、工业用氨水（挥发性碱）、催化
剂、除杀真菌剂、
除草剂、杀虫剂、杀寄生虫剂外的
农业化学品、未
加工人造树脂、
硅氧烷、土壤调
节制剂、肥料、
肥料制剂、聚氨
酯、焊接用保护
气体、氢、氧、
硫磺、氯磺酸、
硅胶、氯化苄
LUX 165289 2016 年 5 2026 年 5
431酿酒麦芽、树木超过3年保护性商标
I 58A 月 7 日 月 6 日
3-1-188鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
化肥制造设备、合成塔（化肥制LUX 165289 2015 年 5 2026 年 5 鲁西化工或
57造设备）、气体——
I 58A 月 7 日 月 6 日 其子公司
液化设备、生产二氧化碳设备
农业用杀菌剂、
防蛀剂、灭微生
物剂、驱昆虫剂、烟精（杀虫剂）、
LUX 165289 2017 年 5 2027 年 5
65除草剂、除莠剂、超过3年保护性商标
I 58 月 21 日 月 20 日消灭有害植物制
剂、小麦黑穗病
化学处理剂、杀虫剂
洒水车、汽车底
164941盘、货车翻斗、2016年42026年4鲁西化工或
7鲁西12——
33运货车、翻斗车、月28日月27日其子公司
油槽车
集装箱、压缩气体钢瓶和液压气
减压阀、压缩气体或液态空气瓶（金属容器）、
贮酸金属容器、
1649412016年42026年4鲁西化工或
8鲁西6存储和运输用金——
33月28日月27日其子公司
属容器、压缩气体或液态空气用
金属容器、金属包装容器、（贮液或贮气用）金属容器
三聚氰胺、一甲
胺、二甲胺、甲鲁西8323342021年52031年5鲁西化工或
91酰胺、二氯甲烷、——
C 7 月 28 日 月 27 日 其子公司
三氯甲烷、氯化
物、工业化学品
氮肥、肥料、混合肥料、磷肥（肥
622108料）、农业用肥、2020年32030年月鲁西化工或
10鲁西1——
8肥料制剂、乙炔、月14日13日其子公司
烧碱、氯化苄、精甲醇
5807072019年72029年7
11鲁西31植物种子超过3年保护性商标
5月7日月6日
3-1-189鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
氮肥、肥料、混合肥料、磷肥（肥料）、过磷酸钙
4397782018年22028年2
12鲁酉1（肥料）、盐酸、超过3年保护性商标
3月28日月27日
乙炔、工业用淀
粉、烧碱、氯化苄
盐酸、乙炔、工
4397782018年42028年4
13鲁亚1业用淀粉、烧碱、超过3年保护性商标
2月14日月13日
氯化苄
氮肥、肥料、过
磷酸盐（肥料）、
116230混合肥料、精甲2014年32024年3
14首而1超过3年保护性商标
41醇、氯化苄、农月21日月20日
业肥料、纤维素、
盐酸、乙炔
肥料、氮肥、混合肥料、磷肥（肥
409997料）、过磷酸钙2017年42027年4
15鲁西1超过3年保护性商标
0（肥料）、乙炔、月28日月27日
盐酸、纤维素、
氯化苄、精甲醇
409996编织袋、塑料打2018年12028年1
16鲁西22超过3年保护性商标
0包带、网织物月7日月6日
鲁西409995编织袋、塑料打2018年12028年1
1722超过3年保护性商标
化工9包带、网织物月7日月6日
肥料、氮肥、混合肥料、磷肥（肥鲁西
245848料）、过磷酸钙2018年62028年1鲁西化工或
18绿动1——
37（肥料）、乙炔、月14日月6日其子公司
力
盐酸、纤维素、
氯化苄、精甲醇
肥料、氮肥、混合肥料、磷肥（肥鲁西
245848料）、过磷酸钙2018年62028年6鲁西化工或
19金膨1——
18（肥料）、乙炔、月14日月13日其子公司
果
盐酸、纤维素、
氯化苄、精甲醇鲁西
2458462018年62028年6鲁西化工或
20根立1化肥——
40月14日月13日其子公司
生鲁西2395542018年42028年4鲁西化工或
211化肥——
5系33月21日月20日其子公司
22鲁西2395531化肥2018年42028年4——鲁西化工或
3-1-190鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
双动62月21日月20日其子公司力鲁西
2395512018年42028年4鲁西化工或
23霹雳1化肥——
87月21日月20日其子公司
火鲁西
2395512018年42028年4鲁西化工或
24金花1化肥——
79月21日月20日其子公司
生鲁西
2395492018年42028年4鲁西化工或
25辛盖1化肥——
98月21日月20日其子公司
特鲁西
2395492018年42028年4鲁西化工或
26玉黄1化肥——
89月21日月20日其子公司
金鲁西
2395492018年42028年4鲁西化工或
27黄金1化肥——
29月21日月20日其子公司
搭档鲁西
2395482018年42028年4鲁西化工或
28美嘉1化肥——
63月21日月20日其子公司
甲鲁西
1791102016年102026年10鲁西化工或
29美嘉1化肥——
42月28日月27日其子公司
辛鲁西
1791092016年102026年10鲁西化工或
30根际1化肥——
63月28日月27日其子公司
肥鲁西
1791082016年102026年10鲁西化工或
31新能1化肥——
70月28日月27日其子公司
量鲁西
1791062016年102026年10鲁西化工或
32猛先1化肥——
67月28日月27日其子公司
锋鲁西
1791062016年102026年10鲁西化工或
33金麦1化肥——
15月28日月27日其子公司
子鲁西
1791032016年102026年10鲁西化工或
34智多1化肥——
48月28日月27日其子公司
星鲁西
1791022016年102026年10鲁西化工或
35一丈1化肥——
88月28日月27日其子公司
青鲁西
1791012016年102026年10鲁西化工或
36麦动1化肥——
91月28日月27日其子公司
力
3-1-191鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
鲁西
1791002016年102026年10鲁西化工或
37黄金1化肥——
71月28日月27日其子公司
甲鲁西
1791002016年102026年10鲁西化工或
38麦黄1化肥——
39月28日月27日其子公司
金鲁西
1790992016年102026年10鲁西化工或
39急先1化肥——
43月28日月27日其子公司
锋鲁西
1790982016年102026年10鲁西化工或
40多元1化肥——
79月28日月27日其子公司
素鲁西
1726322016年102026年10鲁西化工或
41田田1化肥——
15月14日月13日其子公司
肥鲁西1594762016年22026年2鲁西化工或
421化肥——
鲁金74月21日月20日其子公司鲁西
1507522015年92025年9鲁西化工或
43聚养1化肥——
21月21日月20日其子公司
肽鲁西
4099972017年42027年4鲁西化工或
44新一1化肥——
4月28日月27日其子公司
代鲁西
4099972017年62027年6鲁西化工或
45景阳1化肥——
3月28日月27日其子公司
岗鲁西化工4099972017年72027年7鲁西化工或
461化肥——
真诚1月28日月27日其子公司为农综上，鲁西集团少数从属商标属保护性商标，存在因未使用超过3年而被申请撤销的风险。因该部分商标属防侵权保护性从属商标，仅起到保护主商标或者配合主商标使用的作用。如被撤销对纳入商标资产包预测各类别产品未来营业收入的实现无实质性影响，在商标评估中折现率的确认也充分考虑了商标自身的特有风险（稳定性风险、维护性风险、防侵权风险）对折现率的影响，因此如上述
11项从属商标被撤销对鲁西集团整体的评估值和本次交易的作价无实质性影响。商标其余35项从属商标均正常使用，不存在被撤销的潜在风险。
B.其他从属商标潜在维护成本
3-1-192鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告根据《商标法》第四十条：“注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期间未能办理的，可以给予六个月的宽展期。每次续展注册的有效期为十年，自该商标上一届有效期满次日起计算。期满未办理续展手续的，注销其注册商标。商标局应当对续展注册的商标予以公告。”注册商标有效期届满后，只需要申请续展并缴纳续展费用。
根据《中华人民共和国商标法实施条例》（以下简称“《商标法实施条例》”）
第六十六条：“有商标法第四十九条规定的注册商标无正当理由连续3年不使用情形的，任何单位或个人可以向商标局申请撤销该注册商标，提交申请时应当说明有关情况。商标局受理后应该通知商标注册人，限其自收到通知之日起2个月内提交该商标在撤销申请提出前使用的证据材料或者说明不使用的正当理由期
满未提供使用的证据材料或者证据材料无效并没有正当理由的，由商标局撤销其注册商标”。
若未使用的从属商标因无正当理由连续3年不使用被申请撤销，则公司需组织提交使用商标的证明材料。
综上，从属商标潜在维护成本主要为商标续展费用、商标维护的人工成本、相关证明材料的汇总、打印、邮寄成本等，维护成本较低。
C.相关商标纳入交易范围的必要性与评估作价合理性a.相关商标中 35 项目前由鲁西化工及其子公司正常使用（详见上文“（一）其他从属商标使用情况、被申请撤销风险”），需要纳入交易范围。
b.相关商标应当与主商标一并转让或转移《商标法》第四十二条规定：“转让注册商标的，商标注册人对其在同一种商品上注册的近似的商标，或者在类似商品上注册的相同或者近似的商标，应当一并转让”。《商标法实施条例》第三十一条规定：“转让注册商标，商标注册人对其在同一种或者类似商品上注册的相同或者近似的商标未一并转让的，由商标局通知其限期改正；期满未改正的，视为放弃转让该注册商标的申请，商标局应
3-1-193鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告当书面通知申请人”；第三十二条规定：“注册商标专用权移转的，注册商标专用权人在同一种或者类似商品上注册的相同或者近似的商标，应当一并移转；未一并移转的，由商标局通知其限期改正；期满未改正的，视为放弃该移转注册商标的申请，商标局应当书面通知申请人。”上述 46 项从属商标，均为鲁西化工目前主要使用的主商标“鲁西”“LUXI”相同或者近似的商标。除6项从属商标的国际分类为5、22、31、36类之外，从属商标的国际分类均与主商标相同，鲁西集团国际分类为第5类、第31类的商标注册范围为农具、农药类产品，与鲁西化工的化肥类产品关联；第22类注册商标范围含塑料打包带、纺织品用塑料纤维（纤维）等产品，与鲁西化工的化工产品关联。根据《商标法实施条例》的规定，同一种商品上注册的近似的商标，或者在类似商品上注册的相同或者近似的商标，应当一并转让。
c.相关商标纳入交易范围具有防御性的作用根据《商标法》第三十条：“申请注册的商标，凡不符合本法有关规定或者同他人在同一种商品或者类似商品上已经注册的或者初步审定的商标相同或者近似的，由商标局驳回申请，不予公告”，若其他人申请注册与鲁西集团主商标相同或近似商标，需国家知识产权局审核和判断是否为同一种商品或者类似商品以及是否与鲁西集团商标相同或者近似，且需时时关注类似商标的公示情况并在涉及相同或者近似情况时及时提出异议。
若将从属商标均纳入交易范围，在发生上述情况时，其他市场主体在从属商标类别上注册相同商标的申请将会直接被驳回，而国家知识产权局无需再考虑是否类似商品或近似商标，从而减少判定争议，进而减少主商标维护的时间和人力成本。
根据《商标法》第五十七条的规定，未经商标注册人的许可，在同一种商品上使用与其注册商标相同的商标的，或未经商标注册人的许可，在同一种商品上使用与其注册商标近似的商标，或者在类似商品上使用与其注册商标相同或者近似的商标，容易导致混淆的，均属侵犯注册商标专用权的行为。
3-1-194鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
商标权人在注册商标专用权被侵犯后，要提供证据证明侵权人使用的商标与商标权人的商标相同或类似且商品类别相同或类似，举证责任相对较高。而若将从属商标均纳入交易范围，则有效的扩大了商标保护的范围，降低举证难度和判定争议，从而降低商标保护的难度。
综上，由于从属商标为企业的保护性商标和企业特定产品的“小商标”，起到保护主商标、或者配合主商标使用的作用，从技术手段上看，从属商标与主商标在生产企业内共同发挥作用。将从属商标纳入本次交易范围评估作价，有利于鲁西化工建立有效商标保护屏障，而不是仅仅依靠事后救济，具有必要性和合理性。
（3）作品登记权
截至本报告书签署日，鲁西集团拥有1项作品登记权，具体情况如下：
序作品名称图形著作权人作品类别登记号登记时间号鲁西集团有鲁西集团国作登字
1美术作品2016/3/23
限公司标志 有限公司 -2016-F-00262608
（4）主要资产抵押情况
截至本报告书签署日，鲁西集团主要资产不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）经营资质
1、主要业务资质
截至本报告书签署日，鲁西集团持有的与生产经营相关的资质证书如下：
序号证书名称证书编号有效期发证部门权利人
（鲁）WH 安许
2020年8月31日至山东省应急
1安全生产许可证证字〔2020〕鲁西集团
2023年8月30日管理厅
150028号
2、特许经营权
截至本报告书签署日，鲁西集团未涉及特许经营权。
3-1-195鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，鲁西集团不存在对外担保情况。
（四）主要负债及或有负债情况
1、主要负债
截至2022年9月30日，鲁西集团负债总额为995.83万元，其中流动负债156.65万元，非流动负债为839.18万元。流动负债占总负债的比例为15.73%，
主要由应交税费和应付职工薪酬构成；非流动负债占总负债的比例为84.27%，主要由长期应付款构成，具体情况如下：
单位：万元
2022年9月30日
项目
金额占比%
应付账款4.000.40
应付职工薪酬6.010.60
应交税费100.8610.13
其他应付款45.774.60
流动负债合计156.6515.73
长期应付款839.1884.27
非流动负债合计839.1884.27
负债总计995.83100.00
2、或有负债
截至本报告书签署日，鲁西集团不存在或有负债。
五、经营合法合规性说明
（一）最近三年受到诉讼、行政和刑事处罚情况
最近三年，鲁西集团不存在重大诉讼情况，也不存在行政和刑事处罚情况。
（二）未决诉讼情况
截至本报告书签署日，鲁西集团不存在重大未决诉讼情况。
3-1-196鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）受到中国证监会及派出机构的行政处罚或行政监管措施及受到证券交易所的处分或自律监管措施情况
截至本报告书签署日，鲁西集团未受到中国证监会及派出机构的行政处罚或行政监管措施，未受到证券交易所的处分或自律监管措施。
六、最近三年主营业务发展情况
鲁西集团系持股型公司，除了持有鲁西化工股份以外，不直接从事其他具体的生产经营业务。
七、报告期经审计的主要财务指标
根据信永中和出具的2020年度、2021年度及2022年1-9月标准无保留意见
的《鲁西集团审计报告》，鲁西集团报告期主要财务指标数据如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产4834.6317355.09219644.15
非流动资产443274.37463835.71598981.84
总资产448109.00481190.80818625.99
流动负债156.652912.2370395.55
非流动负债839.18839.1814489.06
总负债995.833751.4184884.61
所有者权益447113.17477439.39733741.38
归属于母公司所有者权益447113.17477439.39733741.38
（二）简要利润表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度
营业收入0.009.031771235.59
营业成本0.000.001480500.74
营业利润80630.95126760.37361956.89
利润总额80639.51126778.78362053.03
3-1-197鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
净利润80557.58125347.39323576.82
归属于母公司所有者的净利润80557.58125347.39260906.80
扣非后归属于母公司所有者的净利润80547.26121166.5520583.23
（三）简要现金流量表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额8481.87-15513.56300332.65
投资活动产生的现金流量净额101700.53242025.17-208763.69
筹资活动产生的现金流量净额-110230.93-226669.81-134958.98
汇率变动对现金及现金等价物的影响0.00-1.46-30.53
现金及现金等价物净增加额-48.53-159.66-43420.55
八、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
（一）最近三年交易、增资、改制情况
1、除本次交易外，鲁西集团最近三年的交易情况2020年6月，聊城市国资委将所持有的鲁西集团6.01%的股权（对应6490.80万元注册资本）无偿划转给中化聊城。
2020年8月，聊城市国资委将所持鲁西集团9.99%的股权（对应10789.20万元注册资本）按照评估值612801453.64元对财信控股进行增资，增资完成后，财信控股持有鲁西集团9.99%的股权。
2021年1月，财信控股将其所持有的鲁西集团9.99%的股权（对应10789.20万元注册资本）转让给中化聊城，转让价格为76700.00万元。
2022年4月，聊城市国资委将其所持有的鲁西集团35%的股权（对应37800万元注册资本）划转给下属控股企业财信控股。
2、本次交易作价情况
（1）以2021年12月31日为评估基准日，作为交易依据
本次交易中，根据东洲评估出具并经中化集团备案的《鲁西集团评估报告》，
3-1-198鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
以2021年12月31日为评估基准日，采用资产基础法的评估结论，鲁西集团100%股权的评估值为747975.38万元，考虑鲁西集团在本次交易过渡期间的利润分配后的交易作价为639525.69万元。
（2）以2022年9月30日为评估基准日加期评估，不作为交易依据
为保护上市公司及全体股东的利益，验证鲁西集团评估价值是否发生不利变化，东洲评估以2022年9月30日为基准日对鲁西集团进行了加期评估。根据东洲评估出具的《鲁西集团加期评估报告》，以2022年9月30日为加期评估基准日，采用资产基础法的评估结论，鲁西集团100%股权的评估值为640057.95万元。
鲁西集团在原评估基准日后实施了现金分红108449.69万元，假设不考虑上述利润分配的影响，鲁西集团在2022年9月30日的评估值应为748507.64万元，相较于以2021年12月31日为基准日的评估值747975.38万元，未出现评估减值的情况。
3、鲁西集团曾经控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）最近三年
交易情况如下表：
公司名称主营业务主要产品或服务最近三年交易情况
2020年9月，鲁西集团将
鲁西催化剂持有鲁西催化剂有限公催化剂的生产和销售化工产品催化剂有限公司司股权全部转让给鲁西化工
固定式压力容器、管
2020年9月，鲁西集团将
鲁西新能源束式集装箱、容器的持有鲁西新能源装备集
装备集团有设计、生产、销售、金属压力容器制造团有限公司股权全部转
限公司安全阀维修、校验及让给鲁西化工检测服务；
聊城市高新2020年9月，鲁西集团将区鲁西小额持有聊城市高新区鲁西
小额贷款、委托贷款小额贷款、委托贷款贷款有限公小额贷款有限公司股权司全部转让给财信控股
2020年9月，鲁西集团将
聊城鲁西民
股权投资、债权投资、股权投资、债权投资、持有聊城鲁西民间资本间资本管理短期财务性投资短期财务性投资管理有限公司股权全部有限公司转让给财信控股
3-1-199鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
公司名称主营业务主要产品或服务最近三年交易情况
2020年9月，鲁西集团将
山东鲁西融持有山东鲁西融资租赁资租赁有限融资租赁业务融资租赁业务有限公司股权全部转让公司给财信控股
2020年9月，鲁西集团将
聊城综合资
国有产权交易、招投持有聊城综合资产交易
产交易中心国有产权交易、招投标标中心有限公司股权全部有限公司转让给财信控股
除此之外，鲁西集团子公司（不包括上市公司及其控股子公司）最近三年不存在增资、改制情况。
（二）最近三年资产评估情况
1、鲁西集团
（1）2020年8月2020年6月28日，鲁西集团2020年第二次股东大会通过决议《关于公司股权对外转让事宜的议案》，同意聊城市国资委将其所持有的鲁西集团9.99%的股权（对应10789.20万元注册资本）作为股权出资，对聊城财信进行增资。该经济行为已经聊城市国有资产监督管理委员会《关于将鲁西集团有限公司9.99%股权划转给财信公司实施增资有关事项的通知》（聊国资[2020]32号）文件批准。
东洲评估出具了《聊城市人民政府国有资产监督管理委员会拟以鲁西集团有限公司部分股权对聊城市财信投资有限公司进行增资所涉及的鲁西集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0508号），采用资产基础法对鲁西集团股东全部权益在评估基准日2019年9月30日的市场价值进行评估，评估结果为：本次采用资产基础法的评估结论，鲁西集团全部股东权益账面值147449.55万元，评估值613414.87万元，评估增值465965.32万元，增值率316.02%。
（2）2021年1月2021年1月8日，鲁西集团2021年第一次股东大会通过决议《关于公司股权转让事宜的议案》，同意聊城市财信投资有限公司将其所持有的鲁西集团
3-1-200鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
9.99%的股权（对应10789.20万元注册资本）以人民币767000000元的价格转让给中化聊城。该经济行为已经中化集团《关于同意收购鲁西集团有限公司
9.99%股权项目的批复》（中化创新[2020]78号）文件批准。
东洲评估出具了《聊城市财信投资有限公司拟股权转让所涉及的鲁西集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第1843号），采用资产基础法对鲁西集团股东全部权益在评估基准日2020年9月30日的市场价
值进行评估，评估结果为：本次采用资产基础法的评估结论，鲁西集团全部股东权益账面值178601.85万元，评估值641936.40万元，评估增值463334.55万元，增值率259.42%。
（3）2022年4月2022年4月19日，鲁西集团2022年第三次股东会通过决议《关于公司股权划转事宜的议案》，同意聊城市人民政府国有资产监督管理委员会持有的鲁西集团35%的股权（对应37800万元注册资本）划转给下属控股企业财信控股。
该经济行为已经聊城市人民政府国有资产监督管理委员会《关于将市国资委所持鲁西集团35%股权划转给财信集团的通知》（聊国资[2022]25号）文件批准。
东洲评估出具了《聊城市人民政府国有资产监督管理委员会拟将持有的鲁西集团有限公司35%股权划转给聊城市财信投资控股集团有限公司所涉及的鲁西集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2022]第0799号），采用资产基础法对鲁西集团股东全部权益在评估基准日2021年9月30日的市场
价值进行评估，评估结果为：本次采用资产基础法的评估结论，鲁西集团全部股东权益账面值451432.68万元，评估值1089612.14万元，评估增值638179.47万元，增值率141.37%。
2、鲁西催化剂有限公司、鲁西新能源装备集团有限公司2020年6月12日，根据鲁西集团第二届第六次董事会会议决议《关于拟启动相关控股子公司股权转让事宜的议案》，鲁西集团拟将控股子公司鲁西新能源装备集团有限公司56.25%股权、鲁西催化剂有限公司100%股权以现金方式出售给鲁西化工。该经济行为已经中化集团《关于同意将鲁西新能源装备集团有限公
3-1-201鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告司56.25%股权、鲁西催化剂有限公司100%股权转让至鲁西化工的批复》（中化创新[2020]47号）文件批准。
东洲评估分别出具了《鲁西集团有限公司拟将控股子公司56.25%股权转让给鲁西化工集团股份有限公司所涉及鲁西新能源装备集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第1052号）、《鲁西集团有限公司拟将控股子公司100%股权转让给鲁西化工集团股份有限公司所涉及鲁西催化剂有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第1063号），最终采用收益法对鲁西新能源、鲁西催化剂股东全部权益在评估基准日2020年
6月30日的市场价值进行评估，评估结果为：鲁西新能源股东权益账面价值
10138.77万元，评估值16200.00万元；鲁西催化剂股东权益账面价值9427.75万元，评估值34200.00万元。
本次股权转让具体情况参见本章“十五、被吸收合并方会计政策及会计处理情况”之“（六）报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况及对被吸收合并方利润的影响”的相关内容。
3、聊城市高新区鲁西小额贷款有限公司、聊城鲁西民间资本管理有限公司、山东鲁西融资租赁有限公司、聊城综合资产交易中心有限公司
2019年12月13日，根据鲁西集团第二届第四次董事会会议决议：“同意公司将持有聊城市高新区鲁西小额贷款有限公司84.25%的股权、聊城鲁西民间
资本管理有限公司51%的股权、山东鲁西融资租赁有限公司75%的股权、聊城综合资产交易中心有限公司50%的股权转让给财信控股。”该经济行为已经聊城市人民政府国有资产监督管理委员会《关于对鲁西集团拟协议转让所持类金融板块企业股权的批复》（聊国资[2019]77号）文件批准。
聊城华越资产评估有限公司分别出具了《鲁西集团有限公司拟转让股权所涉及的聊城市高新区鲁西小额贷款有限公司股东权益价值资产评估报告书》（聊华越评报字[2019]第39号）、《鲁西集团有限公司拟转让股权所涉及的聊城鲁西民间资本管理有限公司股东权益价值资产评估报告书》（聊华越评报字[2019]第40号）、《鲁西集团有限公司拟转让股权所涉及的山东鲁西融资租赁有限公司股东权益价值资产评估报告书》（聊华越评报字[2019]第41号）、《鲁西集团
3-1-202鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
有限公司拟转让股权所涉及的聊城综合资产交易中心有限公司股东权益价值资产评估报告书》（聊华越评报字[2019]第42号），最终采用资产基础法对聊城市高新区鲁西小额贷款有限公司、聊城鲁西民间资本管理有限公司、山东鲁西融
资租赁有限公司、聊城综合资产交易中心有限公司股东全部权益在评估基准日
2019年9月30日的市场价值进行评估，评估结果为：聊城市高新区鲁西小额贷
款有限公司股东权益账面价值40771.66万元，评估值40771.66万元；聊城鲁西民间资本管理有限公司股东权益账面价值23414.86万元，评估值23650.40万元；
山东鲁西融资租赁有限公司权益账面价值40540.98万元，评估值40540.98万元；
聊城综合资产交易中心有限公司股东权益账面价值816.76万元，评估值816.76万元。
本次股权转让具体情况参见本章“十五、被吸收合并方会计政策及会计处理情况”之“（六）报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况及对被吸收合并方利润的影响”的相关内容。
除上述交易及本次交易所涉的资产评估外，鲁西集团及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）最近三年不存在其他资产评估情况。
（三）最近三年股权转让及增资价格与本次交易定价差异的具体原因及合理性上述鲁西集团股权转让评估与本次交易评估的评估方法均采用了资产基础法，评估结果对比分析如下：
3-1-203鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
2019.9.302019.9.30与本次交易评估值差异的2020.9.302020.9.30与本次交易评估值差异的主要原
序号项目账面值评估值主要原因账面值评估值因
基准日不同，流动资产发生变化，主要由货币资金、基准日不同，流动资产发生变化，
1流动资产150729.99150729.99应收账款、预付账款、应326828.41326828.41主要由货币资金、应收股利及其他
收股利及其他应收款等组应收款等组成成。
2非流动资产138512.70604478.0244040.49507375.04
基准日不同：
基准日不同：
（1）对鲁西集团持有的鲁
（1）对鲁西集团持有的鲁西化工
西化工股票采取市场法-
股票采取市场法-市价法进行评
市价法进行评估，鲁西化估，鲁西化工股票价格不同；
工股票价格不同；
（2）鲁西催化剂有限公司等6家
（2）鲁西催化剂有限公司子公司已处置；
等6家子公司尚未处置；
（2）子公司鲁西集团（香港）有
（3）子公司鲁西集团（香其中：限公司尚未注销；
3135681.50587951.22港）有限公司尚未注销；42626.71501752.23
长期股权投资（3）对山东聊城鲁西化工工业基
（4）对山东聊城鲁西化工地有限公司注销后无偿出让给鲁工业基地有限公司注销后西集团的2宗土地使用权（无账面无偿出让给鲁西集团的2
值）按照市场法评估，鲁西集团按宗土地使用权（无账面值）照占山东聊城鲁西化工工业基地
按照市场法评估，鲁西集有限公司60%股权确认长期股权团按照占山东聊城鲁西化投资评估值；
工工业基地有限公司60%
（4）账面值为其投资成本。
股权确认长期股权投资评
3-1-204鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
2019.9.302019.9.30与本次交易评估值差异的2020.9.302020.9.30与本次交易评估值差异的主要原
序号项目账面值评估值主要原因账面值评估值因估值；
（5）账面值为其投资成本。
基准日不同，房屋建筑物
4固定资产1545.025592.111413.785622.81基准日不同，房屋建筑物尚未处置
尚未处置
基准日不同：
基准日不同：
（1）鲁西集团土地尚未处
（1）鲁西集团土地已处置；
置；
5无形资产1279.3210927.830.000.00（2）本次评估不涉及鲁西集团注
（2）本次评估不涉及鲁西销，对商标、专利、作品登记证账集团注销，对商标、专利、面未评估。
作品登记证账面未评估。
基准日不同，当时评估鲁
6递延所得税资产6.866.86西集团账面尚有递延所得
税资产
7资产总计289242.69755208.01370868.90834203.45
基准日不同，流动负债发
8流动负债100024.08100024.08164137.99164137.99基准日不同，流动负债发生变动
生变动
基准日不同，归还长期借
9非流动负债41769.0641769.0628129.0628129.06基准日不同，归还长期借款
款
10负债合计141793.14141793.14192267.05192267.05
11所有者权益147449.55613414.87178601.85641936.40
续表：
3-1-205鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
2022.9.30
2021.12.31
评估值
序2021.9.302021.9.30与本次交易评估值差2021.12.31评估值2022.9.30与本次交易评估值
项目（加期评号账面值评估值异的主要原因账面值（本次交易账面值差异的主要原因估，未作为作价依据）作价依据）
基准日不同，流动资基准日不同，流动资产发生变化，主要由产发生变化，主要由
1流动资产19986.0619986.0617355.0917355.094834.634834.63货币资金、其他应收
货币资金、其他应收
款、其他流动资产组款等组成。
成
2非流动资产437619.911075799.38463835.71734371.70443274.37636219.15
基准日不同：
（1）对鲁西集团持有基准日不同：
的鲁西化工股票采取（1）对鲁西集团持
市场法-市价法进行有的鲁西化工股票评估，鲁西化工股票采取市场法-市价法价格不同；进行评估，股价采用
（2）鲁西集团（香港）2021年上市公司权
其中：
3437619.911068085.64有限公司已注销；463835.71726558.73443274.37628109.04益分派后调整的股
长期股权投资
（3）已处置山东聊城份发行价格。
鲁西化工工业基地有（2）账面值为基准限公司注销后无偿出日按照被投资单位让给鲁西集团的2宗账面净资产及持股土地使用权。比例权益法核算确
（4）账面值为基准日认的金额按照被投资单位账面
3-1-206鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
2022.9.30
2021.12.31
评估值
序2021.9.302021.9.30与本次交易评估值差2021.12.31评估值2022.9.30与本次交易评估值
项目（加期评号账面值评估值异的主要原因账面值（本次交易账面值差异的主要原因估，未作为作价依据）作价依据）净资产及持股比例权益法核算确认的金额
基准日不同，房屋建
4固定资产
筑物已处置
基准日不同，将企业已经费用化的账面未
基准日不同，采用收记录的专利、作品登
益法—收入分成法
5无形资产0.007713.74记证及商标纳入评估0.007812.970.008110.11
评估的商标评估值范围，采用收益法—不同收入分成法评估的商标评估值不同递延所得税资
6
产
7资产总计457605.971095785.44481190.80751726.79448109.00641053.78
基准日不同，流动负基准日不同，流动负
8流动负债5334.115334.112912.232912.23156.65156.65
债发生变动债发生变动
9非流动负债839.18839.18839.18839.18839.18839.18
10负债合计6173.296173.293751.413751.41995.83995.83
11所有者权益451432.681089612.14477439.39747975.38447113.17640057.95
3-1-207鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
如上表所示，评估结果差异主要因评估基准日选取不同，使资产、负债金额发生变化所致。具体分析如下：
1、流动资产
近年的历次评估中，流动资产都采取资产基础法进行评估，账面值与评估值相同，均无评估增值或评估减值。评估值发生变化主要为基准日不同，鲁西集团因发生日常经营活动，导致流动资产账面值发生变化所致。
2、长期股权投资
（1）对鲁西集团持有的4.92亿股鲁西化工股票采取市场法-市价法进行评估，基准日不同，鲁西化工股票价格不同，历次评估股价选取情况如下表：
2019.9.302020.9.302021.9.302021.12.312022.9.30
项目基准日基准日基准日基准日基准日基准日前30个2021年上市交易日的每日基准日前60本次吸收合公司权益分加权平均价格个交易日的并上市公司派（每股派基准日前30个的算术平均值每日加权平发行股票定发现金股利股价选取方交易日的每日及最近一个会均价格的算价基准日前2.00元）后法加权平均价格计年度上市公术平均值作120个交易调整的本次的算术平均值司经审计的每为股权单价日股票交易吸收合并上
股净资产值的进行评估均价的90%市公司发行较高者股票价格选取的计算
评估值的股9.509910.056721.698114.760012.7600价（元/股）鲁西集团持
有的4.92亿
股鲁西化工468123.37495038.511068085.64726558.73628109.04股票评估值（万元）
（2）鲁西集团将鲁西催化剂有限公司等6家子公司处置明细如下表：
转让价格序号出让方处置标的处置时间受让方（万元）鲁西新能源装备有
1鲁西集团2020年9月鲁西化工9112.50
限公司56.25%股权
3-1-208鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
鲁西催化剂有限公
34200.00
司100.00%股权山东鲁西融资租赁
有限公司75.00%股30405.74权聊城鲁西民间资本
管理有限公司12061.70
51.00%股权
2财信控股
聊城市高新区鲁西
小额贷款有限公司34350.12
84.25%股权
聊城综合资产交易
中心有限公司408.38
50.00%股权
由于鲁西集团已于2020年9月将鲁西催化剂有限公司等6家子公司处置，除了以2019年9月30日为基准日的评估外，后续历次评估中，鲁西集团长期股权投资均不再包含对鲁西催化剂有限公司等6家公司的投资。
（3）鲁西集团子公司鲁西集团（香港）有限公司于2021年10月22日办理
了注销手续，以2021年9月30日为基准日及之后的评估中，不再包含对鲁西集团（香港）有限公司的评估值。
（4）以2019年9月30日为基准日和2020年9月30日为基准日的两次评估中，对原属于鲁西集团子公司山东聊城鲁西化工工业基地有限公司的2宗土地使用权（位于顾官屯镇境内，土地无账面值）按照市场法评估，鲁西集团按照占山东聊城鲁西化工工业基地有限公司60%股权确认长期股权投资评估值。
鲁西化工于2021年9月29日召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》，鲁西化工以
现金方式收购鲁西集团拥有的顾官屯镇境内总面积为203133.30平方米的土地
使用权资产，以经评估备案的评估结果为基础，双方协商确定的交易价格为
6523.33万元。
鲁西集团处置上述土地后，以2021年9月30日为基准日及之后的评估中，不再包含上述2宗土地。
3、固定资产
3-1-209鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
固定资产为鲁西集团拥有的化机临街楼、锅炉临街楼房屋资产及荣富中心房产，以2019年9月30日为基准日和2020年9月30日为基准日的两次评估中，都以市场法对固定资产进行评估。
鲁西集团与鲁西化工于2021年6月22日签订转让协议，将化机临街楼、锅炉临街楼房屋资产以经过评估备案的评估结果为基础协商确定按照3755.82万
元转让给上市公司；2021年6月23日，鲁西集团将其名下的荣富中心房产销售给山东鲁西融资租赁有限公司，以经评估备案的评估结果为基础，荣富中心房产的转让价格为1450.31万元。
鲁西集团处置上述房产后，以2021年9月30日为基准日及之后的评估中，不再包含上述固定资产。
4、无形资产（1）2019年10月18日，鲁西集团与聊城市自然资源和规划局签订《收回国有土地使用权协议书》，鲁西集团位于鲁化路68号的聊国用2000字第647号、聊国用2004字第34号的2宗土地，面积为218109.00平方米，被聊城市自然资源和规划局收回，鲁西集团获得补偿费用10927.83万元。
除了以2019年9月30日为基准日的评估对于土地使用权采用收回合同价值
确认评估值外，后续历次评估中不再包含对这2宗土地。
（2）以2019年9月30日为基准日和2020年9月30日为基准日的两次评估中，由于不涉及鲁西集团注销，对商标、专利、作品登记证账面未评估。
以2021年9月30日为基准日及之后的评估中，因涉及将鲁西集团注销（以
2021年9月30日为基准日的评估报告出具时间为2022年4月16日，系在本次吸收合并实施过程中的评估），对已经费用化的账面未记录的专利、作品登记证及商标纳入评估范围，主要采用收益法进行评估，商标资产评估值发生变化。
5、流动负债
近年的历次评估中，流动负债都采取资产基础法进行评估，账面值与评估值相同，均无评估增值或评估减值。评估值发生变化主要为基准日不同，鲁西集团
3-1-210鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
因发生日常经营活动，导致流动负债账面值发生变化所致。
6、非流动负债
近年的历次评估中，非流动负债都采取资产基础法进行评估，账面值与评估值相同，均无评估增值或评估减值。评估值发生变化主要为基准日不同，鲁西集团因发生日常经营活动，于2020年末、2021年末归还长期借款，导致非流动负债账面值发生变化所致。
九、土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条件及费用缴纳情况
鲁西集团不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
十、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
本次交易拟注入资产为鲁西集团100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十一、许可他人使用自有资产或者被许可他人使用资产的情况截至本报告书签署日，鲁西集团商标许可情况请参见本节之“五、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或有负债情况”之“（一）资产权属”之“4、知识产权情况”。
除上述事项外，鲁西集团不存在许可他人使用自有资产或被许可使用他人资产的情况。
十二、债权债务转移情况
本次吸收合并完成后，鲁西化工为存续方，将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，集团将注销法人资格，鲁西集团持有的上市公司股份将被注销，鲁西集团的股东将成为上市公司的股东。
本次吸收合并完成后，鲁西集团将注销法人资格，鲁西化工将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
3-1-211鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
鲁西集团和鲁西化工已按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行了对各
自债权人的通知和公告程序，并将依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保（如有）。在前述法定期限内，相关债权人均未向鲁西集团或鲁西化工主张提前清偿，相应未提前清偿的债权将自交割日起由吸收合并后的鲁西化工承担。
（一）相关债权人通知和公告的最新进展以公告方已取得同意的已取得同意的已取得不同意公司法规定的债通知人式通知债债权金额（万债权金额占比的债权金额权人法定权利的权人日期元）（%）（万元）截止期限鲁西化2022年12
553250.0035.220.002023年2月15日
工月31日鲁西集2023年1
0.00-0.002023年2月18日
团月3日
（二）上市公司和鲁西集团不涉及向主张权利的债权人清偿债务或提供担保根据《公司法》相关规定：“公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”上市公司和鲁西集团的债权人在《公司法》规定的债权人履行法定权利的截止期限（2023年2月18日）内均未要求上市公司或鲁西集团提前清偿相关
债务、提供相应担保，已无权要求上市公司和鲁西集团提前清偿相关债务或提供相应担保。
截至本报告书签署日，上市公司和鲁西集团均未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，债权人未在法定期限内要求履行相关增信措施，其已经丧失法定的权利。上市公司和鲁西集团不涉及向任何债权人提前清偿债务或提供担保。
3-1-212鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）债权人要求提前清偿债务或提供担保的比例或金额较高时，对公司
生产经营、资金安排、现金流量等的具体影响和应对方案
截至本报告书签署日，上市公司和鲁西集团未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，不涉及债权人要求提前清偿债务或提供担保的比例或金额较高的情形，上市公司和鲁西集团不涉及向债权人提前清偿债务或提供担保，相关的安排不会对鲁西化工和鲁西集团的生产经营、资金安排、现金流量等产生重大不利影响。
十三、本次吸收合并交易涉及的职工安置情况
（一）整体安排
本次吸收合并完成后，鲁西集团注销，鲁西集团的全体员工将由鲁西化工接收。鲁西集团作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并的交割日起由鲁西化工享有和承担。
鲁西化工和鲁西集团已分别召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并涉及的员工安置方案。
本次吸收合并涉及的职工安置方案符合《公司法》和《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的规定，不存在侵害员工利益的情形。
（二）鲁西集团人员情况、员工安置计划的具体安排
1、鲁西集团人员情况
截至本报告书签署日，鲁西集团共有员工9人，系领导班子成员4人，集团党委办公室1人，财务处3人，综合管理办公室1人。
2、员工安置计划的具体安排
2022年4月28日，鲁西化工与鲁西集团、各交易对方签署了附生效条件的
《鲁西化工集团股份有限公司以发行股份方式吸收合并鲁西集团有限公司协议》
约定本次吸收合并实施完成后，鲁西集团将注销法人资格，鲁西集团持有的鲁西化工股份将被注销，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资将直接持有鲁西化工新发行的股票。鲁西集团的全体员工应按照职工大会及有权部门同意的员工
3-1-213鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
安置方案进行妥善处理，相关员工由鲁西化工接收的，鲁西集团作为其现有员工用人单位的全部权利和义务将自本次合并的交割日起由鲁西化工享有和承担。
2022年4月28日，鲁西集团召开职工大会，审议通过了职工安置方案，2022年4月29日，鲁西化工召开职工代表大会，审议通过了职工安置方案。鲁西集团和鲁西化工均同意本次吸收合并完成后，鲁西集团的全体员工由鲁西化工接收，鲁西集团对员工的全部权利和义务将自本次吸收合并的交割日起由鲁西化工享有和承担，鲁西化工将根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求予以转移。
根据鲁西集团出具的《鲁西集团有限公司关于员工安置情况的说明》，鲁西集团就员工安置总体方案通过了职工大会决议，截至本报告书出具日，尚无员工提出未来不与鲁西化工续约，亦未发生员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷的情形。
自本次吸收合并交割日起，鲁西化工将根据公司业务布局和未来发展规划，统筹接收并安置鲁西集团全部在册员工；鲁西集团全部在册员工的劳动合同和劳动关系均统一转移至鲁西化工。上述员工劳动关系的转移仅涉及劳动合同雇佣主体的变更，其工龄将连续计算，鲁西集团和鲁西化工均将按照国家有关法律、法规的规定为上述员工妥善办理相关手续。
十四、被吸收合并方会计政策及会计处理情况
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、鲁西集团营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入
鲁西集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，鲁西集团在合同开始时，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是鲁西集团因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
3-1-214鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
不包括代第三方收取的款项。鲁西集团确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，鲁西集团按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，鲁西集团预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
满足下列条件之一时，鲁西集团属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
（1）客户在鲁西集团履约的同时即取得并消耗鲁西集团履约所带来的经济利益。
（2）客户能够控制鲁西集团履约过程中在建的商品。
（3）在鲁西集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且鲁西集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，鲁西集团在该段时间内按照履约进度确认收入，并按照投入法确定履约进度。履约进度不能合理确定时，鲁西集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，鲁西集团在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，鲁西集团考虑下列迹象：
（1）鲁西集团就该商品或服务享有现时收款权利。
（2）鲁西集团已将该商品的法定所有权转移给客户。
（3）鲁西集团已将该商品的实物转移给客户。
（4）鲁西集团已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。
（5）客户已接受该商品或服务等。
3-1-215鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
鲁西集团已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。鲁西集团拥有的无条件向客户收取对价的权利作为应收款项列示。鲁西集团已收货应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。
2、与鲁西集团取得收入的主要活动相关的具体会计政策
（1）销售商品合同鲁西集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。鲁西集团通常在综合考虑了下列因素的基础上，以客户接受商品控制权时点确认收入。公司考虑的因素包括：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
（2）提供服务合同
鲁西集团与客户之间的提供服务合同通常包含技术服务、产品售后维护服务
等履约义务，由于鲁西集团履约的同时客户即取得并消耗鲁西集团履约所带来的经济利益，且鲁西集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收入款项，鲁西集团将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。鲁西集团按照投入法确定提供服务的履约进度。
对于履约进度不能合理确定时，鲁西集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对标的公司利润的影响
经查阅同行业上市公司公开信息，鲁西集团的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估
计与同行业公司不存在重大差异，对鲁西集团的利润不存在重大影响。
（三）财务报表编制基础
1、编制基础
鲁西集团财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财
3-1-216鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
政部颁布的《企业会计准则》及相关规定。
2、持续经营
鲁西集团有近期获利经营的历史且有财务资源支持，认为以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
（四）确定合并报表时的重大判断和假设鲁西集团将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。
在编制合并财务报表时，子公司与鲁西集团采用的会计政策或会计期间不一致的，按照鲁西集团的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期，补充披露在合并财务报表中的处理方法。例如：
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制比较报表时，以不早于鲁西集团和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入鲁西集团合并财务报表的比较报表中，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算，鲁西集团在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与鲁西集团和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。
3-1-217鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自鲁西集团取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合
收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动，在购买日所属当期转为投资损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
鲁西集团在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
鲁西集团因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益。
鲁西集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。
3-1-218鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）合并报表范围及变化
1、2020年度，公司的合并范围如下：
持股比例（%）子公司名称主要经营地注册地业务性质取得方式直接间接
鲁西集团（香港）有限
香港香港贸易100.00设立公司
（1）2020年度处置子公司的情况：
本期处置了山东鲁西融资租赁有限公司、聊城鲁西民间资本管理有限公司、
聊城市高新区鲁西小额贷款有限公司、聊城综合资产交易中心有限公司4家二级子公司；向原子公司鲁西化工转让鲁西新能源装备集团有限公司和鲁西催化剂有限公司2家二级子公司。
（2）2020年度丧失控制权的情况：
鲁西化工向中化投资非公开发行人民币普通股439458233股，于2020年
12月25日增资完成，鲁西集团直接持有鲁西化工持股比例由33.6%被动稀释至
25.85%，鲁西化工的控股股东由鲁西集团变更为中化投资，鲁西集团对鲁西化工丧失控制权。
2、2021年的合并范围情况如下：
鲁西集团（香港）有限公司于2021年10月22日办理了注销手续。2021年鲁西集团无合并报表范围内的子公司。
3、2022年1-9月的合并范围如下：
鲁西集团2022年1-9月无合并范围内的子公司。
（六）报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况及对被吸收合并方利润的影响
1、2020年度，鲁西集团股权转让明细如下：
单位：元序主体处置公司股权处置价款受让方股权处置股权影响当期报表
3-1-219鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
号名称比例（%）处置损益方式鲁西新能鲁西
源装备有91125000.0056.2533703773.05集团限公司
1鲁西化工
鲁西催化鲁西
剂有限公342000000.00100.00237407630.92集团司山东鲁西鲁西
融资租赁317917649.7575.00集团有限公司聊城鲁西鲁西民间资本
160881840.2851.00213317.88
集团管理有限公司
2聊城市高财信控股
转让鲁西新区鲁西
375189240.5184.25510253.61
集团小额贷款有限公司聊城综合鲁西资产交易
3837618.3750.00
集团中心有限公司山东鲁西鲁西
融资租赁104986867.53财信控股25.00化工有限公司
3聊城鲁西聊城市晟
鲁西民间资本源城市建
152024098.1849.00204952.47
化工管理有限设发展有公司限公司
注：鲁西集团和鲁西化工合计持有山东鲁西融资租赁有限公司、聊城鲁西民间资本管理
有限公司100%股权，其中鲁西集团为上述公司的控股股东，鲁西化工为上述公司的参股股东。2020年12月25日鲁西集团对鲁西化工丧失控制权，因此对于鲁西化工转让山东鲁西融资租赁和聊城鲁西民间资本管理有限公司的股权不再阐述。
（1）资产转移剥离调整的原则及方法
*鲁西新能源装备有限公司56.25%股权、鲁西催化剂有限公司100%股权
2020年6月12日鲁西集团召开第二届第六次董事会会议，为进一步推进资源整合，减少与鲁西化工的关联交易，支持鲁西化工发展，鲁西集团拟将控股子公司鲁西新能源装备有限公司56.25%的股权、鲁西催化剂有限公司100%的股权
3-1-220鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
以现金方式出售给鲁西化工。本次交易完成后，鲁西新能源装备有限公司、鲁西催化剂有限公司都将成为鲁西化工全资子公司。
东洲评估于2020年9月15日分别出具了东洲评报字[2020]第1052号《评估报告》、[2020]第1063号《评估报告》，鲁西新能源装备有限公司和鲁西催化剂有限公司以2020年6月30日为基准日的净资产评估值分别为16200.00万
元、34200.00万元。
鲁西集团与鲁西化工于2020年9月28日分别签订股权转让协议，将其持有鲁西新能源装备有限公司56.25%的股权、鲁西催化剂有限公司100%的股权分别
以9112.5万元、34200万元的价格转让给鲁西化工。此转让价格以评估值为依据按照持股比例计算。
*山东鲁西融资租赁有限公司75%股权、聊城鲁西民间资本管理有限公司
51%股权、聊城市高新区鲁西小额贷款有限公司84.25%股权、聊城综合资产交
易中心有限公司50%股权。
2019年12月9日聊城华越资产评估有限公司以2019年9月30日为评估基
准日分别出具了聊华越评报字[2019]第39号评估报告书、聊华越评报字[2019]
第40号评估报告书、聊华越评报字[2019]第41号评估报告书、聊华越评报字[2019]
第42号评估报告书，评估结论为聊城市高新区鲁西小额贷款有限公司净资产评
估值为40771.66万元、聊城鲁西民间资本管理有限公司净资产评估值为
23650.40万元、鲁西融资租赁有限公司资产评估值为40540.98万元、聊城综合
资产交易中心有限公司净资产评估值816.76万元。
鲁西集团于2019年12月13日召开董事会决议：同意公司将持有聊城市高
新区鲁西小额贷款有限公司84.25%的股权以34350.12万元、聊城鲁西民间资本
管理有限公司51%的股权以12061.7万元、山东鲁西融资租赁有限公司75%的
股权以30405.74万元、聊城综合资产交易中心有限公司50%的股权以408.38万元转让给财信控股。上述转让价格以评估值为依据按照持股比例计算。
鲁西集团与财信控股于2019年12月18日分别签订上述四个公司的转让协议。
3-1-221鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
聊城国资委于2019年12月19日批复了关于鲁西集团于2019年12月18日《关于鲁西集团所持类金融板块股权进行非公开协议转让的请示》（鲁西集团
政（2019）44号），同意将上述股权转让给财信控股。
鲁西集团与财信控股于2020年9月29日分别于上述四个公司签订股权转让
款支付、管理权交割与过渡期损益分配等相关事项，约定过渡期为2019年10月1日至2020年9月30日，过渡期结束后即刻完成被转让公司管理权的交割。
（2）剥离相关资产情况
*鲁西新能源装备有限公司56.25%股权、鲁西催化剂有限公司100%股权鲁西新能源装备有限公司和鲁西催化剂有限公司都于2020年10月12日办理了工商变更手续。且与鲁西集团完成了股权交割。
*山东鲁西融资租赁有限公司75%股权、聊城鲁西民间资本管理有限公司
51%股权、聊城市高新区鲁西小额贷款有限公司85.25%股权、聊城综合资产交
易中心有限公司50%股权山东鲁西融资租赁有限公司于2020年1月2日完成了工商变更手续。聊城鲁西民间资本管理有限公司于2020年1月22日完成了工商变更手续。聊城市高新区鲁西小额贷款有限公司于2020年5月22日完成了工商变更手续。聊城综合资产交易中心有限公司于2020年1月22日完成了工商变更手续。
上述四个公司实际管理权交割是2020年9月30日。
（3）资产转移剥离对被吸收合并方利润的影响
鲁西集团对上述公司的股权剥离价格公允，处置股权产生投资收益
27183.50万元。
2、2021年度，鲁西集团资产剥离情况如下：
（1）资产转移剥离调整的原则及方法
*化机临街楼、锅炉临街楼房屋资产
鲁西化工于2021年2月1日召开总经理办公会，审议通过公司以现金方式
3-1-222鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
收购鲁西集团拥有的化机临街楼、锅炉临街楼房屋资产。鲁西集团聘用具有相关业务资质的评估机构进行评估，经中化集团评估备案后的资产评估值3755.82万元确定为交易价格。鲁西集团与鲁西化工于2021年6月22日签订转让协议，转让价格为3755.82万元。
因上述房产涉及的土地为划拨用地，涉及用途变更，截至本报告书签署日，化机临街楼房产已办理完成权属证书，锅炉临街楼房产的权属证书正在办理过程中。
*荣富中心房产
2021年6月23日，鲁西集团将其名下的荣富中心房产销售给山东鲁西融资
租赁有限公司，鲁西集团聘用相关业务资质的评估机构进行评估，经评估后的价值为1450.31万元。
*出售土地使用权资产
鲁西化工于2021年9月29日召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》，公司以现金
方式收购鲁西集团拥有的顾官屯镇境内总面积为203133.30平方米的土地使用权资产。鲁西集团聘用具有相关业务资质的评估机构进行评估，经中化集团评估备案后的资产评估值5984.71万元（不含税），并考虑涉及的税费等因素，协商确定的交易价格为6523.33万元。
（2）剥离相关资产情况
上述房产、土地于合同签订时办理了交接手续。
（3）资产转移剥离对被吸收合并方利润的影响
上述房产和土地的剥离定价公允，处置上述资产产生资产处置收益3143.39万元。
（七）重大会计政策或会计估计与同行业上市公司的差异、报告期内的变更及对被合并方利润的影响鲁西集团的重大会计政策变更或会计估计与同行业上市公司不存在重大差
3-1-223鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告异，也不存在会计政策或估计的变更对鲁西集团利润的影响。
1、报告期内鲁西集团发生的会计政策变更如下：
财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”）要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编
制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。为执行新收入准则，鲁西集团重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。
2020年1月1日，鲁西集团执行新收入准则对鲁西集团的合并及母公司资
产负债表的影响如下：
单位：万元按原准则列示的账面价值施行新收入准则重按新准则列示的账面价报表项目
2019年12月31日分类调整（注1）值2020年1月1日
预收款项36100.09-36100.09
合同负债32126.2132126.21
其他流动负债355226.473973.88359200.35
注：鲁西集团因执行新收入准则，将与销售商品相关的预收款项重分类至合同负债和其他流动负债。
鲁西集团执行新收入准则对母公司财务报表无影响。
财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号—租赁〉的通知》（财会〔2018〕35号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自
2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。鲁西集团执行新租赁准则对财务报表无影响。
2、重要会计估计变更
鲁西集团报告期内未发生会计估计变更事项。
（八）行业特殊的会计处理政策
报告期内，鲁西集团不涉及行业特殊的会计处理政策。
3-1-224鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
第五节发行股份情况
一、发行股份情况
（一）发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行对象本次吸收合并的发行方式为非公开发行。
发行对象为中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资。
（三）上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、交易价格和定价依据
根据东洲评估出具并经中化集团备案的《鲁西集团评估报告》，并经交易各方协商，鲁西集团100%股权的交易作价应为747975.38万元，但在本次交易的过渡期间，鲁西集团完成了108449.69万元的现金分红，本次交易对价在经中化集团备案的《鲁西集团评估报告》所载标的评估结果基础上相应调减，经各方协商确定鲁西集团100%股权的最终交易价格为639525.69万元。
如鲁西集团在评估基准日后进行其他利润分配，则本次的交易价格将相应扣减，即扣减后的交易价格=交易价格（即639525.69万元）-鲁西集团在评估基准日后的其他利润分配金额。
2、定价基准日
本次吸收合并中涉及的上市公司发行股份定价基准日为鲁西化工审议本次交易相关事项的第八届董事会第二十四次会议决议公告日。
3、定价依据和发行价格
本次吸收合并中涉及的上市公司发行股份定价依据《重组管理办法》及国资
管理相关规定由交易各方协商确定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低
3-1-225鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司 A 股股票交
易均价的80%之一与上市公司最近一年经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位；资产负债表日后发生除权、除息事项的作相应调整）。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20交易日均价17.6815.92
前60交易日均价16.8115.13
前120交易日均价16.4014.76
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为14.76元/股，为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，不低于市场参考价的80%。
2022年4月29日和2022年6月21日，上市公司分别召开第八届董事会第
二十四次会议和2021年年度股东大会审议通过了2021年度利润分配预案，以利润分配实施前的上市公司最新股本总额1919676011股为基数，向全体股东每
10股派现金红利20.00元（含税）。2022年7月15日，本次利润分配完成，上
市公司股份发行价格相应调整为12.76元/股。
鲁西化工已于2022年12月30日召开2022年第二次临时股东大会审议通过
上述发行方案相关议案，本次上市公司股份发行价格为12.76元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
3-1-226鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
4、合理性分析
本次发行股份定价方法符合相关规定。根据《重组管理办法》的相关规定：
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日
的公司股票交易均价之一。本次交易中，股份发行价格为14.76元/股，为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，不低于市场参考价的80%。2021年度利润分配完成后，上市公司股份发行价格相应调整为12.76元/股。符合《重组管理办法》的基本规定。
（四）发行价格调整机制为提高本次交易价格相关内容的确定性、简化交易程序，根据《重组管理办法》相关规定，除上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项之外，本次交易暂不设置其他对上市公司发行价格的调整机制。
（五）上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
根据评估机构出具并经中化集团备案完成的评估结果，鲁西集团100%股权的评估值为7479753828.81元，考虑鲁西集团在过渡期间的利润分配（1084496900.00元）后，鲁西集团100%股权交易作价为6395256928.81元，本次交易中，上市公司吸收合并应发行的股份数量将根据以下公式计算确定：
应新增股份数量=被吸收合并方鲁西集团的交易价格÷新增股份发行价格
=6395256928.81÷12.76=501195684
鲁西集团持有的上市公司492248464股股份将被注销，本次交易实际新发行股份数量为8947220股股份。在不考虑现金选择权的情形下，交易完成后上市公司总股本为1928623231股，新发行股份数量占发行后总股本比例为
0.46%。
鲁西集团各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在鲁西集团
3-1-227鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
的实缴出资额÷鲁西集团的注册资本
根据本次交易相关安排，本次交易完成后鲁西集团各股东预计取得新增股份数量情况如下：
序号股东名称新增股份数量（股）占比（%）
1中化投资19546631739.00
2财信控股17541848935.00
3中化聊城8019131016.00
4聚合投资5011956810.00
合计501195684100.00
如鲁西集团在评估基准日后进行其他利润分配，则本次的交易价格将相应扣减，即扣减后的交易价格=交易价格（即6395256928.81元）-鲁西集团在评估基准日后的其他利润分配金额。
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次上市公司的发行价格将作相应调整，发行股份数量也会随鲁西集团100%股权交易价格和上市公司发行股份的价格的变化进行调整。
鲁西化工已于2022年12月30日召开2022年第二次临时股东大会审议通过
上述发行方案相关议案，本次上市公司新增股份发行数量为8947220股。
（六）上市流通地点本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。
（七）锁定期安排
1、中化投资、中化聊城
中化投资、中化聊城在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收
3-1-228鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则中化投资、中化聊城以鲁西集团股权认购取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
中化投资和中化聊城获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原
因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，中化投资、中化聊城转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中化投资、中化聊城的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，中化投资、中化聊城将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
2、财信控股
财信控股因本次交易而取得上市公司的股份时，如财信控股持有鲁西集团股权的时间已满12个月，则财信控股在本次交易中以鲁西集团股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；如财信控股持有鲁西集团股权的时间不足12个月，则财信控股在本次交易中以鲁西集团股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
财信控股因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，财信控股转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若财信控股的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，财信控股将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
3、聚合投资
聚合投资在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
聚合投资因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，聚合投资转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若聚合投资的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，聚合投资
3-1-229鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
聚合投资非中化投资等主体控制的关联方，聚合投资本次交易取得的鲁西化工股份的锁定期安排符合《重组管理办法》的规定。
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第六节本次交易的评估情况
一、标的资产评估总体情况
（一）标的资产评估总体情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经中化集团备案的评估报告的评估结果为准。
根据东洲评估出具并经中化集团备案的《鲁西集团资产评估报告》，以2021年12月31日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元净资产账面收购比标的资产评估值增减值增减率标的公司价值例评估值
A B C=B-A D=C/A*100% E F=E*B
鲁西集团477439.39747975.38270535.9956.66%100.00%747975.38
为保护上市公司及全体股东的利益，验证鲁西集团评估价值是否发生不利变化，东洲评估以2022年9月30日为基准日对鲁西集团进行了加期评估。根据东洲评估出具的以2022年9月30日为加期评估基准日的《鲁西集团加期评估报告》，鲁西集团的股东全部权益评估价值为640057.95万元，相比2021年12月31日为基准日的评估结果为依据协商确定的交易值639525.69万元，未发生减值。
鲁西集团在原评估基准日后实施了现金分红108449.69万元，假设不考虑上述利润分配的影响，鲁西集团在2022年9月30日的评估值应为748507.64万元，相较于以2021年12月31日为基准日的评估值747975.38万元，未出现评估减值的情况。
根据加期评估结果，自评估基准日2021年12月31日以来，标的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次评估加期对交易方案不构成影响，交易对价仍以基准日为2021年12月31日的《鲁西集团评估报告》的评估结果为依据。本次加期评估报告的结果不作为定价依据，本次加期评估报告未经国有资产监督管理机构另行备案。
3-1-231鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）鲁西集团评估报告、加期评估报告相关备案主体和程序是否符合国资股权转让的规定鲁西集团是否作是否符合国评估基
项目100%股权为作价备案主体备案程序资股权转让准日评估结果依据的规定中化投资于2022年5月18日通过登陆国资委产权管理综合信息系统进行备案申报。中鲁西集2021年国中化对备案申请文件进行
747975.38
团评估12月31是中化集团了审核，因中国中化在国资委是万元报告日产权管理综合信息系统中未
完成相关信息登记，本次交易评估报告由中国中化二级全资子公司中化集团进行备案。
748507.64鲁西集万元（不考
2022年
团加期虑鲁西集团
9月30否未另行备案是
评估报2022年利日告润分配影
响）
1、鲁西集团评估报告备案主体和程序符合国资股权转让的规定
（1）关于国资评估报告备案主体和程序相关的法规规定
《上市公司国有股监督管理管理办法》第六十条：国有股东应当在上市公司
董事会审议吸收合并方案前，将该方案报国有资产监督管理机构审核批准。
第六十八条：国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东与上市公
司进行资产重组时，应当审核以下文件：（三）资产重组涉及相关资产的评估备案表或核准文件。
《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条：经国务院国有资产监督管理机
构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的
资产评估项目，由中央企业负责备案。
第六条：企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（三）合并、分立、破产、解散。
第八条：企业发生第六条所列行为的，应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估。
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第十七条：资产评估项目的备案按照下列程序进行：企业收到资产评估机构
出具的评估报告后，将备案材料逐级报送给国有资产监督管理机构或其所出资企业，自评估基准日起9个月内提出备案申请。
（2）鲁西集团评估报告备案主体和程序
本次评估涉及经济行为事项经过中国中化董事会审议通过，并于2022年4月28日由中国中化出具《关于鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司的原则意见》同意实施。
按照《重组管理办法》与《企业国有资产评估管理暂行办法》规定，本次交易的评估机构东洲评估由上市公司与鲁西集团产权持有单位中化投资共同委托，东洲评估为经中国证监会备案的从事证券服务业务的资产评估机构，为上海财政局备案的资产评估机构（备案编号：沪财企备案[2017]7号）。本次交易评估基准日为2021年12月31日，资产评估报告出具日为2022年4月30日，中化投资于2022年5月18日通过登陆国资委产权管理综合信息系统进行备案申报。中国中化对备案申请文件进行了审核，因中国中化在国资委产权管理综合信息系统中未完成相关信息登记，本次交易评估报告由中国中化二级全资子公司中化集团进行备案。中化集团于 2022 年 11 月 22 日出具了备案编号为 7015ZGZH2022051的《国有资产评估项目备案表》。
综上，鲁西集团评估报告备案主体和程序符合国资股权转让的规定。
2、鲁西集团加期评估报告未重复备案符合国资股权转让的规定
（1）鲁西集团加期评估报告未重复备案符合国资股权转让相关法规的规定
根据评估准则的相关规定，评估报告有效期为1年，鲁西集团已备案评估报告基准日为2021年12月31日，截至加期评估报告出具日仍在有效期内。加期评估报告的出具目的主要为验证自评估基准日2021年12月31日至加期评估基
准日（2022年9月30日）标的资产的价值是否发生不利于上市公司及全体股东
利益的变化，是否影响本次交易方案。
根据加期评估结果，标的资产未出现评估减值的情况，本次交易对价仍以基准日为2021年12月31日的《鲁西集团评估报告》的评估结果为依据，本次加
3-1-233鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
期评估报告的结果不作为定价依据，因此，加期评估报告未经中化集团另行备案。
经查阅《国有资产评估管理办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》《企业国有资产评估项目备案工作指引》《企业国有资产交易监督管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》《重组管理办法》等法律法规，均未对交易作价仍以原评估结果为基础的加期评估报告备案作出相关规定，鲁西集团加期评估报告未另行备案未违反国资股权转让相关规定。
（2）加期评估报告未另行备案符合类似交易的安排加期评估报告另序号上市公司名称经济行为原评估报告情况加期评估报告情况行备案情况分别以2021年12月原以2021年5月31
31日和2022年8月
日作为评估基准日对中毅达发行31日作为加期评估基
瓮福集团进行评估，评股份购买资准日进行加期评估，
1600610中毅达估结果已经贵州省国
产并募集配加期评估结果显示标
资委备案，备案后评估套资金的资产未发生减值，结果作为国有标的资加期评估结果不作为产的作价依据作价依据原以2021年11月30日为基准日对水口山、以2022年8月31日
株冶有限进行评估，水为加期评估基准日，株冶集团发
口山评估报告已经国分别对水口山、株冶行股份及支
600961株冶集务院国资委履行备案有限进行加期评估，
2付现金购买团程序，株冶有色评估报加期评估结果显示标资产并募集未另行履行加期
告已经湘投集团履行的资产未发生减值，配套资金评估报告的国资
备案程序，备案后评估加期评估结果不作为备案程序结果作为国有标的资作价依据产的作价依据分别以2021年6月原以2020年12月3130日、2021年12月日作为评估基准日对31日、2022年6月南化股份发
华锡矿业进行评估，评30日为基准日对标的
600301南化股行股份购买
3估结果已经广西自治资产进行了加期评
份资产并募集区国资委核准。核准后估，加期评估结果显配套资金评估结果作为国有标示标的资产未发生减
的资产的作价依据值，加期评估结果不作为作价依据南岭民爆发原以2021年10月31以2022年3月31日
002096南岭民
4行股份购买日为基准日的评估报为基准日对标的资产
爆
资产并募集告的评估结果已经有进行了加期评估，加
3-1-234鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
加期评估报告另序号上市公司名称经济行为原评估报告情况加期评估报告情况行备案情况配套资金权国有资产监督管理期评估结果显示标的
部门备案，备案后评估资产未发生减值，加结果作为国有标的资期评估结果不作为作产的作价依据价依据原以2021年12月31以2022年8月31日日为评估基准日对航为基准日对标的资产乐凯新材发
天能源、航天模塑的评进行了加期评估，加
300446乐凯新行股份购买
5估报告已经国务院国期评估结果显示标的
材资产并募集
资委备案，并以备案后资产未发生减值，加配套资金评估结果作为标的资期评估结果不作为作产的作价依据价依据
从以上案例可以看出，在评估基准日至加期评估基准日，交易标的未发生减值，加期评估报告的结果不作为定价依据的情况下，上市公司均未对加期评估结果另行履行备案程序，因此，加期评估报告未另行备案与其他上市公司不存在差异，未违反国资股权转让相关规定。
二、鲁西集团100%股权评估情况
（一）评估方法概述
依据《资产评估基本准则》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
依据《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、资产基础法三种基本方法：
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场，评估结果说服力强的特点。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。
3-1-235鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）评估方法的选择依据《资产评估执业准则-企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。
因基准日鲁西集团有限公司定位为股权投资管理平台，主要资产为关联方其他应收款款项和对上市公司的长期股权投资，鲁西集团自身无主营业务收入，未来也不会发生实际经营业务，待经济行为实现后该公司将会注销，故本次不采用收益法评估；同时因鲁西集团为投资公司，国内资本市场同行业上市公司及近几年同行业交易案例较少故不采用市场法评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
（三）评估结果
采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位即鲁西集团在评估基准日的评估结果如下：
评估基准日，鲁西集团股东权益账面值477439.39万元，评估值747975.38万元，评估增值270535.99万元，增值率56.66%。
其中：总资产账面值481190.80万元，评估值751726.79万元，评估增值
270535.99万元，增值率56.22%。负债账面值3751.41万元，评估值3751.41万元，无增减变动。
具体情况如下表所示：
单位：万元
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序号项目账面价值评估价值增减值增值率%
1流动资产17355.0917355.090.000.00
2非流动资产463835.71734371.70270535.9958.33
3其中：长期股权投资463835.71726558.73262723.0256.64
4无形资产0.007812.977812.97100.00
5资产总计481190.80751726.79270535.9956.22
6流动负债2912.232912.230.000.00
7非流动负债839.18839.180.000.00
8负债合计3751.413751.410.000.00
9净资产（所有者权益）477439.39747975.38270535.9956.66
主要增减值及原因分析如下：
1、长期股权投资
长期股权投资账面净额463835.71万元，评估值726558.73万元，增值
262723.02万元，增值率为56.64%。
评估增值的主要原因：长期股权投资账面值为企业基准日按照被投资单位账
面净资产及持股比例权益法核算确认的金额。本次对长期股权投资采用市场法，股价采用定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，评估后金额高于企业按照权益法核算金额，形成评估增值。
2、无形资产
账面值0.00万元，评估值7812.97万元，评估增值7812.97万元，增值率为100.00%。增值原因是本次将企业已经费用化的账面未记录的专利、作品登记证及商标纳入评估范围，故本次采用收益法及成本法进行评估形成评估增值。
（四）对评估结论有重要影响的评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个
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最基本的前提假设。
（2）公开市场假设公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接
受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
（4）资产按现有用途使用假设资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
2、一般假设
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及
产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率
等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
（4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、
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公司章程的相关约定。
（五）资产基础法评估情况
1、货币资金
列入评估范围的货币资金账面价值861256.16元，全部为银行存款。银行存款开户银行为中国工商银行股份有限公司聊城振兴路支行、中国建设银行股份有
限公司聊城市中支行、中国银行股份有限公司聊城花园南路支行。
按照评估程序，评估人员对银行存款进行了函证，本次评估人员根据银行函证，与银行日记账、总账、开户行的银行存款对账单及企业的银行存款余额调节表进行核对，核对结果无误。对银行存款，以核实后的账面值确认为评估值。
最终确认银行存款评估值为861256.16元，评估无增减值。
2、其他应收款
其他应收款账面主要为与聊城鲁西聚碳酸酯有限公司的关联方借款、聊城市
财金建设发展有限公司单位往来款等。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。
账龄金额（元）占其他应收总额比例%坏账准备金额（元）
一、关联方72580000.0042.060.00
二、个别认定100000000.0057.940.00
其他应收款合计172580000.00100.000.00
评估人员借助于历史资料和现在的调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估。
经过评估人员账龄清查，该公司的其他应收款主要为关联方借款和单位往来款，产生坏账的可能性较小，故对其他应收款按照账面金额确认评估值。
经评估，其他应收款评估值为172580000.00元，评估无增减值。
3-1-239鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
3、其他流动资产
其他流动资产账面价值为109595.21元，主要内容是企业待抵扣的进项税。
评估人员核实了企业的账目记录，向有关财务人员了解了账面值形成的原因、时间、原始发生额和内容，查阅了相关文件，以核实后的账面值确定评估值。
经评估，其他流动资产评估值为109595.21元，评估无增减值。
4、长期股权投资
单位：元序持股被投资单位名称账面价值被投资单位净资产评估值
号比例%鲁西化工集团股份有
125.854638357137.0617944010640.747265587328.64
限公司
截至评估基准日，鲁西集团长期股权投资中仅存在对鲁西化工的投资，账面金额为4638357137.06元。
本次评估的目的是鲁西化工吸收合并鲁西集团，对所涉及长期股权投资鲁西化工进行评估。
鲁西化工为上市公司，本次对该项股权投资采用市场法进行评估，股价根据《重组管理办法》结合本次发行股份吸收合并方案，本次评估采用定价基准日前
120个交易日股票交易均价的90%，即每股单价14.76元作为股份评估价，以鲁
西集团持股份数和评估价的乘积计算确定评估值，则评估值=492248464×14.76
=7265587328.64（元）
故鲁西集团对鲁西化工长期股权投资评估值为7265587328.64元。
长期股权投资账面值4638357137.06元，评估值7265587328.64元，增值
2627230191.58元，增值率为56.64%。评估增值的主要原因是长期股权投资账
面值为企业基准日按照被投资单位账面净资产及持股比例权益法核算确认的金额。本次对长期股权投资采用市场法，股价采用定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，评估后金额高于企业按照权益法核算金额，形成评估增值。
3-1-240鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
经查询鲁西化工本次加期评估基准日前120个交易日的每日加权平均价格
的算术平均值的90%（14.69元/股）高于重组方案调整后股票发行价格（12.76元/股）；同时鲁西化工2022年1-9月归属于母公司所有者净利润实现311607.99万元，在定价评估基准日（2021年12月31日）后经营状况和财务状况未发生重大不利变化，故本次加期基准日长期股权投资无减值迹象。因本次交易中已明确发行价格为12.76元/股，以发行价折算评估值使鲁西集团的股东因通过持有鲁西集团股权而获取的上市公司鲁西化工股份数量，与原先鲁西集团本身持有鲁西化工股份数量保持一致，即1股换1股，且交易完成后鲁西集团持有的鲁西化工股份将予以注销，故市价法与经济行为匹配。因此考虑重组方案股票发行价格公允合理，本次以鲁西集团持股份数和调整后发行价的乘积计算确定评估值。
如果按照加期基准日鲁西化工股票的市场价格重新评估，将涉及同步调整上市公司发行新股的价格，从而导致影响整体交易方案。但因“1股换1股”的逻辑，即使上市公司调整发行价格也不会导致鲁西集团的股东因通过持有鲁西集团股权而间接持有鲁西化工股票的资产而获取上市公司鲁西化工股份数量的变动。
综合考虑对交易方案及交易各方影响，本次加期评估仍按照12.76元进行评估。
5、无形资产
企业账面未反映的无形资产有商标98项、专利2项及美术作品登记证1项。
（1）无形资产分类情况
*商标
截止评估基准日（2021年12月31日），鲁西集团纳入评估范围内正常使用状况的商标78项，其中12项实际使用（1项为驰名商标）、48项为从属商标（不独立使用、或者防侵权的保护性商标）；18项为企业正常注册、续展，曾经使用过的商标（其中2项从属商标因为连续3年未使用于2023年2月6日被国家知识产权局公告撤销）。明细如下：
序国际注册证号名称有效期商标状态号分类
1 1 32865124 1 LUXI 2019 年 05 月 14 日至 2029 年 05 月 13 日 主商标
2 2 24439416 7 LUXI 2018 年 06 月 07 日至 2028 年 06 月 06 日 主商标
3 3 19090790 1 LUXI 2017 年 06 月 07 日至 2027 年 06 月 06 日 主商标
3-1-241鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
序国际注册证号名称有效期商标状态号分类
4 4 17739026 1 LUXI 2016 年 10 月 07 日至 2026 年 10 月 06 日 主商标
5 16436376A 6 LUXI 2016 年 06 月 14 日至 2026 年 06 月 13 日 主商标
6 16436376 12 LUXI 2017 年 04 月 21 日至 2027 年 04 月 20 日 主商标
7 13758355A 1 LUXI 2015 年 05 月 21 日至 2025 年 05 月 20 日 主商标
840999771鲁西2017年04月28日至2027年04月27日主商标
96513511鲁西2013年07月28日至2023年07月27日主商标
10丰叶，从属
25659312016年07月20日至2026年07月19日主商标
11 13758355 1 LUXI 2016 年 10 月 14 日至 2026 年 10 月 13 日 主商标
1215200851鲁西2021年02月14日至2031年02月13日主商标
131961424336鲁西2017年05月28日至2027年05月27日从属主商标
14244394567鲁西2018年06月07日至2028年06月06日从属主商标
15190907881鲁西2017年06月07日至2027年06月06日从属主商标
16 16528958A 31 LUXI 2016 年 05 月 07 日至 2026 年 05 月 06 日 从属主商标
17 16528958A 7 LUXI 2016 年 05 月 07 日至 2026 年 05 月 06 日 从属主商标
18 16528958 5 LUXI 2017 年 05 月 21 日至 2027 年 05 月 20 日 从属主商标
191649413312鲁西2016年04月28日至2026年04月27日从属主商标
20164941336鲁西2016年04月28日至2026年04月27日从属主商标
21 8323347 1 鲁西 C 2021 年 05 月 28 日至 2031 年 05 月 27 日 从属主商标
2262210881鲁西2020年03月14日至2030年03月13日从属主商标
23580707531鲁西2019年07月07日至2029年07月06日从属主商标
2443977831鲁酉2018年02月28日至2028年02月27日从属主商标
2543977821鲁亚2018年04月14日至2028年04月13日从属主商标
26116230411首而2014年03月21日至2024年03月20日从属主商标
2740999701鲁西2017年04月28日至2027年04月27日从属主商标
28409996022鲁西2018年01月07日至2028年01月06日从属主商标
29409995922鲁西化工2018年01月07日至2028年01月06日从属主商标
30从属主商
40999751鲁西化工2017年04月28日至2023年02月06日标，已被撤
销
31从属主商
40999721鲁西化工2017年04月28日至2023年02月06日标，已被撤
销
32245848371鲁西绿动力2018年06月14日至2028年06月13日从属主商标
33245848181鲁西金膨果2018年06月14日至2028年06月13日从属主商标
34245846401鲁西根立生2018年06月14日至2028年06月13日从属主商标
35239554331鲁西5系2018年04月21日至2028年04月20日从属主商标
3-1-242鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
序国际注册证号名称有效期商标状态号分类
36239553621鲁西双动力2018年04月21日至2028年04月20日从属主商标
37239551871鲁西霹雳火2018年04月21日至2028年04月20日从属主商标
38239551791鲁西金花生2018年04月21日至2028年04月20日从属主商标
39239549981鲁西辛盖特2018年04月21日至2028年04月20日从属主商标
40239549891鲁西玉黄金2018年04月21日至2028年04月20日从属主商标
41239549291鲁西黄金搭档2018年04月21日至2028年04月20日从属主商标
42239548631鲁西美嘉甲2018年04月21日至2028年04月20日从属主商标
43179110421鲁西美嘉辛2016年10月28日至2026年10月27日从属主商标
44179109631鲁西根际肥2016年10月28日至2026年10月27日从属主商标
45179108701鲁西新能量2016年10月28日至2026年10月27日从属主商标
46179106671鲁西猛先锋2016年10月28日至2026年10月27日从属主商标
47179106151鲁西金麦子2016年10月28日至2026年10月27日从属主商标
48179103481鲁西智多星2016年10月28日至2026年10月27日从属主商标
49179102881鲁西一丈青2016年10月28日至2026年10月27日从属主商标
50179101911鲁西麦动力2016年10月28日至2026年10月27日从属主商标
51179100711鲁西黄金甲2016年10月28日至2026年10月27日从属主商标
52179100391鲁西麦黄金2016年10月28日至2026年10月27日从属主商标
53179099431鲁西急先锋2016年10月28日至2026年10月27日从属主商标
54179098791鲁西多元素2016年10月28日至2026年10月27日从属主商标
55172632151鲁西田田肥2016年10月14日至2026年10月13日从属主商标
56159476741鲁西鲁金2016年02月21日至2026年02月20日从属主商标
57150752211鲁西聚养肽2015年09月21日至2025年09月20日从属主商标
5840999741鲁西新一代2017年04月28日至2027年04月27日从属主商标
5940999731鲁西景阳岗2017年06月28日至2027年06月27日从属主商标
60鲁西化工真诚409997112017年07月28日至2027年07月27日从属主商标
为农
61保护性，不255372961中盛根立达2018年07月21日至2028年07月20日
再使用
62保护性，不245847901中盛跟立达2018年06月14日至2028年06月13日
再使用
63保护性，不239557791中盛白珍珠2018年04月21日至2028年04月20日
再使用
64保护性，不239557221中盛青花瓷2018年04月21日至2028年04月20日
再使用
65保护性，不239553691中盛黑水晶2018年04月21日至2028年04月20日
再使用
66保护性，不239547481中盛黑玛瑙2018年04月21日至2028年04月20日
再使用
671507519112015年09月21日至2025年09月20日保护性，不
3-1-243鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
序国际注册证号名称有效期商标状态号分类再使用
68保护性，不138652781卡尔伯希2015年02月28日至2025年02月27日
再使用
69卡尔伯希保护性，不1386523012015年02月28日至2025年02月27日
ARLBOSCH 再使用
701295231812015年07月07日至2025年07月06日保护性，不再使用
71保护性，不622108712020年03月14日至2030年03月13日再使用
72保护性，不409997612017年03月21日至2027年03月20日再使用
73保护性，不4099969222018年01月07日至2028年01月06日再使用
74保护性，不30048451地之娇2013年02月21日至2023年02月20日
再使用
75保护性，不30048441农丰望2013年02月21日至2023年02月20日
再使用
76保护性，不30048431助尔康2013年02月21日至2023年02月20日
再使用
77保护性，不30048421春满院2013年02月21日至2023年02月20日
再使用
78保护性，不30048411沃地利2013年03月28日至2023年03月27日
再使用
注：截止评估基准日，被评估单位存在等待实质性审查、到期未续展、驳回复审中等状态异常的商标20项，本次未纳入评估范围。
截止评估基准日，鲁西集团纳入评估范围内的78项商标的评估数据如下：
单位：元序评估注册证号名称有效期评估值增值额号方法
1 1 32865124 LUXI 2019 年 05 月 14 日至 2029 年 05 月 13 日
2 2 24439416 LUXI 2018 年 06 月 07 日至 2028 年 06 月 06 日
3 3 19090790 LUXI 2017 年 06 月 07 日至 2027 年 06 月 06 日
4 4 17739026 LUXI 2016 年 10 月 07 日至 2026 年 10 月 06 日
5 16436376A LUXI 2016 年 06 月 14 日至 2026 年 06 月 13 日
6 16436376 LUXI 2017 年 04 月 21 日至 2027 年 04 月 20 日 收入 7800000 7800000
分成
7 13758355A LUXI 2015 年 05 月 21 日至 2025 年 05 月 20 日 0.00 0.00 法
84099977鲁西2017年04月28日至2027年04月27日
9651351鲁西2013年07月28日至2023年07月27日
102565932016年07月20日至2026年07月19日
11 13758355 LUXI 2016 年 10 月 14 日至 2026 年 10 月 13 日
121520085鲁西2021年02月14日至2031年02月13日
3-1-244鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
序评估注册证号名称有效期评估值增值额号方法
1319614243鲁西2017年05月28日至2027年05月27日
1424439456鲁西2018年06月07日至2028年06月06日
1519090788鲁西2017年06月07日至2027年06月06日
16 16528958A LUXI 2016 年 05 月 07 日至 2026 年 05 月 06 日
17 16528958A LUXI 2016 年 05 月 07 日至 2026 年 05 月 06 日
18 16528958 LUXI 2017 年 05 月 21 日至 2027 年 05 月 20 日
1916494133鲁西2016年04月28日至2026年04月27日
2016494133鲁西2016年04月28日至2026年04月27日
21 8323347 鲁西 C 2021 年 05 月 28 日至 2031 年 05 月 27 日
226221088鲁西2020年03月14日至2030年03月13日
235807075鲁西2019年07月07日至2029年07月06日
244397783鲁酉2018年02月28日至2028年02月27日
254397782鲁亚2018年04月14日至2028年04月13日
2611623041首而2014年03月21日至2024年03月20日
274099970鲁西2017年04月28日至2027年04月27日
284099960鲁西2018年01月07日至2028年01月06日
294099959鲁西化工2018年01月07日至2028年01月06日
304099975鲁西化工2017年04月28日至2023年02月06日
314099972鲁西化工2017年04月28日至2023年02月06日
3224584837鲁西绿动力2018年06月14日至2028年06月13日
3324584818鲁西金膨果2018年06月14日至2028年06月13日
3424584640鲁西根立生2018年06月14日至2028年06月13日
3523955433鲁西5系2018年04月21日至2028年04月20日
3623955362鲁西双动力2018年04月21日至2028年04月20日
3723955187鲁西霹雳火2018年04月21日至2028年04月20日
3823955179鲁西金花生2018年04月21日至2028年04月20日
3923954998鲁西辛盖特2018年04月21日至2028年04月20日
4023954989鲁西玉黄金2018年04月21日至2028年04月20日
41鲁西黄金搭239549292018年04月21日至2028年04月20日
档
4223954863鲁西美嘉甲2018年04月21日至2028年04月20日
4317911042鲁西美嘉辛2016年10月28日至2026年10月27日
4417910963鲁西根际肥2016年10月28日至2026年10月27日
4517910870鲁西新能量2016年10月28日至2026年10月27日
4617910667鲁西猛先锋2016年10月28日至2026年10月27日
4717910615鲁西金麦子2016年10月28日至2026年10月27日
4817910348鲁西智多星2016年10月28日至2026年10月27日
4917910288鲁西一丈青2016年10月28日至2026年10月27日
5017910191鲁西麦动力2016年10月28日至2026年10月27日
3-1-245鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
序评估注册证号名称有效期评估值增值额号方法
5117910071鲁西黄金甲2016年10月28日至2026年10月27日
5217910039鲁西麦黄金2016年10月28日至2026年10月27日
5317909943鲁西急先锋2016年10月28日至2026年10月27日
5417909879鲁西多元素2016年10月28日至2026年10月27日
5517263215鲁西田田肥2016年10月14日至2026年10月13日
5615947674鲁西鲁金2016年02月21日至2026年02月20日
5715075221鲁西聚养肽2015年09月21日至2025年09月20日
584099974鲁西新一代2017年04月28日至2027年04月27日
594099973鲁西景阳岗2017年06月28日至2027年06月27日
60鲁西化工真40999712017年07月28日至2027年07月27日
诚为农
6125537296中盛根立达2018年07月21日至2028年07月20日1480.001480.00
6224584790中盛跟立达2018年06月14日至2028年06月13日1480.001480.00
6323955779中盛白珍珠2018年04月21日至2028年04月20日1480.001480.00
6423955722中盛青花瓷2018年04月21日至2028年04月20日1480.001480.00
6523955369中盛黑水晶2018年04月21日至2028年04月20日1480.001480.00
6623954748中盛黑玛瑙2018年04月21日至2028年04月20日1480.001480.00
67150751912015年09月21日至2025年09月20日6480.006480.00
6813865278卡尔伯希2015年02月28日至2025年02月27日1480.001480.00
卡尔伯希
69 13865230 ARLBOSC 2015 年 02 月 28 日至 2025 年 02 月 27 日 重置 1480.00 1480.00
H 成本
70129523182015年07月07日至2025年07月06日
法3980.00
3980.00
7162210872020年03月14日至2030年03月13日4480.004480.00
724099976
2017年03月21日至2027年03月20日2980.002980.00
7340999692018年01月07日至2028年01月06日2980.002980.00
743004845地之娇2013年02月21日至2023年02月20日1980.001980.00
753004844农丰望2013年02月21日至2023年02月20日1980.001980.00
763004843助尔康2013年02月21日至2023年02月20日1980.001980.00
773004842春满院2013年02月21日至2023年02月20日1980.001980.00
783004841沃地利2013年03月28日至2023年03月27日1980.001980.00
78042647804264
合计
0.000.00
注：鲁西集团60项商标与1项作品登记证为一项资产包，整体采用收入分成法进行评估，评估值为7800万元。
鲁西集团商标均为自行注册所得，主要成本为商标注册费、代理费及设计咨询费等单个商标上述费用约为2000元左右，因上述费用较低，鲁西集团在发生当期进行费用化处理，未确认为无形资产。所以截至评估基准日的商标资产账面价值均为0，商标资产的评估值与评估增值额一致。
3-1-246鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
序号1-60为正常使用的12项商标（1项为驰名商标）、48项从属商标（不独立使用或者防侵权的保护性商标），12 项商标主要为“鲁西”文字和“LUXI”拼音，其实质上是一个商标，只是应用于不同的产品和服务；48项从属商标均为鲁西化工目前主要使用的主商标“鲁西”、“LUXI”相同或者近似的商标，为企业的保护性商标和企业特定产品的“小商标”，仅起到保护主商标、或者配合主商标的作用；由于在生产企业内共同发挥作用，无法分别估算、分离单独价值，本次将其打包进行整体评估。因此，本次将账面成本已经费用化的60项商标及
1项作品登记证采用收入分成法评估。序号61-78为在评估基准日正常注册、续展，曾经使用过的18项商标，考虑企业基准日虽不再使用，无法为企业带来直接的收益，但企业续展可以防止被别人抢注或者使用，从而影响公司现有的产品销售及市场信誉，该18项商标对公司未来产品市场及经营具有防御性作用，因此按照重置成本法进行评估。
*专利
被评估单位申报的已经费用化的2项专利纳入评估范围，明细如下：
序号专利号名称专利类别申请日期
1 ZL201410380442.3 多元燃烧复合型煤气化装置及工艺方法 发明专利 2014/08/04
2 ZL201420437015.X 多元燃烧复合型煤气化装置 实用新型 2014/08/04
*作品登记证
被评估单位申报的已经费用化的1项美术作品登记证纳入评估范围，明细如下：
序号作品名称图形作品类别登记号登记时间国作登字
1 鲁西集团有限公司标志 美术作品 2016/03/23 -2016-F-00262608
（2）评估方法
无形资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。
所谓成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用用现在的价格来进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。
3-1-247鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形资产评估中市场法的使用也很少。
收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给企业带来超额收益。
（3）评估过程
评估人员了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了专利证书、作品登记证书及商标的注册证等资料。其他无形资产产权文件齐全，不存在权属纠纷情况。根据资产特点评估方法如下：
*对被评估单位纳入评估范围的2项专利权，经评估人员核实，该2项涉及气化炉的专利技术由鲁西化工实际使用，鲁西化工围绕气化技术形成专利41项，其中核心专利5项、优选专利28项、防御专利5项、低价值专利3项。该2项专利属于防御性专利，不属于企业核心技术，对企业产品效益不会产生直接性、决定性的价值影响，从无形资产收益贡献角度考虑，相应无形资产对收益的贡献难以简单量化，故本次评估不适宜采用收益法评估；由于市场上同类无形资产交易案例难以取得，故不适用市场法；考虑到2项专利技术企业研发时进行一定的投入，为后续技术的更新提供了一定的基础，因此本次对专利技术采用成本法评估。
*对被评估单位申报的等待实质性审查、被撤销、到期后未续展无效及不予
受理已失效等处于异常状态的商标20项，本次评估考虑对于等待实质性审查的商标是否注册成功具有不确定性，其余商标基准日已无法正常使用，对上述商标均不纳入评估范围。
*对被评估单位评估基准日正常注册、续展，曾经使用过的18项商标，本次评估考虑企业基准日虽不在使用，无法为企业带来收益，但企业续展主要是防止被别人抢注或者使用，从而影响公司现有的产品销售及市场信誉，考虑该18项商标对公司未来产品市场及经营具有防御性的保护作用，因此本次按照成本法进行评估。
*对被评估单位评估基准日正常注册、续展使用的12项商标（1项为驰名商标）、48项从属商标（不独立使用、或者防侵权的保护性商标）、1项美术作
3-1-248鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
品登记证（企业 LOGO 及标识）分析如下：
依据现收集的资料分析，目前国内尚无类似商标及作品登记证充分交易的案例，同类商标及作品登记证、价格获得的难度较大，故不适宜采用市场法进行评估；
商标及作品登记证的投入与产出具有弱对应性特点。其价值在于它能为持有人带来超额收益。若采用重置成本法对其进行评估，即使技术上可行，其评估值表现的是各项商标及作品登记证的重置价值而非其获利能力的价值，导致价值类型与经济行为不匹配，故不适宜采用成本法进行评估；
考虑鲁西化工上市后，鲁西集团注册商标一直授权鲁西化工及其子公司实际使用，委估的商标及作品登记证能为所有者带来稳定收益，根据对未来市场分析，具有一定的市场价值。评估人员经综合分析，对其采用收益法—收入分成法确定评估价值。
本次评估范围内的正常使用的12项商标（1项为驰名商标）、48项从属商标（不独立使用、或者防侵权的保护性商标）、1项美术作品登记证，经梳理纳入范围的 12 项正常使用商标，主要为“鲁西”文字和“LUXI”拼音，其实质上是一个商标，只是应用于不同的产品和服务，目前可以核定的服务项目类别
（1/7/6/12四个类别），由于商标资产包在生产企业内共同发挥作用，无法分别
估算其价值，本次评估将其打包进行整体评估。
该种方法具体分为如下四个步骤：
*确定商标的经济寿命期，预测在经济寿命期内对应商标资产包的产品主营业务收入；
*分析确定商标资产包对收入的分成率（贡献率），确定商标资产包对产品的贡献；
*采用适当折现率将其折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；
*将经济寿命期内现金流现值相加，确定商标资产包的评估价值。
评估值 P=未来收益期内各期收益的现值之和，即：
n Fi ? w
P =?
i=1 (1+ r)
i
式中：p—无形资产的评估值；
3-1-249鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
r—选定的折现率；
n—评估预测年限；
Fi—未来第 i 个收益期的预期收入；
w—收入分成率。
（4）评估案例
4.1商标资产包的评估（收益法）
案例：商标及作品登记证资产包（商标列表序号1-60及作品登记证）
本次纳入评估范围的商标为正常使用的12项商标（1项为驰名商标）、48
项从属商标（不独立使用、或者防侵权的保护性商标）、1项美术作品登记证。
本次评估范围内的正常使用的12项商标（1项为驰名商标）主要为“鲁西”
文字和“LUXI”拼音，其实质上是一个商标，只是应用于不同类别的产品和服务，目前可以核定的服务项目类别（1/7/6/12四个类别）*确认收益期
本次假设鲁西集团拥有的注册商标到期后续展，故收益期按企业可持续经营假设，预测收益期限为无限期。
*主营业收入基数的测算
本次纳入评估范围的正常使用的12项商标（1项为驰名商标）、48项从属商标（不独立使用、或者防侵权的保护性商标）、1项美术作品登记证由鲁西化
工及其子公司实际使用，商标及标识广泛应用于企业对应类别的产品主营业务生产的产品外包装上，本次评估对正常使用的12项商标（1项为驰名商标）、48项从属商标（不独立使用、或者防侵权的保护性商标）、1项美术作品登记证的销售收入以鲁西化工对应的各类产品合并口径主营业务收入为基数。
结合上述历史经营情况，管理层根据企业制定的发展规划，对应产品类别签发了管理层2022年至2026年收入预测。评估师对被评估企业收入预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业收入预测的相关数据。
3-1-250鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
与商标有关的鲁西化工收入预测如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026
主营收入1059300.001145330.001448480.002000500.002108670.00
增长率3.72%8.12%26.47%38.11%5.41%
*分成率的确定
A.基准日在执行的使用许可合同
2020年8月22日，鲁西集团与鲁西化工签署的《注册商标使用许可合同》，
根据合同约定：鲁西化工及其子公司无偿使用鲁西集团拥有的“鲁西”牌商标，使用期限至商标注册期满，到期后无偿自动续展。载明授权方式为普通许可。
B.在本次评估过程中，评估机构已充分考虑鲁西化工长期无偿使用鲁西集团商标和鲁西化工对鲁西集团商标的贡献等影响因素。
C.行业可比案例查询情况经查询2017年8月至2022年4月上市公司公告的部分有偿使用的许可商标
的许可费情况，主要为集团授权上市公司或者上市公司授权其他人使用商标的许可费收取情况，具体情况如下：
a.可比案例情况序上市公上市公公告日公告文件名称许可方被许可方号司代码司简称期关于拟与上海成蹊信息科技有限公司进行上海姚记上海成蹊
2017年8
1 002605.SZ 姚记科技 商标许可使用和广告 扑克股份 信息科技
月29日推广合作暨关联交易有限公司有限公司的公告无锡小天美的集团
2018年8关于商标使用许可暨
2 200418.SZ 小天鹅 B 鹅股份有 股份有限
月8日关联交易公告限公司公司关于与长城超云签署中国长城长城超云
2018年度关联交易框
2018年8科技集团（北京）3 000066.SZ 中国长城 架协议及《商标许可使月31日股份有限科技有限用合同》暨日常关联交公司公司易的公告鲁抗医药关于与关联华鲁控股山东鲁抗
2019年44 600789.SH 鲁抗医药 方签订《商标使用许可 集团有限 医药股份月30日协议》的关联交易公告公司有限公司
3-1-251鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
序上市公上市公公告日公告文件名称许可方被许可方号司代码司简称期艾华集团关于与关联艾华新动公司艾华新动力电容湖南艾华
2019年6力电容5 603989.SH 艾华集团 苏州有限公司签订《商 集团股份月12日(苏州)有标使用许可合同》关联有限公司限公司交易的公告广州德豪惠州雷士
2019年8关于商标使用许可暨润达照明
6 002005.SZ ST 德豪 光电科技
月3日关联交易的公告电气有限有限公司公司重庆啤酒关于与新疆乌苏啤酒有限责任公新疆乌苏重庆啤酒
2019年97 600132.SH 重庆啤酒 司签订《商标使用许可 啤酒有限 股份有限月28日协议》的日常关联交易公司公司公告惠泉啤酒关于与北京北京燕京北京燕京
2020年4燕京啤酒集团公司签
8 600573.SH 惠泉啤酒 啤酒集团 啤酒股份月24日订《商标使用许可协公司有限公司议》的公告大连晨鑫
2020年关于资产租赁和商标大连旭笙
网络科技
9 002447.SZ ST 晨鑫 10 月 24 许可使用暨关联交易 海产有限
股份有限日的公告公司公司新疆天业股份有限公司与新疆天业集团有新疆天业新疆天业
2021年310 600075.SH 新疆天业 限公司签订《商标使用 （集团）有 股份有限月19日许可合同》的关联交易限公司公司公告王力安防关于2020年浙江广纳
2021年4度日常关联交易确认王力集团
11 605268.SH 王力安防 工贸有限
月15日及2021年度日常关联有限公司公司交易预计的公告苏宁环球集团及其
苏宁易购全资、控
2021年4
12 002024.SZ 苏宁易购 2020 年审计报告 集团股份 股子公司
月24日有限公司和具有实际控制权的公司四川省宜宜宾五粮
2021年4宾五粮液
13 000858.SZ 五粮液 2020 年审计报告 液股份有
月28日集团有限限公司公司
3-1-252鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
序上市公上市公公告日公告文件名称许可方被许可方号司代码司简称期烟台张裕
2021年42021年度日常关联交葡萄酿酒
14 000869．SZ 张裕 A 张裕集团
月28日易预计公告股份有限公司中国贵州贵州茅台关于与关联茅台酒厂贵州茅台
2021年915 600519.SH 贵州茅台 方签订《商标许可协 （集团）有 酒股份有月9日议》的公告限责任公限公司司大亚圣象关于商标使江苏合雅
2022年3圣象集团
16 000910.SZ 大亚圣象 用许可的关联交易公 木门有限
月29日有限公司告公司鲁抗医药关于与关联华鲁控股山东鲁抗
2022年417 600789.SH 鲁抗医药 方签订《商标使用许可 集团有限 医药股份月16日协议》的关联交易公告公司有限公司铜陵有色铜陵有色
2022年4金属集团金属集团
18 000630.SZ 铜陵有色 2021 年审计报告
月20日股份有限控股有限公司公司力帆科技重庆力帆
2022年4（集团）股三轮摩托
19 601777.SH 力帆科技 2021 年审计报告
月23日份有限公车有限公司司重庆渝安
2022年4东风汽车
20 601127.SH 塞力斯 2020 年审计报告 淮海动力
月30日公司;有限公司
b.许可费约定情况序上市公上市公许可许可费计量标准许可期间号司代码司简称费率
2017年8月29
1 002605.SZ 姚记科技 实际收入金额 2.00% 日至 2018 年 8月28日
2018年9月1日
2 200418.SZ 小天鹅 B 净销售额 0.30% 至 2021 年 8 月
31日
合同签订之日至
3 000066.SZ 中国长城 月销售额 0.15% 2020 年 12 月 31日
500万
4 600789.SH 鲁抗医药 每年收费金额不变 2019-2021 年
元/年
3-1-253鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
序上市公上市公许可许可费计量标准许可期间号司代码司简称费率产品销售收入10000万元以下（含10000万元）的部分，按照
2019年6月6日
销售收入的0.8%支付商标许可0.8%-0
5 603989.SH 艾华集团 至 2022年 6 月 5
使用费；超过10000万元的部.6%日分，按照销售收入的0.6%支付商标许可使用费
光源商品的独占许可：净销售收入，如按照上述条款计算得出的
2019年1月1日
年度许可使用费低于人民币
6 002005.SZ ST 德豪 3.00% 至 2021 年 12 月
1000万元，乙方同意将按照1000
31日止
万元/年的标准向甲方支付商标许可使用费
2020年1月1日
7 600132.SH 重庆啤酒 净销售收入 3.00% 至 2023 年 2 月
28日
根据协议约定的
0.008
8 600573.SH 惠泉啤酒 按 0.008 元/瓶计算支付 “期限和终止”条
元/瓶款执行
2020年10月12
40万
9 002447.SZ ST 晨鑫 每年 40 万元 日至 2021 年 10
元/年月11日
2021年1月1日
50万
10 600075.SH 新疆天业 每年支付 50 万元 至 2023 年 12 月
元/年
31日
11 605268.SH 王力安防 销售额 2% 未披露
许可苏宁电器集团无限期有偿
使用部分注册商标，苏宁电器集100万
12 002024.SZ 苏宁易购 无限期
团每年支付本集团商标使用费元/年人民币100万元
*按使用“厂徽标识”的所有酒
类产品年销售收入的1.27%计算
支付“厂徽标识”使用费；*对年销售收入在50吨以下的酒类产
品商标不计使用费，达到或超过12.7%
50吨（含50吨）的酒类产品商；2018年1月1日
13 000858.SZ 五粮液 标，按其全部销量计算商标使用 1300-1 至 2020 年 12 月费，按以下计算方式支付商标使500元/31日用费：吨销售价在3万元及以上吨的产品，1500元/吨；吨销售价在1.2万元及以上至3万元以下的产品，1400元/吨，吨销售在
1.2万元以下的产品，1300元/
3-1-254鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
序上市公上市公许可许可费计量标准许可期间号司代码司简称费率吨。
当年许可使用商标的产品销售有效期至商标注
14 000869．SZ 张裕 A 0.98%
额册有效期结束
商标许可使用费的收费基数（1）当年公司本部使用许可商标酒
类产品年销售额；（2）当年茅2021年1月1日
15 600519.SH 贵州茅台 台销售公司使用许可商标酒类 1.50% 至 2023 年 12 月
产品年销售额与其从公司购买31日同等数量同类产品购买价年度总额的差额。
2022年1月1日
16 000910.SZ 大亚圣象 产品年销售收入总额 0.10% 至 2022 年 12 月
31日
2022年1月1日
760万
17 600789.SH 鲁抗医药 每年收费金额不变 起至 2024 年 12
元/年月31日
18 000630.SZ 铜陵有色 部分产品销售额 0.02% 未披露
2022年1月1日
4万元/
19 601777.SH 力帆科技 4 万元/月 起至 2022 年 10月月30日
合同期限为十年，前5年的许可
30、使用费每年按定额30万元收取；
60-100合同有效期为
20 601127.SH 塞力斯 后 5 年分别按 60 万元、65 万元、万元/10年
70万元、80万元、100万元收取
年使用费。
c.商标许可费的测算及筛选上述可比公司中6家因被许可方为非上市公司或者许可商标涉及商品数量等原因，无法查询到许可费率的详细数据，不具备可比性，具体情况如下：
序上市公上市公许可无法查询被许可方许可费计量标准号司代码司简称费率的理由许可苏宁电器集团无苏宁环球集团限期有偿使用部分注
及其全资、控被许可方非上册商标，苏宁电器集100万元/
1 002024.SZ 苏宁易购 股子公司和具 市公司，无法
团每年支付本集团商年有实际控制权查询详细数据标使用费人民币100的公司万元
宜宾五粮液股*按使用“厂徽标识”12.7%；无法查询销售
2 000858.SZ 五粮液
份有限公司的所有酒类产品年销1300-150数量及详细数
3-1-255鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
序上市公上市公许可无法查询被许可方许可费计量标准号司代码司简称费率的理由
售收入的1.27%计算0元/吨据；且其中
支付“厂徽标识”使用182个商标为费；*对年销售收入独占使用在50吨以下的酒类产品商标不计使用费，达到或超过50吨（含50吨）的酒类
产品商标，按其全部销量计算商标使用费，按以下计算方式支付商标使用费：吨销售价在3万元及以
上的产品，1500元/吨；吨销售价在1.2万元及以上至3万元
以下的产品，1400元/吨，吨销售在1.2万元以下的产品，1300元/吨。
重庆力帆三轮被许可方非上
3 601777.SH 力帆科技 摩托车有限公 4 万元/月 4 万元/月 市公司，无法
司查询详细数据
合同期限为十年，前
5年的许可使用费每
年按定额30万元收30、被许可方非上重庆渝安淮海
4 601127.SH 塞力斯 取；后 5 年分别按 60 60-100 万 市公司，无法
动力有限公司
万元、65万元、70元/年查询详细数据
万元、80万元、100万元收取使用费。
被许可方非上浙江广纳工贸
5 605268.SH 王力安防 销售额 2% 市公司，无法
有限公司查询详细数据被许可方非上
大连旭笙海产40万元/
6 002447.SZ ST 晨鑫 每年 40 万元 市公司，无法
有限公司年查询详细数据
评估人员对其中固定收费根据被授权的公司的营业收入折算比例后，14家可比公司可以查询到具体数据，具体情况如下：
许可费率序上市公上市公
3年是否可比及理由
号司代码司简称2021年2020年2019年平均
3-1-256鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
许可费率序上市公上市公
3年是否可比及理由
号司代码司简称2021年2020年2019年平均不可比，被许可方非上市公司，无法查到被许可方
1 002605.SZ 姚记科技 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%
经营规模、利润率等可比数据
2 200418.SZ 小天鹅 B 0.30% 0.30% 0.30% 0.30% 小天鹅退市，已终止
3 000066.SZ 中国长城 0.15% 0.15% 0.15% 0.15% 数据无异常因素，可比
4 600789.SH 鲁抗医药 0.10% 0.12% 0.13% 0.12% 数据无异常因素，可比
0.8%-0.8%-0.8%-
5 603989.SH 艾华集团 0.70% 规模太小，不具备可比性
0.6%0.6%0.6%不可比，许可时间已经截
6 002005.SZ ST 德豪 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%止，另外系独占许可不可比，乌苏啤酒授权重
7 600132.SH 重庆啤酒 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 庆啤酒在重庆市生产和销
售乌苏啤酒不可比，毛利率高于委估
8 600573.SH 惠泉啤酒 0.49% 0.47% 0.47% 0.48%
企业
9 600075.SH 新疆天业 0.004% 0.006% 0.011% 0.01% 数据无异常因素，可比不可比，计算基数为当年销售额扣除公司冰酒和张
10 000869．SZ 张裕 A 0.98% 0.98% 0.98% 0.98% 裕爱斐堡酒庄酒等产品销
售额后余额，且毛利率大幅高于委估企业不可比，毛利率大幅高于
11 600519.SH 贵州茅台 1.50% 1.50% 1.50% 1.50%
委估企业
12 000910.SZ 大亚圣象 0.10% 0.10% 0.10% 0.10% 数据无异常因素，可比不可比，许可期限在基准
13 600789.SH 鲁抗医药 0.16% 0.18% 0.20% 0.18%
日之后
14 000630.SZ 铜陵有色 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 不可比，仅部分产品使用
平均值0.90%
中位数0.39%
评估人员对查询的可比案例根据被许可方经营规模、许可使用产品毛利率情
况、许可使用产品范围等进行分析，经剔除不可比案例后，评估人员选取了数据相对完整且不存在异常因素的4家可比公司数据，并对其中固定收费根据被授权的公司的营业收入折算比例后，4家可比公司平均商标使用许可费率情况如下：
上市公平均许被许可方2021年2020年2019年司代码可费率
600789.SH 山东鲁抗医药股份有限公司 0.10% 0.12% 0.13% 0.12%
3-1-257鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
上市公平均许被许可方2021年2020年2019年司代码可费率
000910.SZ 江苏合雅木门有限公司 0.10% 0.10% 0.10% 0.10%
600075.SH 新疆天业股份有限公司 0.004% 0.006% 0.011% 0.01%
000066.SZ 长城超云（北京）科技有限公司 0.15% 0.15% 0.15% 0.15%
平均值0.10%
中位数0.11%
经上述计算，筛选的4家可比上市公司公告的有偿使用商标的许可费率平均值一般在0.01%-0.15%之间，许可方收取的商标许可费率与许可使用的产品类型存在关联性，直接面向消费品类的山东鲁抗医药股份有限公司、江苏合雅木门有限公司、长城超云（北京）科技有限公司商标许可费相对较高；直接面向化学原料生产资料消耗行业的新疆天业股份有限公司商标许可费较低。
d.分成率的确认
鲁西化工主要为化学原料和化学制品制造业，商标及作品登记证主要是作为产品标识，虽然构成了企业经营所必要的条件，对企业的经营结果能否产生一定影响取决与是否在行业中形成良好口碑。同时企业的专利技术、人员管理、资金投入等各项因素也都势必影响企业的经营成果。结合上市公司支付商标许可费率情况，以及考虑历史年度鲁西集团一直许可鲁西化工无偿使用并维护，随着鲁西化工市场的开拓，经营范围不断扩张，商标使用范围也随之扩大；随着鲁西化工产品质量的提高、优质服务及市场口碑的建立，商标的知名度不断提升，本次评估根据商标不同的应用类别，综合考虑上述因素的影响，分别确定商标的分成率。
如下：
其他产品：主要系鲁西化工子公司鲁西新能源装备集团有限公司为集装箱，压缩气体钢瓶和液压气减压阀，压缩气体或液态空气瓶（金属容器）等使用，产品即面向加气站等经营企业也包含部分终端消费者，居于生活消费品及生产资料消耗品之间，商标的强度、品牌属性一般，故分成率参照可比上市公司许可费查询平均值，因此本次确认商标分成率为0.1%；
化肥：产品终端销售客户为农业消费者，产品商标品牌的建立，有利于产品销售市场的稳定及维护，商标的强度、品牌属性相对较高，故分成率在可比上市公司许可费查询平均值基础上考虑上浮50%，因此确定分成率为0.15%；
3-1-258鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
化工新材料、基础化工：系化工行业主要原材料及工业中间产品，商标主要起标识作用，客户多为生产企业，产品选择更注重于生产厂家，而不侧重于选择产品品牌，商标的强度、品牌属性相对较弱，故分成率在可比上市公司许可费查询平均值基础上考虑下浮50%，故本次确定分成率为0.05%。
综上分析，本次评估一方面针对不同的产品进行统计和分类，确定合理的销售收入基数：另一方面，根据不同产品的特点、商标的贡献率，采用不同的分成率，分成率的选取具备合理性。
*确定折现率
根据本次无形资产评估的特点和搜集资料的情况，评估人员采用通用的社会平均收益率法模型估测该无形资产适用的折现率。
折现率＝无风险报酬率＋特定风险报酬率其中无风险报酬率取近期发行的国债利率换算为复利得出。风险报酬率的确定是以对行业、企业现状和无形资产综合分析的基础上，分别对委估无形资产的经营风险、市场风险和财务风险进行综合分析后，综合考虑各因素后确定其风险报酬率。无风险报酬率和风险报酬率相加得到折现率。
A．无风险报酬率的确定
根据 AswathDamodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值估值中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经查估值基准日的中国10年期国债利率为2.90%，因此本次无风险报酬率取2.90%。
B．无形资产特定风险报酬率的确定
根据目前评估惯例，4个风险系数各取值范围在0%—10%之间，具体的数值根据测评表求得。具体如下：
a.市场风险
对于市场风险，按市场风险取值表确定其风险系数。
市场风险取值表
3-1-259鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
项目分类 分项权重 因素 分值 得分（权重 X 分值）
50%市场容量风险2010
市场风险20%市场现有竞争风险459
30%市场潜在竞争风险4012
合计31
市场容量风险：市场应用前景广阔且平稳（0）；市场应用前景一般，但发展前景好（20）；市场应用前景一般且发展平稳（40）；市场应用前景小，呈增长趋势（80）；市场应用前景小，发展平稳（100）。
市场现有竞争风险：市场为新市场，无其他竞争企业（0）；市场竞争企业数量较少，实力有明显优势（20）；市场竞争企业数量较少，实力无明显优势（40）；
市场竞争企业数量较多，但其中有几个企业具有较明显的优势（80）；市场总企业数量众多，且无明显优势（100）。
市场潜在竞争风险：市场进入壁垒较高（10）；市场进入壁垒一般（60）；
市场无进入壁垒（100）。
经评分测算，市场风险系数=31/100×10%=3.1%。
b.资金风险
对于资金风险，按资金风险取值表确定其风险系数。
资金风险取值表
项目分类 分项权重 因素 分值 得分（权重 X 分值）
50%融资风险3015
资金风险
50%流动资金风险3015
合计30
融资风险：项目投资额低（0）；项目投资额中等（40）；项目投资额高（100）。
流动资金风险：流动资金需要额少（0）；流动资金需要额中等（40）；流
动资金需要额高（100）。
经评分测算，资金风险系数=30/100×10%=3.0%。
c.管理风险
对于管理风险，按管理风险取值表确定其风险系数。
管理风险取值表
3-1-260鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
项目分类 分项权重 因素 分值 得分（权重 X 分值）
60%业务来源风险3018
管理风险
40%质量管理风险3012
合计30
渠道风险：已有良好的业务来源（0）；除利用现有来源外，还需要建立一部分新业务来源（20）；必须开辟与现有业务来源相当的新来源和增加一部分新
投入（60）；全部是新的业务来源（100）。质量管理风险：质保体系建立完善，实施全过程质量控制（0）；质保体系建立但不完善，大部分业务过程实施质量控制（40）；质保体系尚待建立，只在个别环节实施质量控制（100）。
经评分测算，管理风险系数=30/100×10%=3.0%。
d.商标特有风险
对于商标的特有风险，按特有风险取值表确定其风险系数。
商标特有风险取值表
项目分类 分项权重 因素 分值 得分（权重 X 分值）
40%稳定性风险4016
商标的特有风险30%维护性风险4012
30%防侵权风险4012
合计40
稳定风险：注册商标稳定性强（0）；注册商标稳定性较强（40）；注册商
标稳定性一般（60）；注册商标稳定性弱（100）。
维护风险：注册商标维护投入高（0）；注册商标维护投入较高（40）；注
册商标有一定投入（60）；注册商标维护投入少（100）。
防侵权风险：注册商标防侵权措施健全（0）；注册商标防侵权措施较健全
（40）；注册商标防侵权措施一般（60）；注册商标无防侵权措施（100）。经评分测算，商标特有风险系数=40/100×10%=4.0%。
C．折现率的计算
根据以上分析，税前折现率计算如下表：
3-1-261鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
项目数值
1无风险报酬率2.90%
2风险报酬率13.10%
2.1市场风险3.10%
2.2资金风险3.00%
2.3管理风险3.00%
2.4商标特有风险4.00%
3折现率16.00%
商标资产包的折现率=无风险报酬率＋风险报酬率
=2.90%+13.10%
=16.00%
*评估价值
根据上述评估过程，得到本次委估商标资产包整体评估值为7800.00万元，过程如下表：
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年及以后
1.主营业务收入-化工新材料682590.00755860.001050300.001553270.001639680.001639680.00
收入分成率0.05%0.05%0.05%0.05%0.05%0.05%
对应收益341.30377.93525.15776.64819.84819.84
2.主营业务收入-基础化工135920.00140990.00153630.00168770.00168770.00168770.00
收入分成率0.05%0.05%0.05%0.05%0.05%0.05%
对应收益67.9670.5076.8284.3984.3984.39
3.主营业务收入-化肥229330.00234720.00228730.00261060.00281950.00281950.00
收入分成率0.15%0.15%0.15%0.15%0.15%0.15%
对应收益344.00352.08343.10391.59422.93422.93
4.主营业务收入-其他产品11460.0013760.0015820.0017400.0018270.0018270.00
收入分成率0.10%0.10%0.10%0.10%0.10%0.10%
对应收益11.4613.7615.8217.4018.2718.27
分成收益合计764.72814.27960.891270.021345.431345.43
折现率16%16%16%16%16%16%
折现期（至基准日）618304254
折现系数0.92850.80040.69000.59480.51283.2050
收入分成折现值710.04651.74663.01755.41689.944312.10
商标评估值（取整）7800.00
4.2商标的评估（成本法）
3-1-262鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
案例：商标（商标列表中序号67）注册号：15075191；类别：第1类（土壤调节制剂；农业用肥；肥料；肥料制剂；盐类（肥料）；无土生长培养基（农业）；混合肥料；化学肥料；植物肥料；动物肥料；）
商标评估值=商标注册费+商标代理费+商标设计咨询费
根据收费依据：原国家计委、财政部计价格〔1995〕2404号文件，国家发改委、财政部发改价格〔2015〕2136号文件，财政部、国家发展改革委财税〔2017〕
20号文件，国家发展改革委、财政部发改价格〔2019〕914号文件。国内注册商标的费用如下：受理商标注册费为300.00元（限定本类10个商品。10个以上商品，每超过1个商品，每个商品加收30元）。
商标代理费为1180.00（场报价）。
商标设计咨询费一般由双方协商定价，一般情况下文字商标无须专门设计，而图案商标需要设计、制作，一般低则200.00元左右，高则数万元不等。根据本次评估图案商标设计复杂程度，考虑设计制作费5000.00元。因商标不存在贬值，贬值率确定为零。
评估值=（商标注册费+代理费+商标设计咨询费）×（1-贬值率）
=（300.00+1180.00+5000.00）×（1-0）=6480.00（元）
4.3专利的评估
案例：多元燃烧复合型煤气化装置及工艺方法（专利列表序号1）
纳入评估范围的专利类型为发明专利，专利号：2014103804423，申请日期为2014年8月4日，授权公告日为2015年4月8日。截至2021年12月31日，已完成研发年限为7.42年，法律规定发明专利保护年限20年，经济使用年限预估为10年，本次评估按照经济使用年限计算贬值率。
评估值=重置全价×（1-贬值率）
=（研发成本+单位申请费+专利代理费+实质性审查费+公告、公布印刷费+专利登记费+专利年费）×（1-贬值率）
*研发重置成本
3-1-263鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
该发明专利为企业2014年研发，经与企业确认该项发明专利为公司研发人员在生产中提炼及总结形成，原始研发成本主要包括所消耗的物化劳动、人工劳动费用。
A．经核实，该专利原始人工成本 191265.23 元。
本次评估对人工成本根据研发完成时间考虑一定的增长率后作为基准日的人工重置成本。对人工成本按年考虑5%的增长率，经计算人工重置成本为
274701.25元。
B．经与企业研发人员核实，该专利基准日合理的材料费、水电费及其他成本费用约为5700.00元。
即研发重置成本=274701.25+5700.00
=280401.25（元）
*合理利润
根据国务院国资委考核分配局2021年版《企业绩效评价标准值》，化学原料制造业成本费用利润率平均值为4.90%，经计算合理利润为13739.66（元）。
*注册及申请费根据“国家发展改革委财政部《关于重新核发国家知识产权局行政事业性收费标准等有关问题的通知》（发改价格〔2017〕270号）”相关规定，发明专利的申请费为900.00元；发明专利实质性审查费2500.00元；公告公布印刷费50.00元；专利证书登记费200.00元，证书印花费5.00元；年费根据年限收费标准1-3年，年费（每年）900.00元；4-6年，年费（每年）1200.00元；7-9年，年费（每年）2000.00元。该专利授权公告日期为2015年04月08日，截止基准日已缴纳年费8300.00元（900.00×3+1200.00×3+2000.00=8300.00元）；
经评估人员市场询价，获取发明专利代理费6320.00元。
注册及申请费=申请费+发明专利实质性审查费+公告、公布印刷费+证书登记
费及印花费+专利年费+专利代理费
=900.00+2500.00+50.00+200.00+5.00+8300.00+6320.00
3-1-264鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
=18275.00元
*资金成本
经与企业核实，该项发明专利研发周期较短，且专利注册时间相对较短，对直接成本、注册费、代理费及工本费不考虑资金成本。
*贬值率
贬值率按年限计算=已使用年限/经济使用年限
=7.42/10
=74.00%（取整）
*评估值=重置全价×（1-贬值率）
=[研发重置成本×（1+利润率）+申请费+专利代理费+发明专利实质性审查费+公告、公布印刷费+证书登记费及印花费+专利年费+专利代理费+资金成本]×（1-贬值率）=（研发重置成本+合理利润+注册及申请费+资金成本）×（1-贬值率）
=（280401.25+13739.66+18275.00+0.00）×（1-74.00%）=81230.00（元，十位取整）
（5）评估结论
经评估后，无形资产的账面价值0.00元，评估价值7812.97万元，评估增值7812.97万元，增值原因为将账面成本已经费用化的专利、商标及作品登记证等纳入评估范围，形成评估增值。
6、应付账款
应付账款账面值为45000元。主要是公司应付的税务咨询服务费。评估人员查阅了相关合同协议，抽查了原始凭证。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
经评估，应付账款评估值为45000元，评估无增减值。
3-1-265鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
7、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为96.00元。为本年度应付工会经费。评估人员核实了企业相关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，按照账面值评估。
经评估，应付职工薪酬评估值为96.00元，评估无增减值。
8、应交税费
应交税费账面值为11058712.46元，主要为增值税、所得税及附加税费等。
评估人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照账面值评估。
经评估，应交税费评估值为11058712.46元，评估无增减值。
9、其他应付款
其他应付款账面值为18018448.64元，主要为应付股利、代扣代缴党费、保险费及公积金等。评估人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照账面值评估。
经评估，其他应付款评估值为18018448.64元，评估无增减值。
10、长期应付款
长期应付款账面值为8391814.10元，主要为企业应付员工集资建房代收代付余款。评估人员在核实账务的基础上通过查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，确定长期应付款账面值基本属实，按照账面值评估。
经评估，长期应付款评估值为8391814.10元，评估无增减值。
（六）可能影响评估工作的重大事项说明
截止评估基准日被评估单位拥有等待实质性审查的商标2项、被撤销的商标
1项、到期后未续展的商标5项、申请被驳回、不予受理等该商标已失效的商标
12项。
本次评估考虑对于等待实质性审查的商标是否注册成功具有不确定性，其余商标基准日已无法正常使用，对上述商标均不纳入评估范围。
除上述事项外，本次评估资产权属资料基本完整，资产评估师未发现存在明
3-1-266鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
显的产权瑕疵事项。委托方与被评估单位亦明确说明不存在产权瑕疵事项。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至本报告书签署日之间，存在以下2项从属商标被撤销事项，但未对评估结果产生重大影响。
1、被申请撤销的2项商标具体情况
申请/注册号国际分类名称有效期商标定位
2017年04月28日至2023
40999721鲁西化工从属主商标
年02月06日
2017年04月28日至2023
40999751鲁西化工从属主商标
年02月06日
上述2项商标由鲁西集团于2004年6月3日首次提交注册申请，2007年4月28日首次取得注册商标专用权，曾经主要应用于化肥类产品，使用主体为鲁西化工及其子公司，上述商标因连续三年未使用，2023年2月6日被国家知识产权局公告撤销。
2、对2项被撤销商标的评估和撤销过程
2项被撤销商
2项商标对本次交
序号项目日期标当时的状易的影响态作为交易定价依据的《鲁2项商标处于正常
2021年12月31
1西集团评估报告》之评估注册状态，交易各
日
基准日方、评估机构均无法提前预见商标可作为交易定价依据的《鲁能被撤销的情形，2
2西集团评估报告》之出具2022年4月30日
项商标纳入评估范日围。
国家知识产权局收到撤
32022年5月16日
销2项注册商标申请
2项商标被申请撤
国家知识产权局受理通2022年7月15日、
4注册有效销过程中，在被正
知发文2022年7月16日式撤销前，尚处于鲁西集团收到国家知识正常注册状态，交产权局发出的《关于提供
52022年7月27日易各方已充分了解
注册商标使用证据的通商标状态并协商确知》定整体的交易方
验证标的资产是否发生案，2项商标被申请6减值的《鲁西集团加期评2022年9月30日撤销对本次交易不估报告》之评估基准日产生影响。
7验证标的资产是否发生2022年11月23
3-1-267鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
2项被撤销商
2项商标对本次交
序号项目日期标当时的状易的影响态减值的《鲁西集团加期评日估报告》之出具日交易各方分别履行决策程序，审议通过《关于鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有
8
限公司暨关联交易报告书（草案）》的议案，对
2项被销商标状态进行披
露鲁西集团收到国家知识产权局发出的《关于第
4099975号第1类“鲁西因将2项被撤销商化工”注册商标连续三年标纳入商标资产包
9不使用撤销申请的决定》2022年12月6日将被撤销
与其他58项商标及《关于第4099972号第1
1项美术作品登记
类“鲁西化工”注册商标
证进行整体评估，2连续三年不使用撤销申项被撤销商标不再请的决定》
纳入评估范围后，国家知识产权局发布《注
102023年2月6日商标资产包的评估册商标撤销公告》值及交易标的评估根据实际情况对《鲁西集值均未发生变化，2团加期评估报告》进行修
11项商标被撤销对本订，将2项被撤销商标不正式撤销次交易不产生影再纳入评估范围2023年3月14日响。
鲁西化工召开董事会审12议通过修订后的《鲁西集团加期评估报告》
(1)《鲁西集团评估报告》出具前，交易各方、评估机构均无法预测商标将被注销本次重组定价所依据的以2021年12月31日为基准日的《鲁西集团评估报告》出具日期为2022年4月30日，出具日期早于国家知识产权局公示的撤销连续三年停止使用注册商标受理通知发文的日期，在该评估报告出具时，上述2项商标尚处于正常注册状态，鲁西集团尚未收到撤销上述2项商标申请的受理通知，交易各方、评估机构均无法提前预测商标将被注销的情况。因此，《鲁西集团评估报告》符合报告出具时鲁西集团的实际客观情况。
(2)《鲁西集团加期评估报告》中的评估范围已未再包括被撤销商标，鲁西集团评估值未发生变化
3-1-268鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
*2项从属主商标被撤销不影响预测期内的商标产品收入
委托评估的商标资产包的价值是由其所带来的未来超额收益所决定的，本次采用收益法（收入分成法）对商标资产包进行评估的预测期收入主要由12项主
商标带来的，所有从属主商标无其他可以单独预测收入对应的产品，2项从属主商标被撤销，不会改变预测期内商标产品的预测收入。
*2项从属主商标被撤销不影响折现率等评估指标
鲁西集团60项商标的实际使用情况（13项未使用、47项使用）已经通过影响折现率的方式间接在评估结果中体现。从属主商标为上市公司的保护性商标（目前不使用的13项商标）和特定产品（目前主要在用于化肥和其他产品的35项商标）的“小商标”。评估人员考虑到存在13项未使用的商标可能存在被撤销的影响因素，本次分值取40分，在仅有2项不使用商标被撤销的情况下，稳定性风险的打分的标准不会由注册商标稳定性较强（特有风险分值为40）下降
至注册商标稳定性一般（特有风险分值为60）或发生其他变化的情形，不会改变整体的评估折现率和评估结果。
以2022年9月30日为基准日的《鲁西集团加期评估报告》出具日期为2022年11月23日，2项商标被撤销已经具有一定可预见性。考虑2项商标于2023年2月6日被撤销的实际结果，评估机构已不再将上述商标纳入《鲁西集团加期评估报告》的评估范围，根据评估方法、加期评估结果，鲁西集团商标评估值、整体资产评估值不会发生变化，商标被撤销不会对本次交易产生影响。
2023年3月14日，鲁西化工召开董事会审议通过了2项被撤销商标已不纳入评估范围的《关于同意（东洲评报字[2022]第2147号）》相关的议案，独立董事发表了同意的意见。因2项被撤销商标不属于正常使用的商标，对纳入商标资产包预测的各类别产品未来营业收入的实现无实质性影响，2项被撤销商标不纳入评估范围也未对商标资产包评估值、交易标的评估值、交易标的加期评估值和本次交易产生影响。
3-1-269鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
（八）重要下属企业的评估情况
鲁西集团除持有鲁西化工股权外，无其他下属企业，持有的鲁西化工股权评估已在本节“（五）资产基础法评估情况”之“4、长期股权投资”中进行描述。
（九）交易定价与评估结果之间的差异情况
本次交易中，鲁西集团100%股权的交易价格为其评估值，交易定价与评估结果之间不存在差异。
（十）收益法评估中销售收入预测的依据及2024、2025年高速增长的合理性
1、与鲁西化工商标资产包相关业务的历史及预测收入情况
（1）商标资产包应用的主要产品明细本次采用收入分成法评估的商标资产包主要应用于存在外包装的部分新材
料产品和基础化工产品、化肥产品及其他产品，使用商标资产包的具体产品如下：
商标国际序号产品类别对应产品名称分类
1聚全氟乙丙烯
2聚四氟乙烯
化工新材料
3聚碳酸酯
4锦纶6切片
5甲酸钠
1
6基础化工氯化钙
7甲酸
8复合肥
9化肥硝酸铵钙
10硫酸铵
11其他6/12/7新能源装备产品（集装箱、气瓶、挂车）、其他设备
（2）商标资产包中各类产品实现及预测的收入情况
*商标资产包中各类产品实现及预测的收入金额
A.区分使用商标和不使用商标的产品分类情况
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产品类2022年未经审计是否使用商具体产品使用或不使用商标的原因别收入占比标
聚全氟乙丙烯、聚四氟乙未经审计的收入
烯、聚碳酸酯、锦纶6占全部化工新材采用袋装或箱装的固体化工产品切片等化工新材料产品料的比例约37%（包括化工新材料、基础化工和化未经审计的收入肥产品），包装物正面印制商标、复合肥、硝酸铵钙、硫酸
占全部化肥的比产品名称净含量、生产地址及产品固体产铵等化肥产品
例约信息，可以起到区别其他企业产品100.00%品、宣传鲁西品牌的作用，同时袋（箱）装产品便于储存、分销，市甲酸钠、氯化钙场流转周期相对较长，适合作为商标使用及品牌宣传的载体。
未经审计的收入是甲酸产品下游使用较为分散，采用占全部基础化工桶装的包装形式，便于客户使用和的比例约分销。18%桶装液将桶身正面显著位置印上商标钢甲酸
体产品印或带有商标的金属铭牌，同时桶身粘贴带有商标的产品合格证，亦可起到区别其他企业产品、宣传鲁西品牌的作用。
集装箱、气瓶、挂车等新能源装备新能源未经审计的收入
集装箱、气瓶、挂车等其产品具有商标品牌承载时间长的装备产占全部其他业务
他类别产品优势，在产品正面显著位置喷涂品的比例约91%（烤漆）制作商标图样。
多元醇、双氧水等一般液体产品下
未使用商标的产游客户为生产企业，产品均会采取一般液多元醇、双氧水等上市公品未经审计的收槽车运输，直接卸车至客户储罐否
体产品司的其他几十余项产品入占全部业务的内，在市场流通周期较短，商标应比例约63%用所带来的品牌效应不明显，故未使用商标。
B.使用商标的各类产品实现及预测的收入金额
单位：亿元
2022年
业务类别2019年2020年2021年2023年2024年2025年2026年未经审计预测收入收入
化工新材料产品46.9544.8865.4562.0068.2675.59105.03155.33163.97
基础化工产品7.877.4917.3718.2213.5914.1015.3616.8816.88
化肥产品16.4614.7718.3630.6322.9323.4722.8726.1128.20
其他产品1.280.380.961.441.151.381.581.741.83
合计72.5667.52102.14112.29105.93114.54144.84200.06210.88
注：上述各产品仅与商标资产包相关，相关收入未包括上市公司其他业务；
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所有对未来的销售收入数据预测仅限于评估使用，不构成上市公司对投资者的任何承诺，最终以经审计的结果为准；
产品销售单价系所有该产品不同型号的年度平均售价，并非该产品的统一销售价格。
C.计算使用商标的各类产品收入的可操作性和可行性
依据产品的储存、包装和运输方式的不同，鲁西化工对使用商标的各类产品进行了清晰的划分，各类业务都具有相对稳定的产品及客户结构，商标的使用情况明确、可辨识，不存在一项产品同时使用了和未使用商标的情形，在后续计算商标资产包对应的产品收入时，仅需要将实际使用商标的11项产品的全部收入进行分类、逐项统计和计算即可，而不涉及需要对一项产品的收入进行划分和分别计算。上市公司也不会将实际未使用商标的产品划分至使用商标的产品类别中，能够确保使用商标的产品的计算一贯性和连续性，计算使用商标的各类产品收入具有可操作性和可行性。
*商标资产包中各类产品实现及预测的收入趋势
在历史及预测期内，商标资产包对应的产品已实现及预测收入保持持续增长，在2019年至2023年各项业务实际或预测的增长趋势相对平稳，其中化工新材料业务增长明显，主要是锦纶6切片随市场需求扩大带来的稳定增长。
在2024年和2025年预计整体收入会大幅增长，主要是因为化工新材料产品业务随预测期内新增的锦纶6切片、聚碳酸酯项目的产销量提高使销售收入开工
3-1-272鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
率提高使销量不断增加，其他类别的产品收入预计不会发生较大波动，化工新材料产品收入的变动预计将有效拉动整体收入的增长。
2、化工新材料产品的收入预测依据及2024、2025年高速增长的合理性
（1）收入预测符合行业竞争程度及发展趋势分析
*化工新材料行业总体分析
化工新材料类产业是国家重点发展行业，“十三五”以来，我国化工新材料发展取得了重大进展，产业体系不断健全，产业规模持续扩大，技术创新能力不断增强，自给率快速提升，为下游产业转型升级提供强力支撑；进入“十四五”，随着新能源、汽车轻量化、5G 通讯等新领域的快速发展，对化工新材料的需求进一步增加，化工新材料产品应用不断拓宽，国内需求不断增加。
鲁西化工在目前7平方公里的化工园区内，形成了较为完善的“煤、盐、氟、硅和化工新材料”相互关联的一体化产业链条。
上市公司园区内有70余套生产装置，各装置之间通过公共管道运输气体、蒸汽、水及各种化学物料，极大地减少了运营成本，同时更加安全环保节能。各产品之间互为上下游关系，如：已内酰胺是尼龙 6 的原料，双酚 A 是聚碳酸酯的原料，根据市场行情和装置运行情况，统筹协调有效的能源资源向最盈利的产品倾斜，发挥大平衡、大调度运营机制，及时调整各产品的产出比例，保证园区整体生产平衡和经济运行，增强市场抗风险能力，实现园区整体效益最大化。
未来鲁西化工将充分发挥园区一体化和技术创新优势，挖潜降耗，不断提高产品质量，开展新材料、新产品差异化研究，扩大产品应用领域，提高产品附加值。
*化工新材料行业各产品竞争程度及趋势分析鲁西化工的地位及竞产品产品简介及用途行业竞争程度行业发展趋势争优势聚全氟乙丙烯是国内现有生产企业上游萤石矿资源较为稀鲁西化工聚全氟乙丙聚全氟
四氟乙烯和六氟主要分布在山东、江缺，现已开始限制开采，烯产能（1.2万吨/年）乙丙烯
丙烯的共聚物，苏、浙江、江西、四预计氢氟酸价格处于高位国内领先，下游主要(英文简
具有耐化学性、川等地；鲁西化工产有效支撑成本，作为高性应用于线缆、聚全氟称 FEP)
耐高低温等优异能增加后，为提高市能材料后期国家会予以政乙丙烯彩色料两大领
3-1-273鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
鲁西化工的地位及竞产品产品简介及用途行业竞争程度行业发展趋势争优势特性，主要用于场竞争力，适应客户策支持，有助于行业发展。域。
耐高温电线、电需求，对产品规格进目前国内厂商产能主要集鲁西化工具有较为完缆、绝缘材料等 行了细分，满足了下 中于 FEP 模压料、通用挤 整的上下游产业链，领域。游客户对不同熔指塑料以及浓缩液，主要应可有效控制生产成的要求，在中高端行用领域为照明和家电用的本；随着产能释放、业领域的市场份额电线、化工设备内衬、表熔指端的不断丰富，逐步扩大。 面防腐，而在高端 FEP 聚 可结合下游需求进行合物分子链段改性设计以定制化生产，能满足及高纯度 FEP 高分子材 更多客户的生产需
料生产方面仍严重缺乏，求；完善的物流配送为满足通讯、电子、新能体系和严格的质量管
源等高端领域要求，产品控模式，能为客户提质量提升将会是后期发展供更好的服务。
的趋势。
聚四氟乙烯是一PTFE 是全球消费量最大 鲁西化工产能（1.1 万种以四氟乙烯作的含氟聚合物产能、产量、吨/年）、产品质量均为单体聚合制得
需求量均占全球含氟聚合处于行业中等水平，的高分子聚合国内聚四氟乙烯生
物的50%以上，国内高端可满足下游客户不同物，有较好的耐产企业主要分布于产品依赖进口，低端产能生产需求。鲁西化工聚四氟腐蚀性，其制品山东、江苏、浙江、继续扩张。随着工业转型具有“一体化、集约乙烯（英能够耐强酸强江西、福建、四川等步伐加快，下游汽车、电化、园区化、智能化”文简称碱，用于生产棒地；鲁西化工产品目子、轻工、新能源、环保较为完整的上下游产PTFE） 材、板材、管材、 前处于行业中偏高
等相关产业对高附加值、业链，可有效压低生型材、化工管道水平，还有一定的提高性能的 PTFE 市场需求 产成本；未来新增产内衬等，应用于升空间。
迫切，产品高端定制化成能的进一步释放使得电子电器、化工、
为聚四氟乙烯行业的未来供货更稳定、发货更
机械、建筑等领发展趋势。及时。
域。
聚碳酸酯是分子链中含有碳酸酯鲁西化工具有配套的我国聚碳酸酯下游
基的一种高分子 双酚 A 装置，园区一客户主要分布于华聚合物，可注塑、国家对房地产的刺激性消体化优势显著，竞争东和华南地区，长期挤出、模压、改费有利于带动包括开关、优势明显。非光气法来看，PC 产能持续聚碳酸性、吹塑、热成浴霸、灯具、家电等用到由于其生产成本优势放量，主要原材料双酯 (英文 型、印刷、粘接、 PC 材料的产品。汽车的轻 明显，有望后来居上。
酚 A 产能增速小于
简称PC) 涂覆和机加工。 量化也更多使用塑料制 同时，国外未来新增PC 产能增速，双酚广泛用于电子电 品，国内 PC 的需求量呈上 产能极为有限，加之A 盈利将提升， 产气、建筑材料、升趋势。国外装置老化，未来业链一体化企业将
信息存储、交通 国内 PC 企业有望大长期受益。
运输及航天航空力拓展出口市场。
等领域。
3-1-274鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
鲁西化工的地位及竞产品产品简介及用途行业竞争程度行业发展趋势争优势随着全球经济的持续改鲁西化工实际产能在
锦纶6切片是己善，消费力将得到有效支行业排名处于中等偏内酰胺聚合制成锦纶6切片下游应撑。
上水平，具有相对完的高分子化合 用主要分布在江苏、 随着国内己内酰胺和 PA6
锦纶6善的产业链优势，自物，具有较好的福建、山东和浙江等供应的持续增加，以及国切片（英配双氧水、液氨、氢耐碱、耐腐蚀性，区。未来三年锦纶6内企业原料供应结构和原文简称气、蒸汽等产品，能下游主要为纺织仍将保持持续的产料价格优势，国际竞争力PA6） 够降低生产成本，下制衣行业、渔网能扩张，终端需求持较强，在供应和成本优势游消费主要以江浙区
丝、工程塑料、 续增长。 支撑下，己内酰胺和 PA6域为主，汽运物流速复合材料等。切片出口量能够继续扩展度较快。
国际市场份额。
*化工新材料行业各产品竞争程度及趋势有利于预测收入的实现
化工新材料行业关乎国家经济走势，各产品在政策支持与经济的推动下，行业正处于上升期。鲁西化工的化工新材料产品广泛应用于绝缘材料、电子电气、建筑、信息存储、交通运输及航天航空、化工、机械、纺织制衣、复合材料等领域，产品的下游市场需求稳定，生命周期较长，下游的刚性需求为行业的发展提供了稳定的市场环境。鲁西化工具有“一体化、集约化、园区化、智能化”较为完整的上下游产业链，可有效压低生产成本，提高企业效益；同时，含氟聚合物新增产能的进一步释放、聚碳酸酯的技改、锦纶6切片产能的新增，鲁西化工可结合下游需求进行定制化生产，满足更多客户的生产需求，完善的物流配送体系和严格的质量管控模式，使得供货更稳定、发货更及时，为客户提供更好的服务。
综上，鲁西化工生产的化工新材料行业各产品竞争程度及趋势有利于预测收入的实现。
（2）商标资产包中化工新材料类产品的实现及预测的收入情况
*商标资产包中化工新材料产品实现及预测的营业收入金额
2022(实际未
项目\年份单位201920202021审收入）
化工新材料收入亿元46.9544.8865.4562.00
增长率-4.41%45.84%-5.26%
销售均价万元/吨1.251.051.521.38
增长率-15.32%44.27%-9.05%
3-1-275鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
2022(实际未
项目\年份单位201920202021审收入）
销售数量万吨37.6942.5543.0144.80
增长率12.89%1.09%4.16%
设计产能万吨66.866.868.868.8
产能综合利用率56%64%63%65%（续表）2022（预项目\年份单位2023202420252026
测）
化工新材料收入亿元68.2675.59105.03155.33163.97
增长率4.30%10.73%38.95%47.89%5.56%
销售均价万元/吨1.481.471.511.661.68
增长率-2.45%-0.82%2.81%9.83%1.23%
销售数量万吨45.9951.3569.4093.4597.45
增长率6.92%11.65%35.15%34.65%4.28%
设计产能万吨68.8068.80112.30112.30112.30
产能综合利用率67%75%62%83%87%
*商标资产包中化工新材料产品收入的金额和变动趋势
历史期销售收入（亿元）2022年（实际未审收
2019年2020年2021年项目入）增长率增长率增长率营业收入营业收入营业收入营业收入
（%）（%）（%）
聚全氟乙丙烯0.960.84-12.511.1639.221.6743.34
聚四氟乙烯0.300.26-13.920.3741.971.24239.65
聚碳酸酯23.9918.81-21.5925.9938.2020.04-22.91
锦纶6切片21.7024.9715.0737.9251.8539.062.99
合计46.9544.88-4.4165.4545.8462.00-5.26（续上表）
预测期销售收入（亿元）
2022年2023年2024年2025年2026年
项目增长增长营业增长营业增长营业增长营业收入营业收入率（%）率（%）收入率（%）收入率（%）收入率（%）
聚全氟乙丙烯2.93151.743.6323.914.0010.004.6817.004.680.00
3-1-276鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
预测期销售收入（亿元）
2022年2023年2024年2025年2026年
项目增长增长营业增长营业增长营业增长营业收入营业收入率（%）率（%）收入率（%）收入率（%）收入率（%）
聚四氟乙烯2.03455.672.7334.433.2017.333.468.003.460.00
聚碳酸酯28.7110.4636.3726.6740.0010.0069.1372.8077.7712.50
锦纶6切片34.58-8.8032.86-5.0057.8376.0078.0635.0078.060.00
合计68.264.3075.5910.73105.0338.95155.3347.89163.975.56
从上图可以看出，在基准日预测时，预计化工新材料类产品2019年至2023年实现或预测收入增长较为平稳，2024年和2025年出现较高幅度的增长，主要原因是新增锦纶6切片和聚碳酸酯产能导致的销售数量和营业收入的同步增长，其他两类产品聚全氟乙丙烯和聚四氟乙烯对总体收入的贡献率较低。
（3）化工新材料类产品的销售价格预测分析
*化工新材料类产品历史及预测期的价格变动趋势
历史期销售价格（万元/吨）预测期销售价格（万元/吨）
2022年产品名称（实际
2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年
未审价
格）
聚全氟乙6.084.996.935.746.376.066.667.197.19
3-1-277鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
历史期销售价格（万元/吨）预测期销售价格（万元/吨）
2022年产品名称（实际
2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年
未审价
格）丙烯
增长率-17.9338.79-17.17-8.00-5.0010.008.000.00聚四氟乙
3.923.304.173.993.833.644.004.324.32
烯
增长率-15.9126.29-4.29-8.00-5.0010.008.000.00
聚碳酸酯1.271.202.081.581.911.822.002.162.16
增长率-5.8973.59-24.19-8.00-5.0010.008.000.00锦纶6切
1.170.941.251.241.151.101.201.301.30
片
增长率-19.4733.53-0.80-8.00-5.0010.008.000.00
因2021年化工产品的价格处于高位，对2022年、2023年销售均价分别考虑下降8%、5%，预计未来年度国内宏观经济有望持续向好，新能源汽车、航空航天、地产等产业链相关化学品需求有望向好。未来保持稳定的发展态势。预测
2024年、2025年恢复增长，分别考虑10%、8%的增长率，2026年增速下降并趋于稳定。
历史及预测期内的化工新材料产品的单价随经济和行业周期而波动，与行业特点相符。
3-1-278鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
*化工产品价格整体景气度
化工新材料产品销售均价预测主要依据化工产品历史年度价格波动趋势，并充分考虑行业价格波动进行预测。
化工产品价格受宏观经济周期波动的影响较大。2021年以来，受益于国内市场与海外出口的双重利好叠加，大宗商品价格持续攀升，为化工企业的盈利带来系统性提升。
需求端，受近年来全球经济整体增长动力不足，主要经济体宏观经济增速放缓，加上不断出现的贸易摩擦和部分地区的政治动荡及极端天气的冲击下，海外同行生产企业开工降低，海外部分化工产品需求向国内转移；供给端，在能耗双控及双碳政策影响下，多种化工品产能供给受限。海外需求增加，国内供给有限，叠加上游原油价格的有力支撑，2021年以来化工产品的价格呈现显著增长态势，经查询化工行业价格变动趋势如下图：
中国化工产品价格指数：CCPI
中国化工产品价格指数（CCPI）
资料来源：同花顺 iFinD
2021年化工行业的业绩全面大幅增长，其核心的因素是价格的上涨。首先
看化工全行业价格情况，2021年化工产品的价格呈现显著增长态势，全年呈现出“前高后低”特征，中国化工产品价格指数（CCPI）从 2021 年初的 4153 点增长到2021年10月14日的6388点。从长逻辑角度考虑，随着海外经济复苏，海外停产的产能将会逐步复苏，大宗商品价格或将从当前高点回落至合理区间，对2022年、2023年销售均价均考虑了一定的下降趋势，预计未来年度国内宏观经济有望持续向好，新能源汽车、航空航天、房地产释放利好，国内宏观经济
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有望逐步得到修复，随着下游各行业陆续恢复正常运转，化工品需求有望实现边际改善，全行业把握“稳中求进、稳中提质”的发展态势。未来预测2024年、
2025年恢复增长，2026年增速下降并趋于稳定。
*具体产品价格预测分析
A．锦纶 6 切片价格
锦纶6切片在2021年达到近年来的高价并伴随国内需求的下降，自2022年开始价格有所下降。但随着全球经济复苏，下游需求制衣行业、改性塑料、渔网丝将从2023年开始回暖，加上国内加大内需循环，需求有所增加，消费力将得到有支撑，加之经济和化工行业周期波动的影响因素，预计自2024年开始，价格将实现稳步上升。
B．聚碳酸酯价格
聚碳酸酯在2021年达到近年来的高价并伴随国内需求的下降，自2022年开始价格有所下降。随今后国家对房地产的刺激性消费，有利于带动周边100多种产品的需求，包括开关、灯具、家电等产品均用到聚碳酸酯原料。汽车的轻量化也更多使用塑料制品，其中车灯、内饰面板、车窗框架等均使用聚碳酸酯产品，新能源汽车在近年来的增速明显，对汽车零部件及汽车下游改性企业的影响是主要提升，加之经济和化工行业周期波动的影响因素，预计自2024年开始，价格将实现稳步上升。
C．聚全氟乙丙烯和聚四氟乙烯价格
聚全氟乙丙烯和聚四氟乙烯产品均属于上市公司高端氟材料产品，最上游萤石矿为较为稀缺且限制开采资源，随着第三代制冷剂配额之争在2022年末尘埃落定，在 2024 年，我国将实行 HFCs 配额管理，氟化工核心原料萤石预计将进一步受益，萤石矿的价格上涨可以很好地传导到下游，加之经济和化工行业周期波动的影响因素，预计自2024年开始，价格将实现稳步上升。
综上，化工产品价格存在受经济、行业周期的波动性影响，本次评估对预测期内销售均价充分结合行业周期波动来进行预测，对预测期内销售价格稳定的基础上进行一定的浮动。
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（4）化工新材料类产品的销售数量预测分析
*预测期商标对应化工新材料类产品的销售数量趋势
从上图可以看出，化工新材料增长主要是聚碳酸酯和锦纶6切片的销售量增长，聚全氟乙丙烯和聚四氟乙烯产品变动不大且对收入的影响有限。
*预测期商标对应化工新材料类产品的销售数量预测如下：
历史期销售数量（万吨）2022年（实际未项目2019年2020年2021年审销量）销售数量销售数量销售数量销售数量
聚全氟乙丙烯0.160.170.170.29
增长率-6.610.3272.50
聚四氟乙烯0.080.080.090.31
增长率-2.3412.44253.27
聚碳酸酯18.8315.6912.4912.71
增长率--16.69-20.401.74
锦纶6切片18.6326.6130.2631.50
增长率-42.8813.724.08
合计37.6942.5543.0144.80
增长率-12.891.094.15（续上表）
产品名称产能情况（万吨）预测期销售量（万吨）
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原有新增小计2022年2023年2024年2025年2026年产能产能聚全氟乙丙
1.201.200.460.600.600.650.65
烯
聚四氟乙烯1.101.100.530.750.800.800.80
聚碳酸酯26.5013.5040.0015.0020.0020.0032.0036.00
锦纶6切片40.0030.0070.0030.0030.0048.0060.0060.00
小计68.8043.50112.3045.9951.3569.4093.4597.45
设计产能68.8068.80112.30112.30112.30产能综合利
67%75%62%83%87%
用率
*各产品产能及销售量预测依据如下产品预测期内销量预测情况预测期内新增产能项目进度情况
聚全氟乙丙烯产能为1.2万吨，其中1万吨产能为上市公司2021年底新投产。在基准日时，并无在
2022年至2026年（以下简称“预测期内”）扩产计划。
上市公司在以前年度（2019年至2021年）的产能
综合利用率均高于80%，聚全氟乙丙烯产品相对紧俏。因主要的1万吨产能投产时间不长，需要逐步聚全
开发和维护客户，因此预测前期的销量预测较低。在基准日时，并无在预测期内扩产计氟乙产品规格型号随项目装置平稳运行后预计将不断划。
丙烯丰富，产品质量将得到进一步提升，有利于上市公司逐步扩展下游应用领域，基于上市公司的存量客户数量优势和与客户的前期沟通情况，预计自2023年开始生产负荷将逐步提升，销售数量将逐年提升，年销量稳定在0.65万吨。
测算的预测期内的产能综合利用率分别为38.33%、
50.00%、50.00%、54.17%和54.17%。
聚四氟乙烯产能为1.1万吨，其中1.0万吨产能为上市公司2021年底新投产。在基准日时，并无在预测期内扩产计划。
上市公司在以前年度（2019年至2021年）的平均
产能综合利用率约为80%，聚四氟乙烯产品相对紧聚四俏。产能的增加为开发下游大中型客户创造有利条在基准日时，并无在预测期内扩产计氟乙件，江浙区域的下游大中型客户需求旺盛，预计销划。
烯
售收入将得到提高，基于上市公司的存量客户数量优势和与客户的前期沟通情况，预计自2023年开始生产负荷将逐步提升，销售数量将逐年提升，年销量稳定在0.80万吨。
测算的预测期内的产能综合利用率分别为48.18%、
3-1-282鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
产品预测期内销量预测情况预测期内新增产能项目进度情况
68.18%、72.73%、72.73%、72.73%。
目前，聚碳酸酯项目已取得备案、环评等开工手续，土建施工、设备制作聚碳酸酯产能为26.5万吨，2022年国内经济表现已基本完成，工程安装进入收尾阶不佳，聚碳酸酯下游需求整体偏弱，原料双酚 A 在段，项目建设整体完成约98%。但基其原材料带动下，价格持续高位，导致聚碳酸酯利于聚碳酸酯产品短期市场表现差的润承压，国内开工率整体较低。2023年国内经济持实际情况，处于经济最大化的考虑，续向好；此外，2022年10月，公司自建20万吨/整体聚碳酸酯项目建设进度有所主
聚碳 年双酚 A 装置投产，公司单位生产成本较前期预计动放缓，为发挥双酚 A-聚碳酸酯一酸酯将降低约1000元/吨，产品竞争力明显提升，将有体化产业链优势，降低产品成本、提利于上市公司在预测期内逐步扩大销售规模。
升盈利能力，计划和现有双酚 A 装基于公司在聚碳酸酯行业的广泛客户基础和与客置的扩产改造项目于2024年同步投
户的前期沟通情况，测算的预测期的产能综合利用产，上述项目不存在不能建设的实质率分别为56.60%、75.47%、50.00%、80.00%、性障碍。
90.00%。
除上述项目之外，在基准日时无在预测期内扩产的其他计划。
锦纶6切片产能为40.00万吨，随着全球经济复苏，目前，锦纶6切片项目已取得备案、下游需求制衣行业、改性塑料、渔网丝开始回暖加
环评等开工手续，工程安装按计划进上国内加大内需循环，稳步增加的市场需求能够消行，土建施工基本完成；设备制作累化公司新增产能。2024年公司新增30万吨/年己内锦纶计完成约89%；设备安装累计完成约
酰胺—锦纶6切片项目投产，上市公司拥有广泛的
6切32%，项目建设整体完成约77%。预
客户基础，预计当年新增产能将逐步消化，年增加片计在2024年上半年投产运行，上述产品销量18万吨，至2025年产品年销量增加至60项目不存在不能建设的实质性障碍。
万吨。
除上述项目之外，在基准日时无在预测算的预测期的产能综合利用率分别为75.00%、测期内扩产的其他计划。
75.00%、68.57%、85.71%和85.71%。
化工新材料产品新增产能在预测期内消化的合理性和可行性分析：
项目具体分析
聚碳酸酯和锦纶6切片等化工新材料产品应用领域广泛，市场发展空间较大，近年来，化工新材料行业得到国家大力的政策支持，也是公司多年来专注发展的业务领域。
随着国内经济的持续向好，公司聚碳酸酯和锦纶6切片产品的主经济和行业方面
要房地产、工业、电子电器、复合材料等下游行业需求有所明显回升，产品有望重回价格上升通道。
近期，国内经济复苏明显、聚碳酸酯和锦纶6切片行业需求稳步增长，经济和行业情况有利于预测期内新增产能的消化。
鲁西化工的聚碳酸酯和锦纶6切片产能在全国处于中等偏上的水平，诸多化工企业看好上述行业前景并开始积极的业务布局。
竞争格局方面
但上市公司具有“一体化、集约化、园区化、智能化”较为完整的
上下游产业链优势，可有效压低生产成本，提高产品的竞争力，能
3-1-283鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
项目具体分析够在预测期内的市场竞争中占据优势。
目前，鲁西化工建有70余套生产装置，化工产品年产超1000万吨，而在预测期内，聚碳酸酯和锦纶6切片项目均系对原有生产线的扩产，不涉及进入全新的业务领域，且新增产能预计仅有43.50万吨，新增产能与现有业务规模的占目前已有产能的比例不足5%，不存在项目进行超前建设的情况。
匹配关系鲁西化工具有较高的市场知名度、健全的销售团队及营销网络、与
现有客户稳定的合作关系，而化工新材料是公司重点发展的业务，鲁西化工在未来将投入更多的资金、人力、战略资源到化工新材料业务上，消化上述产能不存在实质性障碍。
鲁西化工具有较为完备的煤化工、盐化工、氟硅化工和化工新材料产业链，上市公司拥有境内外客户超万家、产品种类高达百余种，上市公司能够较好的满足客户不同的产品需求。在与客户的合作过程中，上市公司将积极推广新增产能的产品，开发客户的采购需求。
客户拓展和维护方面针对已在聚碳酸酯和锦纶6切片业务上合作的客户，上市公司将进一步巩固与其合作关系，在今后的经营过程中，上市公司将通过注重与重点客户签订战略合作协议或长期采购协议等方式，来提升公司化工新材料产品的市场占有率，以确保新增化工新材料产品的产能得到消化和提高上市公司的盈利能力。
鲁西化工在化工新材料业务领域积累了较好的客户基础、市场影响力，在化工新材料类业务领域具有良好的业务基础，在顺应国内外经济复苏、产业良好发展的趋势下，公司对聚碳酸酯和锦纶6切片项目进行扩产建设，具有良好的商业合理性，能够进一步优化公司的收入结构、拓展客户群体，增强上市公司的盈利能力，不存在新增产能不能消化的实质性障碍。
（5）符合历史及最近一期的收入实现情况
*化工新材料类产品历史及最近一期的收入实现情况
2020年、2021年和2022年（未经审计），化工新材料类产品实现的收入增
长率分别为-4.41%、45.84%和-5.26%，公司化工新材料产品在2021年实现历史最佳成绩，营业收入增长主要是受价格波动因素的影响，包括化工新材料类在内的化工产品价格波动周期主要与国内外经济环境、市场供需关系变化等情况密切相关，预测趋势与历史实现保持一致。
*2022年营业收入未达预期的原因
2022年，化工新材料类和基础化工类产品合计实现的未经审计收入（下同）
3-1-284鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
为80.22亿元，其中化工新材料类收入为62.00亿元，基础化工类产品收入为18.22亿元，整体较预测收入减少1.63亿元，由于销量变动影响收入减少5.36亿元，由于售价变动影响收入增加3.73亿元，完成预测收入的98.01%，整体未达预期，其中锦纶6切片实现收入高于预测收入的金额为4.47亿元甲酸高于预测收入的
金额为2.88亿元、甲酸钠高于预测收入的金额为1.10亿元、氯化钙高于预测收
入的金额为0.64亿元，但聚碳酸酯、聚全氟乙丙烯和聚四氟乙烯收入不及预期，实现收入低于预测收入的金额分别为8.67亿元、1.26亿元和0.79亿元，收入不及预期主要原因是受经济表现、停车检修等对产销量的影响：
A.聚碳酸酯受经济表现、成本倒挂降低产销量、双酚 A 一期项目装置投产的
影响而导致收入不及预期聚碳酸脂在2022年度实现销量12.71万吨，较预测减少2.29万吨，平均售价1.58万元/吨，较预测下降0.34万元/吨，实现未经审计收入20.04亿元，较预测收入下降8.67亿元，其中由于销量差异影响收入减少4.39亿元，由于平均售价差异影响收入减少4.28亿元。
a.2022 年度，我国经济发展增速有所放缓，全年国内生产总值同比增长 3%，与2021年国内生产总值同比增长8.1%相比，整体国内经济环境表现欠佳。而聚碳酸酯广泛用于电子电气、建筑材料、信息存储、交通运输及航天航空等领域，是应用领域最广泛的化工新材料类产品之一，也是市场需求、价格随经济波动而发生变化最明显的产品之一。受市场需求、原材料价格波动等因素的影响，2022年内多次出现成本倒挂，为减少亏损公司调整生产计划减少了产量，由于整体经济表现不佳，2022年度，聚碳酸酯实现的销量和平均单价分别比预测下降了2.29万吨和0.34万元/吨。
b.在 2022 年第四季度，为配合双酚 A 一期项目投料、试车、系统对接、调试和系统优化、消缺，聚碳酸酯装置生产负荷也受到了影响，2022年10月的聚碳酸酯产量同比减少62.31%，当月产量仅有0.48万吨，是全年月产较低的一个月份因聚碳酸酯产量减少，也对全年销售金额产生一定影响。但上市公司双酚A 一期项目装置在 2022 年投运后，聚碳酸酯主要原材料双酚 A 将由完全依赖外购转变为自产自用为主，将有利于进一步降低成本、提高产品市场竞争优势。
B.聚全氟乙丙烯和聚四氟乙烯产量受检修影响而导致产能不及预期
3-1-285鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
聚全氟乙丙烯在2022年度实现销量0.29万吨，较预测减少0.17万吨，平均售价为5.74万元/吨，较预测下降0.63万元/吨，实现收入1.67亿元，较预测收入下降1.26亿元，其中由于销量差异影响收入减少1.08亿元，由于平均售价差异影响收入减少0.18亿元。
聚四氟乙烯在2022年度实现销量0.31万吨，较预测减少0.22万吨，平均售价3.99万元/吨，较预测上升0.16万元/吨，实现收入1.24亿元，较预测收入下降0.79亿元，其中由于销量差异影响收入减少0.84亿元，由于平均售价差异影响收入增加0.05亿元。
2022年1-4月，聚全氟乙丙烯和聚四氟乙烯（1.0万吨产能均于2021年底投产）生产运行稳定，在2022年5月发现原料四氟乙烯输送管道积料，存在一定的安全隐患，因此在6月份和7月份进行深入停车检修，消除了安全隐患，至8月份检修完毕投料开车生产，检修影响聚四氟乙烯和聚全氟乙丙烯产量分别约
1600吨、1200吨，这是2022年两项产品收入不及预期的主要原因。
*影响2022年营业收入未达预期因素的消除情况
A.受市场需求和上游双酚 A 装置运行影响，上市公司聚碳酸酯产销量逐渐上升目前，生产聚碳酸酯的原料双酚 A 外部市场处于供大于求的局面价格下降幅度明显，且上市公司自产双酚 A 装置已经于 2022 年 10 月份开车以来运行正常，聚碳酸酯的生产成本下降明显，上市公司进一步提高了聚碳酸酯装置的生产负荷，2023年以来的产销量较2022年平均水平增加较多。2023年1-2月的聚碳酸酯月均产量较2022年月均产量增长约70%，2023年1-2月的聚碳酸酯月均销量较2022年月均销量增长约60%。
B.各项生产装置运行平稳，未再发生深入检修的情况
2022年8月，聚全氟乙丙烯和聚四氟乙烯生产装置检修完成、恢复稳定运行以来，上市公司各项预测产品对应的生产装置都运行平稳，未再发生类似需要深入检修的情况。
综上，影响化工新材料类产品在2022年实现收入未及预期的影响因素都不
3-1-286鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
具有持续性且目前已基本消除，在未来，上市公司也将结合外部市场环境、自身经营等情况及时调整经营策略、进一步增强上市公司的核心竞争力，目前不存在预测期内收入不能实现的实质性障碍因素。
（6）化工新材料类产品收入预测合理性分析
通过行业竞争程度及发展趋势分析，化工新材料类产品是新能源、高端装备、绿色环保、生物技术等战略新兴材料的重要基础材料，引领化工产业转型升级，市场前景广阔，化工品也将整体趋于高端化发展，化工新材料类行业发展迅速。
随着在建聚碳酸酯和锦纶6切片新增产能预计在预测期内完成投产，公司的销售规模和市场占用率有望进一步得到提升，上述新增产能项目的增量销售是本次预测收入增长以及2024年和2025年收入大幅增长的主要原因。
对该类产品营业收入的预测结合企业历史年度销售实现情况，充分考虑行业发展趋势及未来市场容量，销售均价的变动主要是受化工产品周期性波动影响；
销售数量的变动主要是考虑了新增产能及各年度达产的影响。
预测营业收入增长率与销售数量增长率趋势基本一致，即新增产能预计将带来的销售数量增加，这是预测期营业收入高速增长的主要因素。除2024、2025年因新建产能逐步达产带来销售数量高速增长外，其他年度预测增长率均与行业发展趋势基本一致，对销售均价及数量的预测具备谨慎性、合理性，符合行业未来发展趋势及企业运营状况。
3、基础化工产品的收入预测依据及合理性
（1）基础化工产品收入预测符合行业竞争程度及发展趋势分析
*基础化工行业总体分析
基础化工产品可以应用于染料、食品、医药、农业等多个行业，在国民经济中处于基础地位，受宏观经济周期波动的影响较大。近年来大宗原料产品处于高位运行，原油、煤炭、天然气等能源价格持续走高，国内消费将呈现爆发式增长，国内外经济持续回暖，商品价格上涨，基础化工产业链上游受益，导致行业盈利同比上行趋势。主要下游房地产、基建领域等市场需求逐步改善。
3-1-287鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
上市公司基础化工处于行业领先地位，市场价格形成主导，具有稳定的市场利润，产量逐年增加，利润持续向好，形成上市公司基础化工的拳头产品。
*基础化工各产品竞争程度及趋势分析产产品简介及鲁西化工的地位及行业竞争程度行业发展趋势品用途竞争优势
甲酸是一种国内、外供需格局呈现利鲁西化工甲酸年生
由碳元素和生产主要集中在山东、好局面，甲酸市场具备增产能力40万吨，全氢元素组成江苏地区，下游消费相量空间：在欧洲能源危机球市场份额领先，是的化学物对分散，目前国内年出的影响下，天然气价格飙行业风向标。甲酸甲甲质，主要应口量稳定在20万吨以升。新型饲料添加剂对甲酯水解工艺，质量稳酸用于医药、上，鲁西化工建有年产酸的需求呈上升趋势。甲定可靠，产品种类丰农药、皮革、能40万吨甲酸装置，在酸作为基本有机化工原富，取得了欧洲纺织、橡胶、 国内外市场均具有较高 料之一，随着国内经济的 REAC 和 FAMI-QS饲料添加剂的市场份额。恢复，下游行业对甲酸需体系认证，可满足不等行业。求前景将持续增长。同行业市场需求。
鲁西化工年生产能甲酸钠是一
力10万吨，行业领种最简单的先。鲁西化工合成法有机羧酸
目前合成法甲酸钠生产国家加大原油开采，对甲生产工艺为行业领盐，主要用甲工艺为行业最高水平，酸钠需求增加；国家近年先水平；循环产业园于生产连二
酸产品质量高，整体行业来注重环境保护，甲酸钠优势，保证供货稳亚硫酸钠、
钠开工率维持在较高水可生产环保型融雪剂，该定；产品质量、成本甲酸、皮革、平。行业需求逐年增加。优势、销售能力在国水处理剂、内属于领先地位；市融雪剂等行
场占有率高，行业认业。
可度高。
氯化钙是一无水氯化钙主要为消化种由氯元素
副产盐酸，受盐酸销售氯化钙产品用途广泛，在鲁西化工目前产能和钙元素组
制约产能释放率保持高国内外油田助剂、水处理全国领先，货源持续成的化学物位，整体运行负荷较高。剂、干燥剂、融雪剂等均供给能力、质量稳定质，主要应氯国际市场中东、俄罗斯、有较大需求应用，主要集性及行业内认可度用于油田助
化东南亚等外盘区域市场中在华东、西北、新疆区较高。距离国内主要剂、水处理
钙均有较大缺口，且在中域油田助剂、工业水处下游粉末钙行业生剂、制冷设
国均有一定外采量，国理、制冷剂等行业。随着产基地潍坊较近，销备所用的盐
内市场维持紧平衡态行业发展需求呈上升趋售出货交通便利，客水、道路融势，价格持续高位区间势。户忠诚度高。
冰剂和干燥运行。
剂等行业。
*基础化工各产品竞争程度及趋势有利于预测收入的实现
基础化工行业是连接能源、各类基础原料及下游细分行业的桥梁，其下游需
3-1-288鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
求分布尤其广泛，在国民经济中处于基础地位。上市公司的基础化工产品产能均处于行业领先地位，市场占有率高，行业认可度高，各产品的定价也在市场上形成主导，园区“一体化、集约化、园区化、智能化”的发展模式保证鲁西化工的产品质量、成本优势、销售能力在国内属于领先地位。
综上，鲁西化工生产的基础化工各产品竞争程度及趋势有利于预测收入的实现。
（2）商标资产包中基础化工类产品的实现及预测的收入情况
*商标资产包中基础化工类产品实现及预测的营业收入金额
2022(实际未
项目\年份单位201920202021审收入）
基础化工产品亿元7.877.4917.3718.22
增长率-4.74%131.75%4.90%
销售均价万元/吨0.220.180.330.40
增长率-18.80%86.24%20.91%
销售数量万吨36.3942.7053.1346.09
增长率17.32%24.43%-13.24%设计产能万吨60606060
产能综合利用率62%70%88%76%（续表）
项目\年份单位2022（预测）2023202420252026
基础化工产品亿元13.5914.1015.3616.8816.88
增长率-21.74%3.73%8.97%9.85%0.00%
销售均价万元/吨0.280.260.290.320.32
增长率-14.80%-7.12%11.00%9.85%0.00%
销售数量万吨48.8054.5053.5053.5053.50
增长率-8.15%11.68%-1.83%0.00%0.00%
设计产能万吨60.0060.0060.0060.0060.00
产能综合利用率81%91%89%89%89%
*商标资产包中基础化工类产品收入金额和变动趋势
3-1-289鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
历史期销售收入（亿元）
2019年2020年2021年2022年（实际未审收入）
项目增长率增长率增长率营业收入营业收入营业收入营业收入
（%）（%）（%）
甲酸钠1.341.415.432.3969.513.0929.27
氯化钙0.650.58-12.140.6818.991.48116.51
甲酸5.875.51-6.2314.29159.4613.65-4.52
合计7.877.49-4.7417.37131.7518.224.90（续上表）
预测期销售收入（亿元）
2022年2023年2024年2025年2026年
项目增长增长营业收增长营业收增长营业收增长营业收入营业收入率（%）率（%）入率（%）入率（%）入率（%）
甲酸钠1.98-17.081.70-14.501.774.211.907.561.900.00
氯化钙0.8423.160.78-7.950.813.890.9112.590.910.00
甲酸10.77-24.6711.638.0012.7910.0014.0710.0014.070.00
合计13.59-21.7414.103.7315.368.9716.889.8516.880.00
从上图可以看出，在基准日预测时，预计基础化工类产品2022年至2026年收入增长较为平稳，主要是2021年化工产品量价齐涨，具有不可持续性，将在2022年和2023年内放缓增速，随经济复苏、市场需求增长等因素稳步恢复至高点水平。
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（3）基础化工类产品的销售价格预测分析
*基础化工类产品历史及预测期的价格变动趋势
历史期销售价格（万元/吨）预测期销售价格（万元/吨）
2022年产品名称（实际
2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年
未审价
格）
甲酸钠0.240.170.220.310.200.180.200.220.22
增长率-30.2429.5040.91-10.00-10.0010.0010.000.00
氯化钙0.080.080.110.190.100.090.090.100.10
增长率-10.7040.8872.73-10.00-10.0010.0010.000.00
甲酸0.250.210.400.490.360.320.360.390.39
增长率-18.9193.9322.50-10.00-10.0010.0010.000.00
历史及预测期内的基础化工类产品的单价随经济和行业周期而波动，与行业特点相符。
对基础化工类产品销售均价的预测同化工新材料产品一样主要是参照历史
年度价格波动趋势，并充分考虑行业价格波动进行预测。
基础化工类产品与化工新材料产品销售均价预测均主要依据历史年度价格
波动趋势，上述两类产品预测趋势基本一致，但因基础化工类产品相对化工新材
3-1-291鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
料市场竞争更为激烈，销售均价波动幅度高于化工新材料类产品。
因2021年化工产品的价格处于高位，对2022年、2023年销售均价分别考虑下降10%、10%，预计未来年度国内宏观经济持续向好，地产等产业链相关化学品需求有望向好。未来保持稳定的发展态势。预测2024年、2025年恢复增长，分别考虑10%、10%的增长率，2026年增速下降并趋于稳定。
*基础化工类产品价格整体景气度基础化工类产品价格整体景气度分析详见上述“化工新材料类产品的销售价格预测分析”相关内容。
*具体产品价格预测分析
A.甲酸钠价格
甲酸钠在2021年达到近年来的高价并伴随国内需求的下降，自2022年开始价格有所下降。随着国家加大对原油的开采，对甲酸钠需求增加，而鲁西化工年产能10万吨，属国内领先，加之经济和化工行业周期波动的影响因素，预计自
2024年开始，价格将实现稳步上升。
B.氯化钙价格
氯化钙在2021年达到近年来的高价并伴随国内需求的下降，自2022年开始价格有所下降。随着国家环保等政策性因素影响，上游产业盐酸补贴销售力度加大，而氯化钙作为国内平衡盐酸的主要的途径，国内产能呈扩张趋势，预计从2023年开始市场维持紧平衡态势，加之经济和化工行业周期波动的影响因素，
预计自2024年开始，价格将实现稳步上升。
C.甲酸价格
甲酸在2021年达到近年来的高价并伴随国内需求的下降，自2022年开始价格有所下降。甲酸产品下游广泛应用于医药、农药、皮革、印染、橡胶、添加剂、甲酸盐等行业，十分广泛，但产能相对集中，供需高度关联，预计需求随经济复苏而上升，加之经济和化工行业周期波动的影响因素，预计自2024年开始，价格将实现稳步上升。
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（4）基础化工类产品的销售数量预测分析预测期商标对应化工基础化工类产品的销售数量趋势
从上图可以看出，基础化工类产品销售量增长主要是甲酸的销售量增长，其他产品变动不大且对销量的影响有限。
商标资产包对应基础化工类产品的销售数量预测情况如下：
历史期销售数量（万吨）2022年（实际未项目2019年2020年2021年审销量）销售数量销售数量销售数量销售数量
甲酸钠5.498.2910.8510.09
增长率51.1430.90-7.04
氯化钙7.747.616.438.00
增长率-1.62-15.5324.41
甲酸23.1726.7935.8428.00
增长率15.6333.79-21.86
合计36.3942.7053.1346.09
增长率17.3224.43-13.23（续上表）
产能情况（万吨）预测期销售量（万吨）产品名称原有新增小计2022年2023年2024年2025年2026年产能产能
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产能情况（万吨）预测期销售量（万吨）产品名称原有新增小计2022年2023年2024年2025年2026年产能产能
甲酸钠10.0010.0010.009.509.008.808.80
氯化钙10.0010.008.809.008.508.708.70
甲酸40.0040.0030.0036.0036.0036.0036.00
小计60.0060.0048.8054.5053.5053.5053.50
设计产能60.0060.0060.0060.0060.00
产能综合利用率81%91%89%89%89%各产品产能及销售量预测依据如下产品预期期内销量预测情况预测期内新增产能项目进度情况
甲酸产能为40.00万吨，在基准日时，并无在预测期内扩产计划，根据上市公司目前销售情况，预计销售量在整体稳定的基础上，会随经济波动、市场在基准日时，并无在预测期内扩产计甲酸
需求存在一定的波动，测算的预测期的产能综合利划用率分别为75.00%、90.00%、90.00%、90.00%和
90.00%。
甲酸钠产能为10.00万吨，在基准日时，并无在预测期内扩产计划，根据上市公司目前销售情况，预甲酸计销售量在整体稳定的基础上，会随经济波动、市在基准日时，并无在预测期内扩产计钠场需求存在一定的波动，测算的预测期的产能综合划利用率分别为100.00%、95.00%、90.00%和88.00%、
88%。
氯化钙产能为10.00万吨，在基准日时，并无在预测期内扩产计划，根据上市公司目前销售情况，预氯化在基准日时，并无在预测期内扩产计计销售量在整体稳定的基础上，会随经济波动、市钙划
场需求存在一定的波动，预测期的产能综合利用率分别为88.00%、90.00%、85.00%和87.00%、87%。
2022年至2026年预测期基础化工产品销售数量增长率分别为-8.15%、
11.68%、-1.83%、0.00%、0.00%，该类产品历史年度销量变动较小，产品结构较稳定，目前尚不存在在未来扩产计划，因2021年该类产品销量处于历史高位，
2022年出于谨慎性原则，销售数量考虑一定比率的下降，2023年恢复增长，未
来年度趋于稳定，销售数量按照固定数量预测。
（5）符合历史及最近一期的收入实现情况
2020年、2021年和2022年（未经审计），基础化工类产品实现的收入增长
率分别为-4.74%、131.75%和4.90%，公司基础化工类产品与化工新材料类产品
3-1-294鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
营业收入基本保持了一致的变动趋势，营业收入主要受价格及经济周期性波动所致，预测趋势与历史实现保持一致。
2022年，基础化工类产品未经审计的收入完成预测收入的134.04%，完成情况良好。
（6）基础化工类产品收入预测合理性分析
基础化工类产品为鲁西化工优势产品，上市公司的产能利用率较为稳定，产品结构也相对稳定，预测期内的基础化工类产品收入增长率基本与销售均价的增长率趋势保持一致，即预测期销售均价的周期波动是营业收入增长变动的主要因素。预测期销售均价的波动主要是受化工产品价格的周期波动影响，因暂无扩产计划，预测期的销量基本保持稳定。
基础化工类产品未来营业收入预测符合行业增长趋势，销售均价及数量的预测谨慎合理，符合行业未来发展趋势及企业运营状况，营业收入的预测增长率具备合理性。
4、化肥类产品的收入预测依据及合理性
（1）收入预测符合行业竞争程度及发展趋势分析
*化肥行业总体分析
化肥行业种类繁多，产品质量参差不齐，竞争激烈，主要分为资源型企业、营销型企业、靠近需求终端企业；化肥对国家的粮食安全起着积极重要的作用，有刚性需求，但随着国家“减肥增效”的要求，对化肥的要求越来越高，有利于新型高效肥料的发展，如控施肥，液体肥等利用率高的肥料，发展前景广阔。
*化肥行业各产品竞争程度及趋势分析产品简介及鲁西化工的地位及产品行业竞争程度行业发展趋势用途竞争优势复合肥是农主要产能集中在湖为了保证粮食的生产安鲁西化肥在行业内
业生产领域北、山东、云贵等地，全，国家对于复合肥企业具有较高的知名复合中常用的肥近年来，东北、西北的支持比较大。度、信誉度和美誉肥料，由氮、磷、及河南等新建企业在土地流转加快及老龄化度，特别在国内核钾三种营养较多。由于复合肥产日趋严重的情况下，肥料心市场冀鲁豫等地元素由物理业门槛较低，产品同产品迭代升级较快，围绕区销售渠道品牌忠
3-1-295鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
产品简介及鲁西化工的地位及产品行业竞争程度行业发展趋势用途竞争优势
或化学方法质化严重，市场竞争着省工、省时、省事、高诚度较高，竞争优制成。主要有较为激烈。效等需求不断更新，功能势明显。
高塔硝基肥、市场竞争主要体现差异化、营养全面化、肥
五厂氨化产在销售渠道、销售模效高效化、种肥同播化、品，主要为农式、产品品类以及终水肥一体化将是未来的主业用肥。端推广层面。流发展趋势。
国内主要的产能集
中在山西地区，其他硝酸铵钙主要以追肥为硝酸铵钙是
湖北、山东等地区也主，销售季节相对集中。
一种复合肥有一定占比。因产品因普通硝酸铵钙同质化严鲁西化工硝酸铵钙料，是一种高价值不高，运输费用重，价格透明，竞争明显，因产品强度高、水效环保的绿
占比较高，导致区位利润下滑较快，部分企业分低、颗粒匀称广色肥料。其肥销售优势明显。开始转向生产微量元素受市场欢迎，在行效快，有快速用肥区域主要集中型、高氮低钙型产品，用业内具有较高的知补氮的特点，在冀鲁豫地区的冬以割裂常规竞争，开辟新名度，市场占有率硝酸适用于多种
小麦追肥区、南方经的赛道，促进企业生产及全国领先。在冀鲁铵钙土壤和作物，济作物区。因各企业销售优化运行。在国际行豫地区的冬小麦追广泛应用于
生产工艺、生产成情较好的情况下，提高出肥区域市场，鲁西温室和大田
本、品牌知名度差口订单也是当前部分企业化工的区位优势明种植的粮食异，区域批发零售价的主要发展方向之一。部显，在出口贸易商作物，有少量格差异较大。工业肥分掺混肥生产企业也在尝也具有较好竞争工业用肥以主要以包膜掺混肥试通过使用包膜后的处理力。
及部分出口
或挤压颗粒为主，出硝酸铵钙，以降低生产费肥。
口肥业务受国际行用，提高产品竞争力。
情影响较大。
硫酸铵近几年依赖
出口为主，出口加硫酸铵氮含2013年至2022年十年间硫国内产能主要集中工企业大部分集中
量20.5%，属酸铵整体趋势呈现震荡下在华北、华东、华南在天津港、黄骅港、
于氮肥的一滑后上涨的趋势，其中区域，全国产能约烟台港、德州市、种，作为肥料2021年上涨幅度为最大，
1300万吨左右，当衡水市，鲁西化工
硫酸进行单独或创造10年高价记录，2022前产品主要是依赖产品在周边区域占
铵者混合使用年价格维持高位震荡，年出口为主，出口国家据发运优势，鲁西为主，用于硫均价格涨势收窄，达到10巴西、印度等发展中化工通过电商销售基肥，少量用年来均价最高点。
国家直接作为肥料平台建立稳定的客于食品添加硫酸铵出口价格与国内出进行使用。户关系，价格公开剂。厂价格走势类似。
透明，在行业里属于标杆企业。
*化肥行业各产品竞争程度及趋势有利于预测收入的实现
化肥行业属于国家支持的重要农业生产资料行业，直接关系农业增产增效、
3-1-296鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
农民增收致富、国家粮食安全和重要农产品供应。鲁西化工的化肥产品在行业中有一定的知名度、信誉度和美誉度，特别在国内核心市场冀鲁豫等地区销售渠道品牌忠诚度较高，竞争优势明显；同时得益于地理优势，在出口贸易中具备较高的竞争力。鲁西化工的化肥产品符合国家大力提倡“减肥增效”“绿色发展”的发展趋势，产品销量预计将保持稳定。
综上，鲁西化工生产的化肥行业各产品竞争程度及趋势有利于预测收入的实现。
（2）商标资产包中化肥类产品的实现及预测的收入情况
*商标资产包中化肥类产品实现及预测的营业收入金额
2022(实际未
项目\年份单位201920202021审收入）
化肥类产品亿元16.4614.7718.3630.63
增长率-10.26%24.33%66.79%
销售均价万元/吨0.130.120.160.22
增长率-6.46%29.29%34.62%
销售数量万吨123.30118.29113.76140.94
增长率-4.06%-3.84%23.90%设计产能万吨128128128128
产能综合利用率98%90%87%110%（续表）2022（预项目\年份单位2023202420252026
测）
化肥产品亿元22.9323.4722.8726.1128.20
增长率24.89%2.35%-2.55%14.13%8.00%
销售均价万元/吨0.190.180.160.170.19
增长率15.97%-3.92%-10.13%8.03%8.00%
销售数量万吨122.50130.50141.50149.50149.50
增长率7.69%6.53%8.43%5.65%0.00%
设计产能万吨128.00128.00173.00173.00173.00
产能利用率96%100%82%86%86%
3-1-297鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
*商标资产包中化肥类产品收入金额和变动趋势
历史期销售收入（亿元）
2019年2020年2021年2022年（实际未审收入）
项目增长率增长率增长率营业收入营业收入营业收入营业收入
（%）（%）（%）
复合肥11.5210.54-8.5310.852.8820.4788.73
硝酸铵钙1.171.10-5.991.6852.471.817.90
硫酸铵3.763.13-16.895.8486.708.3542.96
合计16.4614.77-10.2618.3624.3330.6366.79（续上表）
预测期销售收入（亿元）
2022年2023年2024年2025年2026年
项目增长增长营业收增长营业收增长营业收增长营业收入营业收入率（%）率（%）入率（%）入率（%）入率（%）
复合肥14.6334.9314.42-1.4613.33-7.5914.6610.0015.838.00
硝酸铵钙1.690.521.37-18.601.27-7.591.4010.001.518.00
硫酸铵6.6113.237.6816.148.287.8110.0521.4310.868.00
合计22.9324.8923.472.3522.87-2.5526.1114.1428.198.00
3-1-298鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
从上图可以看出，在基准日预测时，预计化肥类产品在预测期内预测收入增长较为平稳，化肥类产品收入中复合肥产品占比较高，其他产品对收入的影响较低。
（3）化肥类产品的销售价格预测分析
*化肥类产品历史及预测期的价格变动趋势
历史期销售价格（万元/吨）预测期销售价格（万元/吨）
2022年产品名称（实际
2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年
未审价
格）
复合肥0.220.200.240.300.270.260.240.270.29
增长率--6.5018.0525.0011.90-1.46-7.5910.008.00
硝酸铵钙0.110.110.130.140.150.140.130.150.16
增长率--6.4322.007.6911.90-1.46-7.5910.008.00
硫酸铵0.060.060.110.140.120.120.110.120.13
增长率--11.0887.9527.2711.90-1.46-7.5910.008.00
历史及预测期内的化肥类产品的单价随经济和行业周期而波动，与行业特点相符。
*化肥类产品价格分析
3-1-299鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
预测期的化肥类产品销售均价以卓创资讯公司“红桃3”平台2017年至2021年复合肥年度均价为调价基准，结合行业周期波动趋势，预测2022年至2026年化肥产品价格变化趋势。
从供给端看，在连续多年的去产能之后，肥料行业开始供不应求，肥料价格连续上涨。从需求端看，粮价提高让农民种植积极性增加，加上“退林还耕”“退渔还耕”等，耕地面积增加也推高了肥料需求。根据市场需求，预测2022年销售均价持续上涨，2023、2024年销售均价均考虑了一定的下降趋势，2025、
2026年恢复增长并增速趋于稳定。
“红桃3”平台2017年至2021年复合肥年度均价
单位：元涨日期期初期末最低最高振跌平均价中位数
（年）价格价格价格价格幅幅
20212312.503272.5042%2309.903282.5042%2845.232311.20
20202406.002312.50-4%2246.252429.508%2354.542248.25
20192658.502406.00-9%2406.002658.5010%2547.962406.00
20182385.152658.5011%2385.152658.5011%2585.782483.33
20172175.152385.1510%2175.152385.1510%2310.872252.15
*具体产品价格预测分析
A.复合肥和硝酸铵钙价格
为了保证粮食的生产安全，国家对于复合肥和硝酸铵钙企业的支持力度比较大，结合2017年至2021年复合肥年度均价为调价基准，预计复合肥和硝酸铵钙价格在合理期间内波动，价格保持相对平稳。
B.硫酸铵价格近年来，硫酸铵国际市场持续增长，巴西以及东南亚等国家需求呈现增长趋势，同时随国内产能的持续扩张，结合2017年至2021年复合肥年度均价为调价基准，预计硫酸铵价格在合理期间内波动，价格保持相对平稳。
3-1-300鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
企业销售均价预测期变动幅度位于行业变动幅度内，与行业变动幅度趋吻合，价格的预测相对稳健合理。
（4）化肥类产品的销售数量预测分析
*预测期商标对应化肥类产品的销售数量趋势
从上图可以看出，化肥类产品销售量增长主要是硫酸铵销售量增长，主要是预测期内的新增项目投产，其他产品变动不大且对销量的影响有限。
*预测期商标对应化肥类产品的销售数量情况如下：
历史期销售数量（万吨）2022年（实际未项目2019年2020年2021年审销量）销售数量销售数量销售数量销售数量
复合肥53.5052.3445.6168.59
增长率-2.17-12.8550.38
硝酸铵钙10.2010.2412.8012.51
增长率0.4724.98-2.26
硫酸铵59.6055.7255.3459.84
增长率-6.53-0.678.12
合计123.30118.29113.76140.94
增长率-4.06-3.8423.90（续上表）
产品名称产能情况（万吨）预测期销售量（万吨）
3-1-301鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
原有新增小计2022年2023年2024年2025年2026年产能产能
复合肥70.0070.0055.0055.0055.0055.0055.00
硝酸铵钙10.0010.0011.509.509.509.509.50
硫酸铵48.0045.0093.0056.0066.0077.0085.0085.00
小计128.0045.00173.00122.50130.50141.50149.50149.50
设计产能128.00128.00173.00173.00173.00
产能综合利用率96%102%82%86%86%
*各产品预测期内销售量预测依据如下：
产品预期期内销量预测情况预测期内新增产能项目进度情况
复合肥产能为70.00万吨，在基准日时，并无在预复合在基准日时，并无在预测期内扩产计测期内扩产计划，基于目前客户群体较为稳定，测肥划。
算的预测期的产能综合利用率均为78.57%。
硝酸铵钙产能为10.00万吨，在基准日时，并无在硝酸预测期内扩产计划，基于对历史销售、公司客户的在基准日时，并无在预测期内扩产计铵钙稳定性等测算预测期的产能综合利用率分别为划。
115.00%、95.00%、95.00%、95.00%和95.00%。
新增硫酸铵产能为锦纶6切片扩产
项目的副产品，目前，锦纶6切片和硫酸铵项目已取得备案、环评等开工手续，工程安装按计划进行，土建施硫酸铵产能为48万吨，计划在预测期内新增产能工基本完成；设备制作累计完成约硫酸45.00万吨，基于对历史销售、公司客户的稳定性89%；设备安装累计完成约32%，项铵等测算预测期的产能综合利用率分别为116.67%、目建设整体完成约77%。预计在2024
70.97%、82.80%、91.40%和91.40%。年上半年投产运行，硫酸铵和锦纶6
切片项目不存在不能建设的实质性障碍。
除上述项目之外，在基准日时无在预测期内扩产的其他计划。
（5）符合历史及最近一期的收入实现情况
2020年、2021年和2022年（未经审计），化肥类产品实现的收入增长率分
别为-10.26%、24.33%和66.79%，保持持续增长，2021年和2022年实现收入保持增长的原因主要是复合肥产品的原材料如氯化钾价格上涨传导到产品销售价
格同步上涨；此外，因市场需求旺盛，导致复合肥销量有所增加，硝酸铵钙和硫酸铵收入相对稳定，化肥类产品的收入预计在预测内保持相对稳定，预测趋势与历史实现保持一致。
2022年，化肥类产品未经审计的收入完成预测收入的133.55%，复合肥、硫
3-1-302鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
酸铵及硝酸铵钙实现的未经审计收入高于预测收入的金额分别为5.84亿元、1.74
亿元及0.12亿元，各项产品实现未经审计收入均超过预期，完成情况较好。
（6）化肥产品收入预测合理性分析
化肥类产品为公司的传统产品，在全国尤其是鲁西南地区优势明显，市场认可度较高，预测期营业收入的增长同时考虑了价格及硫酸铵新增产能的影响因素。
化肥类产品销售均价调整主要根据卓创资讯公司“红桃3”平台2017年至
2021年复合肥年度均价周期波动调整；销售数量的增长主要是关联产品新增产
线带来产能提升所致，化肥类产品销售均价及数量预测符合行业发展趋势及企业运营状况，2022年度的完成情况符合预期，预测期内的营业收入的增长率具备合理性。
5、其他类产品的收入预测依据及合理性
（1）收入预测符合行业竞争程度及发展趋势分析
根据产品外包装对商标的使用情况，本次纳入商标资产包预测收入的其他类产品主要为新能源（集装箱、气瓶、挂车），该类产品为鲁西化工子公司鲁西新能源装备集团有限公司生产，主要经营天然气、氢能等清洁能源装备研发、制造及安装，主要产品为压缩气体、高压液化气体、低温液化气体相关装备产品、承压和常压专用车系列产品。
新能源行业竞争程度及发展趋势分析
*行业竞争程度
新能源装备市场需求相对于化工产品而言会较为有限，使用客户群体相对较少，淡旺季明显，产品的应用领域专业性强；目前，全国共有8个专业厂家，其中部分同行企业均利用其在国外的销售网络平台做外贸业务，竞争相对激烈，但鲁西化工通过多年的质量和品牌优势，市场占有率不断增长。
*产品的发展趋势
天然气作为我国能源结构战略转型的重点之一，其替代煤炭的需求广阔，未
3-1-303鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
来将带动相关产业的规模不断提升；氢能被视为21世纪最具潜力的清洁能源，具有来源广泛、清洁无碳、灵活高效、下游应用场景丰富的特点，对于我国构建清洁低碳安全高效的能源体系具有重大意义。
现国内高压气体产品需求逐渐向氢气和其他工业气体发展，国外中东、欧盟和西亚等地区对高压气体工业气瓶需求量逐渐增加。我公司已取得多种工业气体设备的资质证书并凭得鲁西品牌赢得客户认可。
*鲁西化工在行业中的地位及竞争优势
鲁西化工进入该市场将近14年，从销量和国内外市场占有率在国内行业中处于市场前列。鲁西化工拥有中国中化的强大平台做支撑，以公司的高度诚信、稳定的产品质量、齐全的国际认证、高效的售后服务，在国内外市场获得行业内客户的高度认可，取得较大的市场和产品占有率。
（2）商标资产包中其他类产品的销售价格和数量预测分析
历史期商标资产包对应其他类产品的收入预测如下：
2022年（实序号项目\年份单位2019年2020年2021年际未审收
入）
I 其他类产品 亿元 1.28 0.38 0.96 1.44
增长率-70.21150.2450.72
预测期商标资产包对应其他类产品的收入预测如下：
序号项目\年份单位20222023202420252026
I 其他类产品 万元 11460.00 13760.00 15820.00 17400.00 18270.00
增长率19.95%20.07%14.97%9.99%5.00%
其他类产品主要为集装箱、气瓶、挂车、其他设备等，销售价格随产品型号和功能的不同均有较大的波动，预测期内的收入在2021年基础上，根据市场和客户需求情况进行预测，每年保持一定的增长率。
（3）符合历史及最近一期的收入实现情况
3-1-304鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
其他类产品历史及最近一期的收入实现及完成率情况：
单位：亿元
2020年2021年2022年
项目2019年增长率营业收入增长率完成率
营业收入增长率（%）2021年（%）（未审）（%）（%）新能源类
1.280.38-70.210.96150.241.4450.50125.42
产品
合计1.280.38-70.210.96150.241.4450.50125.42
2020年、2021年和2022年（未经审计），其他类产品实现的收入增长率分
别为-70.21%、150.24%和50.50%，存在较大波动，这主要是因为其他类产品主要是订单式生产，基于与客户合作关系的不断稳固，预计在预测期内的收入保持稳定增长，预测趋势与历史实现保持一致。
2022年，新能源类产品未经审计的收入完成预测收入的125.42%，其他产品
实现的未经审计收入高于预测收入的金额为0.29亿元，其他产品实现未经审计收入均超过预期，完成情况良好。
（4）其他类产品收入预测合理性分析
上市公司子公司鲁西新能源装备集团有限公司作为天然气、氢能等清洁能源
装备研发、制造、安装企业，凭借过硬的产品质量、专业的技术服务，销售业绩逐年递增。公司产品不仅在国内市场上有良好的声誉，而且出口到多个国家和地区，如东南亚、中亚、中东、南美、非洲、俄罗斯、土耳其等地，营业收入近几年实现大幅增长，随着我国实现碳中和碳达峰的政策持续推进，相关新能源装备制造产品市场容量的进一步放大，公司产品未来将继续维持稳定快速的增长。
本次对新能源类产品营业收入的预测，主要结合企业历史实现情况，行业发展趋势，未来年度市场容量，在2021年基础上每年按一定的增长率进行预测，
2023年以后增速下降并趋于稳定，营业收入预测符合行业发展趋势及企业运营状况，营业收入的增长率具备合理性。
6、收入预测合理性的结论分析
鲁西化工商标资产包业务在预测期的营业收入取决于预测期各类产品的销
售价格和销售数量。其中：化工产品价格受国内外经济环境、供需关系等因素综
3-1-305鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告合影响，结合各类产品用途、历史价格变动趋势等情况进行预测，与行业特点、历史情况相符。其中：化工产品销售数量主要基于历史销量、产能投产及市场消化等因素预测确定，预测的销量增加主要是因为化工新材料新增产能投产所致，上述对收入、价格和销量的预测与化工行业、市场格局和上市公司实际经营情况相符。
2024年和2025年收入预计保持高速增长主要是随行业周期波动导致价格回涨以及产能
逐步释放等因素影响，均有合理的理由和依据。
（十一）商标权评估中，除了60项采取收益法评估及1项采取成本法评估
的商标之外，其他商标权的具体评估情况截止评估基准日2021年12月31日，鲁西集团有限公司通过国家知识产权局商标局可以查询到注册商标为98项，其中正常使用状况的商标为78项（其中
2项从属商标因为连续3年未使用于2023年2月6日被国家知识产权局公告撤销），等待实质性审查、到期未续展、驳回复审中等状态异常的商标为20项，评估情况如下：
1、正常使用状态的商标
（1）商标构成情况
截至评估基准日，鲁西集团纳入评估范围内正常使用状况的商标78项，其中12项实际使用(1项为驰名商标)、48项为从属商标（不独立使用或者防侵权的保护性商标）；18项为企业正常注册、续展，曾经使用过的商标（其中2项从属商标因为连续3年未使用于2023年2月6日被国家知识产权局公告撤销）。
明细如下：
国序号际注册证号名称有效期商标状态分类
1 32865124 1 LUXI 2019 年 05 月 14 日至 2029 年 05 月 13 日 主商标
2 24439416 7 LUXI 2018 年 06 月 07 日至 2028 年 06 月 06 日 主商标
3 19090790 1 LUXI 2017 年 06 月 07 日至 2027 年 06 月 06 日 主商标
4 17739026 1 LUXI 2016 年 10 月 07 日至 2026 年 10 月 06 日 主商标
5 16436376A 6 LUXI 2016 年 06 月 14 日至 2026 年 06 月 13 日 主商标
3-1-306鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
6 16436376 12 LUXI 2017 年 04 月 21 日至 2027 年 04 月 20 日 主商标
7 13758355A 1 LUXI 2015 年 05 月 21 日至 2025 年 05 月 20 日 主商标
840999771鲁西2017年04月28日至2027年04月27日主商标
96513511鲁西2013年07月28日至2023年07月27日主商标丰叶，从属主商
1025659312016年07月20日至2026年07月19日标
11 13758355 1 LUXI 2016 年 10 月 14 日至 2026 年 10 月 13 日 主商标
1215200851鲁西2021年02月14日至2031年02月13日主商标
131961424336鲁西2017年05月28日至2027年05月27日从属主商标
14244394567鲁西2018年06月07日至2028年06月06日从属主商标
15190907881鲁西2017年06月07日至2027年06月06日从属主商标
16 16528958A 31 LUXI 2016 年 05 月 07 日至 2026 年 05 月 06 日 从属主商标
17 16528958A 7 LUXI 2016 年 05 月 07 日至 2026 年 05 月 06 日 从属主商标
18 16528958 5 LUXI 2017 年 05 月 21 日至 2027 年 05 月 20 日 从属主商标
191649413312鲁西2016年04月28日至2026年04月27日从属主商标
20164941336鲁西2016年04月28日至2026年04月27日从属主商标
21 8323347 1 鲁西 C 2021 年 05 月 28 日至 2031 年 05 月 27 日 从属主商标
2262210881鲁西2020年03月14日至2030年03月13日从属主商标
23580707531鲁西2019年07月07日至2029年07月06日从属主商标
2443977831鲁酉2018年02月28日至2028年02月27日从属主商标
2543977821鲁亚2018年04月14日至2028年04月13日从属主商标
26116230411首而2014年03月21日至2024年03月20日从属主商标
2740999701鲁西2017年04月28日至2027年04月27日从属主商标
28409996022鲁西2018年01月07日至2028年01月06日从属主商标
29409995922鲁西化工2018年01月07日至2028年01月06日从属主商标
从属主商标，已
3040999751鲁西化工2017年04月28日至2023年02月06日
被撤销
从属主商标，已
3140999721鲁西化工2017年04月28日至2023年02月06日
被撤销
32245848371鲁西绿动力2018年06月14日至2028年06月13日从属主商标
33245848181鲁西金膨果2018年06月14日至2028年06月13日从属主商标
34245846401鲁西根立生2018年06月14日至2028年06月13日从属主商标
35239554331鲁西5系2018年04月21日至2028年04月20日从属主商标
36239553621鲁西双动力2018年04月21日至2028年04月20日从属主商标
37239551871鲁西霹雳火2018年04月21日至2028年04月20日从属主商标
38239551791鲁西金花生2018年04月21日至2028年04月20日从属主商标
3-1-307鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
39239549981鲁西辛盖特2018年04月21日至2028年04月20日从属主商标
40239549891鲁西玉黄金2018年04月21日至2028年04月20日从属主商标
鲁西黄金搭
412395492912018年04月21日至2028年04月20日从属主商标
档
42239548631鲁西美嘉甲2018年04月21日至2028年04月20日从属主商标
43179110421鲁西美嘉辛2016年10月28日至2026年10月27日从属主商标
44179109631鲁西根际肥2016年10月28日至2026年10月27日从属主商标
45179108701鲁西新能量2016年10月28日至2026年10月27日从属主商标
46179106671鲁西猛先锋2016年10月28日至2026年10月27日从属主商标
47179106151鲁西金麦子2016年10月28日至2026年10月27日从属主商标
48179103481鲁西智多星2016年10月28日至2026年10月27日从属主商标
49179102881鲁西一丈青2016年10月28日至2026年10月27日从属主商标
50179101911鲁西麦动力2016年10月28日至2026年10月27日从属主商标
51179100711鲁西黄金甲2016年10月28日至2026年10月27日从属主商标
52179100391鲁西麦黄金2016年10月28日至2026年10月27日从属主商标
53179099431鲁西急先锋2016年10月28日至2026年10月27日从属主商标
54179098791鲁西多元素2016年10月28日至2026年10月27日从属主商标
55172632151鲁西田田肥2016年10月14日至2026年10月13日从属主商标
56159476741鲁西鲁金2016年02月21日至2026年02月20日从属主商标
57150752211鲁西聚养肽2015年09月21日至2025年09月20日从属主商标
5840999741鲁西新一代2017年04月28日至2027年04月27日从属主商标
5940999731鲁西景阳岗2017年06月28日至2027年06月27日从属主商标
鲁西化工真
60409997112017年07月28日至2027年07月27日从属主商标
诚为农
不再使用，保护
61255372961中盛根立达2018年07月21日至2028年07月20日
性
不再使用，保护
62245847901中盛跟立达2018年06月14日至2028年06月13日
性
不再使用，保护
63239557791中盛白珍珠2018年04月21日至2028年04月20日
性
不再使用，保护
64239557221中盛青花瓷2018年04月21日至2028年04月20日
性
不再使用，保护
65239553691中盛黑水晶2018年04月21日至2028年04月20日
性
不再使用，保护
66239547481中盛黑玛瑙2018年04月21日至2028年04月20日
性
不再使用，保护
671507519112015年09月21日至2025年09月20日性
不再使用，保护
68138652781卡尔伯希2015年02月28日至2025年02月27日
性
卡尔伯希不再使用，保护
691386523012015年02月28日至2025年02月27日
ARLBOSCH 性
不再使用，保护
701295231812015年07月07日至2025年07月06日性
3-1-308鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
不再使用，保护
71622108712020年03月14日至2030年03月13日性
不再使用，保护
72409997612017年03月21日至2027年03月20日性
不再使用，保护
734099969222018年01月07日至2028年01月06日性
不再使用，保护
7430048451地之娇2013年02月21日至2023年02月20日
性
不再使用，保护
7530048441农丰望2013年02月21日至2023年02月20日
性
不再使用，保护
7630048431助尔康2013年02月21日至2023年02月20日
性
不再使用，保护
7730048421春满院2013年02月21日至2023年02月20日
性
不再使用，保护
7830048411沃地利2013年03月28日至2023年03月27日
性
商标资产包打包评估时包含的 1 项美术作品登记证（企业 LOGO 及标识），明细如下：
作品序号作品名称图形登记号登记时间类别鲁西集团美术
1 有限公司 国作登字-2016-F-00262608 2016/03/23
作品标志
（2）评估情况
*正常使用状况的60项商标（序号1-60）及1项作品登记证
评估人员考虑能为所有者带来稳定收益，根据对未来市场分析，具有一定的市场价值，故打包采用收益法—收入分成法确定评估价值。
考虑鲁西化工上市后，鲁西集团注册商标一直授权鲁西化工及其子公司实际使用，委估的商标及作品登记证能为所有者带来稳定收益，根据对未来市场分析，具有一定的市场价值。评估人员经综合分析，对其采用收益法—收入分成法确定评估价值，由于商标资产包在生产企业内共同发挥作用，无法分别估算其价值，本次评估将其打包进行整体评估。
该种方法具体分为如下四个步骤：
确定商标的经济寿命期，预测在经济寿命期内对应商标资产包的产品主营业务收入；
3-1-309鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
分析确定商标资产包对收入的分成率（贡献率），确定商标资产包对产品的贡献；
采用适当折现率将其折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；
将经济寿命期内现金流现值相加，确定商标资产包的评估价值。
评估值 P=未来收益期内各期收益的现值之和，即：
n Fi ? w
P =?
i=1 (1+ r)
i
式中：
p—无形资产的评估值；
r—选定的折现率；
n—评估预测年限；
Fi—未来第 i 个收益期的预期收入；
w—收入分成率。
*正常使用状况的18项商标(企业基准日正常注册、续展，曾经使用过的商标)-序号61-78
考虑企业基准日虽不再使用，无法为企业带来直接的收益，但企业续展可以防止被别人抢注或者使用，从而影响公司现有的产品销售及市场信誉，即该18项商标对公司未来产品市场及经营具有防御性作用，因此按照重置成本法进行评估。
商标评估值=商标注册费+商标代理费+商标设计咨询费。
法律依据：根据《中华人民共和国商标法》第七十二条和《中华人民共和国商标法实施条例》第十八条、第九十七条之规定：申请商标注册和办理其他商标事宜的，应当缴纳费用。
3-1-310鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
A.商标注册费：根据收费依据：原国家计委、财政部计价格〔1995〕2404号文件，国家发改委、财政部发改价格〔2015〕2136号文件，财政部、国家发展改革委财税〔2017〕20号文件，国家发展改革委、财政部发改价格〔2019〕914号文件。国内注册商标的费用如下：受理商标注册费为300.00元（限定本类
10个商品。10个以上商品，每超过1个商品，每个商品加收30元）。
B.商标代理费：评估人员经市场询价，代理公司报价得出商标代理费。
C.商标设计咨询费：一般由双方协商定价，一般情况下文字商标无须专门设计，而图案商标需要设计、制作，一般低则200.00元左右，高则数万元不等。
根据本次评估图案商标设计复杂程度，针对不同商标考虑设计制作费。
因商标不存在贬值，贬值率确定为零。
D.评估过程
根据上述取值依据，18项商标的具体评估过程如下：
单位：元序注册续展名称注册日期注册费代理费设计费续展费评估值号证号次数
125537296中盛根立达2018/7/210300.001180.000.000.001480.00
224584790中盛跟立达2018/6/140300.001180.000.000.001480.00
323955779中盛白珍珠2018/4/210300.001180.000.000.001480.00
423955722中盛青花瓷2018/4/210300.001180.000.000.001480.00
523955369中盛黑水晶2018/4/210300.001180.000.000.001480.00
623954748中盛黑玛瑙2018/4/210300.001180.000.000.001480.00
7150751912015/9/210300.001180.005000.000.006480.00
813865278卡尔伯希2015/2/280300.001180.000.000.001480.00
卡尔伯希
9138652302015/2/280300.001180.000.000.001480.00
ARLBOSCH
10129523182015/7/70300.001180.002500.000.003980.00
1162210872010/3/141300.001180.002500.00500.004480.00
1240999762007/3/211300.001180.001000.00500.002980.00
1340999692008/1/71300.001180.001000.00500.002980.00
143004845地之娇2003/2/211300.001180.000.00500.001980.00
3-1-311鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
序注册续展名称注册日期注册费代理费设计费续展费评估值号证号次数
153004844农丰望2003/2/211300.001180.000.00500.001980.00
163004843助尔康2003/2/211300.001180.000.00500.001980.00
173004842春满院2003/2/211300.001180.000.00500.001980.00
183004841沃地利2003/3/281300.001180.000.00500.001980.00
合计42640.00
2、状态异常的20项商标
（1）商标构成情况
状态异常的20项商标为处于等待实质性审查、被撤销、到期后未续展无效
及不予受理已失效等状态，具体明细如下：
序注册核定服务名称商标状态号证号项目类别
1 16528958 7 LUXI 等待实质审查
2 16528958 31 LUXI 等待实质审查
3978402019鲁西注册商标被撤销
414865597鲁西到期后未续展-无效
5148319811鲁西到期后未续展-无效
6145993739鲁西到期后未续展-无效
7144868437鲁西到期后未续展-无效
8144564535鲁西到期后未续展-无效
9245847521鲁西益生根申请被驳回、不予受理等，该商标已失效
10245738401鲁西碳宝申请被驳回、不予受理等，该商标已失效
11239552311中盛金玉米申请被驳回、不予受理等，该商标已失效
鲁西硫镁先申请被驳回、不予受理等，该商标已失效
12179112601
锋
13179111361鲁西钾多宝申请被驳回、不予受理等，该商标已失效
14179109371鲁西镁动力申请被驳回、不予受理等，该商标已失效
15179107181鲁西锰锌宝申请被驳回、不予受理等，该商标已失效
16179105411鲁西硼动力申请被驳回、不予受理等，该商标已失效
17179104231鲁西锰动力申请被驳回、不予受理等，该商标已失效
18179102321鲁西加钾旺申请被驳回、不予受理等，该商标已失效
19150752501鲁西锌宝申请被驳回、不予受理等，该商标已失效
20141984801麦钾辛申请被驳回、不予受理等，该商标已失效
（2）评估情况
3-1-312鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
评估基准日，根据国家知识产权局中国商标网（WCJS.SBJ.CNIPA.GOV.CN）的公示信息，以上商标存在异常状态。
*2项商标处于实质审查阶段，商标实质审查指的是商标注册主管机关对商标注册申请是否符合了商标法规定中所进行的检查、资料检索、分析对比、调查研究等，并且决定给予初步审定或驳回申请等一系列活动，基于在评估基准日对于等待实质性审查的商标（序号1-2）是否注册成功具有不确定性，该两项商标不纳入评估范围，未进行评估作价；
*18项商标处于被撤销、到期后未续展无效及不予受理已失效等状态，根据〈中华人民共和国商标法〉第五十条，注册商标被撤销、被宣告无效或者期满不再续展的，自撤销、宣告无效或者注销之日起一年内，商标局对与该商标相同或者近似的商标注册申请，不予核准。对于以上被撤销、到期未续展、驳回失效的商标（序号3-20）基准日已处于无法正常使用状态，对上述商标均未纳入评估范围，未进行评估作价。
（十二）在上市公司历年来无偿使用鲁西集团商标的情况下，本次交易中将商标资产评估作价并向上市公司出售的原因及作价合理性
1、鲁西集团长期许可上市公司无偿使用商标的背景
虽然上市公司历年来通过无偿使用的方式长期、稳定的使用鲁西集团的商标，但相对于完整的商标所有权和普通方式以外的使用权和处置权，上市公司也仅享有其中的部分使用的权利，本次交易实质上是通过作价购买商标完整的所有权。
上市公司作价购买鲁西集团拥有的商标将从根本上解决商标使用权和所有
权分离的问题，作价收购已经无偿使用的商标所有权存在普遍的市场操作案例，属于正常的市场经济行为，不存在上市公司作价收购“无效”“无价值”“非必要”“高估”资产的情形。
本次交易有利于进一步增强上市公司资产的完整性和独立性，上市公司通过本次交易将取得商标使用权以外的完整法律权利，更有利于上市公司规避潜在的经营风险，更有利于上市公司的持续发展、长远利益，更有利于激发鲁西化工的
3-1-313鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
企业活力，保障经营活动健康发展，有利于进一步彰显央企中国中化的品牌价值，在充分维护上市公司和中小股东利益的基础上，也确保了国有资产的增值保值，符合交易各方的共同利益。
（1）鲁西集团历史上长期是鲁西化工的控股股东、鲁西集团率先成立和申请注册取得商标所有权
鲁西集团前身是始建于1976年的聊城地区鲁西化肥厂，鲁西化工是由鲁西集团作为发起人，采取募集设立方式于1998年6月11日设立的股份有限公司。
2020年12月25日，中化投资通过认购上市公司非公开发行股票成为上市公司
的控股股东，在此之前，鲁西集团一直是鲁西化工的控股股东，此后，上市公司与鲁西集团同受中国中化控制。
鲁西集团自1985年便开始陆续申请业务开展所需的商标，鲁西集团在鲁西化工成立前就率先注册取得了商标所有权，并对所有商标及商号的使用进行统一规划和管理。
（2）上市公司和原鲁西集团其他下属子公司都存在使用鲁西集团商标开展经营业务的需求
自鲁西集团成立以来，除了所投资的鲁西化工外，历史上，鲁西集团还曾通过其他下属公司经营投资管理、融资租赁、石墨烯材料、催化剂、新能源装备等与上市公司不构成同业竞争的业务。上市公司和原鲁西集团其他下属子公司都存在使用鲁西集团商标开展经营业务的需求。
（3）鲁西集团大力支持上市公司鲁西化工做大做强做优
鲁西化工曾是鲁西集团唯一的上市公司资本运作平台、核心优质资产、合并
财务报表范围内最重要子公司，支持上市公司鲁西化工做大做强做优，是鲁西集团历史上既定的战略目标，鲁西集团也一如既往的通过无偿许可上市公司使用其所有商标、推动优质资产及资源向上市公司汇聚、遵守规避同业竞争及减少关联交易的相关承诺等方式来履行控股股东的职责。
2、鲁西集团长期许可上市公司无偿使用商标的原因
3-1-314鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）鲁西集团长期许可上市公司无偿使用商标，未直接将商标投入上市公司的历史原因
鲁西集团率先成立和申请注册取得商标所有权，历史上，鲁西集团主要承担对包括上市公司在内的子公司的控股管理职能，具体生产经营由各子公司从事，由鲁西集团从便于集团统一化管理考虑来申请和持有相关商标，并根据鲁西集团下属公司的业务开展需要以许可方式授权其使用。
因此，被许可商标未直接投入上市公司具有合理的历史原因。
（2）鲁西集团长期许可上市公司无偿使用商标，未直接将商标投入上市公司的法律原因
根据《商标法》的相关规定，转让注册商标的，商标注册人对其在同一种商品上注册的近似商标，或在类似商品上注册的相同或近似商标，应当一并转让。
如果鲁西集团要将鲁西集团授权上市公司使用的商标转让给上市公司，需要将注册类别为第 1 类且主要元素为文字“鲁西”或“LUXI”标识或类似标识的商标一并转让给上市公司。因鲁西集团在第1类别上注册了多项主要元素为“鲁西”或“LUXI”的商标，相关商标注册的商品或服务范围涉及除上市公司主营业务以外的鲁西集团其他下属公司其他业务板块，无法合并共同转让给上市公司。因此，鲁西集团未将授权上市公司使用的商标转让给上市公司，而是通过商标授权方式允许上市公司使用。
因此，被许可商标未直接投入上市公司具有合理的法律原因。
（3）鲁西集团长期许可上市公司无偿使用商标，未直接将商标投入上市公司的业务原因
如商标直接投入上市公司，鲁西化工可能还涉及许可鲁西集团下属其他公司使用商标的情形，鲁西化工将承担更多的商标使用的监督、管理职责。如果相关商标使用不当，也可能会给上市公司带来不利影响，影响上市公司及其股东的利益。在鲁西集团处置其他下属公司时，也不便将其使用的商标打包整体处置，而是保留在了鲁西集团。
3-1-315鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告因此，被许可商标未直接投入上市公司具有合理的业务原因。
（4）鲁西集团长期许可上市公司无偿使用商标属于鲁西集团对上市公司的支持
基于以上历史、法律和业务等原因，鲁西集团无法直接将商标投入上市公司，但鲁西集团许可上市公司商标未收取过使用费，这与“鲁西集团历史上长期是鲁西化工的控股股东、鲁西集团大力支持上市公司鲁西化工做大做强做优”的背景
相符、符合“上市公司的国有股东要做积极的、负责任的股东”的政策导向。
鲁西集团长期许可上市公司无偿使用商标，有利于支持上市公司生产经营发展，彰显鲁西集团对鲁西化工发展前景的坚定信心，有利保护上市公司全体股东利益。
因此，鲁西集团长期许可上市公司无偿使用商标属于鲁西集团对鲁西化工的支持。
（5）被许可商标未投入上市公司符合类似企业的处理情况
因控股股东对商标进行集团化管理和使用，其他类似的上市公司被许可使用商标的情况：
被许可方序号许可方收费方式使用商标方式的原因（上市公司）佳都科技
1控股股东佳都集团
600728.SH
吉林化纤
2控股股东化纤集团
000420.SZ
山东路桥
3控股股东高速集团
000498.SZ
东风汽车
4控股股东东风公司上市公司控股股东对商标进行集团
600006.SH 化管理，由控股股东进行统一申请
无偿
华兰疫苗和注册，控股股东无偿许可上市公
5控股股东华兰生物
301207.SZ 司使用
三一重能
6控股股东三一集团
688349.SH
海尔生物
7控股股东海尔集团
688139.SH
电气风电
8控股股东上海电气
688660.SH
3-1-316鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
被许可方序号许可方收费方式使用商标方式的原因（上市公司）厦钨新能
9控股股东厦门钨业
688778.SH
江淮汽车
10控股股东江淮集团
600418.SH因此，被许可商标未直接投入上市公司符合集团化管理对商标的使用惯例。
综上，因历史、法律和业务等诸多原因，鲁西集团才通过长期许可上市公司无偿使用其拥有的所有商标，属于鲁西集团对上市公司的支持，相关商标使用的背景和原因符合上市公司、鲁西集团的实际经营情况、其他类似上市公司的使用惯例，商标许可和使用情况不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、相关商标对上市公司市场竞争力和经营业绩等的贡献
（1）对上市公司市场竞争力的贡献
客户的签约率及对产品的忠诚度，是企业核心竞争能力高低的最终体现，也是一家企业立足市场和持续发展的基础，而获客和培养客户持续消费的能力需要企业产品品质的优异及稳定、企业对客户和市场的长期培养以及对客户喜好的理
解和持续追踪之外，具有较高品牌知名度和社会影响力的企业往往更具市场竞争力。
在上市公司成立和初始发展过程中，“鲁西”品牌帮助上市公司快速建立市场竞争力。因成立时间、集团化管理、商标法强制性规定和业务开展便利性等原因，鲁西化工无法独立申请相似或相近的自有商标，鲁西化工通过使用鲁西集团商标的方式开展经营能够快速取得客户的信任，客户基于对“鲁西”品牌知名度的信任及对上市公司产品品质的考量，鲁西化工及其产品快速被客户接受，“鲁西”品牌帮助上市公司形成了良好的企业形象和客户资源，为后续的经营规模快速增长奠定了基础。
在上市公司经营规模持续增长过程中，“鲁西”品牌进一步巩固和增强了上市公司市场竞争力。上市公司经过多年积累与发展，已经成为境内化工行业的知名企业，目前，上市公司已形成“建有70余套生产装置、化工产品的年产能力超
1000万吨”的协同产业布局，多项产品的产能位居全球或者全国领先地位，产品
3-1-317鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
远销全球120多个国家和地区，拥有境内外客户超万家，年销售额超300亿元。
在鲁西化工近年来的经营发展过程中，“鲁西”品牌为上市公司带来了更高的市场影响力，吸引了更多的客户，鲁西化工上万名客户已对“鲁西”品牌的化工产品有了较高的认可，鲁西化工如更换使用其他商标将可能对客户的开发和维系存在影响，也将可能被市场、行业质疑更换商标的原因和目的。因此，鲁西集团长期无偿方式许可上市公司使用其商标有利于促使上市公司经营的稳定和快速发展壮大。
（2）对上市公司经营业绩的贡献
使用鲁西集团商标有利于提升上市公司及其产品的知名度，易于获取客户的认可，促进产品的销售，虽然商标已经构成销售活动的核心要素之一，但商标对企业经营业绩的贡献无法准确、简单的量化。
上市公司与商标相关业务实现的营业收入及占比情况如下：
目前与商标相关业务的营业收入（万占全部主营业务收入的比重期间元）（%）
2019年725525.3640.64
2020年675212.3638.64
2021年1021318.4932.33
2022年（未经审计）1122879.3137.18
合计3544935.5236.50
根据以上数据来看，近年来，上市公司与商标相关的业务收入持续增长，除了鲁西化工在把握市场政策机遇、持续进行技术创新、保证产品质量等方面对经
营业绩持续增长产生贡献外，也离不开长期、稳定的使用鲁西集团商标。
（3）相关商标对上市公司具有不可替代性的价值
鲁西化工自成立以来，即通过被授权的方式无偿使用“鲁西”系列商标。鲁西化工通过使用相关商标在化工行业形成了广泛及稳定的客户群体、优质的口碑和
市场形象，该等商标在体现鲁西化工的品牌形象方面具有重要意义。
若假设在鲁西化工无法持续使用上述商标或者鲁西集团同时许可其他非关
联化工生产企业使用上述商标的极端不利情况下，鲁西化工存在需要切换使用商
3-1-318鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
标或者与其他企业同类产品被客户混同进而影响上市公司正常生产经营的风险，相关商标对上市公司而言，已经具有不可替代性的价值。
4、商标价值是否主要来源于上市公司自身经营
（1）鲁西集团对商标价值的贡献
*鲁西集团对商标的贡献
在鲁西化工于1998年依法注册设立前，鲁西集团就已经开始独立注册申请和续展维护商标，最早的商标申请注册时间可追溯到1985年8月5日，在鲁西化工成立前，鲁西品牌已经具有一定的品牌价值和市场知名度。鲁西集团确保了其商标价值的根基。
在对商标进行集团化管理过程中，鲁西集团不仅给予有力支持，避免了因商标不当使用造成的声誉风险、知识产权侵害及纠纷和同类产品的混同使用，鲁西集团还一贯高度注重品牌建设，对商标的使用进行统一规划，在鲁西集团的统一协调和管理下，进行品牌宣传，为扩大鲁西品牌知名度做出重要贡献。
*鲁西集团原其他子公司对商标的贡献
除了许可鲁西化工使用外，鲁西集团也将商标以普通许可的方式授权其他下属子公司使用，例如鲁西集团原金融板块、鲁西新能源装备板块子公司都对商标的价值做出了积极贡献，进一步拓宽了商标使用领域、增强了商标的市场影响力和品牌价值、增加了商标价值。
（2）鲁西化工对商标价值的贡献
随着鲁西化工市场的开拓、经营规模的扩张，鲁西集团商标使用范围、知名度和品牌价值随之扩大，鲁西集团商标市场影响力进一步扩大，鲁西化工为商标价值做出积极贡献。
但鲁西化工的经营发展也离不开鲁西集团商标的大力支持，鲁西化工使用鲁西集团商标，可以快速提升上市公司的品牌形象，对上市公司的知名度、业务经营具有重要的促进作用，鲁西化工的经营发展与鲁西集团商标是相互促进的。
（3）商标价值并非主要来源于上市公司自身经营
3-1-319鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
鲁西集团、鲁西化工和鲁西集团其他子公司都通过合理使用对商标的价值做
出了积极的贡献，但鲁西集团成立在先，并统一申请注册取得商标专用权并进行集团化管理，确保了商标的专用法律权利，确保鲁西集团及包括鲁西化工在内的使用单位能够合法、合规地正常使用。鲁西集团首先为商标价值创造了根基和基础。
1998年，鲁西集团孕育了鲁西化工，自此开始，鲁西集团便通过无偿方式
许可上市公司长期使用其商标，鲁西集团陆续将优质经营性资产注入鲁西化工，并一直遵守规避同业竞争、减少关联交易的相关承诺，未曾发生过损害上市公司及广大股东利益的情形。得益于鲁西集团的集团化管理，鲁西化工也不断发展壮大，鲁西化工的发展离不开鲁西集团做出的包括无偿许可鲁西化工使用商标在内的大力支持。为保障上市公司及其广大中小股东的权益，鲁西集团也将迈入成为全国一流综合性化工企业的机会让渡给了鲁西化工。
综上，鲁西集团的商标的价值除了因鲁西化工使用之外，鲁西集团及其子公司也做出了突出贡献，相关商标的品牌价值和评估溢价并非主要由上市公司自身经营所积累。鲁西集团的商标为鲁西化工创造了巨大的商业价值，两者是相互促进的。
5、在上市公司历年来无偿使用鲁西集团商标的情况下，将商标向上市公司
出售的原因
（1）鲁西化工未完整享有商标的所有权利，有必要进行作价购买取得完整的商标权利
*独占、排他方*基于已取得商*通过授权*通过将商
*商标增值
*普通方式使用商标的式使用或限制标所有权再申请其他第三方标处置、质押项目带来的收益权利其他人使用商相近或相似商标使用而获益而获益的权权标的权利的权利的权利利
本次交易本次交易前，鲁西化工通本次交易前，除了普通许可方式使用商标的权利外，鲁西化工不享有其他商标的前，鲁西过被许可方式无偿享有权利和价值，且能否取得其他权利及取得成本具有不确定性
3-1-320鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
化工享有普通方式使用商标的权
的商标权利，但在未来鲁西集团注利（价值）销或鲁西集团将商标所
情况有权对外转让的情况下，鲁西化工不享有优先受让权，且上述持续使用的情况将产生不确定性本次交易后，鲁西化工享有本次交易后，鲁西化工将完整的取得商标所有的使用、处置和收益的权利，彻底规避不能继续使用商标的潜的商标权在风险利（价值）情况
本次交易前，鲁西化工仅通过与鲁西集团签署《无偿使用许可协议》的方式享有商标的无偿使用权，不享有任何其他权益。鲁西化工如果需要取得普通方式使用商标之外的其他商标权利和商标价值，尤其是商标增值的收益权，就必须按照公允的市场价格先作价购买的方式取得法律上的商标所有权。
（2）对鲁西集团商标的评估选取的方法、参数合理，评估值反映了商标的
经济价值，按照公允价格作价购买商标属于正常市场行为在本次对鲁西集团商标评估和交易作价过程中，通过采用收入分成法计算“鲁西”系列商标无形资产对于未来上市公司经营收益的贡献额，再选取恰当的折现率，将经营活动中每年无形资产对收益的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。
在本次评估过程中，以鲁西化工实际使用鲁西集团商标的产品为基础，对预测期内的商标业务收入进行预测，依据产品的储存、包装和运输方式的不同，鲁西化工对使用商标的各类产品进行了清晰的划分，各类业务都具有相对稳定的产品及客户结构，商标的使用情况明确、可辨识，不存在一项产品同时使用了和未
3-1-321鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
使用商标的情形，在后续计算商标资产包对应的产品收入时，仅需要将实际使用商标的11项产品的全部收入进行分类、逐项统计和计算即可，而不涉及需要对一项产品的收入进行划分和分别计算。上市公司也不会将实际未使用商标的产品划分至使用商标的产品类别中，能够确保使用商标的产品的计算一贯性和连续性，计算使用商标的各类产品收入具有可操作性和可行性，2022年度未经审计的与商标相关的业务收入占上市公司主营业务收入的比例约37%，不存在将实际未使用商标的产品划分至使用商标的产品类别中对预测收入进行过高估计，本次评估方法及评估参数的选择合理，估值结果公允。
本次按照公允的评估价格作价购买鲁西集团的商标，是正常的市场经济交易行为，不存在高估商标价值的情形。
(3)能够体现央企中国中化的品牌价值
鲁西集团和鲁西化工均属于央企中国中化下属成员单位，中国中化为国务院国资委监管的国有重要骨干企业，中国中化业务范围覆盖生命科学、材料科学、石油化工、环境科学、橡胶轮胎、机械装备、城市运营、产业金融等八大领域，是全球规模领先的综合性化工企业。
中国中化旗下拥有16家境内外上市公司，在全球超过150个国家和地区拥有生产基地和研发设施，以及完善的营销网络体系。截至2021年底，中国中化总资产超过1.5万亿元，全年营业收入超过1.1万亿元，位列2022年《财富》世界500强榜单第31位，化学品行业榜单第一位。
本次对鲁西集团商标的评估客观、定价公允，鲁西集团商标存在较高的市场价格也能够体现央企中国中化的品牌价值。
(4)有利于国有资产的保值增值
鲁西集团的商标属于中国中化的国有资产，通过公平、公正、合理的市场经济行为对鲁西集团商标进行评估、作价，有利于体现国有资产的经济价值，国有股东也可以继续从鲁西化工的未来成长中持续获益，有利于国有资产的进一步保值增值。
（5）存在诸多其他上市公司作价购买长期无偿使用商标的类似案例
3-1-322鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
在资本市场，也普遍存在上市公司作价收购无偿使用的商标资产、彻底解决商标资产所有权和使用权分离的类似交易安排：
被许可方收购前许可序号许可方许可内容许可期限收购交易和作价情况（上市公司）收费方式对江汽集团的商标权
按照收入分成法评估，控股股2004年8月对包含103项商标权在江淮汽车
1东江汽“江淮”系列商标至2014年8内的无形资产评估价
600418.SZ
集团月值为4316万元，江淮汽车吸收合并江汽集团后获得商标资产
对“维维”系列172项上市公司无商标采用收入分成法控股股
维维股份偿使用控股评估，评估价值为
2东维维“维维”系列商标长期
600300.SH 股东的商标 57300 万元，2021 年 9
集团月，维维股份按照评估值购买获得商标资产
2017年4月，为保证公
控股股
司资产情况的完整性，东及其2010年1月魅视科技 上市公司对“AVCIT”
3 一致行 “AVCIT”商标 至 2017 年 4
001229.SZ 商标评估价值为580万
人方华、月元，魅视科技按照评估叶伟飞值购买获得该商标综上，鲁西化工通过作价购买取得鲁西集团商标完整的权利，有利于上市公司、国有股东和广大中小股东的共同利益，是符合实际情况的。
6、本次交易中对商标资产评估作价的合理性
相较于仅以普通方式取得商标的使用权，上市公司通过本次交易将取得完整的商标所有权，本次评估也是对完整的商标所有权的经济价值进行的评估。鲁西集团按照公允的市场价格向上市公司转让资产符合国有资产和证券监管管理的
相关规定，符合公平、公正的经济原则，本次交易和作价不存在损害上市公司、上市公司国有股东、上市公司广大中小股东利益的情形。
通过本次交易，将最大程度增强上市公司在未来持续使用商标的确定性、增加上市公司在今后开发和利用商标价值的空间。本次对商标资产的评估符合上市公司各类别产品的经营特点和行业特征，以鲁西化工实际使用鲁西集团商标的产品为基础，对预测期内的商标业务收入进行预测，2022年度未经审计的与商标
3-1-323鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
相关的业务收入占上市公司主营业务收入的比例约37%，不存在将实际未使用商标的产品划分至使用商标的产品类别中对预测收入进行过高估计，收入预测和关键评估参数的选取合理，评估值能够反映标的资产的经济价值，本次的商标评估作价是合理的。
（1）对鲁西集团所有商标的整体评估情况
对鲁西集团商标截至评估基准日（2021年12月31日）的整体评估情况具
体如下：
无形资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。对所涉及的评估对象相关情况以及资料收集情况充分了解，并分析上述三种基本方法的适用性后选择合理的评估方法。
*收益法商标名称是是否纳否包括“鲁评估值入评估项目评估方法评估方法选取的原因西”或者（万元）范围
“LUXI”元素
主要使用的商标，且无法清晰
12项主商标
区分单独的经济价值
次要使用的商标，主要是与主与1项美术
35项正常在用商标共同使用，形成“母子”商
作品登记证从属主商标标且无法清晰区分单独的经济
进行打包，按
48项是价值7800.00
照收益法进
纳入评从属主13项未正常在商标名称包括“鲁西”或者行整体打包
估范围 商标 用从属主商标 “LUXI”的中英文标识，能够保评估
（其中2项在护主商标和其他从属主商标的评估报告出具正常使用，且无法区分对主商后已被撤销）标保护的单独贡献值
商标名称无“鲁西”或者按照成本法
18 项不再使用商标 否 “LUXI”，无法对主商标进行有 4.26
进行评估效保护，且不再使用未纳入1项已经被撤销商标
评估范-未进行评估不适用不适用围19项其他失效商标
在获取评估对象无形资产相关信息基础上，根据该无形资产或与其类似无形资产的历史实施情况及未来应用前景，结合该无形资产实施或者拟实施企业经营
3-1-324鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告状况，估算其带来的预期收益，采用与预期收益口径一致的折现率折现的方式得到评估对象无形资产市场价值。
*市场法
在获知评估对象无形资产或者类似无形资产存在活跃市场的基础上，收集具有比较基础的类似无形资产可比交易案例的市场交易价格、交易时间及交易条件
等交易信息，并对交易信息进行必要的调整后得到评估对象无形资产市场价值。
*成本法
根据形成无形资产的全部投入，考虑无形资产价值与成本的相关程度，通过计算其合理的成本、利润和相关税费后确定其重置成本，并考虑其贬值因素后得到评估对象无形资产市场价值。
依据现收集的资料分析，目前国内尚无类似商标及作品登记证充分交易的案例，同类商标及作品登记证价格获得的难度较大，故不适宜采用市场法进行评估；
评估人员对所涉及的商标的相关情况以及资料收集情况充分了解，并分析收益法及成本法适用性后选择合理的评估方法。
（2）对60项商标采用收入分成法进行打包评估的原因及合理性分析
*对商标采用收入分成法进行打包评估的原因
在以2021年12月31日为基准日的资产评估过程中，采用收入分成法进行评估的 60 项商标与 1 项美术作品登记证（企业 LOGO 及标识），其中 12 项实际使用主商标（1项为驰名商标）、48项为从属商标（不独立使用或者防侵权的保护性商标）。
收入分成方法具体分为如下四个步骤：
确定商标的经济寿命期，预测在经济寿命期内对应商标资产包的产品主营业务收入；
分析确定商标资产包对收入的分成率（贡献率），确定商标资产包对产品的贡献；
3-1-325鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
采用适当折现率将其折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；
将经济寿命期内现金流现值相加，确定商标资产包的评估价值。
评估值 P=未来收益期内各期收益的现值之和，即：
n Fi ? w
P =?
(1+ r)i
i=1
式中：p—无形资产的评估值；
r—选定的折现率；
n—评估预测年限；
Fi—未来第 i 个收益期的预期收入；
w—销售收入分成率。
主商标及标识应用于鲁西化工部分类别主营业务生产的产品外包装上，主商标主要为“鲁西”文字和“LUXI”拼音，其实质上是一个“鲁西”品牌，只是应用于不同的产品。
针对商标名称中同样包含与主商标相同的“鲁西”文字和“LUXI”拼音元素的商标，界定为从属主商标，从属主商标为上市公司的保护性商标（目前不使用的13项商标）和特定产品（目前主要在用于化肥和其他产品的35项商标）的“小商标”，起到保护主商标（目前不使用的13项商标）、或者配合主商标使用（目前主要在用于化肥和其他产品的35项商标）的作用，能够进一步起到突显“鲁西”品牌的作用，所以与主商标和作品登记证进行打包，按照收益法进行整体评估。
上述商标由鲁西化工及其子公司实际使用，商标及标识广泛应用于企业对应类别的产品主营业务生产的产品外包装上。“鲁西”商标知名度较高，相关产品获得化工产品使用厂商或者农业消费者的信赖，具有稳定的市场份额。
综上分析，商标保证了产品标识的稳定性，并为公司带来稳定收益，具有一定的市场价值，故评估对其采用收益法—收入分成法确定评估价值，即通过预测商标资产包对应产品未来年份可为企业带来的收入以及属于商标资产包所形成
3-1-326鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
收入的比重，而估算商标资产包的未来预期收益并折现后得出商标资产包的评估值。
本次对上述商标资产包采用收益法—收入分成法确定评估价值，其中商标资产包的未来预期收益通过两个因素来确定，一是商标资产包与其他资产共同作用带来的预期总收益；二是商标资产包带来的预期收益在预期总收益中的比重，即分成率，两者的乘积便得到商标资产包的未来预期收益。
*对商标采用收入分成法进行打包评估的合理性分析
A.对收入预测基数的合理性分析
由于所有从属主商标无其他可以单独预测收入对应的产品，委估商标资产包预测销售收入基数只包括了12项主商标和美术作品对应的产品收入。同时，由于所有从属主商标与主商标具有包含相同元素的特征，从属主商标需要和主商标一起共同发挥作用，不纳入资产包评估将会对主商标的评估产生影响，因此将所有从属主商标纳入资产包进行打包评估。
本次根据商标对应不同类别的产品进行统计和分类，确定合理的销售收入基数。委估商标资产包主要应用于存在外包装的部分4类产品：新材料产品、基础化工产品、化肥产品及其他产品。对各项产品类别所对应的共11种产品如下：
商标国际序号产品类别对应产品名称分类
1聚全氟乙丙烯
2聚四氟乙烯
化工新材料
3聚碳酸酯
4锦纶6切片
5甲酸钠
1
6基础化工氯化钙
7甲酸
8复合肥
9化肥硝酸铵钙
10硫酸铵
11其他6/12/7新能源装备产品（集装箱、气瓶、挂车）、其他设备
商标使用被许可人提供未来年度销售收入预测明细表，评估人员对未来年度
3-1-327鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
销售预测收入明细表进行必要的分析、判断和调整，确认相关预测的合理性。各预测产品销售收入情况如下表：
序号项目\年份单位20222023202420252026
其中：主营收入万元1059300.001145330.001448480.002000500.002108670.00
增长率3.72%8.12%26.47%38.11%5.41%主营收入分析
I 化工新材料产品 万元 682590.00 755860.00 1050300.00 1553270.00 1639680.00
增长率4.30%10.73%38.95%47.89%5.56%
1销售均价元/吨14842.1414719.7715134.0116621.4016825.86
增长率-2.45%-0.82%2.81%9.83%1.23%
2销售数量万吨45.9951.3569.4093.4597.45
增长率6.92%11.65%35.15%34.65%4.28%
II 基础化工产品 万元 135920.00 140990.00 153630.00 168770.00 168770.00
增长率-21.74%3.73%8.97%9.85%0.00%
1销售均价元/吨2785.252586.972871.593154.583154.58
增长率-14.80%-7.12%11.00%9.85%0.00%
2销售数量万吨48.8054.5053.5053.5053.50
增长率-8.15%11.68%-1.83%0.00%0.00%
III 化肥产品 万元 229330.00 234720.00 228730.00 261060.00 281950.00
增长率24.89%2.35%-2.55%14.13%8.00%
1销售均价元/吨1872.081798.621616.471746.221885.95
增长率15.97%-3.92%-10.13%8.03%8.00%
2销售数量万吨122.50130.50141.50149.50149.50
增长率7.69%6.53%8.43%5.65%0.00%
IV 其他产品 万元 11460.00 13760.00 15820.00 17400.00 18270.00
增长率19.95%20.07%14.97%9.99%5.00%
V 产能利用
1设计产能万吨256.80301.80345.30345.30345.30
2合计销量万吨217.29236.35264.40296.45300.45
3产能利用率85%78%77%86%87%
本次评估对各类产品营业收入的预测时结合企业历史年度销售实现情况，充分考虑行业发展趋势及未来市场容量，对销售均价及销售数量分别进行预测，其中对销售均价的变动主要考虑受各产品周期性波动影响；对销售数量的变动主要是考虑了新增产能及各年度达产的影响。
主要是基于鲁西化工使用许可商标的产品未来年度的销售收入为基础计算
3-1-328鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告的。随着鲁西化工大力调整产品结构，发展循环经济，走出了一条“一体化、集约化、园区化、智能化”的发展之路，目前化工新材料产业园建成及在建面积已达7平方公里，已形成了较为完整的煤化工、盐化工、氟化工、硅化工以及化工新材料产品链条，初步完成了化工新材料产业园总体布局，生产经营步入稳定发展的状态，销售收入逐步上升。本次预测中2022年至2026年与委估商标资产包相关产品的销售收入增长率分别是3.72%、8.12%、26.47%、38.11%、5.41%，除部分产品2024、2025年因新建产能逐步达产带来销售数量高速增长外，其他年度预测增长率均与行业发展趋势基本一致，对销售均价及数量的预测具备谨慎性、合理性，符合行业未来发展趋势及企业运营状况。
B.收入分成率、折现率等参数预测的依据及合理性
a.分成率评估人员经查询2017年8月至2022年4月上市公司公告的部分有偿使用的
许可商标的许可费情况，主要为集团授权上市公司或者上市公司授权其他人使用商标的许可费收取情况20家，评估人员对其中固定收费根据被授权的公司的营业收入折算比例后，14家可比公司可以查询到具体数据，在查询的可比案例中根据被许可方经营规模、许可使用产品毛利率情况、许可使用产品范围等进行分析，经剔除不可比案例后，评估人员选取了数据相对完整且不存在异常因素的4家可比公司数据，该4家可比公司许可费收取情况如下：
许可费许可序号上市公司许可方被许可方许可商标计许可期间费率量标准每年收
鲁抗医药华鲁控股集团“鲁抗”注册商标500
1鲁抗医药费金额2019-2021年
600789.SH 有限公司 及相关产品商标 万元
不变江苏合雅产品年2022年1月1大亚圣象圣象集团有限
2木门有限“圣象”牌销售收0.1%日至2022年
000910.SZ 公司
公司入总额12月31日每年支2021年1月1新疆天业新疆天业（集“天业”注册商标50
3新疆天业付50万日至2023年
600075.SH 团）有限公司 及图形等 30 项 万元
元12月31日中国长城科技长城超云合同签订之日中国长城月销售
4 集团股份有限 （北京）科 “Great Wall” 0.15% 至 2020 年 12
000066.SZ 额
公司技有限公月31日
3-1-329鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
许可费许可序号上市公司许可方被许可方许可商标计许可期间费率量标准司
本次评估对其中固定收费根据被授权的公司的营业收入折算比例后，平均商标使用许可费率情况如下：
平均许序号上市公司被许可方2021年2020年2019年可费率鲁抗医药
1山东鲁抗医药股份有限公司0.10%0.12%0.13%0.12%
600789.SH
大亚圣象
2江苏合雅木门有限公司0.10%0.10%0.10%0.10%
000910.SZ
新疆天业
3新疆天业股份有限公司0.004%0.006%0.011%0.01%
600075.SH
中国长城
4长城超云（北京）科技有限公司0.15%0.15%0.15%0.15%
000066.SZ
平均值0.10%
中位数0.11%
经上述计算，筛选的4家可比上市公司公告的有偿使用商标的许可费率平均值一般在0.01%-0.15%之间，许可方收取的商标许可费率与许可使用的产品类型存在关联性，直接面向消费品类的山东鲁抗医药股份有限公司、江苏合雅木门有限公司、长城超云（北京）科技有限公司商标许可费相对较高；直接面向化学原料生产资料消耗行业的新疆天业股份有限公司商标许可费较低。
本次评估根据商标不同的产品应用类别，综合考虑上述因素的影响，分别确定商标的分成率。如下：
其他产品：主要系鲁西化工子公司鲁西新能源装备集团有限公司为集装箱，压缩气体钢瓶和液压气减压阀，压缩气体或液态空气瓶（金属容器）等使用，产品即面向加气站等经营企业也包含部分终端消费者，居于生活消费品及生产资料消耗品之间，商标的强度、品牌属性一般，故分成率参照可比上市公司许可费查询平均值，因此本次确认商标分成率为0.1%；
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化肥：产品终端销售客户为农业消费者，产品商标品牌的建立，有利于产品销售市场的稳定及维护，商标的强度、品牌属性相对较高，故分成率在可比上市公司许可费查询平均值基础上考虑上浮50%，因此确定分成率为0.15%；
化工新材料、基础化工：系化工行业主要原材料及工业中间产品，商标主要起标识作用，客户多为生产企业，产品选择更注重于生产厂家，而不侧重于选择产品品牌，商标的强度、品牌属性相对较弱，故分成率在可比上市公司许可费查询平均值基础上考虑下浮50%，故本次确定分成率为0.05%。
本次评估通过查询具有一定可比性的、集团授权上市公司或者上市公司授权
其他人使用商标的许可费案例数据并进行分析，根据不同产品的特点、商标的贡献率，谨慎的采用不同的分成率，取值结果具备合理性。
b.折现率：根据本次无形资产评估的特点和搜集资料的情况，采用通用的社会平均收益率法模型估测该无形资产适用的折现率。
折现率＝无风险报酬率＋特定风险报酬率
无风险报酬率：本次评估中无风险报酬率取值2.90%，本次评估中无风险报酬率根据中央国债登记结算公司公布的评估基准日10年期国债利率确定，无风险报酬率的测算符合《监管规则适用指引—评估类第1号》相关规定，因此，无风险报酬率取值具有合理性。
风险报酬率：根据所处行业与企业的实际运营情况，对商标的4个风险系数：
市场风险、资金风险、管理风险及商标的特有风险进行测评取值。根据无形资产的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-10%之间。其中政策风险因评估假设保持目前政策不变，故此处政策风险可以排除；被许可使用单位（商标使用被许可人）产品市场虽然有一定的技术门槛，但市场竞争比较激烈，存在较大的市场风险；被许可使用单位（商标使用被许可人）大部分生产经营稳定，部分单位存在新建项目需要资金投入，因此存在一定的资金风险；被许可使用单位（商标使用被许可人）要持续发展，加强企业管理是十分重要的工作，因此被许可使用单位（商标使用被许可人）目前面临一定的管理风险；被许可使用单位
3-1-331鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告（商标使用被许可人）的注册商标稳定性较强，防侵权措施较健全，但仍存在一定的商标特有风险，根据测评表求得的四项风险报酬率及其累加如下：
考虑因素得分
市场风险3.10%
资金风险3.00%
管理风险3.00%
商标的特有风险4.00%
市场风险包括市场容量风险、市场现有竞争风险、市场潜在竞争风险。使用鲁西系列商标的产品涉及化工新材料类、基础化工类、化肥产品及其他产品等，领域涵盖聚碳酸酯行业、锦纶6行业、氟材料行业、甲烷氯化物行业、二甲基甲
酰胺行业、复合肥、硫酸铵、硝基肥、新能源等，产品品种齐全，覆盖了化工原料的大部分品种。被许可使用单位（商标使用被许可人）鲁西化工近些年来在竞争中规模不断扩大，产品市场虽然有一定的技术门槛，但市场竞争比较激烈，存在较大的市场风险。市场容量风险、市场现有竞争风险、市场潜在竞争风险权重分别取50%、20%、30%，使用鲁西商标的产品所处市场前景较好、竞争比较激烈、潜在竞争相对较好，分值分别取20%、45%、40%，综合分析市场风险取值
3.10%。
资金风险包括融资固定资产风险和流动资金风险，被许可使用单位大部分生产经营稳定，部分单位存在新建项目需要资金投入；商标被许可使用单位鲁西化工2020年末、2021年末资产负债率分别为54.87%、43.73%，流动比率分别为
0.26、0.31，因此存在一定的资金风险。融资固定资产风险、流动资金风险权重
分别取50%、50%，商标被许可使用单位固定资产建设已完成、流动比率偏低，分值分别取15%、15%，综合分析资金风险取值3.00%。
管理风险包括业务来源风险、质量管理风险，被许可使用单位要持续发展，加强企业管理是十分重要的工作，因此目前面临一定的管理风险。业务来源风险、质量管理风险权重分别取60%、40%，鉴于商标被许可使用单位销售服务网络完善、质量管理有序进行，分值分别取30%、30%，综合分析管理风险取值3.00%。
商标的特有风险包括稳定性风险、维护性风险、防侵权风险，鲁西集团使用许可商标的产品多种多样，已经进行完善的工业化生产，被许可使用单位注册商
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标的稳定性较强，商标维护良好，但仍存在一定的风险。稳定性风险、维护性风险、防侵权风险权重分别取40%、30%、30%，稳定性风险、维护性风险、防侵权风险相对偏高，分值分别取40%、40%、40%，商标的特有风险取值4.00%。
综上所述，本次评估中风险报酬率参数取值谨慎、取值结果具备合理性。
C.收益年限的确定：
商标没有明确的年限限制，被许可使用单位（商标使用被许可人）的产品没有明确的寿命周期，鲁西集团约定鲁西化工及其子公司可基于自身业务或产品开展之需要持续使用许可商标。故本次商标预测的收益期为无限年期。
收益年限选取无限年期的理由：
a.注册商标可以无限次续展根据《商标法》第四十条之规定“注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期间未能办理的，可以给予六个月的宽展期。每次续展注册的有效期为十年，自该商标上一届有效期满次日起计算”。根据《国家工商行政管理局商标局对的答复》（商标字〔1995〕3号）：“一、商标续展只是原商标权的延续。如果没有违反法律规定的特殊情况，商标续展申请不会被驳回。”b.许可期限
2020年8月22日，鲁西集团与鲁西化工签署的《注册商标使用许可合同》
约定：鲁西化工及其子公司无偿使用鲁西集团拥有的“鲁西”牌商标，使用期限至商标注册期满，到期后无偿自动续展。载明授权方式为普通许可。故本次商标预测的收益期为无限年期。
本次商标资产包的收益预测数据以鲁西化工未来盈利预测为基础，从中分析筛选出与商标资产包相关的产品预测收入，然后采用收入分成模型对商标资产包的资产进行评估，评估方法与各项参数的使用具有合理性；另一方面，根据商标对应不同类别的产品进行统计和分类，确定合理的销售收入基数，并且根据不同产品的特点、商标的贡献率确定不同的分成率。通过上述的测算过程，已充分体
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现了各类产品收入与商标的对应关系，商标收入分成评估值测算具有合理性。
*评估基准日后，鲁西集团2项商标被撤销，已不纳入加期评估范围，未影响评估结果和交易值
2023年2月6日，国家知识产权局发布《注册商标撤销公告》，将鲁西集
团连续三年未使用的“4099975”“4099972”注册商标撤销，2项被撤销从属主商标已经不再纳入加期评估范围，因本次采用收益法（收入分成法）对商标资产包进行评估的预测期收入主要由12项主商标带来的，所有从属主商标无其他可以单独预测收入对应的产品，2项从属主商标被撤销，不会改变预测期内商标产品的预测收入和折现率等评估指标，不会影响评估方法、评估结果和本次交易。
（3）对商标采用成本法进行评估的原因及合理性分析
*对商标采用收入分成法进行打包评估的原因
在以2021年12月31日为基准日的资产评估过程中，针对商标名称中未包含与主商标相同的“鲁西”文字和“LUXI”拼音元素的商标，界定为无法对主商标起到保护作用的商标，对18项商标按照成本法进行单项评估。
考虑企业基准日虽不再使用，无法为企业带来直接的收益，但企业续展可以防止被别人抢注或者使用，从而影响公司现有的产品销售及市场信誉，即该18项商标对公司未来产品市场及经营具有防御性作用，因此按照重置成本法进行评估。
*对商标采用成本法评估的合理性分析
A.评估过程的合理性分析
法律依据：根据《商标法》第七十二条和《中华人民共和国商标法实施条例》
第十八条、第九十七条之规定：申请商标注册和办理其他商标事宜的，应当缴纳费用。
根据商标的重置成本所发生的费用确定商标评估值：商标评估值=商标注册
费+商标代理费+商标设计咨询费。
B.评估取费的合理性分析
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a.商标注册费：根据收费依据：原国家计委、财政部计价格〔1995〕2404 号文件，国家发改委、财政部发改价格〔2015〕2136号文件，财政部、国家发展改革委财税〔2017〕20号文件，国家发展改革委、财政部发改价格〔2019〕914号文件。国内注册商标的费用如下：受理商标注册费为300.00元（限定本类10个商品。10个以上商品，每超过1个商品，每个商品加收30元）。
b.商标代理费：评估人员经市场询价，代理公司报价得出基准日的商标代理费。
c.商标设计咨询费：根据本次评估图案商标设计复杂程度，针对不同商标考虑设计制作费。
因商标不存在贬值，贬值率确定为0。
综上所述，因18项商标并非鲁西集团或者鲁西化工目前主要使用的商标，无法直接带来经济收益，一方面，对18项商标采用成本法评估，评估方法具有合理性；另一方面，根据商标的重置成本确定评估值，其取值依据根据国内取费标准及市场询价，也具备合理性。
（4）对不纳入评估范围的商标其原因及合理性分析
在以2021年12月31日为基准日的资产评估过程中，根据国家知识产权局中国商标网（WCJS.SBJ.CNIPA.GOV.CN）的公示信息，有 20 项商标存在异常状态，本次不纳入评估范围，该类商标为处于等待实质性审查、被撤销、到期后未续展无效及不予受理已失效等状态。
*其中，有2项商标处于实质审查阶段，商标实质审查指的是商标注册主管机关对商标注册申请是否符合了商标法规定中所进行的检查、资料检索、分析对
比、调查研究等，并且决定给予初步审定或驳回申请等一系列活动，基于在评估基准日（2021年12月31日）对于等待实质性审查的商标（序号1-2）是否注册
成功具有不确定性，该两项商标不纳入评估范围，未进行评估作价；
*18项商标处于被撤销、到期后未续展无效及不予受理已失效等状态，根据《商标法》第五十条，注册商标被撤销、被宣告无效或者期满不再续展的，自撤销、宣告无效或者注销之日起一年内，商标局对与该商标相同或者近似的商标
3-1-335鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告注册申请，不予核准。对于以上被撤销、到期未续展、驳回失效的商标（序号
3-20）基准日已处于无法正常使用状态，对上述商标均未纳入评估范围，未进行评估作价。
本次评估考虑对于等待实质性审查的2项商标是否注册成功具有不确定性，同时考虑其余商标基准日已无法正常使用，对上述商标均不纳入评估范围。综上所述，对本次状态异常的商标不纳入评估范围具有合理性。
（5）标的鲁西牌系列商标评估作价的合理性
*针对商标使用情况的采用不同的评估方法
A.对被评估单位评估基准日（2021 年 12 月 31 日）正常注册、续展使用的12项商标(1项为驰名商标)、48项从属商标（不独立使用、或者防侵权的保护性商标）、1 项美术作品登记证（企业 LOGO 及标识），因委估的商标及作品登记证的投入与产出具有弱对应性特点。其价值在于它能为持有人带来超额收益。根据对未来市场分析，具有一定的市场价值。评估人员经综合分析，对其采用收益法—收入分成法确定评估价值。
B.对被评估单位评估基准日（2021 年 12 月 31 日）正常注册、续展，曾经使用过的18项商标，本次评估考虑企业基准日虽不在使用，无法为企业带来收益，考虑该18项商标对公司未来产品市场及经营具有防御性作用，因此本次按照成本法进行评估。
C.对被评估单位基准日（2021 年 12 月 31 日）申报的状态异常的商标 20 项，本次评估考虑对于等待实质性审查的商标是否注册成功具有不确定性，其余商标基准日已无法正常使用，对上述商标均不纳入评估范围。
综上所述，评估人员对所涉及的商标的相关情况不同，选择合理的评估方法，具备合理性。
*商标品牌效应系历史积淀形成
2006年1类化肥产品注册商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”；2009年“鲁西”商标被认定为“山东省著名商标”；2008年“鲁西”商标化肥产品被中国化
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工学会化肥专业委员会评为“中国化肥企业100大品牌”；2010年鲁西商标尿素
产品被中国石油和化学工业联合会认定为“中国石油和化学工业知名品牌产品”；
2010年“鲁西”商标被评为“山东省服务名牌”；2012年“鲁西化工真诚为农”商标
被评为“山东省服务名牌”；2015年“鲁西”商标硝硫基复合肥产品，荣获“十佳肥料品牌”；2016年“鲁西”商标复合肥产品，荣获“全国化肥行业领先品牌”；2016年 LUXI 商标水溶肥产品荣获“中国水溶肥十大品牌”；2017 年 LUXI 商标化肥产
品荣获“化工行业质量领先品牌”；2018年鲁西集团被山东省经济和信息化委员
会、山东省财政厅评为“山东省百年品牌重点培育企业”。2019 年和 2020 年 LUXI商标聚碳酸酯、锦纶6产品先后荣获山东省知名品牌。
1998年，鲁西集团孕育了鲁西化工，自此开始，鲁西集团陆续将优质经营
性资产注入鲁西化工，并一直遵守规避同业竞争、减少关联交易的相关承诺，未曾发生过损害上市公司及广大股东利益的情形。得益于鲁西集团的集团化管理，鲁西化工也不断发展壮大，鲁西化工的发展离不开鲁西集团做出的包括无偿许可鲁西化工使用商标在内的大力支持。为保障上市公司及其广大中小股东的权益，鲁西集团也将迈入成为全国一流综合性化工企业的机会让渡给了鲁西化工。
鲁西集团的商标为鲁西化工创造了巨大的商业价值，两者是相互促进的，评估过程已充分考虑鲁西化工使用对商标价值的影响因素。鲁西化工通过作价收购鲁西集团商标不仅能够取得法律上的所有权也能够保证商标为鲁西化工在今后
创造更大、更长远的经济价值。
综上所述，本次将鲁西集团的商标纳入评估范围具备合理性。
*使用商标的产品销售收入评估预测合理
本次商标资产包的收益预测数据以鲁西化工未来盈利预测为基础，从中分析筛选出与商标资产包相关的产品预测收入，然后采用收入分成模型对商标资产包的资产进行评估，评估方法与各项参数的使用具有合理性；另一方面，根据商标对应不同类别的产品进行统计和分类，确定合理的销售收入基数，并且根据不同产品的特点、商标的贡献率确定不同的分成率。通过上述的测算过程，已充分体现了各类产品收入与商标的对应关系，商标收入分成评估值测算具有合理性。
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*评估关键参数选取客观谨慎，与可比案例相比取值合理鲁西化工主要为化学原料和化学制品制造业，商标及作品登记证主要是作为产品标识，虽然构成了企业经营所必要的条件，对企业的经营结果能否产生一定影响取决与是否在行业中形成良好口碑。同时企业的专利技术、人员管理、资金投入等各项因素也都势必影响企业的经营成果。
评估人员对查询的可比案例根据被许可方经营规模、许可使用产品毛利率情
况、许可使用产品范围等进行分析，经剔除不可比案例后，结合上市公司支付商标许可费率情况，以及考虑历史年度鲁西集团一直许可鲁西化工无偿使用，本次评估根据商标不同的产品应用类别，选取不同的分成率，具备合理性；折现率采用风险加和法，其中无风险收益率通过 Wind 资讯数据分析得出，风险报酬率通过市场风险、资金风险、管理风险和商标的特有风险等多因素分析得出，分析过程结合了行业发展及企业自身的风险因素，取值具有合理性。
综上，为实现鲁西集团原各成员子公司的协同发展、维护上市公司和广大股东的利益，鲁西集团一直无偿许可上市公司使用鲁西集团商标，结合鲁西集团终将退出历史经营舞台和将被注销的历史趋势的背景，鲁西化工继续无偿使用鲁西集团商标具有不可持续性。
鲁西化工通过本次交易将取得完整的商标所有权，可以消除《无偿使用许可协议》和目前普通许可方式使用商标的诸多限制、有利于进一步增强上市公司资
产的完整性和独立性、规避潜在的经营风险、有利于上市公司的长远经营发展，本次交易符合交易各方和上市公司中小股东的共同利益。
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本次商标资产包的收益预测数据以鲁西化工未来盈利预测为基础，从中分析筛选出与商标资产包相关的产品预测收入，采用收入分成模型对商标资产包的资产进行评估，符合公司各类别产品的经营特点和行业特征。收入分成率与可比公司具备可比性，折现率已充分考虑各项风险，评估值能够反映标的资产的价值，本次的商标评估作价是合理的，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估的意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格，具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲评估采用资产基础法的评估值作为评估结果。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工
作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
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4、本次评估定价具备公允性
本次交易标的资产以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具
的、并经中化集团备案的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司董事会认为本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，交易定价公允，不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟与标的公司在企业文化、治理结构及人员安排等方面实施多项整合计划，整合后的上市公司将利用品牌优势不断提升公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（三）协同效应分析
通过本次重组，上市公司与标的公司在技术、人员、管理等方面相互补充、相互借鉴、相互促进、共同发展的同时，能够有效地降低关联交易，形成良好的协同效应，上市公司竞争能力、盈利能力、抗风险能力得以提升。但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
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（四）本次交易评估的合理性及定价的公允性
1、市场可比案例
根据近期资本市场发生的上市公司吸收合并的交易案例，交易中涉及的标的资产评估增值情况如下表所示：
证券代码证券简称交易标的评估增值率%评估方法增值原因
600859王府井王府井国际46.41资产基础法主要为长期股权投资增值
000538云南白药白药控股167.39资产基础法主要为长期股权投资增值
600704物产中大物产集团1.78资产基础法主要为长期股权投资增值
000528柳工股份柳工有限9.67资产基础法主要为长期股权投资增值
000425徐工机械徐工有限145.17资产基础法主要为长期股权投资增值
平均值74.08
000830鲁西化工鲁西集团56.66资产基础法主要为长期股权投资增值
根据上述可比交易案例，标的资产按照母公司口径的评估增值率平均值为
74.08%，且主要是由于长期股权投资的增值。本次吸收合并的标的资产按照母公
司口径的净资产评估增值率水平为56.66%，低于前述可比交易案例标的资产的平均增值率。
鲁西集团评估增值基本全部来源于长期股权投资评估增值，长期股权投资中主要包括持有的上市公司25.85%股权，因上市公司成立时间较早，并在上市后实现了快速发展，鲁西集团持有的上市公司股权按照权益法进行核算，而本次评估时按照市价法对该部分长期股权投资进行了评估，因此评估增值较大，具有合理性。
2、可比公司
由于鲁西集团本身并不从事具体经营业务，鲁西集团在交易完成后也将注销而不再持续经营。因此本次交易的标的并无适宜的同行业可比上市公司，故未进行可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析。
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（五）评估基准日至报告书签署日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影响
自评估基准日至报告书签署日，未发生其他重大期后事项。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见
独立董事认为：
“（一）资产评估机构的独立性本次交易聘请评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格，具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲评估最终选择了资产基础法的评估值作为评估结果。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工
作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
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本次交易标的资产以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具
的、并经中化集团备案的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，独立董事认为公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，交易定价公允，不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。”
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第七节本次交易主要合同
一、吸收合并协议及补充协议
（一）合同主体、签订时间
2022年4月28日，上市公司与鲁西集团、各交易对方签署了附生效条件的
《吸收合并协议》；
2022年11月23日，上市公司与鲁西集团、各交易对方签署了附生效条件
的《吸收合并协议之补充协议（一）》。
（二）本次吸收合并的方式本次交易具体方式为鲁西化工拟通过向鲁西集团的全部股东（中化投资、财信控股、中化聊城和聚合投资）发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并，鲁西化工拟发行的 A 股股票将申请在深交所上市流通。
（三）被合并方的交易价格
1、标的资产定价依据
鲁西集团的交易价格以经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构评估并经中化集团备案的评估报告的评估结果为依据。
2、交易价格以《鲁西集团评估报告》中确定的鲁西集团100%股权截至评估基准日（2021年12月31日）的评估值7479753828.81元为依据并经交易各方协商，本次吸收合并的交易对价为7479753828.81元。由鲁西化工以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
如鲁西集团在评估基准日后进行利润分配，则本次的交易价格将相应扣减，即扣减后的交易价格=交易价格（即7479753828.81元）-鲁西集团在评估基准日后的利润分配金额。
在本次交易的过渡期间，鲁西集团完成了108449.69万元的现金分红，本次交易对价在经中化集团备案的《鲁西集团评估报告》所载标的评估结果基础上相应调减，经各方协商确定鲁西集团100%股权的最终交易价格为639525.69万元。
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（四）支付方式
1、鲁西化工发行股票价格
（1）定价基准日本次吸收合并中涉及的上市公司发行股份定价基准日为鲁西化工审议本次交易相关事项的第八届董事会第二十四次会议决议公告日。
（2）发行价格本次吸收合并中涉及的鲁西化工新增发行股份定价将依据《上市公司重大资产重组管理法》及国资管理相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司 A 股股票
交易均价的80%之一与上市公司最近一年经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值协商确定（计算结果向上取整至小数点后两位；资产负债表日后发生除权、除息事项的作相应调整）。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20交易日均价17.6815.92
前60交易日均价16.8115.13
前120交易日均价16.4014.76
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为14.76元/股，为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，不低于市场参考价的80%。
2022年4月29日和2022年6月21日，上市公司分别召开第八届董事会第
二十四次会议和2021年年度股东大会审议通过了2021年度利润分配预案，以利润分配实施前的上市公司最新股本总额1919676011股为基数，向全体股东每
10股派现金红利20.00元（含税）。2022年7月15日，本次利润分配完成，上
市公司股份发行价格相应调整为12.76元/股。
3-1-345鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
鲁西化工已于2022年12月30日召开2022年第二次临时股东大会审议通过
上述发行方案相关议案，本次上市公司股份发行价格为12.76元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
（3）发行价格调整机制
除上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项之外，本次交易暂不设置其他对上市公司发行价格的调整机制。
2、发行股份数量
本次吸收合并中被吸收合并方鲁西集团作价6395256928.81元，按照发行价格12.76元/股计算，合计发行股份数量为501195684股。本次交易后，鲁西集团持有的鲁西化工492248464股股票将被注销，因此本次交易后较发行前增加股份数量为8947220股。
序交易对价发行股份数量交易对方交易标的号（元）（股）
1中化投资鲁西集团39.00%股权2494150202.24195466317
2财信控股鲁西集团35.00%股权2238339925.08175418489
3中化聊城鲁西集团16.00%股权1023241108.6180191310
4聚合投资鲁西集团10.00%股权639525692.8850119568
合计6395256928.81501195684
（五）资产交付或过户的时间安排
本次吸收合并的交割日指鲁西集团的全部资产、负债、业务、人员及其他一
3-1-346鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
切权利与义务转由上市公司享有或承担之日，初步确定为本次吸收合并获得中国证监会注册之日起60个工作日内完成交割或交易各方协商确定的其他日期。
上市公司与鲁西集团应于交割日签订交割确认文件，鲁西集团应当将全部印章、账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交上市公司指定的人员保管。
交割完成后，鲁西化工将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响上市公司对上述资产享有权利和承担义务。
各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕鲁西集团法人主体注销的工商登记程序、鲁西集团所持上市公司股份注销程序。
上市公司应于交割日后约定的时间内完成发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对进行验资并出具验资报告、将发行的股份登记至各交易对方名下等手续。
（六）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
自本次吸收合并评估基准日（不含基准日）至交割日（包括交割日）之间的期间为过渡期。标的资产在过渡期间根据交割审计报告所确定的经营性收益（不包括鲁西集团从鲁西化工取得的利润分配）归鲁西化工享有，经营性亏损由鲁西集团各股东方按其持有鲁西集团的股权比例向鲁西化工补足。
本次吸收合并前鲁西集团的滚存利润由本次吸收合并后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）债权债务处理和人员安置
1、债权债务处理
鲁西集团和鲁西化工将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自
债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保（如有）。在前述法定期限内，相关债权人均未向鲁西集团或鲁西化工主张提前清偿，相应未提前清偿的债权将自交割日起由吸收合并后的鲁西化工承担。
3-1-347鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
2、人员安置
本次合并完成后，鲁西集团的全体员工应按照职工代表大会及有权部门同意的员工安置方案（如涉及）进行妥善处理，相关员工由鲁西化工接收的，鲁西集团作为其现有员工用人单位的全部权利和义务将自本次合并的交割日起由鲁西化工享有和承担。
（八）协议的生效条件和生效时间
1、《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议（一）》经各方签字并
盖章后成立，对各方均具有约束力。
2、《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议（一）》在如下先决条
件全部满足后生效：
（1）鲁西化工召开的董事会、监事会、股东大会审议通过《吸收合并协议》
《吸收合并协议之补充协议（一）》以及上述协议项下有关事宜的议案；
（2）鲁西集团董事会或股东会等有权机构审议通过《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议（一）》以及上述协议项下有关事宜的议案；
（3）中化投资、中化聊城、财信控股、聚合投资的董事会、执行董事或股
东大会等有权机构审议通过《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议（一）》以及上述协议项下有关事宜的议案；
（4）本次交易获国有资产监督管理有关单位通过；
（5）《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议（一）》项下吸收合并取得中国证监会的注册；
（6）就本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。
（九）违约条款
1、一方违反《吸收合并协议》项下约定，未能全面履行《吸收合并协议》，
或在《吸收合并协议》所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或
重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。
3-1-348鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
除因《吸收合并协议》下述第2项与第3项约定的情形外，交易对方在本次交易事宜获得所有核准及注册后拒不履行本协议项下的认购义务，应当向上市公司支付其所持鲁西集团股权对应最终交易作价金额的5%的违约金。
2、本协议项下约定的事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方
股东大会审议通过；（3）深交所审核通过；和（4）中国证监会的注册，不构成违约。
3、任何一方由于自然灾害或国家政策调整等不可抗力造成的不能履行或部
分不能履行本协议的义务不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生之日起15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行或需要迟延履行本协议义务的理由及有效证明。
4、任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对
他方因此遭受的损失承担赔偿责任。
二、业绩承诺补偿协议
（一）合同主体及签订时间
2022年11月23日，上市公司与中化投资、中化聊城签署了附生效条件的
《业绩承诺补偿协议》。
（二）补偿义务人
本次交易承担业绩补偿义务的主体为中化投资、中化聊城。财信控股、聚合投资并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易未导致控制权发生变更，经交易各方协商，财信控股、聚合投资未采取业绩补偿安排。
本次交易相关股份的业绩承诺安排符合《重组管理办法》的规定。
（三）盈利补偿期间协议各方同意，如本次交易的交割（即鲁西化工与鲁西集团签署交割确认书，确认鲁西集团的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由鲁西化工享有或承担）在2022年12月31日前（含当日）实施完毕，则本次交易的业绩补偿期间为2022年、2023年、2024年；如本次交易的交割在2022年12月
3-1-349鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
31日前（含当日）未能实施完毕，则业绩补偿期间为2023年、2024年、2025年。
（四）业绩承诺数额
为切实保障上市公司及其股东的利益，根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，业绩补偿义务人愿意就鲁西集团投资公司（即鲁西化工集团股份有限公司及其子公司）中以收益法评估的资产于本次吸收合并业绩补偿期间的收入分
成中收入基础数作出承诺，并在该等承诺收入分成中收入基础数不能实现时对上市公司实施补偿。
根据《鲁西集团评估报告》并经协议各方协商，截至评估基准日2021年12月31日，业绩承诺资产、评估值及其交易作价如下：
单位：万元序号收益法评估资产范围收益法评估资产评估值交易作价
1无形资产（商标）7800.007800.00
合计——7800.007800.00
（五）业绩承诺
根据本次交易的审计评估数据，业绩承诺资产预测收入分成中收入基础数，以及业绩补偿义务人每期就业绩承诺资产承诺的收入分成中收入基础数如下表
所示：
单位：万元
2022年2023年2024年2025年
承诺内容占比占比占比占比收入收入收入收入
（%）（%）（%）（%）鲁西化工与商标
相关业务收入合1059300100.001145330100.001448480100.002000500100.00计
其中：与商标相关化工新材料和
81851077.2789685078.30120393083.12172204086.08
化工产品业务收入与商标相关化肥
22933021.6523472020.4922873015.7926106013.05
业务收入与商标相关其他
114601.08137601.20158201.09174000.87
产品业务收入
协议各方同意，如本次交易的交割在2022年12月31日前（含当日）实施
3-1-350鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告完毕，则业绩补偿义务人承诺业绩承诺资产在2022年、2023年、2024年每期的收入分成基础数分别为：
单位：万元承诺内容2022年2023年2024年鲁西化工与商标相关业务收入合
105930011453301448480
计与商标相关化工新材料和化工产
8185108968501203930
品业务收入与商标相关化肥业务收入229330234720228730与商标相关其他产品业务收入114601376015820
如本次交易的交割在2022年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则业绩补偿义务人承诺业绩承诺资产在2023年、2024年、2025年每期的收入分成基
础数如下：
单位：万元承诺内容2023年2024年2025年鲁西化工与商标相关业务收入合
114533014484802000500
计与商标相关化工新材料和化工产
89685012039301722040
品业务收入与商标相关化肥业务收入234720228730261060与商标相关其他产品业务收入137601582017400
本次交易的交割实施完毕后，上市公司应在业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产每期及合计实现收入分成中收入基础数情况出具专项审核意见，并依据专项审核意见确定业绩承诺资产每期及合计实现收入分成中收入基础数。
（六）业绩补偿方式和计算公式业绩补偿期间内每个会计年度内业绩补偿义务人应补偿金额具体计算公式
分别如下：
业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺收入分成中收入基础数-截至当期期末业绩承诺资产累积实现收入分成中收入基础数）÷
业绩补偿期间内各年业绩承诺资产的承诺收入分成中收入基础数总和×业绩承诺
资产交易作价×本次交易前业绩补偿义务人持有鲁西集团的股权比例]-业绩补偿
3-1-351鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
义务人就业绩承诺资产累积已补偿金额。
与商标相关化工新材料及化工产品、化肥产品及其他产品等三类业务分别计
算当期补偿金额，并以该项业务在承诺期限内累计收入占比分摊承诺补偿总金额；三类业务收入的合计金额不进行承诺。
业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的股份不冲回。
当期应补偿股份数量=业绩承诺资产当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
业绩补偿义务人在业绩补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。现金补偿的计算公式如下：
业绩承诺资产当期应补偿现金=业绩承诺资产当期补偿金额-当期已补偿股
份数量×本次交易的每股发行价格。
（七）标的资产减值测试补偿
业绩补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺资产进行减值测试，并聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。如：业绩承诺资产期末减值额/业绩承诺资产交易作价>（业绩补偿期间内业绩补偿义务人就业绩承诺资产已补偿股份总数+业绩补偿期间内业绩补偿义务人就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股发行价格）/业绩补偿义务人以业绩承诺资产认购股份总数，则业绩补偿义务人应对上市公司另行补偿：
应另行补偿股份数量=期末减值额×本次交易前业绩补偿义务人持有鲁西集团的股权比例÷本次交易的每股发行价格-（业绩补偿期间业绩补偿义务人就业绩承诺资产已补偿股份数+业绩补偿期间内业绩补偿义务人就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股发行价格）。股份不足补偿的部分，应现金补偿。
（八）业绩补偿上限及调整业绩补偿义务人就业绩承诺资产所需补偿的股份数不超过业绩补偿义务人在本次交易中就业绩承诺资产获得的交易作价除以本次交易的每股发行价格。
3-1-352鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
业绩补偿义务人就业绩承诺资产对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过业绩补偿义务人在本次交易中就业绩承诺资产获得的交易作价。即各业绩补偿义务人对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过7800
万元×各业绩补偿义务人在本次交易前持有的鲁西集团股权比例。
如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本、配股
等除权事项导致业绩补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量应作相应调整。
（九）业绩补偿的实施
如业绩补偿义务人需向上市公司进行股份补偿的，上市公司应依据合格审计机构出具的专项审核意见确定当年业绩补偿义务人应补偿的股份数量，并于专项审核意见出具后2个月内召开股东大会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿股份并注销的相关议案。
若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币
1.00元的总价回购并注销业绩补偿义务人当年应补偿的股份，上市公司应在股东
大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因
未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，业绩补偿义务人在接到通知后的
20个工作日内将上述应补偿股份无偿赠送给业绩补偿义务人之外的其他上市公司股东（即上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩补偿义务人之外的上市公司股份持有者），其他上市公司股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
如发生业绩补偿义务人需要进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生后的20个工作日内通知业绩补偿义务人其应补偿的现金，业绩补偿义务人在收到上市公司通知后的20个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的
3-1-353鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告银行账户。
（十）协议的成立与生效
本协议自各方签名盖章之日起成立，于《吸收合并协议》及其《吸收合并协议之补充协议（一）》生效时同时生效。
三、本次交易中按照市场法评估作价的相关资产所对应的减值补偿安排
（一）业绩承诺和减值补偿的相关规定
1、《重组管理办法》相关规定
第三十五条采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟
购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测
数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
……
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
2、《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定
（1）业绩补偿范围
交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。
……
在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或
3-1-354鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
（2）业绩补偿方式
交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。构成重组上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
……
以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
（二）本次交易对标的资产业绩承诺及减值补偿安排的合理性
1、本次交易中，对标的资产的评估、业绩承诺及减值补偿情况根据东洲评估出具并经中化集团备案的《鲁西集团资产评估报告》（东洲评报字[2022]第0818号），本次交易采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行整体评估，但对其中部分资产采用了收益法和市场法进行评估：
账面价值评估价值评估资产评估方法业绩承诺和减值补偿安排情况（万元）（万元）整体采用资产基础
鲁西集团100%未对鲁西集团100%股权整体进行
477439.39747975.38法，部分资产采用
股权业绩承诺和减值补偿安排市场法和收益法
其中：
1、鲁西集团持未对采用市场法评估的鲁西集团持
有的鲁西化工463835.71726558.73市场法有的鲁西化工4.92亿股股票进行业
4.92亿股股票绩承诺和减值补偿安排
2、鲁西集团60对采用收益法评估的鲁西集团60
项商标和1项0.007800.00收益法项商标和1项作品登记证进行业绩作品登记证承诺和减值补偿安排
2、未对整体采用资产基础法的鲁西集团100%股权进行业绩承诺和减值补
偿安排的合理性
在本次交易中，东洲评估对鲁西集团100%股权整体采用资产基础法，部分
3-1-355鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
资产采用市场法和收益法进行评估，上述资产的整体评估价值为747975.38万元，整体资产的评估方法不涉及基于未来收益预期。
根据《关于〈监管规则适用指引——上市类第1号〉的立法说明》《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定“将涉及上市公司日常监管及并购重组审核的监管问答进行清理”，系对监管问答进行的系统梳理整合，相较于原监管问答，无新增内容，仅涉及存量问答的修改完善。与业绩补偿范围相关的原监管问答《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》等，均在规定中说明是对《上市公司重大资产重组管理办法》的理解或适用解答。《监管规则适用指引——上市类第1号》主要修改情况中，仅明确业绩承诺及奖励适用新会计准则的监管要求，未对业绩补偿范围的相关依据做出调整，可以理解为《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于业绩补偿范围的相关规定仍是对《重组管理办法》的理解或适用解答。
根据《重组管理办法》相关规定，仅对“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的”
做出了补偿要求，未对未采用基于未来收益预期的方法评估的资产是否需要进行业绩补偿做出强制性规定。因此，不应以“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人”作为进行业绩补偿的唯一条件，还需要以交易资产采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的评估方法为前提条件。
因鲁西集团100%股权整体采用资产基础法，不涉及基于未来收益预期的评估方法，因此中化投资和中化聊城无需就鲁西集团100%股权整体资产进行业绩承诺和减值补偿安排。
3、对采用收益法评估的资产进行业绩承诺和减值补偿安排
在本次交易中，东洲评估对鲁西集团注册的60项商标和1项作品登记证采用收益法（收入分成法）进行评估，上述资产的评估价值为7800.00万元，评估方法涉及基于未来收益预期。
根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，上市公司控股股东中化投资及其全资子公司中化聊城与鲁西化工签署了《业绩承诺补偿协议》，中化投资、中化聊城作为本次交易的业绩补偿义务人，对以收益
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法评估的资产于本次吸收合并业绩补偿期间的收入分成中收入基础数作出承诺，并在该等承诺收入分成中收入基础数不能实现时对上市公司实施补偿。
业绩补偿期间届满后，鲁西化工应当对业绩承诺资产进行减值测试，并聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见，并由中化投资、中化聊城就以收益法评估的资产的减值额进行补偿。
4、未对采用市场法-市价法评估的鲁西集团持有的鲁西化工4.92亿股股票
进行业绩承诺和减值补偿安排的合理性
在本次交易中，东洲评估对鲁西集团持有的鲁西化工4.92亿股股票采用市场法（市场价格法）进行评估，上述资产的评估价值为726558.73万元，评估方法不涉及收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期，鲁西集团持有的鲁西化工4.92亿股股票将在本次交易完成后被注销，不存在减值补偿的资产基础；控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也没有因为4.92亿股股票采用市场法（市场价格法）进行评估获得的增量股票，只是从间接持有上市公司股票变为直接持有，未设置业绩承诺和减值补偿，相关安排符合实际情况：
（1）对鲁西化工股票的评估未采用基于未来收益预期的方法，不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的业绩补偿范围在本次交易中，对鲁西集团持有的鲁西化工4.92亿股股票采用市场法（市场价格法）进行评估，评估原则和价格与上市公司在本次交易中发行新股的定价原则和价格保持一致，即采用定价基准日（2022年4月30日）前120个交易日股票交易均价的90%，据此确定鲁西化工股票的公允市场价格和评估值为14.76元/股。评估方法不涉及收益现值法、假设开发法等基于未来收益的预期。
因评估方法不涉及未来收益预期，该部分资产不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的业绩补偿范围，因此，交易对手方未对鲁西集团持有的上市公司股票进行业绩补偿。
（2）鲁西化工股票实质上采用“1股换1股”的方法进行评估和交易，评
估方法和减值安排不会损害交易对手方、上市公司和中小股东的权益
在本次交易中，按照上市公司发行新股的价格（14.76元）作为上市公司股票的市场公允价格进行评估，鲁西集团的股东因通过持有鲁西集团股权而获取的
3-1-357鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
上市公司新发行的股份数量（以下简称“新股”）与原先鲁西集团本身持有鲁西
化工的股票数量（以下简称“旧股”）保持一致，即1股旧股换1股新股。
在本次交易前后，对鲁西化工4.92亿股股票资产的评估和交易行为，不会对交易对手方的持股数量产生任何影响。
鲁西化工为上市公司，股票流通性较好，不同于一般的市场法评估项下的资产，鲁西化工股票价格每个交易日都会波动，假如上市公司二级市场的股票价格和市值在未来发生下跌，即旧股发生减值，按照公平、公正、“1股换1股”的原则，按理应同步对新股的发行价格进行调整，否则交易对手方仍按照原新股发行价格认购上市公司在本次交易过程中发行的新股将导致交易对手方取得的新
股股票数量减少，不利于本次交易的推进。在旧股减值、交易对手方向上市公司进行减值补偿后，上市公司也应该需向交易对手方多发行股份，减值补偿对保护上市公司的目的和作用未能实现。
本次交易未对该部分资产设置减值条款、日后上市公司股票二级市场价格发
生波动都不会损害交易对手方、上市公司和中小股东的利益。
（3）旧股将在本次交易完成后注销，不存在旧股减值测试和补偿基础
本次交易完成后，鲁西化工为存续方，将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，鲁西集团将注销法人资格，鲁西集团持有的上市公司4.92亿股股票将被注销，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资将直接持有以标的资产认购取得的上市公司新增股票。鲁西化工不会取得该4.92亿股股票，不存在需要进行减值补偿的资产。鲁西化工股票二级市场价格即使发生波动，也不会对鲁西化工的资产状况和盈利能力构成影响，不会损害鲁西化工的利益。
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定：以市场法对拟购买资
产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。本次交易完成后，原鲁西集团持有的上市公司4.92亿股股票将被注销，即使做出业绩补偿安排，“期末减值额”测算的标的已经注销，不存在减值测算和补偿基础，业绩补偿安排不具备实施的基础。
（4）本次交易已经获得股东大会审议通过
3-1-358鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
2022年12月30日，鲁西化工集团股份有限公司2022年第二次临时股东大
会逐项审议通过了《关于本公司吸收合并鲁西集团有限公司的方案的议案》《关于〈鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其（草案）摘要的议案》《关于签署附条件生效的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》。由于本次交易构成关联交易，关联股东中化投资、中化聊城、鲁西集团等均已回避表决，且对持有上市公司股份5%以下的中小股东表决结果进行单独计票。根据统计，持有上市公司股份5%以下的中小股东已审议通过上述议案。且鲁西化工已经为对相关议案投反对票的股东提供现金选择权。本次交易的业绩承诺补偿安排不会损害中小股东和异议股东的权益。
（5）评估方法、业绩承诺和减值补偿安排符合类似交易的安排
在本次交易中，对上市公司股票的评估方法、业绩承诺和减值补偿安排与其他上市公司类似交易的安排保持一致，交易方案具备普遍性和可比性：
对上市公司股对上市公对整体交易标的的评对上市公司股票票的业绩承诺序号上市公司经济行为上市公司股票资产司股票的估方法的评估定价方法和减值补偿安评估方法排
600309万华化工持有的万
1
万华化学华化学股票
000538云南白药控股持有
云南白药的云南白药股票按照上市公司本
000895双汇集团持有的双
3次交易中发行新
双汇发展整体采用资产基础汇发展股票股的价格作为市
吸收合并法，部分资产采用市市场法均未约定
002254泰和集团持有的泰场公允价格，并
4场法和收益法
泰和新材和新材股票据此进行评估，即1股换1股
000528柳工有限持有的柳
5
柳工工股票
000425徐工有限持有的徐
6
徐工机械工机械股票综上，本次交易未对鲁西集团持有的鲁西化工4.92亿股股票设置业绩承诺和减值补偿安排，主要是因为对该部分资产的评估不涉及收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的方法，旧股将在本次交易完成后注销，该股票资产实质上采用“1股换1股”的方法进行评估，评估方法符合相关法规、评估准则规定，也与类似交易评估中的普遍做法与行业惯例相符，即使该部分资产在未来发生减
3-1-359鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
值也不影响上市公司和中小股东的权益。
3-1-360鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
第八节独立财务顾问核查意见
一、主要假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易各方所在地的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条对重大资产重组要求的情况
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
报告期内，鲁西集团不直接从事具体的生产经营业务，主要通过所投资企业开展业务。鲁西集团盈利主要来源于所投资企业鲁西化工化工类产品的生产、销售。
本次交易的被吸收合并方鲁西集团不属于高污染行业，标的公司遵守环境保护相关的法律和行政法规的规定。鲁西集团在报告期内不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
截至本报告书签署日，鲁西集团在报告期内不存在因违反土地管理相关法律
3-1-361鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
法规而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。
本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上所述，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本将超过4亿股，社会公众股东所持股份的比例合计将不低于上市公司总股本的10%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，被吸收合并方最终交易价格的确定以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经中化集团备案的评估报告的评估结果为基础协商确定。本次交易相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，本次交易所涉及的股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，鲁西化工将取得鲁西集团商标的完整所有权，将减少上市公司对关联方的潜在依赖风险，增强上市公司的独立性，有利于上市公司增强持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
3-1-362鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力将得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后的控股股东中化投资、实际控制人中国中化已经分别出具承诺，在本次交易完成后将保证上市公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性。
因此，本次交易有利于上市公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立的相关规定。
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易完成后公司在业务规模、盈利能力方面均将得到提升，有利于
公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；同时，本次交易有利于公司规范并减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
3-1-363鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易完成后，鲁西集团将注销，上市公司通过本次交易取得鲁西集团拥有的78项商标和1项美术登记作品证。
商标的核心特征在于区分不同商品和服务的来源，鲁西化工在从事化工产品等的生产、销售和宣传推广等业务过程中，如需使用到“LUXI”、“鲁西”等字样，并禁止他人在相关商品和服务类别上使用相关字样避免相关公众产生混淆，有必要获取相关商品和服务类别上的注册商标专用权。
“LUXI”、“鲁西”系列商标为鲁西化工开展生产、销售、宣传推广等各
项日常经营活动所必需，与鲁西化工产品、品牌、形象等各方面息息相关，是鲁西化工产品区别于其他产品的主要形态识别符号，但鲁西化工未拥有该系列商标的所有权，公司通过发行股份购买鲁西集团旗下商标，可以从根本上解决商标使用权和所有权分离的问题，有利于上市公司进一步提升盈利能力和资产规模，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
*本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，鲁西集团存在许可上市公司使用商标、对上市公司进行财务资助、向上市公司租赁办公场所等关联交易，上市公司已按照规范关联交易的规章制度，履行相应的决策程序和信息披露义务，确保了关联交易的价格公允。
本次交易完成后，上述关联交易将因鲁西集团纳入上市公司而减少。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，公司控股股东中化投资、实际控制人中国中化已分别出具承诺函，将尽可能地避免和减少与上市公司之间的关联交易，遵循市场公平、公允、等价有偿等原则确定不可避免关联交易的交易价格，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
*本次交易有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前，鲁西化工与鲁西集团不存在同业竞争。
3-1-364鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
鲁西化工由鲁西集团作为发起人采取募集设立方式设立的股份有限公司，在鲁西集团历史经营过程中，曾控制鲁西集团（香港）有限公司、聊城蓝威化工有限公司（均已注销）等从事化工产品贸易等相关业务的公司，且目前鲁西集团仍持有许可其生产化工产品的相关许可证书，鲁西集团从理论上存在生产化工产品的可能，进而与上市公司构成同业竞争。
本次交易完成后，鲁西化工将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，鲁西集团将注销法人资格，本次交易有利于上市公司避免与鲁西集团之间的潜在同业竞争风险。
公司控股股东中化投资、实际控制人中国中化已经分别出具承诺，将梳理和制订解决与上市公司同业竞争和潜在同业竞争的方案措施或规避相关的同业竞争风险。
*本次交易有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易完成后，上市公司作为存续公司承继及承接鲁西集团的全部资产，且鲁西化工将取得鲁西集团商标的完整所有权，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
公司控股股东中化投资、实际控制人中国中化已经分别出具承诺，在本次交易完成后将保证上市公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2021年度财务报告经信永中和审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形
3-1-365鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易公司拟购买的标的资产为被吸收合并方鲁西集团有限公司100%股权，系权属清晰的经营性资产，交易对方对标的资产拥有合法的所有权，据此在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
5、本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
1、最近三十六个月内实际控制人变更情况
2020年6月15日，中化集团通过无偿划转方式受让取得上市公司的控制权，
上市公司的实际控制人由聊城市国资委变更为中化集团。
经中华人民共和国国务院批准，中化集团与中国化工实施联合重组，2021年5月6日，国务院国资委代表国务院履行出资人职责的新公司中国中化成立，中化集团和中国化工整体划入中国中化，2021年9月10日，中化集团股权划入中国中化的工商变更登记完成办理。
本次交易系在上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内向收购人及
其关联人购买资产，购买资产的相关指标或上市公司发行的股份占比情况如下：
单位：亿元资产总额资产净额发行股份项目营业收入（交易对价孰高）（交易对价孰高）（亿股）
鲁西集团100%股权*63.9563.950.005.01
连续12个月购买*1.031.03--
计算标准*=*+*64.9864.980.005.01上市公司控制权发生变更的前一个会计年度
（2019年）末/度、董事
302.10111.92180.8219.04
会决议前一个交易日
（2022年4月15日）
*
3-1-366鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告占比（%）*=*/*21.5158.06-26.31是否构成重组上市否否否否综上，本次交易购买资产的相关指标或上市公司发行的股份占上市公司相应的比例均未达到100%以上，达不到《重组管理办法》第十三条所规定计算的相关标准或者导致上市公司主营业务发生根本变化的情形。
2、公司控股股东、实际控制人不会因本次交易而发生变化
本次交易前，中化投资为上市公司控股股东，中国中化为上市公司实际控制人，根据本次交易方案，上市公司控股股东、实际控制人不会因本次交易而发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（四）上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
3-1-367鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告行为。
（五）独立财务顾问对本次交易合规性的意见经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
三、对本次交易涉及的资产定价合理性分析
（一）吸收合并及发行股份购买资产的发行价格、定价依据及合理性分析
本次吸收合并中涉及的上市公司发行股份定价依据《重组管理办法》及国资
管理相关规定由交易各方协商确定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司 A 股股票交
易均价的90%之一与上市公司最近一年经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位；资产负债表日后发生除权、除息事项的作相应调整）。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20交易日均价17.6815.92
前60交易日均价16.8115.13
前120交易日均价16.4014.76
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为14.76元/股，为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
2022年4月29日和2022年6月21日，上市公司分别召开第八届董事会第
二十四次会议和2021年年度股东大会审议通过了2021年度利润分配预案，以利润分配实施前的上市公司最新股本总额1919676011股为基数，向全体股东每
10股派现金红利20.00元（含税）。2022年7月15日，本次利润分配完成，上
市公司股份发行价格相应调整为12.76元/股。
3-1-368鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
鲁西化工已于2022年12月30日召开2022年第二次临时股东大会审议通过
上述发行方案相关议案，本次上市公司股份发行价格为12.76元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
本独立财务顾问认为，本次交易中吸收合并及发行股份购买资产的发行价格均按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
（二）标的资产的定价及合理性分析
1、标的资产的定价依据
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经中化集团备案的评估报告的评估结果为准。
根据东洲评估出具并经中化集团备案的《鲁西集团资产评估报告》，以2021年12月31日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元净资产账面收购比标的资产评评估值增减值增减率标的公司价值例估值
A B C=B-A D=C/A*100% E F=E*B
鲁西集团477439.39747975.38270535.9956.66%100.00%747975.38
为保护上市公司及全体股东的利益，验证鲁西集团评估价值是否发生不利变化，东洲评估以2022年9月30日为基准日对鲁西集团进行了加期评估。根据东洲评估出具以2022年9月30日为加期评估基准日的《鲁西集团加期评估报告》，鲁西集团的股东全部权益评估价值为640057.95万元，相比2021年12月31日
3-1-369鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
为基准日的评估结果为依据协商确定的交易值639525.69万元，未出现评估减值的情况。
2、标的资产的定价合理性分析
（1）市场可比案例
根据近期资本市场发生的上市公司吸收合并的交易案例，交易中涉及的标的资产评估增值情况如下表所示：
证券代码证券简称交易标的评估增值率%评估方法增值原因
600859王府井王府井国际46.41资产基础法主要为长期股权投资增值
000538云南白药白药控股167.39资产基础法主要为长期股权投资增值
600704物产中大物产集团1.78资产基础法主要为长期股权投资增值
000528柳工股份柳工有限9.67资产基础法主要为长期股权投资增值
000425徐工机械徐工有限145.17资产基础法主要为长期股权投资增值
平均值74.08
000830鲁西化工鲁西集团56.66资产基础法主要为长期股权投资增值
根据上述可比交易案例，标的资产按照母公司口径的评估增值率平均值为
74.08%，且主要是由于长期股权投资的增值。本次吸收合并的标的资产按照母公
司口径的净资产评估增值率水平为56.66%，低于前述可比交易案例标的资产的平均增值率。
鲁西集团评估增值基本全部来源于长期股权投资评估增值，长期股权投资中主要包括持有的上市公司25.85%股权，因上市公司成立时间较早，并在上市后实现了快速发展，鲁西集团持有的上市公司股权按照权益法进行核算，而本次评估时按照市价法对该部分长期股权投资进行了评估，因此评估增值较大，具有合理性。
（2）可比公司
由于鲁西集团本身并不从事具体经营业务，鲁西集团在交易完成后也将注销而不再持续经营。因此本次交易的标的并无适宜的同行业可比上市公司，故未进行可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的定价以评估结果为基础确
3-1-370鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告定，经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易的评估合理性分析
（一）本次评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析
1、评估方法的适当性
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。
资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。
因基准日鲁西集团有限公司定位为股权投资管理平台，主要资产为对上市公司的长期股权投资，被评估单位自身无主营业务收入，未来也不会发生实际经营业务，待本次吸收合并完成后该公司将会注销，故本次不采用收益法评估；同时因鲁西集团有限公司为投资公司，国内资本市场同行业上市公司及近几年同行业交易案例较少故不采用市场法评估。
本独立财务顾问认为：结合标的资产自身以及所处行业的特点，本次评估采用资产基础法进行评估，评估方法具备适用性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对交易标的进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提合理。
3-1-371鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性本次交易对标的资产重要评估参数取值的合理性分析请参见本独立财务顾
问报告“第五节本次交易的评估情况”。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，预期收益可实现，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
（三）董事会对本次交易评估机构的独立性、估值假设的合理性、估值方法与目的的相关性以及估值定价的公允性的意见
上市公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在详细核查了有关评估事项后，认为：
“1、评估机构的独立性本次交易聘请评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格，具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲评估最终选择了基础法的评估值作为评
3-1-372鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告估结果。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工
作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次交易标的资产以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具
的、并经中化集团备案的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司董事会认为本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，交易定价公允，不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。”
（四）独立董事对本次交易评估事项意见
独立董事认为：
“1、资产评估机构的独立性本次交易聘请评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格，具备专业胜任能力。本次评估方法的适当性评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
3-1-373鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲评估最终选择了基础法的评估值作为评估结果。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工
作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具
的、并经中化集团备案的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，独立董事认为公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，交易定价公允，不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。”五、本次交易对上市公司经营影响的分析
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为化工新材料、基础化工、化肥产品及其他业务。鲁西集团系持股型公司，除了持有鲁西化工股份以外，不直接从事其他具体的生产经营业务。
本次交易完成后，上市公司将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。
本次交易不会导致上市公司的主营业务发生重大变化。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据信永中和出具的上市公司2021年度《审计报告》及2021年度、2022
3-1-374鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
年1-9月《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2022年9月30日/2022年1-9月
项目
交易前交易后（备考）变动金额变动率%
资产总计3357456.783354968.51-2488.27-0.07
负债总计1616001.291612200.09-3801.20-0.24归属于母公司所有者权益合
1728686.291729999.221312.930.08
计
营业收入2351797.742351794.07-3.670.00归属于母公司所有者的净利
311607.99311956.88348.890.11
润
加权平均净资产收益率（%）17.0717.04-0.03-0.18
基本每股收益（元/股）1.621.61-0.01-0.62
2021年12月31日/2021年度
项目
交易前交易后（备考）变动金额变动率%
资产总计3211553.363219010.817457.450.23
负债总计1404542.311401035.71-3506.60-0.25归属于母公司所有者权益合
1794401.061805365.1010964.040.61
计
营业收入3179433.923179431.95-1.970.00归属于母公司所有者的净利
461866.92465199.903332.980.72
润
加权平均净资产收益率（%）28.9828.03-0.95-3.28
基本每股收益（元/股）2.432.430.000.00
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将吸收合并鲁西集团。
2022年9月末，上市公司的资产规模降低2488.27万元，负债降低3801.20万元，2021年12月末上市公司的资产规模增加7457.45万元，负债总额降低
3506.60万元，上市公司资产和负债的变动主要是由于关联交易的影响，本次交
易有利于减少关联交易，因鲁西集团系持股型公司，主要是持有上市公司的股权，本次交易完成后营业收入等盈利指标未发生重大变动。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑现金选择权和鲁西集团及鲁西化工的利润分配）上市公司的股权结构预计变化情况如下：
3-1-375鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
序本次交易前本次交易后股东名称
号持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）
1鲁西集团49224846425.64--
2中化投资43945823322.8963492455032.92
3中化聊城--801913104.16
控股股东及其一
93170669748.5371511586037.08
致行动人合计
4财信控股--1754184899.10
5聚合投资--501195682.60
6其他股东98796931451.4798796931451.23
合计1919676011100.001928623231100.00
本次交易前，上市公司总股本为1919676011股。根据本次交易方案，本次吸收合并拟发行501195684股股份，鲁西集团持有的上市公司492248464股股份将被注销，本次交易实际新发行股份数量为8947220股股份。在不考虑现金选择权的情形下，交易完成后上市公司总股本为1928623231股。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与鲁西集团在关联方资产转让、关联方租赁、关联方资金拆借等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定
并严格执行，关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表独立意见。
2、本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，鲁西集团作为被吸收合并方将注销，将减少原鲁西集团与上市公司之间发生的关联交易。
根据信永中和出具的上市公司2021年度《审计报告》及2021年度、2022
3-1-376鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
年1-9月《备考审阅报告》，本次交易前后关联交易的变化如下：
单位：万元
2022年1-9月
项目
交易前交易后（备考）变动金额变动率%
关联采购商品和接受劳务125760.06125760.060.000.00
关联销售商品和提供劳务21993.9321993.930.000.00
关联租赁（出租）3.670.00-3.67-100.00
关联方资金拆借（拆入）953995.00205000.00-748995.00-78.51
2021年度
项目
交易前交易后（备考）变动金额变动率%
关联采购商品和接受劳务149624.74149809.80185.060.12
关联销售商品和提供劳务24920.8224913.00-7.82-0.03
关联租赁（出租）11.010.00-11.01-100.00
关联租赁（承租）36.3836.380.000.00
关联担保（作为担保方）18000.0018000.000.000.00
关联担保（作为被担保方）414890.000.00-414890.00-100.00
关联方资金拆借（拆入）432343.00285000.00-147343.00-34.08
关联方资产转让、债务重
9611.670.00-9611.67-100.00
组情况
本次交易完成后，上市公司关联交易比例有所下降，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
3、减少和规范与上市公司关联交易的措施
为减少和规范关联交易，公司控股股东中化投资和实际控制人中国中化分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容为：
“（1）在本次重组完成后且本公司作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与上市公司及其子
公司/分公司之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公平、公允、等价有偿等原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股
3-1-377鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告东的合法权益。
（2）本公司将杜绝一切非经营性占用上市公司及其分、子公司的资金、资
产的行为，不要求上市公司及其分、子公司向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。
（3）本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。”
（五）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，鲁西集团将被注销，因鲁西集团为持股型公司，未来无重大支出。所以对上市公司未来资本性支出不会产生较大影响。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款、申请政府补助等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出。
（六）本次交易职工安置的情况
本次合并完成后，鲁西集团的全体员工应按照职工代表大会及有权部门同意的员工安置方案进行妥善处理，相关员工由鲁西化工接收的，鲁西集团作为其现有员工用人单位的全部权利和义务将自本次合并的交割日起由鲁西化工享有和承担。
（七）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场公允收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
六、本次交易资产交付安排的有效性
本次交易中，鲁西化工与中化投资、财信控股、中化聊城和聚合投资签署的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》对本次交易资产的交割作了约定，详见本报告第六节。
3-1-378鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告经核查，独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
七、本次交易构成关联交易的核查及其必要性分析
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，中化投资为上市公司的控股股东，中化聊城和鲁西集团为中化投资控制的子公司；财信控股将在本次交易完成后直接持有上市公司5%以上的股份；聚合投资为鲁西集团及鲁西化工员工持股平台，根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（二）本次交易的必要性分析
1、减少持股层级，提升决策效率
党的十九大以来，中央大力推动全面深化国企改革，旨在提升企业经营管理效率，促进国有资本做强做大。本次交易通过吸收合并的方式，实现了推动企业加快管理创新、压缩国有企业内部管理层级的目的，是积极响应全面深化国企改革的重要举措。
本次交易有利于使公司治理结构更为扁平化，从而进一步提升企业决策效率，提升管理效率，增强公司盈利能力。
2、进一步深化国企改革，优化国资布局结构调整本次吸收合并是鲁西集团、鲁西化工贯彻落实《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，进一步深化上市公司混合所有制改革，优化国资布局结构调整，完善公司治理结构的重要举措。
本次吸收合并将进一步提高国有资本配置和运营效率，增强国有经济活力，提升存续公司整体竞争实力，实现国有资产保值增值。
3、有利于鲁西化工资产的统一、完整
3-1-379鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
鲁西化工及其产品在全球范围内具有较高的声誉，但鲁西化工及其下属子公司在其生产经营活动中以无偿方式使用鲁西集团拥有的注册商标，本次交易完成后，鲁西化工将承接鲁西集团所拥有的商标、专利等知识产权，有利于鲁西化工资产的统一、完整，减少上市公司对鲁西集团的依赖。
4、减少公司内部关联交易，增强上市公司独立性
上市公司与鲁西集团存在日常关联交易，本次交易后，鲁西集团注销，上市公司作为存续公司承继及承接鲁西集团的全部资产，同时鲁西集团将并入上市公司，有利于减少关联交易，增强上市公司的独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易决策过程合规，本次交易具备合理性及必要性，本次交易安排不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
八、本次交易补偿安排的可行性合理性分析
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易双方就标的资产的盈利情况作出承诺，具体参见本报告书“第六节本次交易主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方切实履行相关承诺和协议的情况下，交易对方与上市公司业绩承诺补偿安排具备可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
九、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施可行性、合理性分析
（一）本次交易对公司每股收益的影响
根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司每股收益变动情况如下：
单位：万元、元/股
2022年1-9月
项目
交易前交易后（备考）变动率
归属于母公司所有者的净利润311607.99311956.880.11%
3-1-380鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
基本每股收益1.621.61-0.62%
2021年
项目
交易前交易后（备考）变动率
归属于母公司所有者的净利润461866.92465199.900.72%
基本每股收益2.432.430.00%本次交易前后每股收益变动较小。
（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险提示
本次交易采用发行股份方式对标的公司进行吸收合并，本次交易实施后上市公司总股本规模将进一步扩大，净资产规模将提高。从长远角度来看，本次交易有利于提高上市公司独立性，提高公司的综合能力，有助于公司每股收益的提升。
但若未来上市公司业绩未达预期，公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，导致公司的即期回报被摊薄。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施
1、加强内部控制管理，提升经营效率
公司将严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司努力提高资金的使用效率，完善决策程序，设计更加科学合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，促进经营效率提升。
2、严格执行现金分红政策，增强股东回报
公司现行章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行相关利
3-1-381鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
润分配政策，在努力改善盈利水平基础上，给予投资者持续稳定的合理回报。
综上，本次发行股份吸收合并完成后，公司将进一步完善公司治理结构，加强内部控制，提高公司的经营效率和盈利能力。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（四）公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东
中化投资和实际控制人中国中化分别作出如下承诺：
“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。（2）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
2、上市公司董事、高级管理人员
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员，郑重作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如上市公司未来实施股权激励计划，本人承诺该等股权激励的行权条
3-1-382鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”经核查，本独立财务顾问认为：本次重组导致公司每股收益被摊薄的风险较小。上市公司针对本次重组摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕
31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）（以下简称“《廉洁从业风险防控的意见》”）第五条规定：“五、证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在披露的聘请第三方行为。”根据《廉洁从业风险防控的意见》第六条规定：
“六、证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服
务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。”经核查，本独立财务顾问认为：独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司在独立财务顾问、律师、会计师、评估
机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的行为，聘请行为合法合规。
3-1-383鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
十一、关于内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况经核查，上市公司已制定了《内幕信息知情人管理制度》，明确了公司内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记备案和报备、保密及处罚等相关内容。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况经核查，上市公司已与本次重组的相关中介机构签署了保密协议，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并对本次交易编制了交易进程备忘录。同时，上市公司已按照深交所的相关要求，向深交所递交了内幕信息知情人档案和交易进程备忘录等相关材料。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司已依据法律、法规及规范性文件规定建立了《内幕信息知情人管理制度》，并按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了严格的登记管理。
3-1-384鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国证监会相关审核的法律法规，中泰证券就鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易项目的具体审核流程如下：
（一）项目立项
项目组对相关交易各方进行尽职调查，于2022年4月16日向中泰证券投资银行业务委员会质控部提出立项申请。
2022年4月26日，中泰证券投资银行业务委员会立项审核委员会召开2022年度第21次会议，对鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易项目进行立项审核，经立项委员投票表决，同意本项目立项。
（二）质控部审核
项目组根据有关法律、法规的要求对上市公司相关材料进行全面的核查完成后，项目组申请内核会前质控审核，中泰证券投资银行业务委员会质控部组织人员进行了审核和底稿查阅，对申报文件的质量、材料的完备性、项目的合规性等方面进行审查，并与项目组进行了充分沟通。投资银行业务委员会质控部出具了关于本项目的质控审核报告，项目组根据质控审核意见对全套申报材料进行了修改完善后，提交了内核申请。内核申请经投资银行业务委员会负责人同意后，项目组将全套申请文件提交证券发行审核部审核。
（三）证券发行审核部审核
中泰证券证券发行审核部相关审核人员对本项目进行了审核，审核小组对本项目文件进行了审查。经过审查，证券发行审核部出具相关审核意见并要求项目组修订和完善，项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进行修订和完善。
3-1-385鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）内核委员会审核
经内核负责人同意召集内核会议后，证券发行审核部组织召开内核会议，将全套申报材料在内核会议之前发送给内核小组成员。
2022年5月，中泰证券召开2022年第19次内核会议，2022年7月，中泰
证券召开了2022年第19次内核会议之补充会议，2022年11月，中泰证券再次召开了2022年第19次内核会议之补充会议。
项目经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立判断，采取记名书面表决的方式，对是否同意本项目发表意见。
证券发行审核部综合内核会议讨论的问题及参会内核小组成员的意见形成内核意见。项目组根据内核意见修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，证券发行审核部审核后，将内核意见回复、修改后的材料等发送参会的内核委员确认。经内核委员确认，中泰证券投资银行业务内核委员会同意为本次交易出具独立财务顾问报告。
二、独立财务顾问内核意见（一）本次《鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的要求。本次《鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
（二）本次出具的《中泰证券股份有限公司关于鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》《财务顾问管理办法》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
3-1-386鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告
第十节独立财务顾问结论意见经核查，作为本次交易的独立财务顾问，中泰证券认为：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及公司章程等内部规范性文件的规定，并按有关法律、法规及公司章程等内部规范性文件的规定履行了相应的程序。本次交易已经上市公司第八届董事会第二十四次会议、第八届董事会第三十一次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及适用意见；
（三）本次交易所涉资产均已经符合《证券法》规定的审计机构和资产评估
机构审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
（四）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和
行政法规的相关规定，不存在环境保护、土地管理等法律和行政法规规定的重大违法违规情形，本次交易无须向国家市场监督管理总局进行经营者集中反垄断申报；
（五）本次交易有利于改善上市公司的盈利能力，优化财务状况，有助于上
市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的情形；
（六）本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，提高持续发展能力；本次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影响；
（七）交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司本次交易后不能及时
获得标的资产，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东的利益；
（八）剔除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价在本次交易
信息公告前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，不存在异常波动；
（九）本次重组导致公司每股收益被摊薄的风险较小。上市公司针对本次重
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组摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益；
（十）公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》
及《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及
公司章程等相关规定制定了《内幕信息知情人管理制度》，符合相关法律法规的规定。公司在本次交易中按照《内幕信息知情人管理制度》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定；
（十一）公司最近十二个月内购买固定资产、购买土地使用权资产与本次交
易标的资产属于同一或相关资产。因此，计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述交易需与本次吸收合并鲁西集团100%股权累计计算。考虑上市公司本次交易前十二个月内购买资产情况后本次交易不构成重大资产重组。本次交易构成关联交易，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市；
（十二）本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；
（十三）本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计
师事务所、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
3-1-388鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易之独立财务顾问报告（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问项目协办人：
刘杰李少卿张莉丹
独立财务顾问主办人：
段红超毕见亭
部门负责人：
朱锋
内核负责人：
战肖华
法定代表人：
王洪中泰证券股份有限公司
二〇二三年三月二十九日
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