南方航空:南方航空第九届监事会第十二次会议决议公告

证券代码：600029证券简称：南方航空公告编号：临2023-012
中国南方航空股份有限公司
第九届监事会第十二次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
中国南方航空股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)
第九届监事会第十二次会议于2023年3月28日在广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦33楼3301会议室以现场会议方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议由监事会主席任积东先生主持，公司部分高级管理人员列席。本次会议的通知和资料已于2023年3月17日以书面方式发出。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》、本公司章程和本公司监事会议事规则的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经出席本次监事会的监事审议并表决，一致通过以下议案：
（一）关于公司2022年度报告全文、摘要及业绩公告的议案；
监事会全体成员对本公司2022年度报告全文、摘要及业绩公告
进行了审核，发表审核意见如下：
1、公司2022年度报告全文、摘要及业绩公告的编制和审核程
-1-序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2022年度报告全文、摘要及业绩公告的内容和格式符
合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和香港联合交易所有
限公司的相关规定，所披露的信息能真实反映本公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、截至本意见提出之日，未发现参与年报编制和审议的人员有
违反保密规定、内幕交易或其他违反法律法规的行为。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。表决结果：通过。
（二）关于公司2022年度经审计合并财务报告的议案；
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。表决结果：通过。
（三）关于公司2022年度利润分配预案的议案；
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。表决结果：通过。
（四）关于 2022 年度 A 股募集资金存放与实际使用情况报告的议案；
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。表决结果：通过。
（五）关于公司对中国南航集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案；
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。表决结果：通过。
（六）关于公司对未弥补亏损达实收股本总额三分之一事项进行披露的报告的议案；
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。表决结果：通过。
（七）关于公司2022年度内部控制评价报告的议案；
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。表决结果：通过。
（八）关于公司2022年度社会责任报告的议案；
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。表决结果：通过。
-2-（九）关于分拆所属子公司南方航空物流股份有限公司至上海证券交易所主板上市方案的议案；
监事会逐项审议并同意公司分拆所属子公司南方航空物流股份
有限公司（以下简称“南航物流”）至上海证券交易所主板上市（以下简称“本次分拆上市”或“本次分拆”）的具体方案：
1、上市地点：上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股(A股)。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
3、股票面值：1.00元人民币。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
4、发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管部门相关资格要求的战略投资者、询价对象以及已开立上交所 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国境内法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
5、发行上市时间：南航物流将在获取上交所批准及中国证监会
同意注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由南航物流股东大会授权南航物流董事会于上交所批准及中国证监会同意注册后予以确定。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式
或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
-3-表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
7、发行规模：南航物流股东大会授权南航物流董事会根据有关
监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资
金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
8、定价方式：由发行人与主承销商共同协商，通过向询价对象
进行初步询价，根据初步询价结果确定发行价格，或届时通过监管机构认可的其他方式确定发行价格。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
9、与发行有关的其他事项：对于本次分拆上市涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如有）等事项，南航物流将根据本次分拆上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十）关于分拆所属子公司南方航空物流股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案的议案；
同意《中国南方航空股份有限公司关于分拆所属子公司南方航空物流股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十一）关于分拆所属子公司南方航空物流股份有限公司至上
海证券交易所主板上市适用相关法律、法规规定说明的议案；
-4-监事会认为，本次分拆适用《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等有关法律法规的规定。公司经过对本公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为自2020年初至
2022年末，全球范围内旅客出行需求骤减，航空客运受到明显冲击；
公司及时调整经营策略，调减了部分航班，并通过优化运力调配、压缩运营成本支出、拓宽其他业务收入渠道等多种措施调整生产经营，但由于不可抗力因素，公司经营受到较为明显的冲击，出现亏损情形。鉴于前述因素，除《分拆规则》所要求的部分财务指标外，公司情况均符合《分拆规则》的规定。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十二）关于分拆所属子公司南方航空物流股份有限公司至上海证券交易所主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案；
监事会认为，本次分拆上市有利于维护公司股东和债权人合法权益。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十三）关于公司保持独立性及持续经营能力的议案；
监事会认为，本次分拆上市后，公司能够保持独立性及持续经营能力。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十四）关于南方航空物流股份有限公司具备相应的规范运作
-5-能力的议案；
监事会认为，本次分拆上市后，南航物流具备相应的规范运作能力。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十五）关于本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案；
监事会认为，本次分拆上市事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司就本次分拆上市所提交的法律文件合法、有效。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十六）关于本次分拆上市背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案；
监事会认为，本次分拆上市具备商业合理性、必要性及可行性。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十七）关于公司2022年度监事会报告的议案。
同意将此议案提交公司2022年度股东大会审议。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。表决结果：通过。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司监事会
-6-2023年3月28日