越秀资本:广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

股票简称：越秀资本 股票代码：000987. SZ
广州越秀资本控股集团股份有限公司（住所：广州市天河区珠江西路 5 号 6301 房自编 B 单元）
2023年面向专业投资者公开发行公司债券
（第一期）募集说明书
发行人：广州越秀资本控股集团股份有限公司
主承销商：中信证券股份有限公司
受托管理人：华福证券有限责任公司
本期债券发行金额：不超过人民币10亿元
担保或其他增信情况：无担保或其他增信
信用评级结果： 主体 AAA/债项 AAA
信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司主承销商
（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）受托管理人（住所：福建省福州市鼓楼区鼓屏路27号1#楼3层、4层、5层）
签署日期：2023年3月30日广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书声明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集
说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本次债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关
联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、
债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
发行人于2022年1月20日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕150号文同意向专业投资者发行面值不超过人民币60亿元公司债券（以下简称“本次债券”）。
发行人本次债券采取分期发行的方式，批文项下前期已发行面值30亿元公司债券，本期债券为本次债券批文项下第四次发行，本期债券发行面值不超过10亿元（含10亿元）。
一、发行人基本财务情况本期债券发行上市前，发行人最近一期末的净资产为3786509.32万元（2022年9月30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为77.65%，母公司口径资产负债率为56.50%；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为275801.09万元（2019-2021年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润117888.79万元、461480.54万元及248033.94万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。
2023年1月13日，发行人发布《广州越秀资本控股集团股份有限公司2022年度业绩快报》（简称“业绩快报”）。业绩快报显示，发行人2022年度未经审计的营业总收入为1412267.88万元，利润总额为432981.96万元，归属于上市公司股东的净利润为250889.98万元，同比分别上升6.07%，6.15%，1.15%，发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。
二、评级情况
经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA。自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信国际将在本期债券有效存续期间，持续关注本期债券发行人经营或财务状况变化等因素，对本期债券的信用风险进行定期和不定期跟踪评级，并根据监管要求或约定在中诚信国际信用评级有限责任
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公司网站（www.ccxi.com.cn）和交易所网站予以公告。
三、本期债券发行规模与债券期限
本期债券总规模不超过10亿元（含10亿元），共分为两个品种，其中品种一发行规模不超过5亿元（含5亿元），债券期限为3年期；品种二发行规模不超过5亿元（含5亿元），债券期限为5年期。本期债券品种一和品种二之间不可进行相互回拨。
四、增信措施
本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。
五、经营活动产生的现金流量波动
发行人2019年经营活动产生的现金流量净额为338153.34万元，2020年经营活动产生的现金流量净额为-520661.92万元，2021年经营活动产生的现金流量净额为-727585.01万元，2022年1-9月经营活动产生的现金流量净额为
493890.83万元。报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额主要变动原因为
向其他金融机构拆入资金净额变动及购买商品接受劳务等的现金支出增加，对发行人经营及偿债能力无重大不利影响。
六、归属于母公司所有者的净利润下降
2021年度，发行人归属于母公司所有者的净利润为248033.94万元，较上
年同期下降46.25%。发行人2021年度归属于母公司所有者的净利润大幅下降的主要原因是上年同期有重大资产出售取得的投资收益，本年度无相关影响。2021年度，发行人归属于母公司所有者的扣除非经常性损益净利润为249221.63万元，较去年同期增加56.05%，盈利能力持续提升。
七、投资收益在利润总额中占比较高
最近三年及一期，公司投资收益分别为211083.11万元、421415.10万元、
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209719.56万元和187007.95万元，投资收益占利润总额的比例分别为90.82%、
67.43%、51.41%和59.02%，近三年投资收益在利润总额中的占比较高。报告期
内公司投资收益主要来源于公司持有的 ABS 及股权基金投资收益以及处置长期
股权投资产生的投资收益等。2020年度公司投资收益较上年同期增加较大，主要原因是重大资产出售取得的投资收益以及按权益法核算中信证券股权确认的
投资收益增加所致。2021年度，公司投资收益较去年同期下降50.23%，主要原因是上年同期包含了重大资产出售项目的投资收益，本期无相关影响。
八、发行人为上市公司，股票状态正常
发行人为上市公司，股票代码 000987.SZ，股票状态正常，经营状态稳定，不存在业绩下滑或重大违法违规行为，不影响发行及上市条件。
九、报告期内重大资产重组情况
2020年1月，发行人向广州证券回购广州期货股份及金鹰基金股权，广州
证券100%股份过户至中信证券。上述重大资产重组完成后，发行人主营业务聚焦于资产管理、资本运营、融资租赁，聚焦粤港澳大湾区、聚焦优势产业，持续增强服务实体经济能力，提升经营效率效益，资源投入更加集中，实现公司的高质量发展，同时，发行人持有中信证券股权按权益法核算使得投资收益大幅增加，净利润增长幅度较大，扣除非经常性损益后，发行人净利润亦保持较高增长。2019年末，广州证券总资产2998242万元，2019年度营业收入406719万元，短期内资产出售会对发行人资产规模及经营规模产生一定影响。但出售上述资产后，发行人主营业务聚焦于资产管理、资本运营、融资租赁等业务，运营效率有所提高。
十、发行人财务信息披露口径发生变化
公司自2020年1月起不再将广州证券纳入合并报表范围，公司主营业务变更为不良资产管理、融资租赁、私募基金管理和资本投资等业务。根据公司申请，经中国上市公司协会行业分类专家委员会确定，中国证监会核准并发布《2020年
2 季度上市公司行业分类结果》，公司所属行业变更为“其他金融业（J69）”。按
照“其他金融业”的披露要求，财务信息披露由金融业口径变更为一般企业口径。
2018-2019年度公司财务信息披露为金融业口径，2020年度公司财务信息披露为
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一般企业口径，对2019年同期已披露的相关科目进行调整。
十一、本次债券投资者范围及交易方式
根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。专业投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质请参照《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2022年修订）》。
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
十二、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等约束力。
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了华福证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
十三、投资者适当性
根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投
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资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
十四、本期债券上市安排
本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括：匹配成交、协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
十五、发行人主体长期信用等级为 AAA 级，评级展望为稳定，本期债券的
信用等级为 AAA 级，本期债券符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
十六、最近三年及一期末，发行人总负债规模分别为9120824.66万元、
9272070.31万元、11781182.18万元和13155348.36万元，资产负债率分别为
79.63%、74.75%、76.84%和77.65%，近年来发行人资产负债率维持在相对较高的水平。2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，发行人流动负债分别为5856405.98万元、4486603.26万元、5811741.58万元及6945893.73万元，占总负债的比例分别为64.21%、48.39%、49.33%和52.80%，发行人流动负债占比较大。虽然发行人通过优化债务结构和动态负债管理，使公司的资产负债率以及流动负债占比呈现稳定状态，但发行人债务规模仍较大，可能会对公司经营带来不利影响。
十七、2022年7月7日，发行人发布《广州越秀金融控股集团股份有限公司关于当年累计新增借款超过上年末净资产百分之二十的公告》，公告显示截至
2022年6月30日，发行人借款余额为1117.33亿元，2022年累计新增借款金额
97.23亿元，累计新增借款占上年末经审计净资产的比例为27.37%，超过20%。
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截至本募集说明书签署之日，发行人各项业务经营情况正常，2022年新增借款主要是支持业务发展所需，对发行人经营情况和偿债能力未产生重大影响。
十八、2022年5月26日，发行人2021年年度股东大会审议通过利润分配
及资本公积金转增股本预案：以2021年12月31日的公司总股本3716394417
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增3.5股。发行人利润分配及资本公积金转增股本方案已于2022年6月23日实施。发行人利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，发行人注册资本已变更为5017132462元，截至本募集说明书签署之日，发行人注册资本工商登记信息已完成变更。
十九、2022年11月16日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过《关于拟变更公司名称、证券简称及相应修订公司的议案》，公司名称由“广州越秀金融控股集团股份有限公司”变更为“广州越秀资本控股集团股份有限公司”。经申请并经深交所核准，自2022年12月9日起，公司启用新的证券简称“越秀资本”。
本次变更不涉及公司主营业务调整，发行人名称变更不改变发行人本次债券申请文件及原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述文件包括但不限于中国证券监督管理委员会为本次债券出具的《关于同意广州越秀金融控股集团股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕150号）、《广州越秀金融控股集团股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债
券（第二次）之受托管理协议》等文件。
7广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
目录
声明....................................................1
重大事项提示................................................2
目录....................................................8
释义...................................................11
第一节风险提示及说明...........................................15
一、与本期债券相关的投资风险.......................................15
二、发行人的相关风险...........................................17
第二节发行概况..............................................22
一、本次发行的基本情况..........................................22
二、认购人承诺..............................................25
第三节募集资金运用............................................26
一、募集资金运用计划...........................................26
二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化.................................28
三、前次发行公司债券的募集资金使用情况..................................29
四、本期公司债券募集资金使用承诺.....................................29
第四节发行人基本情况...........................................30
一、发行人概况..............................................30
二、发行人历史沿革............................................30
三、发行人股权结构............................................38
四、发行人权益投资情况..........................................39
五、发行人的治理结构及独立性.......................................44
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况................................58
七、发行人主营业务情况..........................................62
八、媒体质疑事项.............................................97
九、发行人违法违规及受处罚情况......................................98
第五节财务会计信息............................................99
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响...............................100
二、重大资产重组编制的备考报表情况...................................118
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三、合并报表范围的变化.........................................125
四、发行人报告期内合并及母公司财务报表.................................129
五、报告期内主要财务指标........................................140
六、管理层讨论与分析..........................................141
七、发行人有息债务情况.........................................159
八、发行人关联方及关联交易.......................................161
九、重大或有事项或承诺事项.......................................173
十、资产抵押、质押和其他限制用途安排..................................174
第六节发行人及本期债券的资信状况....................................175
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因.................................175
二、信用评级报告的主要事项.......................................175
三、其他重要事项............................................176
四、发行人的资信情况..........................................176
第七节增信机制.............................................193
第八节税项...............................................194
一、增值税...............................................194
二、所得税...............................................194
三、印花税...............................................194
四、税项抵扣..............................................195
第九节信息披露安排...........................................196
一、信息披露管理制度..........................................196
二、信息披露安排............................................201
三、定期报告披露............................................203
四、重大事项披露............................................203
五、本息兑付披露............................................204
第十节投资者保护机制..........................................205
一、偿债计划..............................................205
二、偿债资金来源............................................205
三、偿债应急保障方案..........................................206
四、偿债保障措施............................................206
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五、违约责任及解决措施.........................................208
六、债券持有人会议...........................................210
七、债券受托管理人...........................................227
第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系................................240
一、本期债券发行的有关机构.......................................240
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.............................243
第十二节发行人、中介机构及相关人员声明.................................244
主承销商声明..............................................260
债券受托管理人声明...........................................262
发行人律师声明.............................................264
会计师事务所声明............................................265
会计师事务所声明............................................266
资信评级机构声明............................................267
第十三节备查文件............................................269
一、备查文件内容............................................269
二、备查文件查阅地点及查询网站.....................................269
三、备查文件查阅时间及注意事项.....................................270
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释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
广州越秀资本控股集团股份有限公司（曾用名“广州越秀金融公司/本公司/发行人/越秀资本/上指控股集团股份有限公司”、“广州友谊集团股份有限公司”、“广市公司州友谊商店股份有限公司”）董事会指发行人董事会监事会指发行人监事会股东大会指发行人股东大会
《公司章程》指《广州越秀资本控股集团股份有限公司公司章程》发行人于2022年1月20日获得中国证券监督管理委员会证监
许可〔2022〕150号文同意向专业投资者发行面值不超过人民
本次债券/本次公司债券指币60亿元公司债券注册批复的广州越秀金融控股集团股份有限公司公司债券广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者本期债券指
公开发行公司债券（第一期）
本次发行指经有关主管部门的正式批准，本次公司债券的发行发行人为本次公司债券的发行而根据有关法律法规制作的《广募集说明书指州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》发行人为本次公司债券的发行而根据有关法律法规制作的《广募集说明书摘要指州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
证券登记机构/中国证券登记公司/指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中证登深交所指深圳证券交易所
主承销商/簿记管理人/中信证券指中信证券股份有限公司
债券受托管理人/华福证券指华福证券有限责任公司发行人律师指北京市中伦律师事务所
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所
审计机构/审计师/会计师事务所指（特殊普通合伙）
资信评级机构/评级机构/中诚信国指中诚信国际信用评级有限责任公司
际/中诚信
就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途债券持有人指径取得并持有本期债券的主体发行人与债券受托管理人签署的《广州越秀金融控股集团股份《债券受托管理协议》指有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二次）之受托管理协议》及其变更和补充《广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资《债券持有人会议规则》指者公开发行公司债券（第一期）持有人会议规则》及其变更和
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补充
《公司法》指《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正，2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次
会议第一次修订，根据2013年6月29日第十二届全国人民
《证券法》（2019）指代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正，根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会
议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》
第三次修正，2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）
《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》（2021年修订）财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准新会计准则指则》和38项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定国务院指中华人民共和国国务院财政部指中华人民共和国财政部发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会广州市国资委指广州市人民政府国有资产监督管理委员会
越秀集团指广州越秀集团股份有限公司（原“广州越秀集团有限公司”）广州越秀企业集团股份有限公司（原“广州越秀企业集团有限广州越企指公司”）广州证券股份有限公司（现更名为中信证券华南股份有限公广州证券指
司）越秀租赁指广州越秀融资租赁有限公司上海越秀租赁指上海越秀融资租赁有限公司广州友谊指广州友谊集团有限公司广州越秀资本控股集团有限公司（曾用名“广州越秀金融控股广州越秀资本指集团有限公司”）越秀产业基金指广州越秀产业投资基金管理股份有限公司广州越秀产业投资有限公司（曾用名：广州越秀金控资本管理越秀产业投资指有限公司）越秀金融国际指越秀金融国际控股有限公司越秀小贷指广州越秀小额贷款有限公司金鹰基金指金鹰基金管理有限公司越秀创投指广州越秀创业投资基金管理有限公司
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越秀金蝉基金指广州越秀金蝉股权投资基金合伙企业基美文化基金指广州越秀基美文化产业创业投资基金合伙企业广商资本指广州市广商资本管理有限公司越秀金科指广州越秀金融科技有限公司广州期货指广州期货股份有限公司广州产业投资控股集团有限公司（原名“广州国资发展控股有广州产投指限公司”）广州地铁指广州地铁集团有限公司广州智能装备产业集团有限公司（原名“广州电气装备集团有广州智能装备/广州电气装备指限公司”）万力集团指广州万力集团有限公司广州城投指广州市城市建设投资集团有限公司广州交投指广州交通投资集团有限公司越秀担保指广州越秀融资担保有限公司广州资产指广州资产管理有限公司广州恒运指广州恒运企业集团股份有限公司中信证券投资指中信证券投资有限公司
一般为珠江三角洲地区，包括广州、深圳、佛山、东莞、中山、珠三角指
珠海、惠州、江门、肇庆共9个城市
长三角指一般为长江三角洲地区，包括上海市、江苏省和浙江省环绕渤海全部的沿岸地区所组成的广大经济区域，包括北京、环渤海/环渤海经济区指
天津、河北省、辽宁省、山东省
中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划期间，十四五指
即2021-2025年直租指直接融资租赁回租指售后回租股指期货指股票价格指数期货
ETF 指 交易型开放式指数基金备兑权证是由标的资产发行人以外的第三方（通常为信誉好的备兑权证指券商、投行等大型金融机构）发行的权证，其标的资产可以为个股、一篮子股票、指数、以及其他衍生产品。
中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定节假工作日指
日）交易日指深圳证券交易所的营业日中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香法定节假日或休息日指港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息
日）
13广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
元/万元/亿元指无特别说明，指人民币元/万元/亿元最近三年及一期/报告期指2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月最近三年末指2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日报告期末指2022年9月30日
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
14广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第一节风险提示及说明
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济
环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深交所上市流通。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，
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从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）资信风险
本公司目前资信状况正常，在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（五）评级风险
本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务
本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。
债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
经中诚信国际综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债券存续期间，若出现任何影响本公司信用等级或债券信用等级的事项，资信评级机构或将调低本公司信用等级或债券信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。
（六）无法持续满足上市要求的风险
发行人将在发行结束后及时向深交所提出上市交易申请，并将申请在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌，本期债券具体上市时间另行公告。
本期债券上市前及存续期内，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券双边挂牌的申请能够持续获得深交所同意，存在本期债券上市前及存续期内无法持续满足上市要求的风险。
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二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、流动负债占比较大以及资产负债率较高的风险
最近三年及一期末，发行人总负债规模分别为9120824.66万元、
9272070.31万元、11781182.18万元和13155348.36万元，资产负债率分别为
79.63%、74.75%、76.84%和77.65%，近年来发行人资产负债率维持在相对较高的水平。2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，发行人流动负债分别为5856405.98万元、4486603.26万元、5811741.58万元及6945893.73万元，占总负债的比例分别为64.21%、48.39%、49.33%和52.80%，发行人流动负债占比较大。虽然发行人通过优化债务结构和动态负债管理，使公司的资产负债率以及流动负债占比呈现稳定状态，但发行人债务规模仍较大，可能会对公司经营带来不利影响。
2、受限资产规模较大的风险
发行人受限资产主要是保理、融资质押受限等，受限资产主要包括货币资金、存货及长期应收款等。截至2021年12月末，发行人所有权和使用权受限资产账面价值合计2956799.34万元，占当期末资产总额的比例为19.28%。总体来看，发行人受限资产规模较大。虽然发行人声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，不存在银行信贷违约记录，但如果因流动性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对发行人声誉及正常经营造成不利影响。
3、有息债务余额较高的风险
最近三年及一期末，公司有息债务分别为6534390.01万元、8128956.97万元、10339794.89万元及11296248.29万元，偿债规模较大。随着经营规模扩大，如果发行人不断扩大有息债务，可能引发一定的偿债压力。
4、盈利相对依赖子公司的风险目前，发行人拥有多家全资及控股的子公司，经营业务涵盖不良资产管理和融资租赁等。报告期内发行人的利润来源主要依赖于子公司广州资产和越秀租赁
17广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书等。发行人业务规模和质量的提升有赖于子公司的稳健经营，若子公司经营状况发生不利变化，将对发行人整体经营造成不利影响。
5、以公允价值计量资产的波动风险
发行人持有以公允价值计量资产包括交易性金融资产、其他债权投资及其他
权益工具投资等，最近三年及一期末，发行人持有的以公允价值计量资产的价值分别为2554399.78万元、3152344.39万元、3932606.04万元及3848013.84万元，占资产总额的比重分别为22.30%、25.41%、25.65%和22.71%。若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生不利影响。
6、应收融资租赁款坏账的风险
最近三年及一期末，发行人应收融资租赁款净额分别为4349912.09万元、
4937207.58万元、5656558.90万元及6291302.95万元，占资产总额的比重分
别为37.98%、39.80%、36.89%和37.13%，占比较大，同时发行人融资租赁业务主要投向民生工程业、商务服务业、水的生产与供应业等，若承租人集中于某一个行业或地区，或共同具备某些经济特性，则信用风险通常会相应提高，存在应收租赁款未来出现坏账的风险。
7、EBITDA 利息保障倍数波动的风险
发行人存在 EBITDA 利息保障倍数波动的风险，最近三年，发行人 EBITDA利息保障倍数分别为1.71、2.85和2.07，如发行人经营情况下滑，营收与利润下降，对发行人的本息偿付会有一定影响。
（二）经营风险
1、宏观经济波动风险
发行人下属企业众多，业务涉及不良资产管理、融资租赁、投资管理、期货等多个金融、类金融和实体行业，且所涉足的各业务板块均与经济的发展密切相关。经济周期性的波动以及国家宏观调控措施的变化对公司核心业务等将产生一定的影响。如果未来宏观经济增长放慢或出现衰退，将对发行人的业务、经营业绩及财务状况产生不利影响。
2、市场竞争风险
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发行人的主要业务板块涉及不良资产管理、融资租赁、投资管理、期货等，均处于激烈的市场竞争中，随着经济的发展、金融行业不断创新及互联网金融的冲击，未来金融行业的市场竞争将日益加剧，发行人未来将面临日益激烈的竞争风险。
3、货币政策变动风险
我国货币政策存在周期性，发行人所处融资租赁等行业与货币政策密切相关。
在货币政策宽松的情况下，发行人融资便捷，可获得充裕的资金，保证各项业务快速发展。在货币政策收紧的情况下，发行人融资受限，融资成本上升，从而影响发行人盈利水平。发行人可能面临着货币政策周期变化的风险。
4、利率变动风险
发行人所处融资租赁等行业均属于高杠杆的行业，业务的开展需要配备银行贷款等外部融资。尽管中国人民银行在施行贷款市场报价利率（LPR）后不断下调该利率，但若未来中国人民银行根据宏观经济环境再次提高贷款市场报价利率，将进一步增加发行人的融资成本，对公司的收益产生影响。
5、发行人合规及风控制度风险
发行人的业务涵盖了不良资产管理、融资租赁、投资管理、期货等金融、类
金融行业，上述业务的开展对发行人的管理能力、合规操作能力以及内部风险控制都提出了较高的要求，同时，发行人主营业务受外部政策监管较严，特别是金融行业的合规经营决定着业务的持续开展及盈利的可持续性，对发行人在内部流程优化、操作风险规避、员工行为监管等方面提出较高的要求。目前发行人各项业务均建立起了一系列的风控制度，风险控制良好，但若公司风控制度无法有效控制公司业务风险，有可能影响公司经营状况。
6、突发事件引发的经营风险
如本期债券存续期内遇到发行人实际控制人、董事长、总经理或其他相关人
员丧失民事行为能力或涉及违法违约行为，或者引发负面新闻等情况，会对发行人的管理机制、监督机制、决策机制、声誉等造成影响，最终影响到发行人的生产经营的正常运转并可能影响发行人公司债券发行、兑付等事项。
7、经营主要依赖子公司的风险
19广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书目前，发行人拥有多家全资及控股的子公司，经营业务涵盖不良资产管理、融资租赁、投资管理、期货等板块。发行人业务规模和质量的提升有赖于广州资产、越秀租赁等核心子公司的稳健经营，若子公司经营状况发生不利变化，存在营业收入和毛利率等指标波动的风险，将对发行人整体经营造成不利影响。
（三）管理风险
1、多元化管理风险
发行人根据《公司法》建立法人治理结构的多元金融投资控股集团，业务范围涵盖不良资产管理、融资租赁、投资管理、期货等主要金融、类金融领域，各子行业间的差别较大，这就对发行人的经营管理能力提出了较高要求。相比发行人业务的多元化，发行人各方面人才相对不足，发行人存在经营管理方面的风险。
2、内部控制管理风险
截至2022年9月末，发行人拥有多家全资及控股的各级下属公司，经营业务涵盖不良资产管理、融资租赁、投资管理、期货等，组织结构和管理体系较为复杂，对发行人的管理能力要求较高。目前，发行人已建立较为完善的内部控制体系，但随着经营规模的不断扩大，发行人在运营管理、风险控制等方面的难度也将增加。若发行人不能相应提高其内部控制管理能力，可能会影响其经营效率，进而对经营业绩造成不利影响。
3、人才流失的风险
发行人所处的行业是人才密集型行业，目前金融行业竞争日趋激烈。在金融领域，随着我国金融市场化程度不断提高，各类外资金融机构、合资金融机构及各种形式的私募基金通过为员工提供优良培训计划和激励机制等优厚条件吸引
金融人才，而互联网金融的兴起则进一步加剧了金融领域人才的竞争。在人才竞争激烈的市场环境下，发行人仍存在专业人才流失的风险，将对发行人未来经营发展产生一定的影响。
4、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
发行人已形成了董事会、监事会和经营管理层相互配合，相互制衡的较为完善的公司治理结构，如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、公司高级
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管理人员因故无法履行职责等，可能对发行人的治理机制造成一定影响。
5、关联交易风险
公司与关联公司存在一定的关联资金往来，虽然公司目前严控关联资金往来款金额，但若应付单位的经营恶化，公司将面临一定的坏账损失。此外发行人下属子公司众多，且广泛分布于产业链的各个环节。2019年度、2020年度和2021年度，发行人向关联方出售商品、提供劳务的金额分别为3048.69万元、2241.85万元和5399.78万元，存在一定的关联交易风险。
（四）政策风险
1、国家政策变动风险
公司涉及的金融业务和类金融业务的经营活动受到国际国内货币政策、财政
政策、产业政策、地区发展政策等宏观调控政策的影响，相关政策的变化将对公司各项相关业务的发展产生影响。在我国国民经济不同的发展阶段，国家、地方以及行业政策侧重点都会有所不同。相关产业政策的变动有可能影响公司的经营情况和盈利水平。
2、行业政策风险
公司涉及的金融及类金融行业是受到国家高度监管的行业，业务经营与开展受到国家各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于金融行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、产品监管细则、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和金融行业发展环境的变化，进而对发行人的各项金融业务产生影响。近年来，监管部门进一步加强了对金融行业的监督力度，并大幅提高处罚力度。同时，我国宏观经济增速放缓，受到金融业加强监管、人民币汇率波动、美联储加息等国内外政策因素影响，金融行业面临着一定的压力。
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第二节发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的内部批准情况及注册情况本次债券的发行经公司于2021年9月27日召开的第九届董事会第二十五
次会议决议通过，并经公司于2021年10月15日召开的2021年第三次临时股东大会表决通过。
发行人于2022年1月20日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕
150号文同意向专业投资者发行面值不超过人民币60亿元公司债券的注册。公
司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（二）本期债券的主要条款
发行主体：广州越秀资本控股集团股份有限公司。
债券名称：本期债券分为两个品种，品种一全称为“广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一），债券简称为“23越资01”；品种二全称为“广州越秀资本控股集团股份有限公司
2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种二），债券简称为
“23越资02”。
发行规模：本期债券总规模不超过10亿元（含10亿元），其中品种一发行规模不超过5亿元（含5亿元）；品种二发行规模不超过5亿元（含5亿元）。
债券期限：本期债券品种一为3年期；品种二为5年期。本期债券品种一和品种二之间不可进行相互回拨。
债券票面金额：100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
增信措施：本期债券无担保。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机
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构的规定进行债券的转让、质押等操作。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司开立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
配售规则：与发行公告一致。
网下配售原则：与发行公告一致。
起息日期：本期债券的起息日为2023年4月6日。
兑付及付息的债权登记日：将按照深圳证券交易所和证券登记机构的相关规定执行。
付息、兑付方式：本期债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
付息日：本期债券品种一付息日为2024年至2026年每年的4月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至期后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；本期债券品种二付息日为2024年至2028年每年的4月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至期后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
兑付日：本期债券品种一兑付日为2026年4月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；本期债券品种二兑付日为2028年4月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
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支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息
登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际综合评定，公司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还发行人本部有息债务。
募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
账户名称：广州越秀资本控股集团股份有限公司
开户银行：上海浦东发展银行股份有限公司广州分行
银行账户：82010078801600008081
账户名称：广州越秀资本控股集团股份有限公司
开户银行：创兴银行有限公司广州分行
银行账户：8903053520002701
主承销商、簿记管理人：中信证券股份有限公司。
债券受托管理人：华福证券有限责任公司。
债券通用质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为 AAA 级，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA 级，本期债券符合进行债券通用质押式回
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购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
（三）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2023年3月30日。
发行首日：2023年4月4日。
预计发行期限：2023年4月4日至2023年4月6日，共2个交易日。
网下发行期限：2023年4月4日至2023年4月6日。
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
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第三节募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本次债券的募集资金规模经发行人股东大会及董事会审议通过，并经中国证监会注册（证监许可〔2022〕
150号），本次债券发行总额不超过60亿元，采取分期发行。本期债券发行规模
为不超过10亿元（含）。
（二）本期债券募集资金使用计划
本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还发行人本部有息债务。募集资金用途明细如下：
单位：万元拟使用金
借款主体融资机构/融资形式起始日到期日额上限一般中期票据
广州越秀资本控股集团股份有限公司2018-4-112023-4-11100000.00
（18 越秀金融 MTN002）
合计100000.00本期债券募集资金拟全部用于偿还发行人本部有息债务。因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调
整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还上述债务的具体明细。在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。
（三）募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
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（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。
（五）本期债券募集资金专项账户管理安排
公司拟开设一般账户作为本期募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。
1、募集资金管理制度的设立
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
2、债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。受托管理人在债券存续期间监督发行人募集资金使用以及信息披露等募集说明书约定应履行义务的执行情况。受托管理人应当至少提前二十个交易日掌握本次债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等
的资金安排，督促发行人按时履约，并于本次债券付息日和到期日二个交易日前向深交所提交发行人本息筹备情况说明。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节投资者保护机制”中“七、债券受托管理人”相关内容。
（六）本期募集资金运用对财务状况的影响
1、对发行人负债结构的影响
以2022年9月30日公司财务数据为基准，假设本期债券募集资金中10亿元用于偿还有息负债，本期债券发行完成且募集资金运用后，公司流动负债合计将由2023年9月30日的6945893.73万元减少至6845893.73万元、非流动负
债合计将由2022年9月30日的6209454.63万元增加至6309454.63万元，资
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产负债率保持不变，流动比率由1.38上升至1.40，发行人短期偿债能力将有所提升。通过本次发行，发行人的财务杠杆使用将更加合理，有利于公司获得长期稳定的经营资金并减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
2、对发行人短期偿债能力的影响
本期债券募集资金的运用，将使发行人的营运资金得到充实，公司的流动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。
本期债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使发行人的资产负债期限结构得以优化，拓展了发行人的融资渠道，为发行人的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。
二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2022年9月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募
集资金净额为10亿元；
3、假设本期债券募集资金净额10亿元全部计入2022年9月30日的资产负债表；
4、假设本期公司债券募集资金中10亿元用于偿还发行人银行借款等有息债务；
5、假设本次公司债券发行在2022年9月30日完成。
基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
单位：万元
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项目本期债券发行前本期债券发行后（模拟）模拟变动额
流动资产合计9587793.919587793.91-
非流动资产合计7354063.767354063.76-
资产总计16941857.6716941857.67-
流动负债合计6945893.736845893.73-100000.00
非流动负债合计6209454.636309454.63100000.00
负债总计13155348.3613155348.36-
所有者权益合计3786509.323786509.32-
流动比率1.381.400.02
资产负债率77.65%77.65%-
三、前次发行公司债券的募集资金使用情况
截至本募集说明书签署之日，发行人前次发行的公司债券募集资金实际用途与募集说明书约定用途、使用计划及其他约定一致，具体情况如下：
期限发行规模（亿实际募集资金用途是否债项名称约定用途（年）元）存在差异全部用于偿还发行人本部
22越控013+210否
及下属子公司有息债务全部用于偿还发行人本部
22越控023+210否
及下属子公司有息债务全部用于偿还发行人本部
22越控043+210否
有息债务
四、本期公司债券募集资金使用承诺
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。
29广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第四节发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：广州越秀资本控股集团股份有限公司
股票代码：000987.SZ
法定代表人：王恕慧
注册资本：人民币5017132462元
实缴资本：人民币5017132462元
设立日期：1992年12月24日
统一社会信用代码：914401011904817725
公司住所：广州市天河区珠江西路 5 号 6301 房自编 B 单元
邮政编码：510623
联系电话：020-88836888
传真：020-88835128
信息披露事务负责人：吴勇高
信息披露事务联络人：石奇鸯
所属行业：J69 金融业-其他金融业
股票简称：越秀资本
经营范围：企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）网址：www.yuexiu-finance.com
二、发行人历史沿革
（一）历史沿革
公司前身为成立于1959年10月的广州友谊商店，1978年友谊商店扩业，
30广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书组建广州市友谊公司。1992年11月18日，广州市经济体制改革委员会下发“穗改股字【1992】14号”《关于同意设立广州友谊商店股份有限公司的批复》批准，由广州市友谊公司为发起人，并向公司内部职工定向募集的方式设立广州友谊商店股份有限公司。公司在广州市工商局依法办理注册登记，并于1992年12月24日取得注册号为19048177的《企业法人营业执照》，设立时公司总股本为14942.1171万元，经岭南会计师事务所验资并出具了“岭会【92】533号”《验资证明》。
（二）历次股本变动情况
1、1998年送股经公司1997年度股东大会决议和广州市经济体制改革委员会《关于广州友谊商店股份有限公司1997年度分红方案及调整股本的批复》（穗改股字【1998】6号）批准送股，公司于1998年4月实施1997年度“10送2派1”的分红方案，注册资本变更为17930.54万元，并经珠江会计师事务所验资并出具了“珠会字【98】355号”《验资报告》。
分红实施完毕后，公司股本结构变更为：
股份类别股份数（股）持股比例
广州市友谊公司15074540584.07%
企业内部职工股2856000015.93%
合计179305405100.00%
2、2000年6月首次公开发行股票并上市2000年6月，经中国证监会“证监发行字【2000】第85号”《关于核准广州友谊商店股份有限公司公开发行股票的通知》批准，公司向社会公开发行人民币普通股6000万股。广州市珠江会计师事务所有限公司就本次公开发行出具了“珠会字【2000】第370号《”验资报告》。发行完成后，公司的注册资本为239305405.46元，股份总数为239305405股，其中发起人股为150745405股，占股份总数的
62.99%；企业内部职工股为28560000股，占股份总数的11.94%；社会公众股
为60000000股，占股份总数的25.07%。2000年7月18日，公司的股票在深交所上市交易。
31广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
首次公开发行股票完成后，公司的股本结构变更为：
股份类别股份数（股）持股比例
发起人股15074540562.99%
企业内部职工股2856000011.94%
社会公众股6000000025.07%
合计239305405100.00%
3、2006年1月股权分置改革
2006年1月13日，广州友谊商店股份有限公司股权分置改革相关股东会议
审议通过了公司股权分置改革方案。根据股权分置改革方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股将获送3股普通股，非流通股股东广州市国资委合计向流通股股东作出对价安排2656.8万股，对价股份将按有关规定上市交易。
本次股权分置改革方案实施后，公司的股本结构变更为：
股份类别股份数（股）持股比例
有限售条件的流通股12463422552.08%
无限售条件的流通股11467118047.92%
合计239305405100.00%
4、2008年7月资本公积金转增股本
经公司2007年度股东大会决议同意，公司于2008年7月28日按每10股以资本公积转增5股的比例向全体股东转增股份总计119652702股，每股面值
1元。本次资本公积金转增股本后，公司的注册资本增至358958107元。
本次资本公积转增股本后，公司的股本结构变更为：
股份类别股份数（股）持股比例
有限售条件的流通股18692698952.07%
无限售条件的流通股17203111847.93%
合计358958107100.00%
5、2016年3月非公开发行股份
32广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书2016年1月22日，经中国证监会“证监许可[2016]147号”《关于核准广州友谊集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行不超过
1123595502股新股，每股面值1元。本次非公开发行股份后，公司的注册资本
增至1482553609元。
2016年3月，上市公司向广州市国资委、广州国发（已更名为“广州产业投资控股集团有限公司”）、广州地铁、广州电气装备（已更名为“广州智能装备产业集团有限公司”）、万力集团、广州城投、广州交投等七名投资者非公开发行股票1123595502股。
本次非公开发行股份后，公司的股本结构变更为：
股份类别股份数（股）持股比例
有限售条件的流通股112379482975.80%
无限售条件的流通股35875878024.20%
合计1482553609100.00%
6、2016年6月权益分派2016年4月26日，公司2015年年度股东大会审议通过《关于2015年年度利润分配预案的议案》，以现有总股本1482553609股为基数，向全体股东每
10股送红股5股，派2.00元人民币现金，上述权益分派于2016年6月实施完毕。本次权益分派后，公司的注册资本增至2223830413元。
本次权益分派后，公司的股本结构变更为：
股份类别股份数（股）持股比例
有限售条件的流通股168584637475.81%
无限售条件的流通股53798403924.19%
合计2223830413100.00%
7、2016年8月公司名称、证券简称变更
2016年7月21日，广州友谊集团股份有限公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称、住所和经营范围的议案》，公司名称由“广州友谊集团股份有限公司”变更为“广州越秀金融控股集团股份有限公司”。经申请并经深交所核准，自2016年8月1日起，公司启用新的证券简称“越秀金控”。
33广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
8、2018年9月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2018年9月17日，公司收到中国证券会“证监许可[2018]1487号”《关于核准广州越秀金融控股集团股份有限公司向广州恒运企业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向广州恒运等6位交易对方非公开发行443755472股，并募集配套资金发行股份85298869股。本次发行后，公司注册资本增至2752884754元。
本次非公开发行股份后，公司的股本结构变更为：
股份类别股份数（股）持股比例
有限售条件的流通股221453116480.44%
无限售条件的流通股53835359019.56%
合计2752884754100.00%
9、2021年8月资本公积转增股本
经公司2020年年度股东大会审议通过，公司于2021年8月25日实施2020年年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司总股本经“每10股转增3.5股”由2752884754股增加至3716394417股。经公司2021年第三次临时股东大会审议通过，公司注册资本由人民币2752884754元增加至3716394417元。2021年11月11日，公司注册资本变更已完成工商登记备案。
10、2022年6月资本公积转增股本
经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，公司于2022年6月23日实施2021年年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司总股本经“每10股转增
3.5股”由3716394417股增加至5017132462股，注册资本将由人民币
3716394417元增加至5017132462元。截至本募集说明书签署日，发行人总
股本及注册资本工商信息变更已完成。
11、2022年12月公司名称、证券简称变更2022年11月16日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过《关于拟变更公司名称、证券简称及相应修订公司的议案》，公司名称由“广州越秀金融控股集团股份有限公司”变更为“广州越秀资本控股集团股份有限公司”。经申请并经深交所核准，自2022年12月9日起，公司启用新的证券简称“越秀资
34广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书本”。
（三）重大资产重组
1、出售广州友谊100%股权
经上市公司第八届董事会第二十五次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过，上市公司将所持广州友谊集团有限公司（以下简称“广州友谊”）100%股权转让予广州百货企业集团有限公司全资子公司广州市广商资本管理有限公司（以下简称“广商资本”）。
根据广东联信资产评估土地房地产评估有限公司以2018年11月30日为评估基准日对广州友谊100%股权的股东全部权益价值进行评估后出具的《资产评估报告》（联信（证）评报字[2019]第 A0066 号），广州友谊股东全部权益价值为383194.79万元。根据附条件生效的股权转让协议，经交易各方友好协商，本次交易中购买广州友谊100%股权交易作价为383194.79万元。
本次交易中上市公司转让标的公司100%股权，本次交易标的公司的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相
关指标的比例如下表所示：
单位：万元是否达到重大资产重项目标的公司上市公司占比组标准
资产总额383194.797674017.774.99%否
营业收入262144.59533099.2049.17%否
资产净额383194.791834259.7020.89%否
注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额指标分别为标的公司经审计2017年度合并财务报表资产总额、资产净额与本次交易金额孰高，标的公司的营业收入指标取自其经审计的2017年度合并财务报表。
根据上述测算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额以
及营业收入的比例均未超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
2019年3月28日，广州友谊取得《准予变更登记（备案）通知书》，公司
出售广州友谊100%股权完成股权交割。
35广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书2、出售广州证券（不包括广州期货股份有限公司99.03%股份、金鹰基金管理有限公司24.01%股权）100%股权上市公司及其全资子公司广州越秀资本拟向中信证券出售已处置广州期货
99.03%股权、金鹰基金24.01%股权的广州证券100%股权，其中上市公司出售其
持有的广州证券32.765%股权，广州越秀资本出售其持有的广州证券67.235%股权。中信证券以发行股份购买资产的方式支付前述交易对价。该交易对价已包含广州证券处置广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权后所获得的对价。上市公司向广州证券回购广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权。
根据中联国际评估咨询有限公司以2018年11月30日为评估基准日对广州证券（不包括广州期货99.03%股份及金鹰基金24.01%股权）100%股权的股东全部权益价值进行评估后出具的《资产评估报告》（中联国际评字[2019]第VYGQA0033 号），标的公司 100%股权的评估价值共 1219568.31 万元。根据中联国际以2018年11月30日为评估基准日对广州期货100%股份、金鹰基金100%股权的股东全部权益价值进行评估后出具的《资产评估报告》（中联国际评字【2019】第 VIGQA0018 号、中联国际评字【2019】第 VIGQA0016 号），广州期货100%股份和金鹰基金100%股权的评估值分别为102637.38万元和
103194.64万元。广州期货99.03%股份和金鹰基金24.01%股权对应的评估值分
别为101641.80万元和24777.03万元。
根据广州证券与上市公司签署的交易协议，双方以上述经越秀集团备案的评估结果作为对价，共计126418.83万元。经交易各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价确定为134.60亿元，包含广州证券拟剥离广州期货99.03%股份和金鹰基金24.01%股权所获得的对价。
本次交易中上市公司拟转让标的公司100%股权，本次交易标的公司的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告
相关指标的比例如下表所示：
单位：万元是否达到重大项目标的公司上市公司占比资产重组标准
资产总额3982530.717674017.7751.90%是
36广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
营业收入145171.86533099.2027.23%否
资产净额1346000.001834259.7073.38%是
注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额指标分别为经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的标的公司2017年度备考合并财务报表资产
总额、资产净额与本次交易金额二者中的较高者为准，标的公司营业收入指标取自经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的标的公司2017年度备考合并财务报表。
根据上述测算，本次交易标公司的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易完成后，上市公司资产负债规模有所下降，但股东权益有所增加，资产负债率亦同步下降，发行人资本结构有所改善，直接融资额度及偿债能力有所提升；同时剥离了广州证券后，营业收入有所下滑，但持有中信证券股权按权益法核算的投资收益大幅增加，发行人净利润大幅增长，每股收益亦大幅增加。
本次交易已经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准中信证券股份有限公司向广州越秀金融控股集团股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2871号）文批准通过。
上市公司本次交易完成前后情况如下：
中信证券通过发行股份方式支付对价，原发行价格16.97元/股，发行数量
793164407股。因2019年度分红除息，发行价格调整为16.62元/股，合计发行
809867629股，较原方案增加约1670万股。换股后越秀资本合计持有中信证券
6.26%股份，成为其第二大股东。截至本募集说明书签署之日，中信证券就该次
交易所增发股份已登记至发行人及其子公司广州越秀资本账户。
37广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
三、发行人股权结构
（一）股权结构
截至2021年12月31日，发行人股权关系如下图所示：
（二）控股股东
截至2021年12月31日，越秀集团持有公司43.82%股权，通过全资子公司广州越秀企业集团股份有限公司间接持有公司3.17%股权，合计持有公司47.00%股份，越秀集团为公司控股股东。越秀集团基本情况如下：
公司名称：广州越秀集团股份有限公司
统一社会信用代码：91440101698677792A
注册资本：1126851.845万元人民币
成立日期：2009年12月25日
住所：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心65楼
法定代表人：张招兴
经营范围：技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业总
部管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；农产品初加工服务；农业项目
38广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书开发；畜牧业科学研究服务；农业技术咨询、交流服务;旅游景区规划设计、开发、管理。
截至2021年末，越秀集团经审计的的总资产为78247952.80万元，净资产为14379023.22万元。2021年度，越秀集团营业总收入为8716181.06万元，净利润为1161051.13万元。
（三）实际控制人
截至2021年12月31日，广州市国资委直接持有越秀集团89.10%的股权，为公司实际控制人，广州市国资委的基本情况如下：
单位名称：广州市人民政府国有资产监督管理委员会
机构类型：机关法人
办公地址：广东省广州市越秀区市政府大院5号楼6楼西
组织机构代码：77119611-X
主要负责人：陈德俊
广州市国资委成立于2005年2月2日，是广州市人民政府的工作部门，根据广州市人民政府的授权，代表国家履行出资人职责，对授权监管的市属经营性国有资产进行监督和管理，保证出资人各项权利的充分行使和所有者各项权利的充分实现，确保国有资产保值增值，指导推进国有企业改革和重组，并依法对各区国有资产管理工作进行指导和监督。
（四）发行人控股股东和实际控制人股权受限情况
截至本募集说明书签署日，发行人控股股东和实际控制人持有发行人的股权无抵质押等受限情况。
四、发行人权益投资情况
（一）主要子公司基本情况及主营业务
截至募集说明书签署之日，发行人主要子公司基本情况如下表所示：
39广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
序注册资本持股比例享有表决权企业名称业务性质币种号（万元）（%）比例（%）广州越秀融资租赁有限
1融资租赁934145.35港币70.0670.06
公司不良资产
2广州资产管理有限公司630945.802人民币67.4167.41
经营广州越秀产业投资有限公司（曾用名“广州越
3投资管理500000.00人民币60.0060.00
秀金控资本管理有限公司”）广州越秀产业投资基金基金管理
410000.00人民币90.0090.00
管理股份有限公司和投资
5广州期货股份有限公司期货经纪165000.00人民币100.00100.00
上述纳入合并报表范围的主要子公司情况介绍如下：
1、广州越秀融资租赁有限公司
公司名称：广州越秀融资租赁有限公司
法定代表人：杨晓民
成立日期：2012年5月9日
注册资本：港币934145.349133万元
统一社会信用代码：9144010159373894XL
公司住所：广州市南沙区丰泽东路106号南沙城投大厦1002房
经营范围：融资租赁服务（限外商投资企业经营）；通用机械设备销售；日用器皿及日用杂货批发；家用电器批发；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）。
2、广州资产管理有限公司
公司名称：广州资产管理有限公司
法定代表人：梁镜华
成立日期：2017年4月24日
注册资本：630945.802万元人民币
统一社会信用代码：91440101MA59M21R72
40广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
公司住所：广州市南沙区丰泽东路106号南沙城投大厦1003房经营范围：参与省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭广东省人民政府金融工作办公室文件经营）。资产管理，资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务，企业管理、财务咨询及服务。（仅限广州资产管理有限公司经营）。
3、广州越秀产业投资有限公司公司名称：广州越秀产业投资有限公司（曾用名“广州越秀金控资本管理有限公司”）
法定代表人：王恕慧
成立日期：2019年2月19日
注册资本：人民币500000.00万元
统一社会信用代码：91440101MA5CLQDH4K
公司住所：广州市南沙区丰泽东路106号南沙城投大厦1002房（自主申报）（仅限办公）经营范围：企业自有资金投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；投资咨询服务；创业投资；风险投资；股权投资。
4、广州越秀产业投资基金管理股份有限公司
公司名称：广州越秀产业投资基金管理股份有限公司
法定代表人：王恕慧
成立日期：2011年8月1日
注册资本：人民币10000.00万元
统一社会信用代码：91440101579976642N
公司住所：广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-F3667（集群注册）（JM）
经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核
41广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发批文为准）；股权投资；股权投资管理。
5、广州期货股份有限公司
公司名称：广州期货股份有限公司
法定代表人：肖成
成立日期：2003年8月22日
注册资本：人民币165000.00万元
统一社会信用代码：9144010171093174XF
公司住所：广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦第 8 层自编 803A经营范围：商品期货经纪；期货投资咨询；金融期货经纪；资产管理（不含许可审批项目）。
（二）主要子公司财务情况
发行人主要子公司2021年末/度基本财务数据如下表所示：
单位：万元公司名称总资产总负债所有者权益营业收入净利润广州越秀融资租赁有限公司624792250650691182853391377122969广州资产管理有限公司4100878315919894168025702082751广州越秀产业投资有限公司883134322279560855952834827广州越秀产业投资基金管理股份有
870603942947631240899304
限公司广州期货股份有限公司8302856540511762346439584132
注：上述广州期货营业收入为一般企业口径，按金融口径列示则为647812万元。
2021年度发行人投资管理业务“自有资金+基金管理”的管理整合加快落地，
期货业务加大业务拓展力度，不断创新服务模式，经纪业务权益规模、增速及市占率持续提升，机构化转型成果显著，相关子公司主要财务数据大幅增长。
（三）主要参股公司基本情况及主营业务
截至2021年12月末，发行人主要参股公司基本情况如下表所示：
42广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
注册资本持股比例序号公司名称业务性质（万元）（%）办理各项小额贷款；
广州越秀小额贷款有限
1办理中小微型企业融30000.0030.00
公司
资、理财等咨询业务
2金鹰基金管理有限公司基金管理51020.0024.01
证券经纪；证券承销
3中信证券股份有限公司与保荐；证券资产管1292677.607.09
理等
注：截至2022年9月末，发行人直接、间接合计持有中信证券股份比例为7.96%。
1、广州越秀小额贷款有限公司
公司名称：广州越秀小额贷款有限公司
法定代表人：凌富华
成立日期：2012年5月29日
注册资本：人民币30000.00万元
统一社会信用代码：91440101596183062M
公司住所：广州市越秀区解放南路39号1010房
经营范围：小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；
投资咨询服务。
2、金鹰基金管理有限公司
公司名称：金鹰基金管理有限公司
法定代表人：姚文强
成立日期：2002年11月6日
注册资本：人民币51020.00万元
统一社会信用代码：9144000074448348X6
公司住所：广州市南沙区横沥镇汇通二街2号3212房(仅限办公)
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
43广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
3、中信证券股份有限公司
公司名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
成立日期：1995年10月25日
注册资本：人民币1482054.6829万元
统一社会信用代码：914403001017814402
公司住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
（四）主要参股公司财务情况
发行人主要参股公司2021年末/度基本财务数据如下表：
单位：万元公司名称总资产总负债所有者权益营业收入净利润广州越秀小额贷款有限公司284512000264511959917金鹰基金管理有限公司1123952942882966550895983中信证券股份有限公司1278664781064856992138077976523722400508
2021年度/末，发行人主要参股公司主要财务数据不存在重大增减变动情况。
五、发行人的治理结构及独立性
（一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况
1、发行人的组织机构设置
44广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
发行人组织机构示意图如下所示：
党委股东大会监事会纪委董事会
战略与 ESG委员会 薪酬与考核委员会风险与资本管理委员会提名委员会审计委员会总经理副总经理
（安董党纪战资事风险客户金数人全财审群委略本会管理资源融字办力保办务计工办管经公与法管理研科公资卫中中作公理营室务合与协究技室源监
）心心部室部部规部同部院部部督部
公司共设立办公室、党群工作部、人力资源部、战略管理部、资本经营部和
财务中心等13个职能部门，各职能部门主要职责如下：
战略管理部
（1）组织公司发展战略的研究和制订，对战略的执行进行动态管理；（2）
组织公司年度事业计划的研究和制订，对事业计划的执行进行动态管理；（3）负责公司经营数据管理工作，组织公司管理信息系统建设和管理；（4）根据公司投资管理制度负责相关投资管理工作；（5）负责公司国有资产的产权管理、
工商管理及资产评估管理工作；（6）组织公司资产负债管理，编制资源配置方案，对资本资源配置、资产负债情况进行动态管理；（7）负责公司高级管理人
45广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
员激励和绩效管理，负责下属企业及其高级管理人员的激励和绩效管理；（8）负责公司长效激励机制的建设和管理工作；（9）负责公司政府奖励补贴的管理；
（10）履行公司战略委员会、薪酬与考核委员会常设机构职能，落实相关工作；
（11）完成领导交办的其他工作。
资本经营部（董事会办公室）
（1）负责围绕公司整体战略，研究规划资本运作方向与策略；（2）负责制
订公司并购、重组、整合等资本运作计划，牵头推动重大资本运作项目的具体实
施；（3）负责公司股权业务投资、债权类投资、股债混合类投资的业务开展与执行，包括但不限于投资尽职调查、方案设计、可行性研究、投放条件落实、存续期跟踪管理、项目退出以及参与风险处置等工作；（4）负责制订上市公司股
权融资计划，牵头实施股权融资项目；（5）负责开展上市公司治理相关工作，包括上市公司治理层面制度建设；股东大会、董事会、监事会、董事会专业委员
会会议等会议的组织召开；董事、监事及高级管理人员培训；大股东、特定股东、
董事、监事及高级管理人员所持股份变动管理工作；（6）负责上市公司信息披
露和内幕信息管理，统筹编制及发布定期报告及临时公告；（7）负责上市公司投资者关系管理与市值管理工作，包括研究规划市值管理策略和方案、组织实施公司的业绩交流会、路演以及投资者调研等活动，负责应对投资者层面的重大市场舆情事件；（8）负责统筹指导下属企业公司治理、三会运作、信息披露等相
关工作；（9）负责与中国证监会、广东证监局、深交所等监管机构的沟通对接，组织完成监管机构布置的各项工作；（10）完成领导交办的其他工作。
风险管理与法务合规部
（1）推动公司全面风险管理体系建设，负责公司风险并表管理，编写全面
风险管理报告、风险管理月报等，组织开展风险管理文化培育与宣贯；（2）对宏观经济、行业状况、监管政策、外部风险事件等进行监测分析；（3）负责公
司风险与资本管理委员会办公室日常工作；（4）负责公司整体风险战略、偏好
及政策的研究与拟定，并督导下属企业贯彻执行；（5）制订公司风险管理与投资业务相关管理制度；（6）监督下属企业日常风险管理工作，组织开展下属企业风险绩效考核方案制定和考核评定；（7）负责公司投资项目和其他重大项目
的风险合规审查；（8）作为公司投资评审委员会秘书处，开展相关工作；（9）
46广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
负责公司投资项目投后管理的监督检查工作；（10）统筹管理公司风险项目的处
置工作；（11）牵头内部控制及合规管理，组织开展制度管理、停权机制、风险事件问责管理工作；（12）负责法律事务管理工作，开展法律合规审核、合同管理和纠纷管理，参与重大合同谈判，统筹知识产权管理；（13）组织风险管理信息系统的建设、管理和应用；（14）协同组织公司 IT 风险管理工作，包括需求管理、数据管理、系统管理等；（15）负责建立、健全招标采购制度，组织实施招标采购，建立和维护供应商库、评审委员库等采购管理工作；（16）完成领导交办的其他工作。
客户资源管理与协同部
（1）制定公司整体客户发展战略；（2）统筹公司客户资源管理，建立客户
分层经营机制，构建客户信息数据库，对客户数据进行有效协同整合，加强客户引流；（3）拓展公司客户，协同下属企业围绕关键客户提供全方位综合金融支
持；（4）建立客户管理指标体系和服务质量标准体系，定期跟踪投产分析和编
制发布客户关系管理信息，推动并监督下属企业优化客户服务流程，提升客户体
验；（5）制定业务协同管理机制，组织安排协同业务交流和业务培训等工作；
（6）负责公司品牌管理和对外公共关系工作，统筹、引导、审定下属企业对外
新闻报道及自媒体管理，处置品牌声誉风险，负责公司品牌形象建设以及品牌宣传活动的策划和实施；（7）完成领导交办的其他工作。
金融研究院
（1）负责跟踪分析国内外宏观经济运行状况，把握主要经济指标趋势预判，开展各资产类别市场运行研究；（2）开展各下属企业金融子行业的跟踪研究分析，开展下属企业业务调整、创新等的专项研究；（3）跟踪分析金融行业并购事件，对公司并购整合、投融资等进行前期研究；（4）负责对宏观经济政策调整、金融市场运行中存在的重大问题或异动情况进行专题专项研究；（5）牵头
组织公司业务模式和产品创新的研究工作；（6）加强大数据模型开发及数字化
应用能力，深度服务经营管理及产品创新；（7）承接省、市政府等外部机构重大课题；（8）负责博士后工作站相关工作；（9）在主流财经媒体、期刊杂志公
开发表研究成果；（10）完成领导交办的其他工作。
数字科技部
47广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（1）编制公司数字化发展战略规划及实施，指导下属企业数字化发展战略
规划和实施；（2）统筹公司 IT 治理架构、科技管理制度、技术架构规范、数据等治理，并督导下属企业贯彻执行；（3）组织编制公司数字化项目建设预算，开展各下属企业科技绩效考核方案制定和考核评定；（4）负责统筹公司信息基础设施，公司数字化项目建设及维护，对公司重大数字化项目建设过程进行管控；
（5）统筹公司信息安全体系建设，制订相关安全规范和标准，执行和实施信息
安全策略和相关事务，保障公司基础设施信息安全；（6）负责组织公司除广州期货以外电子设备和软件的维护及管理；（7）履行公司信息化工作领导小组常
设机构职能，开展相关工作；（8）负责审核下属企业重大数字化项目建设需求、技术架构等方案，指导下属企业数字化项目的建设和维护；（9）组织公司创新技术的探索和研究，组织科技创新活动；（10）完成领导交办的其他工作。
办公室
（1）负责公司党委会、总经理办公会、年度工作会议以及重大事项专题会
等会议的会务组织工作；（2）负责公司决策性会议议定事项及领导交办事项的督办；（3）负责公司公文处理工作，包括各类文电的收发、审核、办理、呈批、上级文电的催办等；（4）负责组织起草公司年度工作总结、工作计划和综合性文件；（5）负责公司办公用品、公务用车、通讯等行政、总务后勤管理工作；
（6）负责公司和各部门印章印鉴的刻制、启用、缴销和日常使用管理工作；（7）
负责组织公司档案管理制度、档案信息系统建设和日常档案管理、利用工作。负责对参与投资企业相关的章程、合同、审批材料等法律文件、资料进行建档管理；
（8）负责公司保密工作，严格管理国家秘密文件，统筹商业秘密管理，开展保
密宣传教育；（9）负责公司知识管理工作，编写公司史志、大事记等，推动下属企业的知识管理建设与推广；（10）负责公司非电子类固定资产和低值易耗品
的管理工作，包括购置、内部转移、修理、报废、盘点等；（11）负责自有物业的管理工作，包括产权管理、资产评估、物业出租等处置管理工作；（12）负责统筹指导下属企业行政、文秘、档案、保密等相关工作；（13）完成领导交办的其他工作。
财务中心
（1）负责建立、健全财务管理制度并实施有效的监督；（2）负责费用报销、
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会计核算、财务报告编制及财务信息披露；（3）负责资金管理工作，落实银行借款、公司债券和中期票据融资；加强存量资金管理，提高资金使用效率；（4）根据年度事业计划，编制财务预算，对财务预算执行情况进行管控和分析，加强成本费用管理；（5）负责日常税务申报、税务筹划和税务风险管理；维护公司
与税收部门的关系，及时掌握和研究国家有关税务政策；（6）负责对财务组织及成熟度进行检视和优化，提高财务中心运作效能；（7）负责对外投资收益的回收；（8）加强财务管理工作，从财务角度客观评价重大经营决策的可行性，指导及监督非财务集中的下属企业财务工作；（9）运用多种方法提升公司对下
属企业的财务管控效率和力度，负责财务风险管理；（10）完成领导交办的其他工作。
党群工作部
（1）在党委领导下，具体组织开展政治建设、思想建设、组织建设、作风
建设、制度建设、意识形态建设等党建相关工作；（2）协同人力资源部对公司
统筹管理的领导干部进行考察、教育和监督等工作；（3）组织和指导集团所属
基层党组织开展党员教育管理、发展党员和换届选举等党建工作，负责党费收缴管理和党务信息维护、统计等工作；（4）负责政治思想工作和宣传工作，组织开展民主生活会、党委理论学习中心组学习、职工思想动态等工作；（5）负责
公司共青团、工会、计划生育等工作，组织和指导公司所属工会、团组织开展相关工作；（6）负责公司企业文化建设工作；（7）负责开展精准扶贫工作；（8）
完成上级党委、工会及本级党委、工会交办的其他任务。
人力资源部
（1）负责公司职业经理人管理体系建设，以及职业经理人的选拔聘任（或解聘）、薪酬激励、培训发展、梯队建设、强制休假及岗位轮换等工作；（2）
组织拟订及实施中长期人力资源规划和人力资源年度事业计划；（3）负责对公
司的组织架构进行定期检视和调整；（4）负责公司的人力资源日常管理，包括人员编制、招聘调配、考核评价、薪酬福利、培训发展、劳动关系、奖惩等工作；
（5）负责公司及下属企业董事、监事的任免、变更、台账管理等工作；（6）负
责专业技术任职资格评审、出国及赴港（澳）证件办理、请假、证照管理、人事
档案管理及公司系统内人事、劳动方面各类数据的综合统计等具体工作；（7）
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履行集团提名委员会的常设机构职能，开展相关工作；（8）完成领导交办的其他工作。
安全保卫监督部
（1）制订安全生产和内部保卫规章制度、生产安全事故应急救援预案；（2）
开展安全生产、内部保卫教育和培训，如实记录安全生产教育和培训情况；（3）督促落实公司危险源的安全管理措施；（4）负责指导、协调和监督公司的内部
保卫工作；（5）组织落实应急救援演练；（6）检查公司安全生产和内部保卫工作状况，及时排查生产安全事故隐患，提出改进安全生产管理的建议；（7）制止和纠正公司违章指挥、强令冒险作业、违反操作规程的行为；（8）督促落实
公司安全生产和内部保卫整改措施；（9）按规定报告公司安全生产、重大环保
事故和突发事件，并组织调查、分析和处理；（10）督促落实公司安全生产责任制，并组织考核评价；（11）督促做好公司公务用车安全管理、办公区域安全管
理；（12）贯彻落实公司有关信访稳定工作的决策部署，组织开展信访稳定工作；
（13）完成领导交办的与安全管理、内部保卫相关的其他工作。
审计中心
（1）负责建立、健全审计管理制度和相应流程并实施有效的监督；（2）负
责对职业经理人进行离任审计、任中审计等经济责任审计；（3）负责公司内控
控制有效性评价、风险审计等内控与风险管理审计；（4）负责流程审计、投资
审计、财务收支审计、舞弊审计等管理审计；（5）负责信息系统建设审计、信
息安全审计等 IT 审计、以及计算机辅助审计；（6）负责对接审计委员会与外部
审计师、质量控制、整改跟踪等综合管理事务；（7）完成领导交办的其他工作。
纪委办公室
（1）强化监督第一职责，把政治监督摆在首位，加强对党的理论和路线方
针政策以及重大决策部署贯彻落实的监督检查，以及对企业决策事项落实情况的监督检查；（2）强化日常监督，监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家法律法规、企业财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益。（3）加强对制度执行的监督，加强对企业关键岗位、重要人员特别是主要负责人的监督，突出“三重一大”决策、工程招投标、改制重组、产权变更和交易等重点环节的监督，严肃查处侵吞挥霍国有资产、利益输送等违规违纪问题。（4）严格执行党
50广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书的纪律，精准运用监督执纪“四种形态”，对违犯党的纪律的党员、党组织，按照党内有关规定及时进行处理。（5）加强对企业领导人员的党性教育、宗旨教育、警示教育，落实谈心谈话制度，督促企业领导人员依规依法用权、廉洁履职。（6）加强对企业审计、法律、风控、财务等监督力量的统筹，发挥职工群众监督、社会监督和舆论监督作用，推动各类监督有机贯通、相互协调，形成监督合力，提高监督效能。（7）加强对下属企业纪检工作的领导，强化对纪检人员的日常教育、管理和监督，落实“三个为主”。（8）协助集团监察专员办公室对本企业管理的监察对象依法履职、秉公用权、廉洁从业以及道德操守情况进行监督检查，以及涉嫌职务违法案件的调查。（9）完成上级纪检机构交办、督办的有关工作，定期向本级党组织和上级纪检机构报告纪检工作开展情况。
报告期内，发行人组织设置良好，权责明晰，运行情况正常，为公司运作提供了有力保障。
2、公司治理结构
股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润
分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）
对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；（12）审议批准公司章程第四十四条规定的担保事项；（13）审议公司
在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（14）
审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划和员工持股计划；（16）
审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
董事会
公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议，目前公司董事会由
10名董事组成，其中职工代表董事1名。董事会行使下列职权：（1）召集股东
51广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订
公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、公司因公司章程第
二十六条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；（8）拟订公司股权激励计划；（9）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（10）经三分之二以上董事出席，对公司因公司章
程第二十六条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（11）决定公司内部管理机构的设置；（12）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（13）制订公司的基本管理制度；（14）制订公司章程的修
改方案；（15）管理公司信息披露事项；（16）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；（17）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（18）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
监事会
根据公司章程，公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中一名监事成员由公司职工代表担任，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生。监事会行使以下职权：（1）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
52广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
总经理
公司设总经理一名，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及经公司董事会确定的其他管理人员为公司高级管理人员。总经理及其他高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）
制订公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级
管理人员；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的业务、
行政负责管理人员；（8）公司章程或董事会授予的其他职权。
（二）内部管理制度
发行人内部建立了完善的内部控制制度框架体系，主要包括企业法人治理制度、财务管理制度、信息披露制度、募集资金管理制度、资金管理制度、预算管
理制度、人力资源管理制度、对外投资管理制度、控股子公司管理制度、对外担
保管理制度、重大投融资管理制度、关联交易制度和审计管理制度等大类。具体如下：
1、企业法人治理制度
公司已按照《公司法》、《证券法》（2019）等法律法规要求，设置了“三会”的法人治理结构，同时董事会还设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险与资本管理委员会和审计委员会五个专门委员会。建立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《战略与 ESG 委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会风险与资本管理委员会工作细
53广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书则》和《董事会审计委员会工作细则》等内部管理制度，明确董事会、监事会和管理层的职责权限、议事规则和工作程序，明确了高级管理层之间权力制衡关系，提高董事会决策效率，保证监事会依法独立行使监督，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵害，为公司内部控制系统的运行提供了治理结构基础。
2、财务管理制度
公司设立了独立的财务中心，按照企业会计准则及其他会计法律法规组织会计核算，并根据公司实际情况和经营管理要求建立了相关的财务管理制度和独立的会计核算体系。包括《财务管理办法》、《财务报告管理指引》和《会计核算办法》等，对公司费用管理、财务报告、会计核算等方面进行明确规定。
3、信息披露制度
为进一步规范公司信息披露行为，保证公司依法运作，根据内外部相关法律法规及结合公司实际情况制定了《信息披露管理制度》，明确了信息披露的原则、范围、程序及要求等，保证了所有信息的真实性、准确性和完整性，保障了投资者的利益。
4、募集资金管理制度为规范募集资金的管理和运用，保护投资者利益，制定了《募集资金管理办法》，明确了募集资金的存放和使用管理、募集资金投向的管理、募集资金使用的监督管理等。
5、资金运营内控制度和资金管理模式
公司建立了资金内控和检查制度，执行会计、资金管理岗分离制度，严禁一人办理资金业务的全过程。公司建立严格的资金业务授权审批制度，明确审批人对资金业务的授权批准方式、审批权限、审批过程及相应的责任，明确规定经办人办理资金业务的职责范围和工作规范。严禁未经授权的部门和人员办理资金业务。对于资金支出的审批必须严格遵照资金管理制度执行，严格履行审批程序。
对于重大资金支付业务，必须实行集体决策和审批制度，并实行公司领导审批制度。
6、预算管理制度
公司制定了《全面预算管理办法》，对预算管理的制定和执行作了详细规定。
54广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
每年第四季度，财务中心将根据预算管理的有关规定，组织有关部门编制次年度
资金预算草案，经预算管理领导小组审查后，提交总经理办公会审议。公司将经总经理办公会审议通过的年度预算方案上报董事会审议，经董事会审议批准后下达年度预算。在预算执行年度内，财务中心对预算的总体执行情况进行分析并编写季度、半年度、年度预算执行情况分析报告提交预算管理领导小组。
7、人力资源管理制度
为实现公司战略，构建完善的现代人力资源管理机制，打造集团统一的人力资源管控体系，推动组织变革与创新，提高企业核心竞争力，为集团战略发展提供人力资源保障，公司制定了一系列人力资源管理制度，包括《高级管理人员绩效和薪酬管理制度》、《职业经理人选拔任用管理办法（暂行）》、《员工配置及发展暂行办法》、《员工绩效考核及薪酬管理暂行办法》和《薪酬管理实施细则》等。
8、对外投资管理和控股子公司管理制度
为加强对外投资活动管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，公司制定了《对外投资管理制度》，保障了对外投资安全，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值。
为确保控股子公司规范、高效、有序的经营运作，制定《控股子公司管理制度》，明确了三会管理、人事管理和经营管理等。
9、对外担保管理制度
为规范对外担保行为，确保公司的资产安全，维护投资者利益，公司制定了《对外担保管理制度》，明确了对外担保的原则、决策、审批程序和信息披露等，严格控制担保风险。
10、重大投融资管理制度
公司对外投融资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投融资风险、注重投融资效益。按照符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合，创造良好经济效益的原则，就公司对外股票、债券等证券投资、公司兼并、合作经营和租赁经营等投资项目进行了规范。
11、关联交易制度
55广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
为促进公司规范运作和健康发展，合理划分并确定公司及其关联方在关联交易管理中的职责，明确业务流程，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等
有关规定，结合公司实际，公司制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、定价原则、决策程序、决策机制等作了详尽的规定，确保关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证了公司与各关联方所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，也保障股东和公司的合法权益。
12、风险管控制度
公司建立了完备、有效的风险治理结构以及全面风险管理体系，实现对信用风险，市场风险等风险并表管理。为完善公司风险治理结构，建立健全公司全面风险管理体系，防范金融风险，保障业务、管理体系安全稳健运行，制定了《全面风险管理办法》、《内部控制基本制度》、《风险政策及风险限额管理方案》、
《风险资产责任认定工作管理办法》、《信用资产风险分类管理办法》、《操作风险管理办法》和《风险事件问责管理制度》等一系列制度。
13、审计管理制度
公司设立了独立的审计中心，负责对公司及下属子公司进行审计，按照国家法律法规和企业会计准则等制定了有关制度，包括《内部审计制度》、《经济责任审计管理办法》、《审计报告管理办法》、《审计项目档案管理办法》等，以提高内部审计工作的制度化、规范化、标准化，促进公司及下属子公司完善内部控制，加强经济管理和实现经济目标。
14、短期资金调度应急预案
为保障公司资金运作的正常运行，防止资金运转过程中出现短期资金断裂情况，最大程度的减少损失，保障资金运转安全，公司通过资金集中统一管理，对短期资金进行有效的调度组织，保障资金安全。公司通过资金管控流程和制度确保了短期资金应急的组织和实施，资金周转和资金运作严格根据年度、季度、月度资金计划统筹实施，确保资金运作和调度安全可控。
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（三）发行人独立性
发行人严格按照《公司法》、《证券法》（2019）等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于公司各股东，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、资产独立
发行人拥有独立完整的资产结构，不存在产权纠纷，并与控股股东及其他关联方之间产权关系明晰，不存在被关联方占用的情形，发行人控股股东及其他关联方未以任何形式影响发行人资产完整。
2、人员独立
发行人董事、监事、高级管理人员的产生符合法律法规、规范性文件以及公
司《章程》等有关规定。发行人高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人在员工管理、社会保障、绩效考核等各方面均独立于控股股东及其他关联方。
3、财务独立
发行人设有独立的财务中心，配备专职的财务人员，并按照《企业会计准则》等规定建立了独立的会计核算体系和完善的财务管理制度。发行人开设独立的银行账户，不存在与控股股东或其他关联方共用、借用银行账户的情况。控股股东或其他关联方未以任何形式非经营性占用发行人资金或要求公司违法违规提供担保。
4、机构独立
发行人设有独立完整的组织架构，董事会、监事会、业务经营部门及相关人员能够独立运作，不存在与控股股东或其他关联方混合经营、合署办公的情况，其行使职权亦不受控股股东或其他关联方限制或者施加不正当影响。
5、业务独立
发行人具有独立的生产经营模式，在生产经营、内部管理、对外投资、对外
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担保等方面可以独立决策。报告期内控股股东、实际控制人或其他关联方不存在与发行人同业竞争的情况。报告期内，发行人与包括控股股东在内的关联方发生的与日常经营有关的交易均遵循商业合理与公允市价，与关联方发生的共同对外投资，充分尊重各方意愿，在自愿、平等、公平的基础上进行，履行了必要的审批程序和信息披露程序。
发行人控股股东、实际控制人严格依照法律法规及有关授权履行国有资本出
资人职责，支持并依法维护发行人独立运作。
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
发行人董事、监事及高级管理人员基本情况如下表所示：
姓名性别现任职务任职期限王恕慧男董事长任期自2020年9月17日开始
总经理：任期自2020年9月17日开始
杨晓民男副董事长、总经理
副董事长：任期自2020年10月
29日开始
李锋男董事任期自2020年9月17日开始贺玉平男董事任期自2020年9月17日开始舒波男董事任期自2022年11月16日开始
职工代表董事、副总
吴勇高男经理、财务总监、董任期自2020年9月17日开始事会秘书沈洪涛女独立董事任期自2020年9月17日开始王曦男独立董事任期自2020年9月17日开始谢石松男独立董事任期自2020年9月17日开始刘中华男独立董事任期自2022年7月18日开始李红女监事会主席任期自2020年9月17日开始姚晓生男监事任期自2020年9月17日开始李青云女职工代表监事任期自2022年10月25日开始李文卫男副总经理任期自2021年6月9日开始
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（二）发行人董事、监事、高级管理人员简历及兼职情况
1、董事会成员
王恕慧：中共党员，本科学历，硕士学位，经济师职称。曾任广州证券董事会秘书、副总裁，越秀集团办公室总经理、发展部总经理，越秀集团总经理助理、董事、副总经理。现任越秀资本党委书记、董事长，广州越秀资本董事长，越秀产业投资、越秀产业基金董事长，中信证券非执行董事。
杨晓民：中共党员，本科学历，助理经济师职称。曾任深圳发展银行股份有限公司广州分行副行长、党委书记、行长，上海分行行长、党委书记；平安银行股份有限公司东区管理部公司部总经理，交通金融事业部筹备组负责人、总裁；
广发银行股份有限公司上海分行行长、党委书记。现任越秀资本党委副书记、副董事长、总经理，广州越秀资本副董事长兼总经理，越秀租赁董事长，越秀产业投资董事兼总经理，越秀金科执行董事，越秀金融国际执行董事兼总经理。
李锋：中共党员，研究生学历，硕士学位，高级工程师职称。曾任越秀集团资本经营部总经理，越秀集团总经理助理，越秀集团客户资源管理与协同部总经理。现任越秀集团、广州越企、越秀企业（集团）有限公司首席资本运营官，越秀交通基建有限公司董事长、执行董事，越秀地产股份有限公司执行董事，创兴银行有限公司非执行董事，越秀证券控股有限公司董事长，越秀房托资产管理有限公司非执行董事，越秀财务有限公司总经理、董事，越秀投资财务有限公司、越秀资本、广州越秀资本、广州市城市建设开发有限公司、越秀租赁、上海越秀
租赁、越秀资本控股有限公司董事，越秀金融控股有限公司董事长、非执行董事，广州越秀资本管理有限公司董事长。
贺玉平：中共党员，研究生学历，硕士学位，经济师职称。曾任广东东方昆仑律师事务所律师，广州市城市建设开发有限公司董事、法律事务部总经理，越秀集团副总法律顾问。现任越秀集团、广州越企总法律顾问、董事会秘书，越秀集团、广州越企、越秀企业（集团）有限公司法律合规与风险管理部总经理，越秀资本、广州越秀资本、广州造纸集团有限公司、广东南方新视界传媒科技有限
公司、越秀租赁、广州风行发展集团有限公司、广州越秀风行农牧有限公司、辽
宁越秀辉山控股股份有限公司董事，广州越秀国际贸易咨询服务有限公司、广州
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越秀创新投资有限公司执行董事、经理，广州国际信托投资公司、广州白马电子商务股份有限公司、广州越纸城房地产开发有限公司董事长。
舒波：中共党员，研究生学历，硕士学位，经济师职称。曾任广州珠江电力燃料有限公司经营计划部经理，广州产投运营管理部高级经理、资本运营部副总经理。现任越秀资本董事、广州产投资本运作部副总经理。
吴勇高：中共党员，硕士研究生，会计师，中注协非执业会员。曾任越秀集团财务部副总经理，广州越秀资本战略管理部总经理、财务部总经理、总经理助理，越秀资本、广州越秀资本财务中心总经理。现任越秀资本职工代表董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，广州越秀资本副总经理、财务总监，越秀产业基金副董事长，越秀产业投资董事、副总经理。
沈洪涛：管理学博士、会计学教授、博士生导师。曾任黄埔海关关员，广东省人民政府科员、副主任科员，普华永道国际会计公司高级顾问。现任暨南大学会计学系教授、博士生导师；主要从事企业可持续发展与环境会计等领域研究，兼任中国会计学会理事、中国环境资源会计专业委员会委员、欧洲社会与环境会
计研究中心（CSEAR）中国联络员、《会计研究》编委、China Journal of Accounting
Studies 编委、 Sustainability Accounting Management Policy Journal 副主编、
Australian Accounting Review编委；同时担任越秀资本、广东电力发展股份有限
公司、广州市广百股份有限公司、融捷股份有限公司、广西东呈酒店管理集团股份有限公司独立董事。
王曦：博士学位，中山大学岭南学院教授，中国转型与开放经济研究所所长；
越秀资本、广东电力发展股份有限公司、珠海农村商业银行股份有限公司、汤臣
倍健股份有限公司、泛华金融服务集团有限公司独立董事；广州市公共交通集团有限公司外部董事。
谢石松：中共党员，法学博士，法学教授。曾任易方达基金管理有限公司、广东广州日报传媒股份有限公司、广州阳普医疗科技股份有限公司、广东奥马电
器股份有限公司、金鹰基金、广东省广告股份有限公司、广西梧州中恒集团股份
有限公司、威创集团股份有限公司、纳思达股份有限公司独立董事。现任中山大学法学院教授；中国国际经济贸易仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会、
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上海仲裁委员会、广州仲裁委员会、深圳国际仲裁院等全国13家仲裁机构仲裁员
和部分仲裁机构的专家咨询委员会委员；越秀资本、广州高澜节能技术股份有限公司独立董事；广发证券股份有限公司监事。
刘中华：中共党员，硕士学位，会计学教授。现任广东外语外贸大学会计学院会计学教授，硕士研究生导师，任中国会计学会理事，中国对外经贸会计学会副会长，广东省管理会计师协会常务副会长，广东省会计学会常务理事；兼任越秀资本、广东省高速公路发展股份有限公司、格林美股份有限公司、广东韶钢松
山股份有限公司、立讯精密工业股份有限公司独立董事。
2、监事会成员
李红：中共党员，本科学历，会计师职称。曾任广州地铁企业管理部总经理，越秀集团、广州越企管理部常务副总经理，越秀集团、广州越企风险管理与审计部总经理，越秀租赁、广州造纸集团有限公司、越秀发展有限公司、广州住房置业担保有限公司、广州越秀发展集团有限公司董事。现任越秀集团、广州越企、越秀企业（集团）有限公司党委委员、首席审计官、数字化中心总
经理、审计部总经理，越秀集团职工监事，广州市城市建设开发有限公司、广州市城市建设开发集团有限公司、广州纬秀实业发展有限公司监事，越秀资本、广州越秀资本、广州风行发展集团有限公司监事会主席。
姚晓生：中共党员，研究生学历，硕士学位，经济师职称。曾任越秀集团、越秀企业（集团）有限公司办公室副总经理、财务部副总经理，越秀集团财务部副总经理、财务部业务总监。现任越秀集团、广州越企、越秀企业（集团）有限公司资本经营部总经理，越秀资本、广州越秀资本监事，越秀产业投资、越秀证券控股有限公司、越秀资本控股有限公司董事，广州越秀资本私募基金管理有限公司、广州越诚达有限公司、广州百越信有限公司总经理，越秀服务集团有限公司非执行董事。
李青云：中共党员，研究生学历，硕士学位，拥有FRM（金融风险管理师）、ICBRR（银行风险与监管国际证书）。曾任广州越秀资本风险管理与法务合规部经理、广州期货合规审查部副总经理，现任越秀资本、广州期货职工代表监事，广州期货风险管理部副总经理。
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3、公司非董事高级管理人员
李文卫：中共党员，本科学历，工程师职称。曾任中国银行广东省分行信息科技处应用一科科员、副科长，信息科技处收付应用科、总体科科长，信息科技处副处长，信息科技部副总经理、总经理，专项工作组组长（部门总经理级）。
现任越秀资本、广州越秀资本副总经理，广州期货董事，广州数字金融创新研究院有限公司副院长。
（三）现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况
公司董事、监事及高级管理人员设置符合《公司法》及《公司章程》要求，不存在公务员兼职情况，符合《公务员法》和中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》相关规定。
截至本募集说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在涉嫌重大违法违纪的情况。
七、发行人主营业务情况
（一）发行人所在行业状况公司是广州市国资委下属多元金融上市平台，目前拥有“不良资产管理、融资租赁、投资管理+战略投资中信证券”的“3+1”核心产业结构及期货、金融科技等其他业务单元的多元金融服务体系。公司以“金融服务实体经济，推动高质量发展”为导向，以“回报客户、回报员工、回报股东、回报社会”为使命，坚持产业经营与资本运作双轮驱动，持续增强核心竞争力，致力于发展成为国内领先、受人尊敬的多元金融投资控股集团。报告期内，公司所处主要行业的发展情况如下：
不良资产管理行业
2022年以来，经济下行压力增大，不良资产投资市场降温；房地产行业仍处
于调整期，全国商品房销售规模下降，房地产开发投资累计同比负增长，以房地为主要押品的不良资产包质量承压，资产处置难度加大。与此同时，在防范化解金融风险的监管基调下，商业银行、信托等金融机构将加速不良资产出清，提高风险抵御能力。国家接连出台稳经济、防风险措施，鼓励并引导商业银行、金融资产管理公司等发挥专业优势，以市场化机制参与困境企业重组重整，有效盘活
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低效资产，化解区域风险，做好保民生、保稳定等金融支持工作，给不良资产管理带来更明晰的政策指引和新的发展机遇。
融资租赁行业
《融资租赁公司监督管理暂行办法》出台以来，各地方金融监督管理部门陆续出台相关监管细则及指引文件，规范融资租赁公司经营行为，强化行业监督管理，推动融资租赁公司专注主业、回归本源，租赁行业经营分化加剧。2022年前三季度，受疫情多点散发及房地产行业调整影响，工程机械、商用车等传统租赁业务需求大幅下滑。但同时，融资租赁新业务机会也在稳增长、高质量发展政策推动中浮现。作为稳增长政策的重要抓手，随着资金到位以及项目落地，基建投资有望维持较高增速，新老基建共振将产生大量融资租赁需求；在“双碳”目标要求下，经济社会向绿色低碳转型进入全面加速期，也为融资租赁行业打开了新的业务空间。
投资管理行业
截至2022年9月末，全国已登记私募基金管理人2.41万家，较上一年末减少
1.95%；管理基金规模20.39万亿元，较上一年末增加3.19%。在投资主体机构化
的背景下，基金管理人遴选更趋严格，资金进一步向头部机构集聚，行业集中度持续提升；同时投资节奏显著放缓，投资向科技、消费、医药、高端制造等新经济领域集中。2022年前三季度，国内IPO退出较畅顺，但行业整体退出的压力仍然较大，私募基金份额转让业务市场空间巨大。（数据来源：中国证券投资基金业协会）期货行业
2022年前三季度，全国期货市场累计成交量为49.57亿手，累计成交额为
400.74万亿元，同比分别下降11.30%和8.46%；期货公司（不含各类子公司）实现
营业收入297.17亿元，净利润81.23亿元，同比分别减少16.31%和18.35%。在稳定经济基本盘的总体部署下，国家出台包括稳粮食能源安全、保产业链供应链稳定等一揽子政策措施，同时引导期货市场充分发挥价格发现、风险管理、资源配置等作用，助力实体经济化解风险。2022年4月颁布的《中华人民共和国期货和衍生品法》确定了期货三大功能定位，提升了期货行业地位；广州期货交易所加快
63广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书推动服务绿色发展的期货新品种上市，进一步提振市场参与者信心。（数据来源：中国期货业协会）
（二）发行人行业地位和竞争优势
1、发行人行业地位
发行人于2000年在深圳证券交易所主板上市。2016年4月，发行人非公开发行股票募集100亿元收购广州越秀金融控股集团有限公司100%股权顺利完成。
2016年8月1日，发行人证券简称变更为“越秀金控”，成为国内首个地方金控上市平台。发行人自 2018 年连续获得中诚信“AAA”评级。目前发行人控股广州资产、越秀租赁、越秀产业基金、越秀产业投资、广州期货等多个金融业务平台，是中信证券股份有限公司第二大股东。
其中，不良资产管理业务方面，公司不良资产管理业务由控股子公司广州资产实施。广州资产是广东省第二家取得金融机构不良资产批量收购处置业务资质的省级资产管理公司。截至本募集说明书出具日广州资产注册资本63.09亿元，资本实力位居全国地方不良资产管理公司前列。2021年，广州资产聚焦不良资产管理主业，坚持以防范和化解区域金融风险，助推区域经济转型和产业结构升级为使命，实现营业收入25.70亿元和净利润8.28亿元，同比分别增长29.64%、
17.88%。在不良资产收购端，广州资产面对竞争更加激烈的市场形势，2021年
全年新增收购不良资产规模470亿元，在广东省内不良资产一级市场占有率持续保持领先地位；通过多种手段提高自主清收能力和不良资产处置效率，全年不良资产处置（退出）规模达到373亿元，资产处置手段多元丰富，盈利结构更加优化。2021年3月和6月分别获批“受让广东省内参与试点银行的单户对公不良贷款业务”和“参与个人不良贷款批量转让试点”业务资质，并取得省内首个和国内单个规模最大的个贷资产包，全国个贷批转市场占有率领先。
融资租赁业务方面，公司融资租赁业务由控股子公司越秀租赁实施。越秀租赁聚焦“民生、绿色、普惠”行业，大力拓展环保水务、旅游文化、交通物流、健康医疗等民生工程领域，积极布局推进工程机械、高端装备、汽车、清洁能源设备等新兴业务领域，构建多元化的业务结构。报告期末越秀租赁注册资本93.41亿港元，资本实力位居外商系融资租赁公司前列，连续七年荣获“中国融资租赁
64广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书年度公司”。2021年，越秀租赁继续推动业务创新升级，经营业绩持续稳步增长，实现营业收入39.14亿元和净利润12.30亿元，同比分别增长13.13%和17.21%。
在投放端，越秀租赁坚持服务实体经济，全年实现投放302.91亿元。其中，民生工程业务继续保持增长，投放208.86亿元，占比68.95%；普惠租赁业务投放力度不断加大，与多家设备制造厂商、先进制造业企业、汽车厂商等企业深化业务合作，目前合作厂商及专业租赁公司达到25家，位居全国前列，2021年全年实现投放59.64亿元，占比19.69%；此外，在高端装备直租、保理业务方面取得新突破。在业务规模持续增长的同时，投放结构不断优化。年末信用资产不良率
0.55%，处于行业较低水平。
投资管理业务方面，公司投资管理业务由越秀产业基金、越秀产业投资两家控股子公司实施。其中，越秀产业基金为私募基金管理人，实施“募、投、管、退”的资产全流程运转管理业务，在管基金规模在全国私募基金管理机构中排名前列；越秀产业投资是公司自有资金投资平台。2021年，越秀产业基金和越秀产业投资“自有资金+基金管理”的管理整合加快落地，实现各项业务收入（包括营业收入、公允价值变动和投资收益）8.19亿元和净利润4.41亿元，同比分别增长115.46%和110.79%。在募资端，积极推进与省市区政府、国企、产业龙头等合作，加快重点基金的设立和扩募，报告期内突破险资专户基金模式，落地首只股权投资性质基金光大越秀粤港澳大湾区产业投资基金。在投资端，S 基金先发优势凸显，自有资金投资上海半导体基金、IDG 消费基金等优质 S 份额超 10 亿元，并已实现较高的 DPI；股权投资方面，深度挖掘新兴产业、国产替代等战略性和成长性确定行业，捕获一批优质股权投资项目，其中商汤科技等被投企业成功登陆资本市场。发行人投资管理业务的市场化运营水平不断提升，获得“2021年保险资金投资的私募股权投资基金管理人评价 A 类机构”、“2020 年度最佳国资基金管理人 TOP5”、“2020 年度最佳机构投资人 TOP10”、“2021 中国最佳 S 基金 TOP10”等市场认可。
期货业务方面，公司期货业务由控股子公司广州期货实施，主要业务包括商品及金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理及风险管理等。广州期货秉承“稳健经营、志存高远”的经营理念，打造风险管理和资产管理两个平台。截至2022年9月末，广州期货已设立了18家分支机构和1家风险管理子公司，业务范围
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覆盖全国，其中风险管理子公司对外提供仓单服务、基差贸易、合作套保、场外衍生品等服务。2021年，广州期货积极把握市场机遇，实现营业收入（金融口径）64.78亿元和净利润4132万元，同比分别增长68.59%、449.75%。广州期货加大业务拓展力度，不断创新服务模式。经纪业务权益规模、增速及市占率持续提升，机构化转型成果显著。截至2021年末客户权益49.12亿元，同比增长98.54%，增速高于行业与辖区水平。资管业务基本完成产品体系搭建并落地固收类产品、CTA 产品，加速推进自主管理产品。风险管理子公司业务品种逐渐成熟，优势品种的市场机会把握能力进一步增强，衍生品业务逐步实现多元业务发展，全年实现营业收入63.13亿元，同比增长69.92%。
2、发行人竞争优势
（1）深耕粤港澳大湾区的区位优势
公司所在地广州是我国重要的中心城市、国际商贸中心和综合交通枢纽，是国家重点战略部署粤港澳大湾区规划的核心城市之一。广州市政府2017年提出“实施制造强市战略”，2022年提出“坚持产业第一、制造业立市”，以制造业为核
心推动产业聚集发展并向中高端迈进，是公司融资租赁等业务深度服务大湾区和本地实体经济的坚实基础。广州市政府2021年出台《关于新时期进一步促进科技金融与产业融合发展的实施意见》，提出通过鼓励、支持、引导、指导、奖励、管理、协调等多项措施，加快将广州建设成为风投创投之都，公司投资管理业务迎来产业投资良机。作为国家级的金融基础设施平台，广州期货交易所的挂牌成立将给广州的期货生态环境构造优良的氛围。公司主要经营单位均注册在广州市南沙区，随着《广州南沙深化面向世界的粤港澳全面合作总体方案》系列政策的逐步落地，将对人才、资金、科技等形成聚集效应，属地企业将从中获益。
活跃的实体经济和优良的金融业营商环境，为公司各项业务发展提供了良好的土壤。公司多年来深耕大湾区市场，在大湾区已积累大量优质客户群，并辐射全国，在资本市场建立起良好的品牌声誉。公司将积极把握政策机遇，充分发挥多元化金融业务体系的协同能力，持续服务实体经济，化解地区金融风险，同时探索服务创新，加大推进科技创新产业的引导与孵化，主动贡献大湾区建设。
（2）服务实体、产融协同的业务模式
公司坚持服务实体经济，积极打造产融协同生态圈。不良资产管理业务坚持
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聚焦主业，专注开展不良资产处置和重组业务，依托控股股东越秀集团在房地产行业的产业优势，协同各方探索开展大湾区房地产项目重组重整业务机会，积极履行化解区域金融风险的使命。融资租赁业务积极响应国家“双碳”战略，推进“绿色+金融+产业”发展战略，在新能源、汽车制造等领域拓展一批协同客户，为其提供个性化的专业租赁服务。投资管理业务布局明确，半导体赛道优势凸显，新能源领域布局持续加强，核心优势不断构建。期货业务紧抓广州期货交易所设立契机，利用粤港澳金融市场的互联互通大力发展风险管理业务，为相关实体企业提供更加专业、丰富的风险管理方案。
（3）多渠道、低成本的融资能力
公司整体信用评级优良。2022年前三季度，公司及广州资产、越秀租赁主体评级均维持中诚信“AAA”信用评级；广州资产国际评级维持穆迪、惠誉“投资”级评级，展望稳定；越秀产业投资首次取得“AA+”主体信用评级。公司坚持间接融资和直接融资齐头并进，银行授信额度及交易所、银行间直接融资工具可发行额度充足，并与信托、保险等多类型金融机构密切合作。同时，紧跟绿色金融政策导向，创新突破绿色渠道融资，搭建跨境资金池打通境内外资金通道，注册永续类融资工具，融资方式更加多元，并推进融资管理精细化，不断优化融资结构，严控融资成本，为公司业务发展提供有力支撑。
（4）市场化的激励约束机制
公司积极构建以战略为导向，以业绩与能力为核心，以市场化与专业化为基础的职业经理人管理体系，深入实施各级企业经理层成员任期制和契约化管理，全面推行职业经理人制度，并按照市场化方式确定薪酬、激励和约束措施。公司拥有具备丰富金融从业经验的管理团队，打造了一支富有激情和创造力的高素质专业队伍。公司持续探索完善各个层面的长效激励机制和约束机制，在总部层面实施核心人员持股计划与超业绩奖励基金计划，在下属企业层面探索并实施员工持股计划、跟投机制等激励方案，同时推行提成约束、薪酬递延等政策，推动激励与约束相匹配，构建员工与公司利益共享、风险共担机制，有效提升员工获得感，提高企业凝聚力和运作效率，夯实企业可持续发展基础。
（5）健全有效的风险管理体系
公司秉持“全面管理风险，稳健创造价值”的风险管理理念，将风险管理作
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为经营活动和业务活动的核心内容之一，致力于建立以国际、国内先进综合性金融机构为标杆，与业务特点相结合的全面风险管理体系。公司建立了一套有效的涵盖风险制度、组织、系统、指标、人员和文化的全面风险管理体系，搭建起治理架构、战略与偏好、风险计量、风险报告、绩效考核+信息系统的“5+1”风险管理架构；积极建设与业务配套的风险管理系统，支持业务高效发展；建成“定期监测+专项监测+实时预警”的风险监测和预警体系，不断强化全面风险管理。
（三）发行人面临的主要竞争状况及发行人未来发展战略
1、主要竞争状况
（1）不良资产管理行业
我国经济延续稳中向好局面，房地产等行业局部流动性问题对经济产生一定影响。预计不良资产市场整体规模保持平稳增长，来源也将更为多元，问题企业重组重整、资本市场纾困等领域发展空间广阔。另一方面，地方资产管理公司或将迎来统一监管，资产管理机构将进一步回归主业。传统不良资产市场竞争持续加剧，行业主体将重点围绕稳健合规和转型创新开展经营，推进高质量发展，继续在维护经济稳定、化解金融风险和盘活存量资金等方面发挥重要作用。
（2）融资租赁行业
在国家支持发展融资租赁等现代服务业的同时，租赁业将持续从严监管基调，《地方金融监督管理条例》等文件有望正式出台，对租赁行业服务实体经济提出更高要求，为行业规范发展提供有力保障。随着宏观跨期调控政策的推进，预计新基建将加大发力，为融资租赁业务带来新需求，部分细分领域如光伏、5G、高端制造等存在新机遇。另一方面，国家引导融资租赁公司坚持普惠金融服务理念，以多元化金融方案服务中小企业和民生领域，充分发挥促进产业升级、优化资源配置等方面的重要作用。
（3）私募股权投资行业
随着资本市场改革加速，私募股权投资行业将持续回暖，但募资端两极分化、强者恒强趋势仍将显著，国资背景等专业管理人竞争优势持续提升。随着疫情对全球生产及贸易活动的持续影响以及国内供给侧改革的深入推进，科技创新、医疗健康、消费升级等领域仍将是重点投资方向。随着注册制稳步推进，国内 IPO
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退出保持畅通，S 基金和二手份额交易市场也将进入快速发展期。
（4）期货行业
全球经济发展不确定因素增多，实体企业和金融机构利用期货等衍生品进行风险管理的需求提升，叠加期货品种持续扩容，金融期货逐步常态化，期货市场交投活跃度持续提升，带动期货行业经营情况改善。期货经纪业务同质化竞争激烈，机构化、数字化转型成为突围抓手；期货资管主动管理转型步伐加快，管理规模回归正增长，形成以大宗商品与衍生品策略为特色的发展模式；风险管理业务模式日趋成熟，期现策略、跨境策略、场外衍生品持续深化。
2、发行人的未来发展战略
（1）公司的战略定位
以战略投资优质金融股权为基础，做强做大做优资产管理、投资管理和融资租赁，构建经营驱动、战略协同、区域领先的多元金融企业集团。
（2）经营计划公司坚定经济长期向好的信心，坚持稳字当头、稳中求进，以“固本培优稳增长、守正创新求突破”为工作主题，聚焦深耕主责主业，完整、准确、全面贯彻新发展理念，不断优化业务、提升管理，积极构建 ESG 管理体系，推动经营发展实现质的稳步提升和量的合理增长，增强可持续发展能力，加快构建新发展格局，推动高质量发展。
第一，稳扎稳打，推动公司经营再上台阶
充分把握经济稳定政策出台、增长动能转换、产业升级加速带来的发展机遇，一方面确保投资强度，积极支持子公司通过增资、引战等方式增强资本实力；另一方面确保融资规模，拓宽融资渠道、严控融资成本、优化融资结构，保障资金和流动性安全，支撑战略执行和业务发展。
第二，优化结构，促进业务发展
一是聚焦深耕，巩固主业竞争优势。广州资产继续发挥牌照优势、加大聚焦不良资产主业和专注困境资产的力度，积极探索“不良+”创新业务，进一步聚焦广东省内重点企业和重点风险的化解工作，加大服务实体经济力度，提升困境资产的经营能力；越秀租赁围绕服务实体、绿色、小微经济和乡村振兴，巩固民生
69广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
工程业务基石，构建普惠业务增长极，推动创新业务加速上量；投资管理业务通过“基石出资+直接投资”双轮驱动，构建“资管业务孵化+投资收益实现”的商业模式，实现自有资金投资与基金管理业务“长短平衡，优化配置”，深度参与粤港澳大湾区发展；广州期货把握行业快速增长、盈利能力显著增强的发展机遇，推进经纪业务机构化、产业化转型，完善资管业务产品体系，稳健发展风险管理子公司业务。
二是深化客户协同价值创造，明确客户定位，强化客户拓展，提升客户质量；
整合内外部资源，深化多层次协同生态圈；完善协同机制，强化区域协同，探索打造可复制的协同模式，推动协同常态化、生态化。
第三，固本培优，提升发展质量
一是稳字当头，夯实全面风险管理，健全风险防控协同机制，加强风险研判，深化产品标准化建设。二是数智创新，积蓄发展新动能，加快构建金融研究智力支持，夯实研究力量、优化研究体系；加快推进数字化转型，聚焦赋能业务发展，提升科技治理的数字化水平。三是夯实基础，强化组织能力价值创造，以人力资本效能管理和资源分配模型搭建为核心，围绕人才供应链建设、人才培训赋能、人才管理协同、人才机制创新等提升人力资源水平。
（3）环境、社会及管治
公司以“回报客户、回报员工、回报股东、回报社会”为使命，秉承“不断超越，更加优秀”的企业精神，将 ESG 理念融入日常经营管理中，全面履行自身的经济、政治、社会、环境责任，为客户、员工、股东及投资者、社区、政府及监管机构、供应商及合作伙伴利益相关方创造更大的、可持续的综合价值。
第一，ESG 理念
公司将坚守金融本源，以服务民生和实体经济为己任，把更多金融资源配置到经济社会发展的重点领域和薄弱环节，更好满足人民群众和实体经济多样化的金融需求。积极响应国家“双碳”战略，通过多样化的金融支持和服务推动产业向更加绿色、规范、高效、可持续的方向发展；运营层面将节能环保融入日常管理，降低企业经营的环境影响。充分发挥多元金融经营优势，以客户为中心，整合内外部资源，搭建业务合作平台，强化客户拓展，深化服务与区域协同，为客户创
70广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书造最大价值。
打造以奋斗者为本的工作氛围，通过市场化的人才发展和激励机制，着力为人才提供脱颖而出、快速发展的职业平台，为员工成长提供多阶段的资源保障。
秉承稳健创造价值的经营理念，规范企业治理结构，高度重视风险管理和合规经营，实现资产稳定增值，为股东持续提升回报。在自身发展的同时不遗余力地回馈社会，积极投身于乡村振兴、抗击疫情的行动之中，用实际行动助力共同富裕目标早日实现。
第二，发展普惠金融，践行绿色低碳
公司坚决贯彻落实党中央、国务院关于普惠金融的决策部署和各级监管部门
的政策要求，以产融结合为支点，以科技赋能为手段，持续推进产品和业务创新，通过普惠租赁、普惠担保等业务在支持和服务中小微企业发展中推动自身高质量发展。
积极贯彻落实国家“双碳”目标，以绿色发展为引领，践行低碳环保理念。对外，加大推进绿色租赁、绿色投资等绿色金融业务布局的力度，通过多样化的金融产品和服务支持，促进绿色经济发展；对内，严格实施节能减排、低碳环保要求，倡导、践行绿色运营，将节能环保融入日常管理。
第三，服务实体经济，赋能湾区建设
公司始终坚持以服务民生和实体经济为己任，充分明确自身定位，将为实体经济服务作为出发点和落脚点，把更多金融资源配置到经济社会发展的重点领域和薄弱环节，更好满足人民群众和实体经济多样化的金融需求。充分发挥资本为产业赋能的作用，构建“产业+金融”双轮驱动模式，通过深耕粤港澳大湾区的多元化金融服务体系，充分发挥资本配置作用，服务新旧动能转换，赋能大湾区建设。
（四）发行人主营业务概况
1、发行人经营范围及主营业务
2018年末，发行人启动“两进一出一重组”全面战略转型：并表广州资产并对其增资，将不良资产管理业务作为主业发展；设立越秀产业投资，大力发展自有资金投资业务；出售广州友谊，剥离百货业务；推动对广州证券出售重组，持续
71广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
优化证券业务资产。2020年，发行人完成重大资产出售，取得中信证券6.26%股份，“两进一出一重组”全面战略转型顺利完成。公司以“金融服务实体经济，推动高质量发展”为导向，目前拥有“不良资产管理、融资租赁、投资管理+战略投资中信证券”的“3+1”核心产业结构及期货、金融科技等其他业务单元的多元金融服务体系。
最近三年及一期，公司营业收入、营业成本、营业毛利润以及毛利率情况如下：
2019-2021年度及2022年1-9月发行人营业收入情况
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
融资租赁业务305315.3628.51%391376.6729.40%345956.0835.71%279933.4828.19%
不良资产管理业务143278.4413.38%257019.7719.30%198254.7520.47%161779.6716.29%
投资管理业务15257.451.42%30878.622.32%27070.992.79%22643.782.28%
期货业务607508.9456.74%643958.1248.37%386226.5639.87%328575.6433.09%
证券业务0.000.00%0.000.00%0.000.00%132406.9213.34%
百货零售业务0.000.00%0.000.00%0.000.00%72155.167.27%
其他业务及合并抵消-585.20-0.05%8154.340.61%11161.281.16%-4569.95-0.46%
合计1070775.00100.00%1331387.52100.00%968669.66100.00%992924.69100.00%
2019-2021年度及2022年1-9月发行人营业成本情况
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
融资租赁业务146550.8116.71%186690.4318.81%168186.0523.97%150399.1020.11%
不良资产管理业务67999.587.75%102771.7910.35%109236.4015.57%106361.2914.22%
投资管理业务9113.091.04%9946.091.00%2493.580.36%-138.09-0.02%
期货业务596178.6167.98%628030.6063.27%372955.4453.15%318338.4842.56%
证券业务0.000.00%0.000.00%0.000.00%93985.0612.57%
百货零售业务0.000.00%0.000.00%0.000.00%55855.357.47%
72广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
其他业务及合并抵消57121.266.51%65234.286.57%48896.076.97%23174.353.10%
合计876963.35100.00%992673.18100.00%701767.54100.00%747975.54100.00%
2019-2021年度及2022年1-9月发行人营业毛利润情况
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
融资租赁业务158764.5581.92%204686.2460.43%177770.0366.60%129534.3852.88%
不良资产管理业务75278.8638.84%154247.9845.54%89018.3533.35%55418.3722.62%
投资管理业务6144.363.17%20932.536.18%24577.419.21%22781.879.30%
期货业务11330.335.85%15927.524.70%13271.124.97%10237.154.18%
证券业务0.000.00%00.00%00.00%38421.8615.69%
百货零售业务0.000.00%00.00%00.00%16299.816.65%
其他业务及合并抵消-57706.46-29.77%-57079.94-16.86%-37734.78-14.14%-27744.30-11.33%
合计193811.65100.00%338714.34100.00%266902.12100.00%244949.15100.00%
注1：营业收入包含利息收入、手续费及佣金收入、不良资产管理处置收入、百货销售收入及其他业务收入等。
注2：营业成本主要包含利息支出、手续费及佣金支出、百货业销售成本、其他业务成
本、税金及附加、财务费用等，不含销售费用、管理费用和研发费用。
2019-2021年度及2022年1-9月发行人毛利率情况
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
融资租赁业务52.00%52.30%51.39%46.27%
不良资产管理业务52.54%60.01%44.90%34.26%
投资管理业务40.27%67.79%90.79%100.61%
期货业务1.87%2.47%3.44%3.12%
证券业务---29.02%
百货零售业务---22.59%
其他业务及合并抵消9860.98%-699.99%-338.09%607.10%
73广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
合计18.10%25.44%27.55%24.67%
最近三年及一期，发行人营业毛利润分别为244949.15万元、266902.12万元、338714.34万元和193811.65万元。最近三年及一期，发行人毛利率分别为
24.67%、27.55%、25.44%和18.10%。发行人整体毛利率保持在较高水平，体现
了公司金融投资控股行业特点及较强的盈利能力。
2、发行人报告期内主营业务构成
报告期内，发行人各板块主要业务情况如下：
（1）融资租赁业务
1）业务概况
发行人的融资租赁业务主要由广州越秀融资租赁有限公司负责经营。越秀租赁成立于2012年5月，并取得商务部颁发的经营牌照，是广州资本规模最大的融资租赁公司，以城市基础设施和区域优势行业等为业务切入点，积极创新租赁模式，培育差异化竞争优势，业务范围已拓展至全国。同时，由于毗邻港澳，通过穗港澳联动，有利于越秀租赁获得境外低廉的本外币资金。
2）业务模式目前，越秀租赁主要以直接融资租赁和售后回租两种模式开展业务。
直接融资租赁业务模式图直接融资租赁
直接融资租赁是指租赁公司用自有资金、银行贷款或招股等方式，在国际或国内金融市场上筹集资金，向设备制造厂家购进用户所需设备，然后再租给承租企业使用的一种主要融资租赁方式。直接融资租赁的业务程序如下：
74广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
a.选择租赁设备及其制造厂商
承租人根据项目的计划要求，确定所需引进的租赁设备。然后选择信誉好、产品质量高的制造厂商，并直接与其谈妥设备的规格、型号、性能、技术要求、数量、价格、交货日期、质量保证和售后服务条件等。如果承租人对市场行情缺乏了解，也可由租赁公司代为物色租赁设备和制造厂商。
b.申请委托租赁
承租人首先要选择租赁公司，主要是了解租赁公司的融资能力、经营范围、融资费率等有关情况。选定租赁公司之后，承租人提出委托申请，填写《租赁申请表》或《租赁委托书》交给租赁公司，详细载明所需设备的品种、规格、型号、性能、价格、供货单位、预定交货期以及租赁期限、生产安排、预计经济效益、
支付租金的资金来源等事项。租赁公司经审核同意后，在委托书上签字盖章，表明正式接受委托。
c.组织技术谈判和商务谈判，签订购货合同在租赁公司参与的情况下，承租人与设备厂商进行技术谈判，主要包括设备造型、质量保证、零配件交货期、技术培训、安装调试以及技术服务等方面。同时，租赁公司与设备厂商进行商务谈判，主要包括设备的价款、计价币种、运输方式、供货方式等方面。承租人与设备厂商签订技术服务协议，租赁公司与设备厂商签订购货合同。
d.签订租赁合同
租赁公司与承租人之间签订租赁合同，租赁合同的主要条包括：租赁物件、租赁物件的所有权、租赁期限、租金及其变动、争议仲裁以及租赁双方的权利与义务等。租赁合同的签订表明承租人获得了设备的使用权，而设备的所有权仍属于租赁公司。
e.融资及支付货款
租赁公司可用自有资金购买设备，但如果其资金短缺，则可以通过金融机构融通资金，或从金融市场上筹集资金直接向供货厂商支付设备货款及运杂费等款项；也可由租赁公司先将款项提供给承租人，用于预付货款，待设备到货收到发票后，再根据实际货款结算，转为设备租赁。
75广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
f.交货及售后服务
供货厂商按照购货合同规定，将设备运交租赁公司后转交给承租人，或直接交给承租人。承租人向租赁公司出具“租赁设备验收清单”，作为承租人已收到租赁设备的书面证明。供货厂商应派工程技术人员到厂进行安装调试，由承租人验收。
g.支付租金及清算利息租赁公司根据承租人出具的设备收据开始计算起租日。由于一些事先无法确定的费用（如银行费用、运费及运输保险费等），租赁公司在支付完最后一宗款项后，按实际发生的各项费用调整原概算成本，并向用户寄送租赁条件变更书。
承租企业应根据租赁条件变更通知书支付租金。租赁公司再根据同金融机构签订的融资合同以其租赁费等收入偿还借款和支付利息。
h.转让或续租
租赁期届满后，租赁公司按合同规定或将设备所有权转让给承租人，或收取少量租金继续出租。若转让设备所有权，则租赁公司必须向承租人签发“租赁设备所有权转让书”证明该租赁设备的所有权已归属承租人所有。
售后回租售后回租业务模式图
售后回租是承租人将租赁设备出售给租赁公司，然后再向租赁公司租回使用的租赁方式。其流程如下：
以设备为主的财产原主将其原来拥有的该项财产卖给出租人，并取得设备价款。
a.在出售回租的交易过程中，出售/承租人可以毫不间断地使用资产；
b.资产的售价与租金是相互联系的，且资产的出售损益通常不得计入当期损益；
76广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
c.出售/承租人将承担所有的契约执行成本（如修理费、保险费及税金等）。
3）经营情况
最近三年及一期末，越秀租赁融资租赁资产余额情况如下表：
单位：亿元
2022年9月末2021年末2020年末2019年末
类别资产余占比资产余占比资产余占比占比资产余额额（%）额（%）额（%）（%）
直租30.954.9228.875.1048.389.8026.516.09
回租598.1895.08536.3894.82443.8489.90399.5891.86
转租赁----0.410.081.500.308.902.05
合计629.13100.00565.66100.00493.72100.00434.99100.00
最近三年及一期末，越秀租赁融资租赁资产余额分别为434.99亿元、493.72亿元、565.66亿元及629.13亿元，呈现逐年上升趋势。
最近三年及一期，发行人融资租赁业务收入、成本如下表所示：
单位：万元，%
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
1主营业务收入305315100.00391377100.00345956100.00279933100.00
收入1.1利息收入27030988.5334205187.4029419285.0423449483.77结构
1.2手续费及佣金收入3500611.474930212.605176414.964543916.23
1.3营业收入--240.01----
2主营业务成本150765100.00189547100.00171067100.00152455100.00
成本
2.1利息支出150765100.00189547100.00171067100.00152455100.00
结构
2.2手续费及佣金支出--------
3毛利润154551100.00201829100.00174890100.00127479100.00
利润3.1利息净收入11954677.3515250475.5612312670.408204064.36结构
3.2手续费及佣金净收入3500622.654930224.435176429.604543935.64
3.3其他业务净收入-1.220.00240.01----
毛利4毛利率50.6251.5750.5545.54
77广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
率4.1利息收入毛利率44.2344.5941.8534.99
4.2手续费及佣金收入毛
100.00100.00100.00100.00
利率
注：发行人融资租赁业务成本及毛利率与本募集说明书中“第四节发行人基本情况”之
“七、发行人主营业务情况”之“（四）公司主营业务概况”之“1、发行人经营范围及主营业务”不同，主要原因在于营业成本披露口径不同。
最近三年及一期，从业务收入构成来看，公司融资租赁业务收入主要来源是利息收入和手续费及佣金收入，利息收入占当期融资租赁业务收入的比例分别为
83.77%、85.04%、87.40%及88.53%，手续费及佣金收入占当期融资租赁业务的
比例分别为16.23%、14.96%、12.60%及11.47%。
最近三年及一期，公司融资租赁主营业务成本分别为152455万元、171067万元、189547万元和150765万元，发行人主营业务成本呈上升趋势。
从业务成本构成来看，融资租赁主营业务成本均为利息支出，利息支出成本占当期融资租赁业务成本的比例为100%，发行人最近三年及一期无手续费及佣金支出。
从毛利润来看，最近三年及一期，公司融资租赁业务的毛利润分别为127479万元、174890万元、201829万元和154551万元，报告期内呈明显上升趋势。
从毛利润的构成来看，最近三年及一期，利息收入毛利润占当期毛利润总额的比例分别为64.36%、70.40%、75.56%和77.35%，手续费及佣金毛利润占当期毛利润总额的比例分别为35.64%、29.60%、24.43%和22.65%。
从综合毛利率来看，最近三年及一期，发行人融资租赁业务综合毛利率分别为45.54%、50.55%、51.57%和50.62%，近三年，公司融资租赁业务毛利率稳步提升。
越秀租赁积极推动融资租赁主业发展，加强融资租赁平台建设，增强市场开发能力，租赁资产规模快速扩大，截至2022年9月末，应收融资租赁款净值为
637.42亿元，其中，正常类应收融资租赁款净值占比为98.99%，应收融资租赁
款质量相对较高。最近三年及一期末，发行人应收融资租赁款五级分类情况如下表所示：
78广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
单位：亿元，%
2022年9月末2021年末2020年末2019年末
项目余额占比余额占比余额占比余额占比
正常630.9898.99567.5298.99494.1498.67437.1799.21
关注3.420.542.660.463.710.742.350.53
次级1.180.181.320.231.460.29--
可疑1.850.291.830.320.350.07--
损失----1.150.231.150.26
应收融资租赁款净值合计637.42100.00573.33100.00500.82100.00440.67100.00
不良应收融资租赁款3.023.152.961.15
应收融资租赁款不良率0.470.550.590.26不良应收融资租赁款拨备覆盖
274.45243.39239.72492.52
率
在租赁业务行业投向方面，截至2022年9月末，公司的存量租赁资产投放方向仍较为集中，主要集中在民生工程业、水的生产和供应业、道路运输业以及商务服务业等，其中民生工程业占比66.26%，主要包括一些基建设备等相关租赁项目，承租人通常为在当地具有一定行业地位的国有企业，单户投放金额较大；
水的生产和供应业投放金额占比6.24%，承租人主要为自来水公司、水务建设投资公司等；道路运输业的投放占比为2.10%，承租人主要是地铁集团、汽车运输公司、公共汽车公司等；商务服务业的投放占比为2.23%，该行业的目标客户主要是经济开发区投资发展公司等；其他行业占比较为分散。最近三年及一期末，越秀租赁融资租赁投向行业情况如下表所示：
单位：亿元，%
2022年9月302021年12月2020年12月2019年12月
行业日31日31日31日金额占比金额占比金额占比金额占比
民生工程业416.8866.26355.6462.87289.1858.57236.6654.41
水的生产和供应业39.246.2455.459.8062.8912.7469.6516.01
道路运输业13.242.1017.703.1322.494.5624.655.67
商务服务业14.012.238.761.5517.363.5225.235.80
79广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
房地产业6.801.086.761.195.731.166.451.48
橡胶和塑料制品业----0.000.004.450.904.681.08
燃气生产和供应业0.750.121.120.201.860.382.590.60
电力、热力生产和
6.961.115.580.992.880.581.770.41
供应业
造纸和纸制品业----0.110.020.780.161.700.39
其他131.2620.86114.5520.2586.1217.4461.6114.15
合计629.13100.00565.66100.00493.72100.00434.99100.00
4）盈利模式
融资租赁业务是越秀租赁的主要收入和利润来源，其营业收入主要包括融资租赁业务净利息收入（利差收入，即利息收入与利息支出之差额）、融资租赁手续费及佣金收入等。
a.融资租赁利息收入
越秀租赁融资租赁租金来源大部分为银行借款，签订的银行借款合同基本上为浮动利率，同时签订的融资租赁合同一般为浮动利率，该利率为当期基准利率加上预先设置的利差。当期基准利率参考人民银行基准利率，预先设置的利差是基于越秀租赁和各行业客户一对一商业谈判后定下的条款。在浮动利率的基础之上，根据租赁合约，如果人民银行基准利率发生变化，该利率也进行同数值调整，通常与客户约定在中国人民银行同期贷款利率调整之次日进行调整。越秀租赁通过此种方式规避利率变动风险，锁定利差空间。
b.融资租赁手续费及佣金收入
越秀租赁的收费是依据服务的内容、服务的难度、服务的团队配置以及与竞争的情况等综合而定的。
5）风险管理越秀租赁建立了“董事会及风险管理委员会——高级管理层及项目评审委员会——风险管理职能部门——业务部门及分支机构”的四个层级的风险管理组织架构。董事会是全面风险管理工作的领导机构，对越秀租赁整体的风险管理体系建设和有效运行负最终责任，负责确定风险战略和风险偏好。董事会下设风险管理委员会，对风险战略和风险偏好、各项风险政策和风险衡量方法以及经营中的
80广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
重大风险问题等事项进行审议。
越秀租赁现行风险管理和内部控制制度及业务操作流程基本覆盖主要管理
流程、业务过程和操作环节。近年，根据国家宏观经济形势，结合广州越秀资本对公司的发展定位、公司战略规划和事业计划，越秀租赁建立了融资租赁业务指引，不断推进专业化发展方向，逐步聚焦和规范行业投向，调整租赁业务结构，突出公司经营重点和风险控制重点。
（2）不良资产管理业务
不良资产经营业务主要是指收购出让方的不良资产，并通过管理、经营和处置等方式回收现金、沉淀资产，或通过债务重组、资产整合等手段提升资产价值的业务，发行人不良资产管理业务由广州资产负责运营。广州资产成立于2017年，系越秀资本与广东民营投资股份有限公司、广东恒健投资控股有限公司、广东省粤科金融集团有限公司（以下简称“粤科集团”）共同发起设立的广东省第二
家地方资产管理公司，发起人持股比例分别为38%、22%、20%和20%。2019年
1月9日，越秀资本与广东省粤科金融集团有限公司（以下简称“粤科金融”）签
署《关于广州资产管理有限公司的一致行动的协议书》，粤科金融持有广州资产
20%的股权，自2019年1月1日起通过在广州资产的股东会、董事会上采取相
同意思表示的方式，与越秀资本实施一致行动。因此越秀资本自2019年1月1日将广州资产纳入合并范围。2019年6月26日，越秀资本与广东民营投资股份有限公司（以下简称“民营投资公司”）签订《关于广州资产管理有限公司之股权转让协议》，受让民营投资公司持有的广州资产20%股权，相关股权已于2019年7月5日过户至本公司。越秀资本持有广州资产股权比例从38%提升至58%，与粤科金融签署的《关于广州资产管理有限公司的一致行动的协议书》自2019年7月5日自动终止。2019年10月28日，越秀资本与广东恒健投资控股有限公司（以下简称“广东恒健”）共同对广州资产增资合计136986.30万元，其中本公司认缴新增注册资本109589.04万元，越秀资本持有广州资产股权比例从58%提升至64.90%。2021年3月1日，广州资产新增注册资本100647.91万元，由发行人及广州市欣瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“欣瑞投资”）认缴。
其中发行人以现金方式出资156718.04万元，认缴广州资产新增注册资本
98583.39万元，欣瑞投资以现金方式出资3281.96万元，认缴广州资产新增注
81广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
册资本2064.51万元。本次增资完成后，广州资产注册资本537634.21万元，发行人持有广州资产股权比例提升至71.08%。2021年12月28日，广州资产注册资本变更，变更后注册资本为630945.802万元人民币，发行人持有广州资产股权比例为67.41%。
广州资产的主要业务包括不良资产管理业务、投资业务及其他业务。其中，
2019年度及2020年度，广州资产的主营业务分类为资产处置类业务和重组类业务及其他业务。2022年度6月起，广州资产因内部管理需要，重新调整主营业务统计分类。
1）2019年度及2020年度业务情况
2019年度和2020年度，广州资产分别实现营业收入161779.67万元和
198254.75万元。其中资产处置类业务收入分别为62495.36万元和81617.69万元，占同期营业收入的比重分别为38.63%和41.17%；重组类业务收入分别为
67607.07万元和78345.06万元，占同期营业收入的比重分别为41.79%和39.52%。
其他类业务包含固收类产品的投资、包括资管计划、信托计划等劣后级投资。
2019年度和2020年度营业收入构成
单位：万元，%
2020年度2019年度
项目金额占比金额占比
资产处置类业务81617.6941.1762495.3638.63
重组类业务78345.0639.5267607.0741.79
其他业务38292.0019.3131677.2419.58
合计198254.75100.00161779.67100.00
2019年度和2020年度，广州资产分别实现营业利润61875.23万元和
92774.14万元。其中，资产处置类业务的营业利润分别为36700.95万元和
48836.45万元，占同期营业利润的比重分别为59.31%和52.64%；重组类业务的
营业利润分别为15134.15万元和25842.63万元，占同期营业利润的比重分别为
24.46%和27.86%。
2019年度和2020年度营业利润构成
82广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
单位：万元，%
2020年度2019年度
项目金额占比金额占比
资产处置类业务48836.4552.6436700.9559.31
重组类业务25842.6327.8615134.1524.46
其他业务18095.0619.5010040.1316.23
合计92774.14100.0061875.23100.00
*资产处置类业务广州资产不良资产处置业务是指公司按债权本息的一定折扣收购不良债权资产，多数资产为3至5折。一级市场收购对手方100%为广东省内机构，抵质押物主要为粤港澳大湾区的土地、房产等具有较强升值和保值能力的资产。不良资产取得方式主要以协议收购以及公开招投标为主。广州资产收购资金主要来自于资本金、处置回款、银行借款、债券融资。在收购不良资产后，对其进行分类管理、经营、追偿和处置，以及回收现金或沉淀资产，实现资产保值、增值的业务。该项业务主要通过出售债权或处置抵押物的方式变现，具体包括公开转让、协议转让及综合使用多种处置方式等。该类业务收购价格的确定主要考虑拟收购不良资产的现状及对应抵质押物现状，估算经营价值或市场转让价格，单个项目年化收益率浮动区间较大，处置周期通常1-3年。
凭借公司员工的专业素质和行业资源优势，广州资产与省内大型商业银行、股份制商业银行、农信社等金融机构开展了不良资产收购业务，2017年展业以来公司较快速地搭建起与广东省内主要银行业金融机构常态化的联系机制。2019年收购不良债权本息金额420.71亿元，收购成本69.23亿元，折扣率约16%。
2020年收购不良债权本息金额579.33亿元，收购成本87.41亿元，折扣率约15%。
一级市场收购对手方100.00%为广东省内机构，抵质押物主要为粤港澳大湾区的土地、房产等具有较强升值和保值能力的资产。公司收购资金主要来自于资本金、处置回款、银行借款、债券融资。
*重组类业务
83广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
广州资产在不断发展不良资产收购处置业务的同时，也在着力探索开展重组业务以优化业务和收益结构。资产取得方式主要以协议收购以及公开招投标为主，资金来源主要为自有资金和银行借款。公司重组类业务是指公司在不良资产收购环节即根据不良资产风险程度，确定帮助实现或提升债务人偿债能力或资产价值的技术手段，以及公司实现收益的方式。不同于资产处置类业务，重组类业务更看重抵质押物，以土地、厂房、住宅为主。一般针对基础资产较好，但流动性暂时出现困难，盈利潜力较好的项目，通过流动性注入或流动性注入加股权投资等重组的方式解决项目暂时的流动性困难，待项目价值显著提升或财务状况明显好转以后退出，项目周期通常为两到三年。
根据不良资产风险程度、债务关系特点及债务人实际情况，重组方式可以分为债务重组、资产整合和企业重组。债务重组方式，主要对资产管理公司与债务人之间的债务关系进行重组。如重新约定还款金额、方式、时间以及抵押物等。
资产整合需要在重组资产管理公司与债务人之间债务关系的基础上，立足于债务人的核心资产，对债务人的整体负债进行清理整合。企业重组方式最为复杂，通常需要立足于债务人的企业价值，采用债务重组、追加投资等多种方式帮助债务人改善生产经营，提高偿债能力。
从项目来源上来看，广州资产重组业务主要来源于公司已经收购的不良债权，对其进行后续债务重组盘活。2019年新增规模35.07亿元，2020年新增规模4.33亿元，截至2020年末，广州资产重组类项目规模余额为59.72亿元。广州资产收购重组业务的风险缓释措施包括不动产抵押、股权质押、股东回购承诺、保证金等，同时广州资产严格控制各类抵质押物的折扣率，抵押率一般控制在60%以内、质押率控制在70%以内。该类业务通过按期收取重组补偿金实现盈利。
*其他业务
2019-2020年度，广州资产其他业务，主要包含投资业务及咨询服务。广州
资产在不断发展不良资产经营主业的同时，着力探索开展投资业务以优化业务和收益结构。广州资产的投资业务分为固定收益投资业务和股权投资业务及固定收益投资加股权投资业务等。其中，广州资产的固定收益投资业务使用自有资金和外部机构投资者资金，通过基金、信托等投资工具投资于目标企业，到期收回资本金并获取投资收益。广州资产的股权投资业务为以自有资金投资非上市企业股
84广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
权、上市公司股权和其他权益。目前广州资产的投资业务以固定收益类投资为主，同时，正在推进固收投资业务加股权投资业务。
为规范公司投资业务工作程序和操作流程，有效防范和控制投资业务风险，确保投资业务合法合规，根据国家有关规定和《公司章程》，广州资产制定了《投资业务管理办法》，对投资计划与立项、项目审批与备案、项目实施与管理、项目终止与变更、项目风险防范与责任追究作出了明确规定。
从项目来源上来看，广州资产投资业务主要来源于已经收购的不良资产后续债务重组盘活，广州资产也依托于股东单位业务协同以及其他机构的项目资源共享与合作。
广州资产具体投资模式包括重组性质的委托贷款，不良债权收购的劣后级份额，股权投资及不良资产支持证券次级档份额等。近年来广州资产积极参与问题企业重整等大型投资类项目，通过采取抵质押、股东回购承诺和保证金等风险缓释措施，有效控制风险，项目回收情况保持良好。此外，广州资产还参与不良债权远期回购项目，如果债务人未能按期履行还款责任，广州资产将在约定的时间收购该笔不良债权并进行处置。
除投资业务外，2019-2020年度广州资产其他业务包含咨询服务，服务定价在综合考虑公司人力和资源投入成本、为客户创造收益的基础上，双方议价确定。
广州资产通过向客户提供资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务以及企
业管理、企业咨询及服务以获得服务收入。
2）2021年以来业务情况
2022年度6月起广州资产因内部管理需要，重新调整主营业务统计分类。
2021年度和2022年1-9月，广州资产分别实现营业收入257651.00万元和
143278.44万元，其中不良资产经营业务收入分别为199099.40万元和113269.15万元，占同期营业收入的比重分别为77.46%和79.06%；投资业务收入分别为
44132.99万元和29421.12万元，占同期营业收入的比重分别为17.17%和20.53%。
其他业务包含固收类产品的投资、包括资管计划、信托计划等劣后级投资，占比较低。
2021年度和2022年1-9月营业收入构成
单位：万元
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2022年1-9月2021年1-12月
项目金额占比金额占比
不良资产管理业务收入113269.1579.06%199099.4077.46%
投资业务29421.1220.53%44132.9917.17%
其他业务收入588.180.41%13787.375.36%
合计143278.44100.00%257019.77100.00%
2021年度和2022年1-9月，广州资产分别实现营业利润109900.22万元和
51104.69万元，其中不良资产经营业务营业利润为87565.97万元和37511.48万元，占同期营业利润的比重分别为79.68%和73.40%；投资业务收入分别为
5146.99万元和12843.88万元，占同期营业收入的比重分别为4.68%和25.13%。
其他业务包含固收类产品的投资、包括资管计划、信托计划等劣后级投资，占比较低。
2021年度和2022年1-9月营业利润构成
单位：万元
2022年1-9月2021年1-12月
项目金额占比金额占比
不良资产管理业务收入37511.4873.40%87565.9779.68%
投资业务12843.8825.13%5146.994.68%
其他业务收入749.331.47%17187.2515.64%
合计51104.69100.00%109900.22100.00%
*不良资产管理业务广州资产不良资产经营业务按照交易对手类型的不同分为金融类不良资产
业务、非金融类不良资产业务和个贷不良资产业务。金融类不良资产交易对手主要为商业银行等银行金融机构，非金融类不良资产交易对手主要为地方国企、上市公司及其他困境企业等。从收入构成来看，近一年及一期，广州资产不良资产管理业务对公司营业总收入的贡献度维持在较高水平，其中金融类不良资产经营业务收入占不良资产经营业务总收入的比重分别68.63%和53.88%，非金融类不良资产经营业务收入占不良资产经营业务总收入的比重分别31.37%和46.12%，
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报告期内广州资产暂无个贷不良资产业务收入。
a.金融类不良资产管理业务
凭借公司员工的专业素质和行业资源优势，广州资产与省内大型商业银行、股份制商业银行、农信社等金融机构开展了不良资产收购业务，一级市场收购对手方100.00%为广东省内机构，抵质押物主要为粤港澳大湾区的土地、房产等具有较强升值和保值能力的资产。
总体来看，在获取资质开展金融机构不良资产业务后，广州资产业务规模持续提升，处于业务快速发展阶段。同时作为广东省、市属企业出资设立的资产管理公司，广州资产在经营管理、业务发展等方面能够得到各大股东的支持，未来公司将进一步优化和提高不良资产收购、处置和经营能力，推动不良资产经营业务的全面开展。
近一年及一期收购金融类不良资产经营业务情况表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度
当期收购金融类不良资产金额156121.08543651.49当期收购金融类不良资产笔数2553
当期处置和回收金融类不良资产金额351969.57723122.33
期末金融类不良资产余额1518494.121580880.19截至2022年9月末存续前五大金融类不良资产业务情况表
单位：万元资产包名称所在地收购本金收购时间预计处置时间
不良资产包一广东省71000.002017-09-272025/12/31
不良资产包二广东省62800.002020-06-152025/12/31
不良资产包三广东省56200.002021-03-242025/12/31
不良资产包四广东省65000.002020-09-302025/12/31
不良资产包五广东省52000.002020-06-232025/12/31
合计-307000.00--
2021年度收购金融类不良资产包来源前五大单位情况
单位：万元
87广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
单位名占当期收购本金总金额是否为关联单收购金额担保方式称比例位
单位一56200.009.99%抵押+保证否
单位二52089.009.26%抵押+保证否
抵押+质押+保
单位三40196.007.14%否证
抵押+质押+保
单位四33000.005.87%否证
单位五26500.004.71%抵押+保证否
合计207985.0036.97%--
2022年1-9月收购金融类不良资产包来源前五大单位情况
单位：万元单位名称收购金额占当期收购本金总金额比例担保方式是否为关联单位
单位一40000.0025.62%保证否
单位二16050.0010.28%抵押+保证否
单位三15150.009.70%抵押+质押+保证否
单位四15149.239.70%抵押+质押+保证否
单位五10518.006.74%抵押+保证否
合计96867.2362.04%--
b.非金融类不良资产管理业务
非金融类不良资产标的债权主要为非金融企业的应收账款、收益权及其他不良债权等。广州资产非金融类不良资产项目的收购偏向主要为困境企业、地方政府纾困项目及上市公司不良资产项目等，广州资产主要关注不良资产标的的价值评估，无具体底层资产投向行业限制。2018年以来，广州资产在审慎原则的基础上，加快了非金融类不良资产经营业务的开展，以进一步提高自身盈利能力。
近一年及一期，广州资产收购非金融类不良资产项目数量分别为11笔和5笔，收购本金分别为448011.50万元和95788.91万元，收回投资本金分别为
44023.11万元和174211.68万元。近一年及一期末广州资产存续非金融类不良
资产项目余额分别为50417.18万元和451458.79万元。
近一年及一期收购非金融类不良资产经营业务情况表
88广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度
当期收购非金融类不良资产金额95788.91448011.50当期收购非金融类不良资产笔数511
当期处置和回收非金融类不良资产金额174211.6844023.11
期末存续非金融类不良资产余额451458.7950417.18
2022年9月末存续前五大非金融类不良资产业务情况表
单位：万元资产包名称所在地收购本金收购时间预计处置时间
不良资产包一广东省120536.622021-06-292025/12/31
不良资产包二广东省77789.402021-06-282025/12/31
不良资产包三北京市47000.002019-12-172025/12/31
不良资产包四广东省30000.002021-06-182025/12/31
不良资产包五广东省28599.152022-03-292025/12/31
合计-303925.17--
2021年度收购非金融类不良资产包来源前五大单位情况
单位：万元单位名占当期收购本金总金是否为关联单收购金额担保方式称额比例位
单位一120536.6226.23%抵押+质押+保证否
单位二80000.0017.41%抵押+质押+保证否
单位三77789.4016.93%抵押+保证否
单位四40000.008.70%抵押+保证否
单位五32000.006.96%抵押+保证否
合计350326.0276.23%--
2022年1-9月收购非金融类不良资产包来源前五大单位情况
单位：万元单位名称收购金额占当期收购本金总金额比例担保方式是否为关联单位
单位一28599.1543.83%抵押+保证是
89广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
单位二19300.0029.58%抵押+保证否
单位三17353.3026.29%抵押+保证否
单位四0.850.00%保证否
单位五---
合计65253.29100.00%--
c.业务合法合规性
广州资产在进行资产收购、处置过程中，已按照相关规则对标的资产进行了评估或估值，定价公允。根据广州资产提供的不良资产收购、处置相关的转让合同等协议文件并经核查，广州资产不存在与转让方在转让合同等正式法律文件之外签订或达成影响资产和风险真实完全转移的改变交易结构、风险承担主体及相关权益转移过程的协议或约定或设置任何显性或隐性的回购条款的情形。根据广州资产提供的文件并经核查，广州资产未以任何形式帮助金融企业虚假出表掩盖不良资产，未以收购不良资产名义为企业或项目提供融资。广州资产自成立以来，始终坚持合规经营、稳健发展，收购处置不良资产严格遵守法律法规及监管文件的要求，严格履行内部决策审批及公开收购与处置程序。广州资产不存在超范围经营的违规情形，不良资产经营等业务运营合法合规。
*投资业务
广州资产在不断发展不良资产经营主业的同时，着力探索开展投资业务以优化业务和收益结构。广州资产的投资业务分为固定收益投资业务和股权投资业务及固定收益投资加股权投资业务等。其中，广州资产的固定收益投资业务使用自有资金，直接或间接投资于目标企业，到期收回资本金并获取投资收益。广州资产的股权投资业务为以自有资金投资非上市企业股权、上市公司股权和其他权益。
截至募集说明书签署日，广州资产的投资业务以固定收益类投资为主，同时，正在推进固收投资业务加股权投资业务。
为规范公司投资业务工作程序和操作流程，有效防范和控制投资业务风险，确保投资业务合法合规，根据国家有关规定和《公司章程》，广州资产制定了《投资业务管理办法》，对投资计划与立项、项目审批与备案、项目实施与管理、项目终止与变更、项目风险防范与责任追究作出了明确规定。实施与管理、项目终止与变更、项目风险防范与责任追究作出了明确规定。
截至2022年9月末，广州资产投资业务账面余额为47.80亿元，存续投资
90广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
业务年化收益率在10.51%左右，期限为3.23年，其中以固定收益类投资为主。
具体投资模式包括重组性质的委托贷款，不良债权收购的劣后级份额，股权投资及不良资产支持证券次级档份额等。近年来广州资产积极参与问题企业重整等大型投资类项目，通过采取抵质押、股东回购承诺和保证金等风险缓释措施，有效控制风险，项目回收情况保持良好。此外，广州资产还参与不良债权远期回购项目，如果债务人未能按期履行还款责任，广州资产将在约定的时间收购该笔不良债权并进行处置，年化收益率在3%-4%之间。
截至2022年9月末存续前五大投资业务情况
单位：万元，%序号项目名称投资金额占比项目类别预计退出时间
1项目一60000.0012.55直接投资2024/4/5
2项目二50000.0010.46直接投资2025/5/5
3项目三37130.777.77直接投资2023/12/4
4项目四30000.006.28直接投资2023/11/05
5项目五30000.006.28直接投资2024/3/2
2022年9月末存续期前五大小计207130.7743.33--
2022年9月末，广州资产投资业务规模新增规模13.41亿元，业务规模情况
如下：
近一年及一期投资业务规模情况
单位：万元，%其他类2021年2022年1-9月新增规模108901134062投放成本108901134062回收规模9658174098回收金额14338454665规模余额418051478015
*其他业务
2021年度及2022年1-9月，广州资产其他业务主要为助力问题企业解围纾
91广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
困、防范和化解区域金融风险、支持实体经济发展的业务。截至2022年9月末，广州资产其他业务为远期承诺收购不良资产业务，余额为1.39亿元。
总体来看，广州资产作为广东省第二家地方资产管理公司，近年来实现较快发展，越秀资本已于2019年将广州资产纳入合并报表范围内，成为公司收入和利润的重要来源，未来随着广州资产业务的进一步拓展，将为越秀资本贡献更大规模的营业总收入和净利润。
（3）投资管理业务
1）业务概况
发行人投资管理业务由发行人控股子公司越秀产业基金、越秀产业投资开展，主要包括私募基金管理、母基金投资、夹层投资、股权投资、ABS 投资等业务。
其中，越秀产业基金为私募基金管理人，实施“募、投、管、退”的资产全流程运转管理业务，在管基金规模在全国私募基金管理机构中排名前列；越秀产业投资为公司主要的自有资金投资平台，注册资本50亿元并全部实缴到位。2021年，越秀产业基金和越秀产业投资“自有资金+基金管理”的管理整合加快落地，实现各项业务收入（包括营业收入、公允价值变动和投资收益）8.19亿元和净利润4.41亿元，同比分别增长115.46%和110.79%。发行人投资管理业务的市场化运营水平不断提升，获得“2021 年保险资金投资的私募股权投资基金管理人评价 A 类机构”、“2020 年度最佳国资基金管理人 TOP5”、“2020 年度最佳机构投资人 TOP10”
及“2021 中国最佳 S 基金 TOP10”等市场认可。
2）投资管理业务经营情况
最近三年及一期，发行人基金管理业务收入情况如下表所示：
单位：万元
业务类型2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
管理费收入15581.9220963.6815592.6314704.75
服务费及顾问费收入371.212834.21775.711475.55
业绩报酬19.76221.47962.78-
投资收益215.701859.983017.781928.37
公允价值变动损益483.781889.74-572.42720.48
92广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
合计16672.3727769.0819776.4818829.15
注：业务收入包含营业收入、投资收益和公允价值变动损益，2019年及2020年数据同步修改。
最近三年及一期，发行人子公司越秀产业投资业务收入情况如下表所示：
单位：万元
业务类型2022年1-9月2021年2020年2019年固定收益投资收入2121.439527.709167.646088.57
ABS 投资收入 21302.40 18423.58 8002.68 431.60
股权投资收入8067.749787.34162.216.25
基金投资收入21561.8519069.38333.92--
合计53053.4256808.0017666.456526.42
3）盈利模式
通过“资产管理+资本投资”双轮驱动的运营模式，发挥“资源+能力”优势。业务布局明确，核心优势不断凸显，在粤港澳大湾区具有较大的行业影响力，逐步构建起多元配置、久期合理、业绩稳健的投资组合，深度挖掘新兴产业、国产替代等战略性和成长性确定行业。
越秀产业基金主要收入来源于所管理产业基金的管理费、业绩提成和项目退出收益。越秀产业基金的盈利模式主要为通过设立基金进行运营管理，从而收取管理费、服务费。越秀产业基金坚持专业化投资理念，不断优化提升业务结构，目前已形成了战略性新兴产业股权投资、固定收益投资并重的业务模式。
截至2021年末，越秀产业基金基金管理费率在0.5%至2%之间；截至2022年9月末，越秀产业基金基金管理费率在1%至2%之间。最近三年及一期末，越秀产业基金基金管理业务规模情况如下表所示：
项目2022年9月末2021年末2020年末2019年末
基金管理规模（亿元）147.96161.99142.37116.93
注：基金管理规模按可提取管理费统计
越秀产业投资业务包括固定收益投资、股权投资、基金投资和 ABS 投资等，最近三年及一期末，业务规模情况如下表所示：
单位：万元
93广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
项目2022年9月末2021年末2020年末2019年末
固定收益投资-61977.9369833.3388852.09
ABS 投资 366632.48 423725.67 291397.15 122524.43
股权投资161720.26115000.9670487.0712500.00
基金投资222114.36166801.89105013.176620.00
理财产品-20000.00--
合计750467.10787506.44536730.72230496.52
4）风险管理
投资管理业务风险管理组织体系共分为六个层次：董事会、监事会、投资决
策委员会、总裁办公会、风险控制部和各业务部门，建立贯穿投前、投中、投后的“全流程、全覆盖、模型化”的风险管理体系，严格控制项目风险。同时，投资管理业务构建市场化决策流程，实行立项会、内审会、投委会三级投资决策机制。
通过制定投资业务流程的具体实施程序，明确投资项目报审材料要求、完善投资关键环节的管理要求，并重点关注投资项目风险评估管理，从严把控投资活动。
通过适时更新风险政策指引，严格执行风险政策指引要求，持续管控投资项目风险。另外，越秀产业基金及其所管理的基金拥有独立、完整、清晰的资产结构，同时制定了完善的信息隔离机制。
（4）期货业务
1）业务概况
发行人期货业务由控股子公司广州期货开展，包括商品及金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理及风险管理等业务。
2）经营情况
报告期内，广州期货（金融口径）营业收入分别为329777.62万元、384252.91万元、647811.64万元及614722.87万元。2019-2021年度及2022年1-9月，广州期货风险管理子公司广期资本管理（上海）有限公司业务模式逐步成熟和稳定发展，仓单服务等期现结合类风险管理业务收入同比上年大幅增长，公司整体营收指标情况良好，营业收入大幅增加。
2021年2月，广州期货根据行业状况、“十四五”战略规划及自身经营发展需
94广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书要，终止新三板挂牌，开启转型发展新局面。广州期货加大业务拓展力度，不断创新服务模式。经纪业务权益规模、增速及市占率持续提升，机构化转型成果显著。截至2021年末客户权益49.12亿元，同比增长98.54%，增速高于行业与辖区水平。资管业务基本完成产品体系搭建并落地固收类产品、CTA 产品，加速推进自主管理产品。风险管理子公司业务品种逐渐成熟，优势品种的市场机会把握能力进一步增强，衍生品业务逐步实现多元业务发展，2021年全年实现营业收入63.13亿元，同比增长69.92%。
3）盈利模式
期货、期权经纪业务
期货经纪业务主要是为个人、企业及专业投资机构等客户提供的代理期货交
易与结算的中间业务，广州期货接受客户委托并按照客户指令进行期货交易并收取手续费，是期货公司一项基础性业务。目前，广州期货期货经纪业务的营销渠道包括网点渠道及居间人，业务收入主要包含交易手续费、交割手续费、交易所手续费减收以及客户的保证金利息收入。
期权经纪业务即代理客户期权方面的经纪业务，业务收入主要包括交易手续费和保证金利息收入。期权交易实行保证金制度，根据《期货交易管理条例》的规定，保证金是指期货交易者按照规定缴纳的资金或者提交的价值稳定、流动性强的标准仓单、国债等有价证券，用于结算和保证履约。在实际业务中，客户以资金的形式向期货公司缴纳保证金的情况居多。
资产管理业务资产管理业务是指接受单一客户或者特定多个客户的书面委托并提供资产
投资与管理的服务，根据相关规定及合同的约定，运用客户委托资产进行投资，并按照合同约定收取费用或者报酬的业务活动。投资范围包括：银行存款、同业存单标准化债权资产、债券、中央银行票据、资产支持证券、分金融企业债务融
资工具、上市公司股票、存托凭证、标准化股权类资产、期货及期权合约等标准
化商品及金融衍生品类资产以及公开募集证券投资基金等标准化资产。目前，广州期货主要是通过自有营业网点以及银行、基金、券商、私募、第三方理财等合作性营销通道开展资产管理业务。广州期货资产管理业务的收入主要来自于管理费收入以及管理人业绩报酬收入。其中，管理费率按照合同约定比例为准；管理
95广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
人业绩报酬收入是公司与管理的受托资产盈利水平挂钩的利润分成，产品到期时公司按照约定的比例收取管理人业绩报酬。
风险管理业务
公司全资子公司广期资本管理（上海）有限公司（原广期资本管理（深圳）有限公司）于2016年12月9日通过中国期货业协会设立备案，2017年1月17日顺利通过试点业务备案，通过备案的试点业务包括：仓单服务、合作套保、基差贸易、场外衍生品业务。广州期货主要通过风险管理子公司开展期货风险管理业务，以切实服务客户为宗旨，深植于品种基本面研究，依靠期货、现货渠道资源，结合场内交易和场外交易两个市场，综合利用期货、期权、互换等金融衍生工具，为产业客户提供涵盖期货上市品种及其产业链相关品种的现货贸易、远期交易和期货交割等一站式风险管理服务，致力于打造一流的风险管理服务平台以及成为业内领先的专业衍生品服务商。
风险管理业务作为公司有效衔接期、现货市场的重要纽带，是广州期货营业收入的主要贡献者，未来将有望成为公司重要的利润增长点，收入来源主要由场外衍生品交易收入、大宗商品贸易收入、融资服务利息收入等构成。
期货投资咨询业务
期货投资咨询业务是基于客户委托，提供包括风险管理顾问咨询、行业研究分析、交易策略咨询等服务，期货投资咨询服务对象涵盖普通投资者、产业客户以及机构投资者等各类客户。期货投资咨询业务作为公司开展差异化服务的业务模式，在利用期货工具的基础上，通过专业化的金融衍生品及策略研究，为客户量身定制风险管理和投资管理的个性化服务，帮助客户实现资产保值增值，满足客户资产优化配置的多样化需求，是广州期货构建差异化核心竞争力的重要服务内容。目前，期货投资咨询业务收入主要来自于客户购买投资咨询服务所支付的投资咨询费。
4）风险管理
公司建立了全面的风险管理制度，明确了董事会、管理层及各个部门、各个岗位的风险管理职责，将风险管理及控制活动覆盖到公司的各个部门、各个层级和经营管理的各个环节。公司将贯彻落实全面风险管理要求，明确各风险管理层
96广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
级的职责，将风险管理及内部控制活动覆盖到公司各经营管理环节，保障风险管理和内部控制体系的有效执行。
（5）公司业务资质
截至2021年末，公司及下属子公司开展业务符合行业相关规定，已取得的相关许可文件如下表所示：
公司名称业务资格最早取得时间发证机关广东省区域内的金融企业不良资产批量收购处置业
2017年7月13日广东省人民政府
务广州资产受让广东省内参与试点银行的单户对公不良贷款业2021年3月18日广东省地方金融监督管理局务参与个人不良贷款批量转让试点2021年6月17日广东省地方金融监督管理局融资租赁业务2012年4月27日广州南沙开发区经济贸易局越秀租赁医疗器械经营许可证2013年4月25日广州市食品药品监督管理局
私募股权、创业投资基金管理业务2014年4月1日中国证券投资基金业协会越秀产业基金私募证券基金管理业务（由广州越秀鲲鹏私募证券投
2018年4月2日中国证券投资基金业协会资基金管理有限公司持有）商品期货经纪业务资格2003年7月22日中国证券监督管理委员会金融期货经纪业务资格2011年9月14日中国证券监督管理委员会期货投资咨询业务资格2012年11月15日中国证券监督管理委员会广州期货资产管理业务资格2015年1月22日中国期货业协会
基差交易业务资格、仓单服务业务资格、合作套保业
2017年1月18日中国期货业协会
务资格、定价服务业务资格（由广期资本持有）
做市业务资格（由广期资本持有）2021年8月20日中国期货业协会
（五）公司主营业务和经营性资产实质变更情况
报告期内，发行人主营业务及经营性资产未发生实质性变更。
八、媒体质疑事项
报告期内，未发现发行人曾受到媒体质疑；截至本募集说明书出具日，未发现发行人存在受到媒体质疑的情况。
97广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
九、发行人违法违规及受处罚情况
报告期内，发行人不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。
98广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第五节财务会计信息
发行人2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-9月的财务报告根
据财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的规定编制，其中2019年、
2020年财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
XYZH/2020GZA20014 号、XYZH/2021GZAA20072 号标准无保留意见的审计报告，2021年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2022）第 440A006533 号标准无保留意见的审计报告，2022 年 1-9 月财务报告未经审计。
发行人自2020年1月起不再将广州证券纳入合并报表范围，公司主营业务变更为不良资产管理、融资租赁、投资管理、期货等业务。根据发行人申请，经中国上市公司协会行业分类专家委员会确定，中国证监会核准并发布《2020年2季度上市公司行业分类结果》，发行人所属行业变更为“其他金融业（J69）”。按照“其他金融业”的披露要求，财务信息披露由金融业口径变更为一般企业口径。
发行人2020年度发行人财务信息披露已变更为一般企业口径，对2019年度同期已披露的相关科目进行调整。
发行人自2016年以来连续聘请信永中和担任公司财务报告审计机构。至
2020年度，信永中和已连续5年为发行人提供审计服务，对发行人财务报告均
出具了标准无保留意见的审计意见。因与信永中和的合同期届满，综合考虑公司发展战略、未来业务拓展和审计需求等情况，发行人聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任2021年年度报告审计机构，该项变更已经发行人第九届董事
会第十八次会议以及2021年第二次临时股东大会审议通过，符合公司章程规定。
除特别说明外，本募集说明书及其摘要中2019年度所引用的财务会计数据为2020年度审计报告上年数据，2020年度所引用的财务会计数据为2021年度审计报告上年数据，2021年度所引用的财务会计数据为2021年度审计报告当年数据，2022年1-9月所引用的财务会计数据为2022年1-9月未经审计的当季度数据。
本章仅就发行人重要会计科目和财务指标变动情况进行分析，建议投资者在进行投资决策时进一步参阅发行人各年度审计报告及未经审计季度报告以了解
99广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
各会计科目详细情况。
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响
（一）会计政策变更
1、会计政策变更对公司2019年度会计报表的影响
（1）财务报表的列报项目调整根据《财政部关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕36号）、财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）和企业会计准则的要求，本公司对财务报表格式进行了相应调整。
（2）执行新金融工具准则财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号—套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自2019年
1月1日起执行新金融工具准则。本公司于2019年1月1日执行上述新金融工具准则，同时不对2018年比较期间信息进行重述。本公司于2018年12月12日
召开第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了上述新金融工具准则会计政策变更的议案。
下表分别列示了2019年1月1日首次执行新金融工具准则的影响，包括金融工具重分类和重新计量的影响，以及预期信用损失模型对减值情况的影响：
首次执行新金融工具准则产生的影响
单位：万元
100广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
以公允价值首次执行新计量且其变金融工具准交易性金融其他权益可供出售金持有至到期其他金融债权投资动计入当期货币资金则产生的影资产工具投资融资产投资资产损益的金融响资产
2018年12月
31日账面价
---1042316.841936547.05107029.591396659.08112816.91
值-原金融工具准则
重分类：--------来自以公允价值计量且
其变动计入1042316.84---1042316.84----当期损益的金融资产来自可供出
1900015.3634307.702224.00--1936547.05---
售金融资产来自持有至
48780.68-58248.91---107029.59--
到期投资来自货币资
139000.00------139000.00-
金来自其他资
53560.00-------53560.00
产
重新计量：--------预期信用损
---81.01-----8754.35失模型
估值-8544.15287.27------
2019年1月1日的期初账
3175128.7334594.9760391.90---1257659.0850502.56
面价值-新金融工具准则
注：其他金融资产包括其他应收款、委托贷款、应收代位追偿款等。
（续表）首次执行新金融工具准则
融出资金买入返售金融资产应收款项长期应收款长期股权投资（注）产生的影响
2018年12月31日账面价值
313433.65581999.2049105.703512878.84150468.46
-原金融工具准则
重新计量：-----
预期信用损失模型-1336.07-33030.88-621.97-32934.51-1242.87
2019年1月1日的期初账面
312097.59548968.3248483.733479944.33149225.58
价值-新金融工具准则
注：于新金融工具准则的首次施行日，本公司联营企业广州资产同步执行新金融工具准则转换，导致本公司长期股权投资账面价值减少。
预期信用损失模型对减值准备的影响
101广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
单位：万元预期信用损失模型下的买入返售金可供出售持有至到债权投其他金融资融出资金应收款项长期应收款减值准备的融资产金融资产期投资资产影响
2018年12月
31日期末余
额
3856.4920074.219884.3613811.697946.36210.00-2951.36
-原金融工具准则计提的减值准备
重分类-----7946.36-210.00210.00-重新计量的
1336.0733030.88621.9732934.51--81.018754.35
减值准备
2019年1月
1日的期初
余额
5192.5653105.0910506.3346746.20--291.0111705.71
-新金融工具准则计提的减值准备
（3）2019年起执行新金融工具准则及财务报表的列报项目变更调整当年年初财务报表相关项目情况
1）合并资产负债表
单位：万元调整数
2018年12月2019年1月1
项目新金融工具
31日日财务报表的列报准则转换调调整数合计
项目变更调整数整数
资产：
货币资金1396659.081259026.58-139000.001367.50-137632.50
其中：客户资金存款615233.86615668.27-434.40434.40
结算备付金136318.28136318.28---
其中：客户备付金89714.5089714.50---
融出资金313433.65315274.76-1336.073177.171841.11
衍生金融资产5074.555408.30-333.75333.75
买入返售金融资产581999.20553410.05-33030.884441.73-28589.15
应收款项49105.7048483.73-621.97--621.97
应收利息106025.76---106025.76-106025.76
102广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
调整数
2018年12月2019年1月1
项目新金融工具
31日日财务报表的列报准则转换调调整数合计
项目变更调整数整数
存出保证金108632.73108632.73---
金融投资:-----以公允价值计量且其
-
变动计入当期损益的1042316.84--1042316.84-
1042316.84
金融资产
交易性金融资产-3231235.723175128.7356106.993231235.72
债权投资-61755.2860391.901363.3861755.28
-
可供出售金融资产1936547.05--1936547.05-
1936547.05
其他权益工具投资-34594.9734594.97-34594.97
持有至到期投资107029.59--107029.59--107029.59
长期应收款3512878.843500856.38-32934.5120912.05-12022.45
长期股权投资150468.46149225.58-1242.87--1242.87
投资性房地产4794.844794.84---
固定资产26145.4226145.42---
在建工程9090.559090.55---
无形资产8151.078151.07---
递延所得税资产40597.7160583.7619986.04-19986.04
其他资产154869.6092567.84-62314.3512.59-62301.76
资产总计9690138.959605555.87-66272.49-18310.59-84583.08
负债：-----
短期借款459679.00460572.89-893.89893.89
应付短期融资款490278.46499040.95-8762.498762.49
拆入资金130000.00131109.92-1109.921109.92
交易性金融负债-262776.74257879.004897.74262776.74以公允价值计量且其
变动计入当期损益的257879.00--257879.00--257879.00金融负债
衍生金融负债272.76272.76---
卖出回购金融资产款922081.33923356.78-1275.451275.45
103广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
调整数
2018年12月2019年1月1
项目新金融工具
31日日财务报表的列报准则转换调调整数合计
项目变更调整数整数
保险合同准备金14678.4114678.41---
代理买卖证券款730570.81730612.45-41.6441.64
应付职工薪酬56167.3856167.38---
应交税费33753.3633463.49-289.87--289.87
应付款项51706.3451706.34---
预收款项54937.9454937.94---
应付利息75450.68---75450.68-75450.68
预计负债2633.132633.13---
长期借款1898465.941905179.23-6713.286713.28
长期应付款315415.97316190.97-775.00775.00
应付债券1853375.131885430.11-32054.9832054.98
递延所得税负债3798.314086.64288.33-288.33
其他负债364707.85360151.29-5172.26615.70-4556.56
负债合计7715851.807692367.41-5173.80-18310.59-23484.39
所有者权益：-----
股本275288.48275288.48---
资本公积1195527.541195527.54---
其他综合收益2701.466495.553794.09-3794.09
盈余公积55310.6455310.64---
一般风险准备19892.3219892.32---
交易风险准备7516.237516.23---
未分配利润126498.8269138.58-57360.23--57360.23归属于母公司所有者
1682735.481629169.34-53566.14--53566.14
权益合计
少数股东权益291551.67284019.12-7532.55--7532.55
所有者权益合计1974287.151913188.46-61098.69--61098.69负债和所有者权益总
9690138.959605555.87-66272.49-18310.59-84583.08
计
104广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
2）母公司资产负债表
单位：万元调整数
2018年12月312019年1月1
项目新金融工具财务报表的列日日准则转换调报项目变更调调整数合计整数整数
资产：
货币资金19682.1819682.18---
应收利息342.22---342.22-342.22
长期股权投资2199112.842188373.18-10739.65--10739.65
递延所得税资产4696.405661.85965.46-965.46
其他资产318756.90315237.30-3861.82342.22-3519.60
资产总计2542590.532528954.51-13636.02--13636.02
负债：-----
短期借款180000.00180242.47-242.47242.47
应交税费0.600.60---
应付利息14558.27---14558.27-14558.27
应付债券398262.37412122.15-13859.7813859.78
其他负债61181.5361637.55-456.02456.02
负债合计654002.77654002.77---
所有者权益：-----
股本275288.48275288.48---
资本公积1462635.051462635.05---
其他综合收益7814.738354.90540.17-540.17
盈余公积55310.6455310.64---
未分配利润87538.8773362.68-14176.19--14176.19
所有者权益合计1888587.771874951.75-13636.02--13636.02负债和所有者权
2542590.532528954.51-13636.02--13636.02
益总计
2、会计政策变更对公司2020度会计报表的影响
（1）重要会计政策变更
105广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》(财会[2017]22号)（以下简称“新收入准则”），并要求境内上市企业，自2020年1月1日起施行。变更的主要内容为：将现行收入和建造合同项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认
时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入，并对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
公司于2020年1月1日执行上述新收入准则，对公司经营成果及财务状况影响均不重大，同时不对2019年比较期间信息进行重述。
（2）2020年起首次执行新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
1）合并资产负债表
单位：元项目2019年12月31日2020年1月1日调整数
流动资产：
货币资金8491103026.788491103026.78
结算备付金100395631.50100395631.50拆出资金
交易性金融资产23502695456.5123502695456.51
衍生金融资产5378090.775378090.77应收票据
应收账款62989385.5352538143.90-10451241.63应收款项融资
预付款项28947819.4928947819.49应收保费应收分保账款应收分保合同准备金
其他应收款116559827.37116559827.37
其中：应收利息
106广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
项目2019年12月31日2020年1月1日调整数应收股利
买入返售金融资产97800195.6097800195.60
存货51096913.9351096913.93
10451241.6310451241.63
合同资产不适用
持有待售资产26605061464.6126605061464.61一年内到期的非流动资
17513944408.6517513944408.65
产
其他流动资产1057220229.251057220229.25
流动资产合计77633192449.9977633192449.99
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资5603303373.655603303373.65
其他债权投资2041302300.002041302300.00
长期应收款28577778302.3628577778302.36
长期股权投资276090092.82276090092.82其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产
固定资产66561680.2666561680.26
在建工程7386362.057386362.05生产性生物资产油气资产使用权资产不适用不适用
无形资产30007340.8330007340.83开发支出商誉
长期待摊费用49282075.9449282075.94
递延所得税资产247482531.60247482531.60
其他非流动资产1400000.001400000.00
107广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
项目2019年12月31日2020年1月1日调整数
非流动资产合计36900594059.5136900594059.51
资产总计114533786509.50114533786509.50
流动负债：
短期借款11574252737.1011574252737.10向中央银行借款拆入资金交易性金融负债
衍生金融负债802257.65802257.65
应付票据545983440.00545983440.00
应付账款31126734.1831126734.18
预收款项2549308353.292548915470.48-392882.81
合同负债不适用250494.64250494.64
卖出回购金融资产款570730763.89570730763.89吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款
应付职工薪酬255081208.42255081208.42
应交税费496998291.07496998291.07
其他应付款990253566.40990253566.40
其中：应付利息
应付股利142664833.51142664833.51应付手续费及佣金应付分保账款
持有待售负债14866639273.0214866639273.02一年内到期的非流动负
17584991791.2217584991791.22
债
其他流动负债9097891366.689098033754.85142388.17
流动负债合计58564059782.9258564059782.92
非流动负债：
108广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
项目2019年12月31日2020年1月1日调整数
保险合同准备金139914747.47139914747.47
长期借款19383092494.7619383092494.76
应付债券10611747892.5510611747892.55
其中：优先股永续债租赁负债不适用不适用
长期应付款2337218634.012337218634.01长期应付职工薪酬预计负债
递延收益675277.75675277.75
递延所得税负债171537781.84171537781.84其他非流动负债
非流动负债合计32644186828.3832644186828.38
负债合计91208246611.3091208246611.30
所有者权益：
股本2752884754.002752884754.00其他权益工具
其中：优先股永续债
资本公积11764393577.6811764393577.68
减：库存股
其他综合收益62729554.5062729554.50专项储备
盈余公积652730743.38652730743.38
一般风险准备379924331.09379924331.09
未分配利润1422120134.151422120134.15
归属于母公司股东权益合计17034783094.8017034783094.80
少数股东权益6290756803.406290756803.40
109广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
项目2019年12月31日2020年1月1日调整数
股东权益合计23325539898.2023325539898.20
负债和股东权益总计114533786509.50114533786509.50
2）母公司资产负债表
单位：元项目2019年12月31日2020年1月1日调整数
流动资产：
货币资金1415921302.371415921302.37交易性金融资产衍生金融资产应收票据应收账款应收款项融资预付款项
其他应收款4226909284.734226909284.73
其中：应收利息应收股利存货合同资产不适用
持有待售资产6016108382.466016108382.46一年内到期的非流动资产
其他流动资产2275004.052275004.05
流动资产合计11661213973.6111661213973.61
非流动资产：
债权投资其他债权投资长期应收款
长期股权投资17219465718.3717219465718.37其他权益工具投资
110广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
项目2019年12月31日2020年1月1日调整数其他非流动金融资产投资性房地产固定资产在建工程生产性生物资产油气资产使用权资产不适用不适用无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产
非流动资产合计17219465718.3717219465718.37
资产总计28880679691.9828880679691.98
流动负债：
短期借款1560116740.031560116740.03交易性金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项合同负债不适用应付职工薪酬
应交税费178665572.57178665572.57
其他应付款5701445.995701445.99
其中：应付利息应付股利
111广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
项目2019年12月31日2020年1月1日调整数持有待售负债
一年内到期的非流动负债168063402.74168063402.74
其他流动负债2608899734.062608899734.06
流动负债合计4521446895.394521446895.39
非流动负债：
长期借款874000000.00874000000.00
应付债券3987254559.583987254559.58
其中：优先股永续债租赁负债不适用不适用长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债
非流动负债合计4861254559.584861254559.58
负债合计9382701454.979382701454.97
所有者权益：
股本2752884754.002752884754.00其他权益工具
其中：优先股永续债
资本公积14626350455.9714626350455.97
减：库存股
其他综合收益83525653.2783525653.27专项储备
盈余公积652730743.38652730743.38
112广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
项目2019年12月31日2020年1月1日调整数
未分配利润1382486630.391382486630.39
股东权益合计19497978237.0119497978237.01
负债和股东权益总计28880679691.9828880679691.98
3、会计政策变更对公司2021年度会计报表的影响
（1）重要会计政策变更
财政部于2018年发布了《企业会计准则第21号——租赁（修订）》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计
准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。经发行人2021年3月19日第九届董事会通过了《关于会计政策变更的议案》，发行人于2021年1月1日起执行新租赁准则，对会计政策相关内容进行了调整。
对于首次执行日前已存在的合同，发行人在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。对首次执行日之后签订或变更的合同，发行人按照新租赁准则中租赁的定义评估合同是否为租赁或者包含租赁。
新租赁准则中租赁的定义并未对发行人满足租赁定义的合同的范围产生重大影响。
作为承租人
新租赁准则要求承租人对所有租赁确认使用权资产和租赁负债，简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外，并分别确认折旧和利息费用。
新租赁准则允许承租人选择下列方法之一对租赁进行衔接会计处理：
1）按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》
的规定采用追溯调整法处理。
2）根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存
收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
3）对于首次执行日之前的融资租赁，发行人按照融资租入资产和应付融资
租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；
113广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
4）对于首次执行日之前的经营租赁，发行人根据剩余租赁付款额按首次执
行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并对于所有租赁按照与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产。
5）在首次执行日，发行人按照对使用权资产进行减值测试并进行相应的会计处理。
发行人对首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁或将于12个
月内完成的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。
发行人对于首次执行日之前的经营租赁，采用了下列简化处理：
1）计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率，即人民银行公
布的中长期贷款基准利率4.75%；使用权资产的计量不包含初始直接费用；
2）存在续租选择权或终止租赁选择权的，发行人根据首次执行日前选择权
的实际行使及其他最新情况确定租赁期；
3）作为使用权资产减值测试的替代，发行人评估包含租赁的合同在首次执
行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；
4）首次执行日前的租赁变更，发行人根据租赁变更的最终安排进行会计处理。
执行新租赁准则对2021年1月1日合并资产负债表项目的影响如下：
单位：元调整前账面金额调整后账面金额项目重分类重新计量
（2020年12月31日）（2021年1月1日）使用权资产--99714775.9899714775.98一年内到期的
14857360516.22-30873113.1814888233629.40
非流动负债
租赁负债--68841662.8068841662.80
（2）首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
1）合并资产负债表
单位：元
114广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
项目2020年12月31日2021年1月1日调整数
流动资产：---
货币资金8130692892.908130692892.90-
结算备付金126736403.01126736403.01-
交易性金融资产31279101061.0031279101061.00-
应收票据---
应收账款63986495.2563986495.25-
应收款项融资---
预付款项45607602.1245607602.12-
其他应收款108919849.14108919849.14-
其中：应收利息---
应收股利---
存货381265074.71381265074.71-
合同资产16019549.3716019549.37-
买入返售金融资产340329947.51340329947.51-
一年内到期的非流动资产22923933904.3522923933904.35-
其他流动资产1505969728.381505969728.38-
流动资产合计64922562507.7464922562507.74-
非流动资产：---
债权投资7165564810.587165564810.58-
其他债权投资244342843.92244342843.92-
长期应收款31619946053.4831619946053.48-
设定受益计划净资产---
长期股权投资18798571329.9818798571329.98-
其他权益工具投资---
其他非流动金融资产---
投资性房地产34641328.0934641328.09-
固定资产79418146.3679418146.36-
在建工程8321738.018321738.01-
115广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
项目2020年12月31日2021年1月1日调整数
生产性生物资产---
油气资产---
使用权资产不适用99714775.9899714775.98
无形资产38154947.1038154947.10-
开发支出---
商誉---
长期待摊费用23032632.0523032632.05-
递延所得税资产424453510.32424453510.32-
其他非流动资产687109975.41687109975.41-
非流动资产合计59123557315.3059223272091.2899714775.98
资产总计124046119823.04124145834599.0299714775.98
流动负债：---
短期借款13918725879.4413918725879.44-
交易性金融负债---
衍生金融负债1471085.351471085.35-
应付票据484900000.00484900000.00-
应付账款18088285.3118088285.31-
预收款项3547903878.653547903878.65-
合同负债53110858.5253110858.52-
应付职工薪酬445453308.05445453308.05-
应交税费622069880.45622069880.45-
其他应付款1892589637.611892589637.61-
其中：应付利息---
应付股利235789936.52235789936.52-
卖出回购金融资产款175261180.56175261180.56-
一年内到期的非流动负债14857360516.2214888233629.4030873113.18
其他流动负债8849098088.548849098088.54-
流动负债合计44866032598.7044896905711.8830873113.18
116广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
项目2020年12月31日2021年1月1日调整数
非流动负债：---
长期借款27464004732.6027464004732.60-
应付债券17136666328.3317136666328.33-
其中：优先股---
永续债---
租赁负债不适用68841662.8068841662.80
长期应付款2316564815.132316564815.13-
保险合同准备金137724631.99137724631.99-
预计负债573560000.00573560000.00-
递延收益6050000.006050000.00-
递延所得税负债220100019.17220100019.17-
其他非流动负债---
非流动负债合计47854670527.2247923512190.0268841662.80
负债合计92720703125.9292820417901.9099714775.98
股东权益：---
股本2752884754.002752884754.00-
其他权益工具---
其中：优先股---
永续债---
资本公积14513652895.3014513652895.30-
减：库存股---
其他综合收益-76333117.82-76333117.82-
一般风险准备353151857.74353151857.74-
盈余公积769296888.37769296888.37-
未分配利润5134315919.305134315919.30-
归属于母公司股东权益合计23446969196.8923446969196.89-
少数股东权益7878447500.237878447500.23-
所有者权益合计31325416697.1231325416697.12-
117广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
项目2020年12月31日2021年1月1日调整数
负债和股东权益总计124046119823.04124145834599.0299714775.98
注1：发行人自2021年1月1日起执行新租赁准则，按照新租赁准则的要求，发行人将根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整2021年年初财务报表相关项目金额，对可比期间数据不予调整。具体影响科目及金额见上述调整财务报表。
注2：发行人自2021年1月1日起执行新租赁准则，对母公司年初资产负债表不产生影响。
4、会计政策变更对公司2022年1-9月会计报表的影响
2022年1-9月，发行人未发生会计政策变更事项。
（二）会计估计变更
报告期内，发行人未发生会计估计变更事项。
（三）会计差错更正
报告期内，发行人未发生会计差错更正变更事项。
二、重大资产重组编制的备考报表情况发行人及子公司广州越秀资本拟向中信证券股份有限公司出售已处置广州
期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权的广州证券100%股权，其中发行人出售其持有的广州证券32.765%股权，广州越秀资本出售其持有的广州证券67.235%股权。
上述广州证券处置广州期货、金鹰基金股权的方式为：发行人向广州证券回
购广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权。
本次交易的对价确定为134.60亿元，由中信证券以发行股份的方式支付。
本次交易中，中信证券发行股份购买资产的股份发行定价基准日为中信证券首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即第六届董事会第三十四次会议决议公
告日（2019年1月10日）。中信证券本次发行股份的价格定为16.97元/股，该
发行价格均不低于本次购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日和120
个交易日股票交易均价的90%。据此计算，中信证券向发行人及子公司广州越秀资本发行股份的数量合计为793164407股。
就上述重大资产重组事项，发行人按照企业会计准则的要求编制了2017年
118广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
度和2018年1-11月份的备考财务报表，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅，并于 2019年 3月 4日出具了“XYZH/2019GZA20026号”《审阅报告》。
1、备考报表的编制基础
（1）本备考财务报表为满足发行人本次资产重组的目的而编制，根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，需对发行人重组后业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并资产负债表和合并利润表。
本备考合并财务报表假设本次重大资产重组相关的前提条件和程序已经完成，在编制本备考合并财务报表及附注时，视同上述重组完成后的公司股权架构于2017年1月1日业已存在，并按此架构持续经营。
（2）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考财务报表未列示备考
母公司财务报表及附注；与此同时，本备考财务报表不包括备考合并及母公司现金流量表、备考合并及母公司权益变动表；另所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”、“一般风险准备”和“未分配利润”等明细项目。
（3）本备考合并财务报表假设2016年12月31日发行人已完成非公开发行
股份并成功完成对广州证券少数股东权益的收购，间接持有广州证券100%的股权，广州证券自2016年12月31日起为发行人之全资子公司。在编制备考财务报表时，假设非公开定向发行的总股份增加发行人的股本和资本公积；向广州证券少数股东支付5亿元现金作为其他应付款，向广州越秀企业集团有限公司募集配套资金527999999.11元作为其他应收款。
（4）本备考合并财务报表假设发行人在处置广州证券100%的股权前，发行
人向广州证券回购广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权。上述股权回购价格合计1264188348.12元，因未实际支付计入发行人2017年1月1日备考合并财务报表的其他应付款。
119广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（5）本备考合并财务报表假设中信证券已完成发行6.14%股份购买广州证
券100%股权，发行人及子公司广州越秀资本处置广州证券100%股权产生的损益计入2017年年初未分配利润；自2017年1月1日起，广州证券不再纳入发行人合并报表的编制范围。
（6）本备考合并财务报表假设发行人自2017年1月1日起，能够委派1名
代表发行人利益的董事，对中信证券的财务和经营政策有参与决策的权力，发行人对中信证券的投资为具有重大影响的投资，即发行人按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定对持有的中信证券6.14%股份投资采用权益法进行核算，假设以发行人第八届董事会第二十三次会议审议通过的《广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售预案》披露的交易对价134.60亿元作为2018年11月30日发行人持有中信证券6.14%股份的账面价值。本备考合并财务报表期间，发行人以经过普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的中信证券之备考合并财务报表（普华永道中天阅字（2019）第0007号）为基础，采用权益法核算持有的中信证券长期股权投资；本备考合并财务报表期间，因中信证券发放的现金股利发行人未实际收到，本备考合并财务报表将备考报告期间中信证券发放的现金股利冲减未分配利润。
（7）发行人、中信证券及广州证券三方（以下简称“各方”）签署的《资产保障协议》中，发行人同意按《资产保障协议》约定根据交割减值测试结果及后续资产价值重估情况对广州证券进行资产减值补偿，中信证券亦同意广州证券在特定条件下由广州证券对发行人进行补偿返还。本备考合并财务报表假设发行人在备考财务报表期间未发生《资产保障协议》约定的资产减值补偿事项。
（8）本备考合并财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的除广
州证券现金出售广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权所得税费用以外的
各项税费等费用和支出，以及执行资产重组计划过程中发生的相关费用。
（9）本备考合并财务报表附注之关联方认定及关联交易披露假设本附注二中的重大重组交易已完成。
（10）在上述假设下，发行人备考合并财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则基本准则》和42项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业
120广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
会计准则解释及其他相关规定（以下合称企业会计准则）及主要会计政策和会计估计编制。
2、备考财务报表
（1）备考合并资产负债表
单位：万元项目2018年11月30日2017年12月31日
资产：
货币资金601467.92338090.70
其中：客户资金存款105511.17123792.50
结算备付金979.35-
其中：客户备付金65.64-以公允价值计量且其变动计入当
77548.4155929.05
期损益的金融资产
买入返售金融资产930.0050330.00
应收款项2592.132580.93
应收利息25986.6024615.63
存出保证金85534.6966877.51
持有待售资产--
可供出售金融资产164184.03112603.97
持有至到期投资21536.1715360.89
长期应收款3508555.992925412.75
长期股权投资1494715.691464148.71
投资性房地产4835.485282.51
固定资产17513.5814363.13
在建工程1078.211993.18
无形资产2522.752416.26
递延所得税资产14994.255861.04
其他资产145847.66287413.98
资产总计6170822.925373280.24
负债：
121广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
项目2018年11月30日2017年12月31日
短期借款457679.00180438.11
应付短期融资款359884.56299847.29
卖出回购金融资产款819.95-
保险合同准备金14721.8013951.37
代理买卖证券款178949.20177999.41
应付职工薪酬15600.8615685.37
应交税费15346.1718719.50
应付款项29536.5342065.82
预收款项53756.1650214.52
应付利息44980.599898.68
长期借款1616433.121682714.51
长期应付款240805.39124563.36
应付债券760775.12259393.71
递延所得税负债390.08311.20
其他负债228570.63515888.88
负债合计4018249.173391691.72
股东权益：
股本275288.48275288.48
其他权益工具--
其中：优先股--
永续债--
资本公积1413593.981413472.28
减：库存股--
其他综合收益-8145.78-7348.89
盈余公积46866.7946866.79
一般风险准备6979.756979.75
交易风险准备--
未分配利润128440.7972812.02
122广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
项目2018年11月30日2017年12月31日
归属于母公司股东权益合计1863024.011808070.43
少数股东权益289549.74173518.09
股东权益合计2152573.751981588.52
负债和股东权益总计6170822.925373280.24
（2）备考合并利润表
单位：万元
项目2018年1-11月2017年度
一、营业收入505523.65473472.11
手续费及佣金净收入47382.3638658.88
其中：证券经纪业务手续费净收入--
投资银行业务手续费净收入--
客户资产管理业务手续费净收入--
利息净收入38202.0141215.49
百货业销售收入232495.35262144.59
投资收益（损失以“－”号填列）75649.03115908.72
其中：对联营企业和合营企业的投
59329.6676617.90
资收益公允价值变动收益（损失以“－”号
1007.038.52
填列）
汇兑收益（损失以“－”号填列）-461.16-253.54
其他业务收入111069.1015638.90
资产处置收益（损失以“-”号填列）0.942.57
其他收益178.99147.97
二、营业支出370980.07303657.96
百货业销售成本177424.63198522.51
税金及附加4171.034184.52
提取保险合同准备金净额770.44161.69
分保费用46.7224.94
业务及管理费79074.9985000.73
资产减值损失1153.671603.12
123广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
项目2018年1-11月2017年度
其他业务成本108338.5914160.46
三、营业利润（亏损以“－”号填列）134543.59169814.15
加：营业外收入3765.462814.31
减：营业外支出156.76394.05
四、利润总额（亏损以“－”号填列）138152.28172234.41
减：所得税费用19317.8321663.80
五、净利润（净亏损以“－”填列）118834.45150570.61
（一）按经营持续性分类：--1.持续经营净利润（净亏损以“-”号
118834.45150570.61
填列）2.终止经营净利润（净亏损以“-”号--
填列）
（二）按所有权归属分类：--1.归属于母公司股东的净利润（净
100711.78135476.55亏损以“-”号填列）2.少数股东损益（净亏损以“-”号填
18122.6715094.06
列）
六、其他综合收益5699.72-6964.31归属母公司所有者的其他综合收
5591.85-5053.98
益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
-1466.26-他综合收益
其中：1.重新计量设定受益计划净
--负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分
类进损益的其他综合收益中享有--的份额
（二）以后能重分类进损益的其他
7058.11-5053.98
综合收益
其中：1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收5803.83-1370.73益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动
1254.28-3683.25
损益
3.持有至到期投资重分类为可供出
--售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分--
5.外币财务报表折算差额--
6.一揽子交易处置对子公司股权投
--资在丧失控制权之前产生的投资
124广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
项目2018年1-11月2017年度收益归属于少数股东的其他综合收益
107.86-1910.33
的税后净额
七、综合收益总额124534.16143606.30归属于母公司所有者的综合收益
106303.63130422.58
总额
归属于少数股东的综合收益总额18230.5313183.73
三、合并报表范围的变化
（一）2019年公司合并报表范围变化情况
2019年公司新纳入合并范围的子公司6家、结构化主体9家，不再纳入合
并范围的子公司1家，具体情况如下：
125广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
序号公司名称变更内容原因
1广州友谊集团有限公司减少处置
2广州资产管理有限公司增加协议合并
3广州市泰和祺瑞资产管理有限公司增加协议合并广州越秀产业投资有限公司（曾用名
4增加投资设立“广州越秀金控资本管理有限公司”）广州越秀智创升级产业投资基金合伙企
5增加投资设立业（有限合伙）常德嘉山越秀生物医药与健康食品产业
6增加投资设立
投资基金合伙企业（有限合伙）广州越秀金蝉二期股权投资基金合伙企
7增加投资设立业（有限合伙）
8工行越鑫1号集合资产计划增加投资设立
9红棉汇利32号集合资产管理计划增加投资设立
汇利浦悦3号（浦发）集合资产管理计
10增加投资设立
划广州证券红棉越鑫9号集合资产管理计
11增加投资设立
划
红棉汇利浦悦4号（浦发）集合资产管
12增加投资设立
理计划粤汇盈16号债券投资基金集合资金信托
13增加投资设立计划（第8期、第9期）广州证券越秀租赁2019年第一期资产支
14增加投资设立
持专项计划越秀租赁第1期普惠型小微资产支持专
15增加投资设立
项计划越秀租赁2019年第二期资产支持专项计
16增加投资设立
划
（二）2020年度公司合并报表范围变化情况
2020年度公司新纳入合并范围的结构化主体4家，新设子基金2家，不再
纳入合并范围的子公司2家，不再纳入合并范围的结构化主体1家，具体情况如下：
序号公司名称变更内容原因
1广州证券股份有限公司减少处置
2广州南传越秀产业投资基金管理有限公司减少处置
3广州期货红棉套利5号资产管理计划减少处置
广州越秀金信一期投资合伙企业（有限合伙）（以下简
4增加投资设立称“越秀金信一期”）
126广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
序号公司名称变更内容原因
广州越秀创达九号实业投资合伙企业（有限合伙）（以
5增加投资设立下简称“越秀创达九号”）广州越秀融资租赁有限公司第2期普惠型小微资产支持
6增加投资设立专项计划(疫情防控 ABS）（以下简称“普惠 2 期”）
中信证券-越秀租赁2020年第1期资产支持专项计划
7增加投资设立（以下简称“2020年1期”）广州越秀融资租赁有限公司越秀租赁第3期普惠型小微
8增加投资设立
资产支持专项计划（以下简称“普惠三期”）万联证券支持民企发展6号单一资产管理计划（以下简
9增加投资设立称“民企发展6号")
（三）2021年度公司合并报表范围变化情况
2021年度公司新纳入合并范围的结构化主体12家，新设子公司7家，具体
情况如下：
序号公司名称变更内容原因
1越秀金融国际控股有限公司增加投资设立
2广州金蝉智选投资合伙企业（有限合伙）增加投资设立
3广州越秀金蝉三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）增加投资设立
4广州越秀金信二期投资合伙企业（有限合伙）增加投资设立
5广州越秀金信母基金投资合伙企业（有限合伙）增加投资设立
6广州同进实业投资合伙企业（有限合伙）增加投资设立
7上海誉楠企业管理合伙企业（有限合伙）增加投资设立
8广州期货安盈5号单一资产管理计划增加投资设立
9广州期货安盈6号单一资产管理计划增加投资设立
10广州期货安盈8号单一资产管理计划增加投资设立
11中信证券-越秀租赁2021年第一期资产支持专项计划增加投资设立
12中信证券-越秀租赁2021年第二期资产支持专项计划增加投资设立
中信证券-广证-越秀租赁第4期普惠型小微资产支持专
13增加投资设立
项计划广州越秀融资租赁有限公司2021年度第一期小微资产
14增加投资设立
支持票据广州越秀融资租赁有限公司2021年度第二期小微资产
15增加投资设立
支持票据广州越秀融资租赁有限公司2021年度第三期小微资产
16增加投资设立
支持票据
17广州越秀融资租赁有限公司2021年度第一号第一期小增加投资设立
127广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
序号公司名称变更内容原因微资产支持商业票据
18中信证券-越秀租赁第5期普惠型小微资产支持专项计划增加投资设立
19中信证券-越秀租赁第6期普惠型小微资产支持专项计划增加投资设立
注：越秀金融国际控股有限公司为公司全资子公司广州越秀资本控股集团有限公司100%
持股公司，成立于2021年3月9日，注册地为中国香港，注册资本2000万元港币，截至
2021年末已实缴资本4000元港币。
（四）2022年1-9月公司合并报表范围变化情况
2022年1-9月，公司新纳入合并范围的结构化主体6家，新设子公司3家，
非同一控制下企业合并4家，具体情况如下：
序号公司名称变更内容原因
1广州越秀新能源投资有限公司增加投资设立
2广州越秀金蝉四期投资合伙企业（有限合伙）增加投资设立
3广州越秀创达八号实业投资合伙企业（有限合伙）增加投资设立
4中信证券-越秀租赁鲲鹏第1期资产支持专项计划增加投资设立
5中信证券-越秀租赁鲲鹏第2期资产支持专项计划增加投资设立
6中信证券-越秀租赁鲲鹏第3期绿色资产支持专项计划增加投资设立
7中信证券-越秀租赁第7期普惠型小微资产支持专项计划增加投资设立
8中信证券-越秀租赁第8期普惠型小微资产支持专项计划增加投资设立
9中信证券-越秀租赁第9期普惠型小微资产支持专项计划增加投资设立
非同一控
10广州东新佳粤企业管理中心（有限合伙）增加制下企业
合并非同一控
11佛山市裕纳东新物业管理有限公司增加制下企业
合并非同一控
12佛山市南海区通远皮革有限公司增加制下企业
合并非同一控
13北京南博射频科技有限公司增加制下企业
合并
128广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
四、发行人报告期内合并及母公司财务报表
（一）合并财务报表
公司截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和
2022年9月30日的合并资产负债表，以及2019年度、2020年度、2021年度和
2022年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下：
1、发行人最近三年及一期末合并资产负债表
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：
货币资金2336955.311723238.04813069.29849110.30
结算备付金-2547.2412673.6410039.56
交易性金融资产3848013.843932606.043127910.112350269.55
衍生金融资产---537.81
应收账款8290.4911097.346398.656298.94
预付款项13424.122735.934560.762894.78
其他应收款15044.8314390.8610891.9811655.98
其中：应收股利-1392.11--
买入返售金融资产-22320.6134032.999780.02
存货78595.75110080.0938126.515109.69
合同资产267.11203.061601.95不适用
持有待售资产---2660506.15
一年内到期的非流动资产2905841.392485792.212292393.391751394.44
其他流动资产381361.06390927.54150596.97105722.02
流动资产合计9587793.918695938.966492256.257763319.24
非流动资产：
债权投资668609.22768350.16716556.48560330.34
其他债权投资--24434.28204130.23
长期应收款3927731.003605293.703161994.612857777.83
129广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
长期股权投资2625580.292147288.181879857.1327609.01
投资性房地产2754.593058.683464.13-
固定资产36768.668088.237941.816656.17
在建工程1054.50497.35832.17738.64
使用权资产16821.0914908.68不适用不适用
无形资产5252.424846.533815.493000.73
长期待摊费用2896.881548.602303.264928.21
递延所得税资产54857.9355598.7742445.3524748.25
其他非流动资产11737.1727659.8668711.00140.00
非流动资产合计7354063.766637138.755912355.733690059.41
资产总计16941857.6715333077.7112404611.9811453378.65
流动负债：
短期借款1330953.431200571.731391872.591157425.27
交易性金融负债54712.86---
衍生金融负债-498.71147.1180.23
应付票据138337.7771270.0048490.0054598.34
应付账款276.64223.831808.833112.67
预收款项446946.44407196.70354790.39254930.84
合同负债87029.507008.415311.09不适用
卖出回购金融资产款--17526.1257073.08
应付职工薪酬44977.9660734.2244545.3325508.12
应交税费51521.8361009.4362206.9949699.83
其他应付款103864.91176163.27189258.9699025.36
其中：应付股利26819.9712435.3023578.9914266.48
持有待售负债---1486663.93
一年内到期的非流动负债3082755.602463629.371485736.051758499.18
其他流动负债1604516.781363435.90884909.81909789.14
流动负债合计6945893.735811741.584486603.265856405.98
130广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
非流动负债：
保险合同准备金11251.0414029.1013772.4613991.47
长期借款3453894.293121525.352746400.471938309.25
应付债券2546240.632598495.061713666.631061174.79
租赁负债10332.2510365.33不适用不适用
长期应付款115649.51153374.30231656.48233721.86
预计负债33515.0548001.0057356.00-
递延收益615.00615.00605.0067.53
递延所得税负债37956.8723035.4622010.0017153.78
非流动负债合计6209454.635969440.594785467.053264418.68
负债合计13155348.3611781182.189272070.319120824.66
所有者权益：
股本501713.25371639.44275288.48275288.48
资本公积1222696.401352743.381451365.291176439.36
其他综合收益-4100.01-14577.95-7633.316272.96
盈余公积79016.7679016.7676929.6965273.07
一般风险准备53392.3253392.3235315.1937992.43
未分配利润793287.27672479.21513431.59142212.01
归属于母公司所有者权益合计2646005.992514693.152344696.921703478.31
少数股东权益1140503.331037202.38787844.75629075.68
所有者权益合计3786509.323551895.533132541.672332553.99
负债和所有者权益总计16941857.6715333077.7112404611.9811453378.65
2、发行人最近三年及一期合并利润表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入1070775.001331387.52968669.66992924.69
其中：利息收入400323.81564884.36479381.20429248.83
手续费及佣金收入54664.6583468.8679312.83144373.80
131广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
不良资产管理处置收入19884.7251986.1529149.3525879.71
百货业销售收入---72155.16
其他业务收入595901.82631048.15380826.28321267.19
二、营业总成本959571.361111770.55801384.60942981.60
其中：利息支出314461.62392195.79340423.39366519.00
手续费及佣金支出590.381043.00494.1016474.30
百货业销售成本---55376.76
其他业务成本587770.74621378.92370367.13318600.61
提取保险责任合同准备金净额-1362.691673.36-106.17
分保费用22.061195.24277.0985.47
税金及附加2226.303341.293594.214855.63
销售费用338.08274.13337.408535.73
管理费用81742.17118318.4798844.23185968.46
研发费用527.75504.77435.43501.87
财务费用-28107.75-27843.74-15061.74-13830.06
其中：利息费用----
利息收入28099.7728042.2015215.9513882.03
加：其他收益4864.1517741.4512209.526609.43
投资收益（损失以“-”号填列）187007.95209719.56421415.10211083.11
其中：对联营企业和合营企业的投资
126084.43160678.6174718.62823.07
收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）---18.35105.53公允价值变动收益（损失以“-”号填
20351.9014767.7243911.30-4362.17
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）-6584.27-54572.88-21166.63-28634.76
资产减值损失（损失以“-”号填列）-11.9027.51-0.34-535.46
资产处置收益（损失以“-”号填列）4.0036.65-0.30
三、营业利润（亏损以“-”号填列）316835.48407336.97623635.67234209.08
加：营业外收入171.94745.391783.144279.59
减：营业外支出141.26176.86465.166067.66
132广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）316866.16407905.50624953.65232421.00
减：所得税费用64052.5974935.53100063.9265058.21
五、净利润（净亏损以“-”号填列）252813.56332969.98524889.73167362.79
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）252813.56332969.98230447.92116852.48
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）--294441.8150510.32
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润195135.94248033.94461480.54117888.79
2.少数股东损益57677.6284936.0463409.1949474.01
六、其他综合收益的税后净额10477.95-6944.64-19701.07128.48归属母公司所有者的其他综合收益的税后净
10477.95-6944.64-13906.27128.48
额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益13.57-3701.301609.21135.62
1.重新计量设定受益计划变动额----
2.权益法下不能转损益的其他综合
13.57-3701.301609.21-
收益
3.其他权益工具投资公允价值变动---135.62
4.企业自身信用风险公允价值变动----
5.其他----
（二）将重分类进损益的其他综合收益10464.38-3243.35-15515.48-7.14
1.权益法下可转损益的其他综合收
9897.59-3244.09-4802.50-7.14
益
2.其他债权投资公允价值变动---10712.98-
3.金融资产重分类计入其他综合收
----益的金额
4.其他债权投资信用减值准备----
5.现金流量套期储备----
6.外币财务报表折算差额566.790.75--
7.其他----
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额---5794.80-
七、综合收益总额263291.51326025.34505188.66167491.28
归属于母公司所有者的综合收益总额205613.89241089.30447574.28118017.27
133广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
归属于少数股东的综合收益总额57677.6284936.0457614.3949474.01
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）0.3890.6671.2420.428
（二）稀释每股收益（元/股）0.3890.6671.2420.428
注：2020年的基本每股收益及稀释每股收益，均按公司2021年度完成资本公积金转增股本后的总股本3716394417股调整计算。
3、发行人最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金970930.701584125.75942583.01812299.99
向其他金融机构拆入资金净增加额419281.4779656.30138389.66568875.75
收取利息、手续费及佣金的现金383444.07564308.29515840.59507330.16
代理买卖证券收到的现金净额---199259.37
收到的税费返还145.55106.451819.93389.87
收到其他与经营活动有关的现金2350385.662221148.322054527.163759274.90
经营活动现金流入小计4124187.454449345.113653160.355847430.04
购买商品、接受劳务支付的现金3296098.264763334.253772458.383694155.63
拆入资金净减少额---430000.00
回购业务资金净减少额---471489.78
融出资金净增加额---35739.17
支付利息、手续费及佣金的现金92099.32130215.76115945.50135979.44
支付给职工以及为职工支付的现金68071.7968367.1348175.07133876.76
支付的各项税费80734.99111425.65103355.1891496.14
支付其他与经营活动有关的现金93292.26103587.33133888.14516539.77
经营活动现金流出小计3630296.625176930.114173822.265509276.69
经营活动产生的现金流量净额493890.83-727585.01-520661.92338153.34
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金906698.381180754.23221627.85-
134广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
取得投资收益收到的现金106738.17101514.1960532.9921311.95
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
2.250.58-11.23
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---324967.85
投资活动现金流入小计1013438.801282269.00282160.84346291.03
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
4552.944402.253371.959771.00
付的现金
投资支付的现金1095113.591510999.34952127.35366973.09
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额12269.57---79860.56
支付其他与投资活动有关的现金--1266989.87-
投资活动现金流出小计1111936.111515401.592222489.17296883.53
-
投资活动产生的现金流量净额-98497.31-233132.5949407.50
1940328.33
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金82840.10196027.80120255.06136707.25
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金82840.10196027.80120255.06136707.25
取得借款收到的现金1334484.762382581.092546084.601956626.73
发行债券收到的现金2464566.383564854.822257542.471671865.69
收到其他与筹资活动有关的现金346518.16923555.58727713.24289480.00
筹资活动现金流入小计4228409.417067019.295651595.384054679.67
偿还债务支付的现金3310228.163834718.803543859.923154696.04
分配股利、利润或偿付利息支付的现金364504.43334207.71240884.42270169.62
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润17234.6921385.237145.9312220.53
支付其他与筹资活动有关的现金369876.071074092.25673883.85365416.57
筹资活动现金流出小计4044608.675243018.764458628.193790282.23
筹资活动产生的现金流量净额183800.741824000.521192967.19264397.45
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-39.0132.98-17.80-369.75
-
五、现金及现金等价物净增加额579155.25863315.91651588.54
1268040.86
加：期初现金及现金等价物余额1675639.17812323.272080364.121428775.58
六、期末现金及现金等价物余额2254794.431675639.17812323.272080364.12
135广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（二）母公司财务报表
公司截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和
2022年9月30日母公司资产负债表，以及2019年度、2020年度、2021年度
和2022年1-9月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1、发行人最近三年及一期末母公司资产负债表
单位：万元
2022年9月302021年12月312020年12月312019年12月31
项目日日日日
流动资产：
货币资金155015.46288759.94110956.22141592.13
交易性金融资产51949.86100623.2620112.72-
预付款项36.9716.5217.02-
其他应收款1075174.91972294.87949829.43422690.93
-
其中：应收利息---
-
应收股利-200000.00-
-
合同资产--不适用
-
持有待售资产--601610.84
其他流动资产391.3769.75574.51227.5
流动资产合计1282568.581361764.341081489.891166121.40
非流动资产：
长期应收款49625.00---
长期股权投资3073592.082995648.502634200.471721946.57
-
使用权资产-不适用不适用
非流动资产合计3123217.082995648.502634200.471721946.57
资产总计4405785.664357412.843715690.362888067.97
流动负债：
短期借款366542.72426644.58440235.88156011.67
-
合同负债--不适用
应交税费8.80167.52119.5717866.56
136广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
2022年9月302021年12月312020年12月312019年12月31
项目日日日日
其他应付款410.09193.93110470.09570.14一年内到期的非流动负
549118.84118286.9124481.0916806.34
债
其他流动负债323163.38535884.21321032.54260889.97
流动负债合计1239243.841081177.16896339.17452144.69
非流动负债：
长期借款440378.36343225.87282749.1087400.00
应付债券798636.79948679.00499038.26398725.46
租赁负债--不适用不适用
预计负债10981.2015727.5318792.68-
非流动负债合计1249996.361307632.39800580.05486125.46
负债合计2489240.192388809.551696919.21938270.15
所有者权益：
股本501713.25371639.44275288.48275288.48
资本公积1236450.971366516.611462887.541462635.05
其他综合收益7639.065109.827306.288352.57
盈余公积79016.7679016.7676929.6965273.07
未分配利润91725.43146320.66196359.15138248.66
所有者权益合计1916545.471968603.292018771.141949797.82
负债和所有者权益总计4405785.664357412.843715690.362888067.97
2、发行人最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、营业收入8223.0812974.979004.447218.23
减：利息支出65574.3677537.2952943.0735078.63
税金及附加73.40122.05371.72291.13
管理费用376.77384.951467.682386.59
财务费用-5246.82-7873.77-987.92-2968.88
其中：利息收入5251.907880.491035.722989.66
137广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
加：其他收益19.8712.481.7169.08
投资收益（损失以“-”号填列）73062.1080341.08167176.91165895.02
其中：对联营企业和合营企业的投资收益34448.9448530.5425747.26-13991.39
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）1326.60510.55112.72-
信用减值损失（损失以“-”号填列）-2115.43-2797.75-6522.99-2870.85
二、营业利润（亏损以“-”号填列）19738.5120870.81115978.25135524.00
减：营业外支出5.860.11--
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）19732.6520870.70115978.25135524.00
减：所得税费用---587.9035899.62
四、净利润（净亏损以“-”号填列）19732.6520870.70116566.1499624.38
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）19732.6520870.70116566.1499624.38
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）----
五、其他综合收益的税后净额2529.25-2196.47-1046.28-2.34
（一）不能重分类进损益的其他综合收益4.10-1207.52527.26-
1.重新计量设定受益计划变动额----
2.权益法下不能转损益的其他综合收益4.10-1207.52527.26-
3.其他权益工具投资公允价值变动----
4.企业自身信用风险公允价值变动----
5.其他----
（二）将重分类进损益的其他综合收益2525.14-988.95-1573.54-2.34
1.权益法下可转损益的其他综合收益2525.14-988.95-1573.54-2.34
2.其他债权投资公允价值变动----
3.金融资产重分类计入其他综合收益的
----金额
4.其他债权投资信用减值准备----
5.现金流量套期储备----
6.外币财务报表折算差额----
7.其他----
六、综合收益总额22261.9018674.23115519.8699622.04
138广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
七、每股收益：
（一）基本每股收益----
（二）稀释每股收益----
3、发行人最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
收取利息、手续费及佣金的现金8918.9512839.659521.527745.51
收到的税费返还21.0613.23-353.87
收到其他与经营活动有关的现金6150.2211094.853127.334307.60
经营活动现金流入小计15090.2323947.7212648.8512406.99
支付给职工以及为职工支付的现金67.0280.00716.5859.93
支付的各项税费655.11746.5418038.3412980.99
支付其他与经营活动有关的现金77763.7692385.67325578.38166487.07
经营活动现金流出小计78485.8993212.22344333.30179527.99
经营活动产生的现金流量净额-63395.66-69264.49-331684.45-167121.00
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金1194563.63779715.89537000.00383194.79
取得投资收益收到的现金51068.46253803.4026632.6415128.11
投资活动现金流入小计1245632.101033519.30563632.64398322.90
投资支付的现金1282313.261334758.76921091.16316600.00
投资活动现金流出小计1282313.261334758.76921091.16316600.00
投资活动产生的现金流量净额-36681.16-301239.47-357458.5281722.90
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金301999.00704642.10728330.61435788.21
发行债券收到的现金719370.001298862.50739907.50340000.00
收到其他与筹资活动有关的现金150000.00658000.00720000.00128000.00
筹资活动现金流入小计1171369.002661504.602188238.11903788.21
139广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
偿还债务支付的现金906810.241215361.56820893.01450000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金149123.62129494.8695820.3758317.47
支付其他与筹资活动有关的现金150398.49768383.70613017.66188162.68
筹资活动现金流出小计1206332.352113240.121529731.04696480.15
筹资活动产生的现金流量净额-34963.35548264.48658507.06207308.05
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响0.0143.20--
五、现金及现金等价物净增加额-135040.16177803.72-30635.91121909.95
加：期初现金及现金等价物余额288759.94110956.22141592.1319682.18
六、期末现金及现金等价物余额153719.78288759.94110956.22141592.13
五、报告期内主要财务指标
最近三年及一期，发行人合并报表口径主要财务指标如下表所示：
项目2022年9月末/1-9月2021年末/度2020年末/度2019年末/度
资产负债率77.65%76.84%74.75%79.63%
流动比率1.381.501.451.33
速动比率1.371.481.441.32
应收账款周转率（次）110.46152.19152.5836.25
总资产周转率（次）0.070.100.080.09
加权平均净资产收益率7.55%10.22%22.27%7.08%
EBITDA 利息保障倍数（倍） - 2.07 2.85 1.71
注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。
上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=速动资产/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（5）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
（6）加权平均净资产收益率=当期净利润÷［（期初净资产＋期末净资产）÷2＋当期发
行新股或配股新增净资产×（自缴款结束日下一月份至报告期末的月份数－6）÷12］
（7）EBITDA 利息保障倍数=EBITDA（/ 计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）
140广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
六、管理层讨论与分析
公司管理层以最近三年及一期合并口径财务报表为基础，对其资产负债结构、现金流量、偿债能力、营运能力、盈利能力及可持续性等进行了分析和讨论。若各分项数字之和（或差）与合计数字存在微小差异，系四舍五入原因导致。
（一）资产结构分析
最近三年及一期末，公司资产构成情况如下表：
单位：万元，%
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产：
货币资金2336955.3113.791723238.0411.24813069.296.55849110.307.41
结算备付金--2547.240.0212673.640.1010039.560.09
交易性金融资产3848013.8422.713932606.0425.653127910.1125.222350269.5520.52
衍生金融资产------537.810.00
应收账款8290.490.0511097.340.076398.650.056298.940.05
预付款项13424.120.082735.930.024560.760.042894.780.03
其他应收款15044.830.0914390.860.0910891.980.0911655.980.10
其中：应收股利--1392.110.01----
买入返售金融资产--22320.610.1534032.990.279780.020.09
存货78595.750.46110080.090.7238126.510.315109.690.04
合同资产267.110.00203.060.001601.950.01不适用不适用
持有待售资产------2660506.1523.23一年内到期的非流
2905841.3917.152485792.2116.212292393.3918.481751394.4415.29
动资产
其他流动资产381361.062.25390927.542.55150596.971.21105722.020.92
流动资产合计9587793.9156.598695938.9656.716492256.2552.347763319.2467.78
非流动资产：
债权投资668609.223.95768350.165.01716556.485.78560330.344.89
其他债权投资----24434.280.20204130.231.78
141广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
长期应收款3927731.0023.183605293.7023.513161994.6125.492857777.8324.95
长期股权投资2625580.2915.502147288.1814.001879857.1315.1527609.010.24
投资性房地产2754.590.023058.680.023464.130.03--
固定资产36768.660.228088.230.057941.810.066656.170.06
在建工程1054.500.01497.350.00832.170.01738.640.01
使用权资产16821.090.1014908.680.10不适用不适用不适用不适用
无形资产5252.420.034846.530.033815.490.033000.730.03
长期待摊费用2896.880.021548.600.012303.260.024928.210.04
递延所得税资产54857.930.3255598.770.3642445.350.3424748.250.22
其他非流动资产11737.170.0727659.860.1868711.000.55140.000.00
非流动资产合计7354063.7643.416637138.7543.295912355.7347.663690059.4132.22
资产总计16941857.67100.0015333077.71100.0012404611.98100.0011453378.65100.00
最近三年及一期末，公司资产总额分别为11453378.65万元、12404611.98万元、15333077.71万元和16941857.67万元。2020年末公司总资产较2019年末增加951233.33万元，增幅8.31%。2021年末公司总资产较2020年末增加
2928465.73万元，增幅23.61%。2022年9月末，公司总资产较2021年末增加
1608779.96万元，增幅10.49%。报告期内，公司资产总额增加的主要原因是公
司主营业务规模扩大，导致货币资金、交易性金融资产、一年内到期的非流动资产和长期股权投资等增加所致。
1、货币资金
公司的货币资金主要包括库存现金、银行存款、其他货币资金等。最近三年及一期末，公司货币资金总额分别为849110.30万元、813069.29万元、
1723238.04万元和2336955.31万元，占总资产的比例分别为7.41%、6.55%、
11.24%和13.79%。
2020年末，公司货币资金较2019年末减少36041.01万元，降幅4.24%，变动幅度较小。2021年末，公司货币资金较2020年末增加910168.75万元，增幅
111.94%，主要是业务投放储备资金增加所致。2022年9月末，公司货币资金较
142广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
2021年末增加613717.27万元，增幅为35.61%，主要系银行存款增多所致。
最近三年末，公司货币资金具体明细如下表所示：
单位：万元项目2021年末余额2020年末余额2019年末余额
现金-1.631.75
银行存款1661722.66799635.72849096.31
其他货币资金61515.3913431.9412.25
合计1723238.04813069.29849110.30
2、交易性金融资产
最近三年及一期末，公司交易性金融资产分别为2350269.55万元、
3127910.11万元、3932606.04万元和3848013.84万元，占总资产的比例分别
为20.52%、25.22%、25.65%和22.71%。
2020年末，公司交易性金融资产较2019年末增加777640.56万元，增幅
33.09%，主要系不良资产管理业务、资管、信托产品投资模增加所致。2021年末，公司交易性金融资产较2020年末增加804695.93万元，增幅25.73%。2022年9月末，公司交易性金融资产较2021年末减少84592.20万元，降幅2.15%，变动幅度较小。
3、存货
最近三年及一期末，公司存货账面价值分别为5109.69万元、38126.51万元、110080.09万元和78595.75万元，占总资产比重分别为0.04%、0.31%、0.72%和0.46%。
截至2020年末，公司存货余额38126.51万元，较2019年末增加33016.82万元，增幅646.16%，公司存货规模变动幅度较大的主要原因是公司期货仓单业务规模变动所致。2021年末，公司存货余额较2020年末增加71953.58万元，增幅188.72%，主要原因是期货仓单业务规模增长所致。2022年9月末，公司存货余额较2021年末减少31484.34万元，降幅为28.60%，主要系库存商品余额减少所致。
4、一年内到期的非流动资产
143广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
最近三年及一期末，公司一年内到期的非流动资产账面价值分别为1751394.44万元、2292393.39万元、2485792.21万元和2905841.39万元，
占总资产比重分别为15.29%、18.48%、16.21%和17.15%。
2020年末，公司一年内到期的非流动资产较2019年末增加540998.95万元，
增幅30.89%，主要是一年内到期的长期应收款及债权投资增加所致；2021年末，公司一年内到期的非流动资产较2020年末增加193398.82万元，增幅8.44%。
2022年9月末，公司一年内到期的非流动资产2021年末增加420049.18万元，
增幅16.90%，变动幅度在合理区间内。
5、长期应收款
公司长期应收款主要是发行人下属子公司越秀租赁进行融资租赁业务应收的融资租赁款。最近三年及一期末，公司长期应收款分别为2857777.83万元、
3161994.61万元、3605293.70万元和3927731.00万元，占总资产的比例分别
为24.95%、25.49%、23.51%和23.18%。
2020年末，公司长期应收款较2019年末增加304216.78万元，增幅10.65%；
2021年末，公司长期应收款较2020年末增加443299.09万元，增幅14.02%，主
要原因是公司融资租赁业务规模增加所致。2022年9月末，公司长期应收款较
2021年末增加322437.30万元，增幅8.94%，变动幅度较小。
6、长期股权投资
最近三年及一期末，公司长期股权投资分别为27609.01万元、1879857.13万元、2147288.18万元和2625580.29万元，分别占资产总额的0.24%、15.15%、
14.00%和15.50%。
2020年末，公司长期股权投资1879857.13万元，较2019年末增加
1852248.12万元，增幅6708.85%，主要原因是公司重大资产出售已完成，新增
中信证券6.26%股权按权益法核算，长期股权投资增加。2021年末，公司长期股权投资较2020年末增加267431.05万元，增幅14.23%。2022年9月末，公司长期股权投资较2021年末增加478292.11万元，增幅22.27%。
（二）负债结构分析
最近三年及一期末，公司负债构成情况如下表：
144广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
单位：万元，%
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债：
短期借款1330953.4310.121200571.7310.191391872.5915.011157425.2712.69
交易性金融负债54712.860.42
衍生金融负债--498.710.00147.110.0080.230.00
应付票据138337.771.0571270.000.6048490.000.5254598.340.60
应付账款276.640.00223.830.001808.830.023112.670.03
预收款项446946.443.40407196.703.46354790.393.83254930.842.80
合同负债87029.500.667008.410.065311.090.06不适用不适用
卖出回购金融资产款----17526.120.1957073.080.63
应付职工薪酬44977.960.3460734.220.5244545.330.4825508.120.28
应交税费51521.830.3961009.430.5262206.990.6749699.830.54
其他应付款103864.910.79176163.271.50189258.962.0499025.361.09
其中：应付股利26819.970.2012435.300.1123578.990.2514266.480.16
持有待售负债------1486663.9316.30一年内到期的非流动
3082755.6023.432463629.3720.911485736.0516.021758499.1819.28
负债
其他流动负债1604516.7812.201363435.9011.57884909.819.54909789.149.97
流动负债合计6945893.7352.805811741.5849.334486603.2648.395856405.9864.21
非流动负债：
保险合同准备金11251.040.0914029.100.1213772.460.1513991.470.15
长期借款3453894.2926.253121525.3526.502746400.4729.621938309.2521.25
应付债券2546240.6319.362598495.0622.061713666.6318.481061174.7911.63
租赁负债10332.250.0810365.330.09不适用不适用不适用不适用
长期应付款115649.510.88153374.301.30231656.482.50233721.862.56
预计负债33515.050.2548001.000.4157356.000.62--
递延收益615.000.00615.000.01605.000.0167.530.00
递延所得税负债37956.870.2923035.460.2022010.000.2417153.780.19
非流动负债合计6209454.6347.205969440.5950.674785467.0551.613264418.6835.79
145广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
负债合计13155348.36100.0011781182.18100.009272070.31100.009120824.66100.00
最近三年及一期末，公司总负债分别为9120824.66万元、9272070.31万元、11781182.18万元和13155348.36万元。2020年末公司负债总额较2019年末增加151245.65万元，增幅为1.66%，变动幅度较小。2021年末公司总负债较
2020年末增加2509111.87万元，增幅27.06%，主要原因是公司一年内到期的
非流动负债、其他流动负债、长期借款及应付债券增加所致。2022年9月末，公司总负债较2021年末增加1374166.18万元，增幅11.66%，与总资产规模增幅基本保持一致。
1、短期借款
公司的短期借款多采用信用借款和保证借款的方式。最近三年及一期末，公司短期借款分别为1157425.27万元、1391872.59万元、1200571.73万元和
1330953.43万元，占总负债的比例分别为12.69%、15.01%、10.19%和10.12%。
2020年末，公司短期借款较2019年末增加234447.32万元，增幅20.26%，
主要原因是公司融资租赁业务及不良资产业务规模增长，融资规模增加所致。
2021年末，公司短期借款较2020年末减少191300.86万元，减幅13.74%。2022年9月末，公司短期借款较2021年末增加130381.70万元，增幅10.86%，总体变动幅度较小。
2、一年内到期的非流动负债
截至2020年末，公司一年内到期的非流动负债1485736.05万元，较2019年末减少272763.13万元，减幅15.51%，主要原因是公司长期借款偿付及应付债券到期偿付所致。截至2021年末，公司一年内到期的非流动负债2463629.37万元，较2020年末增加977893.32万元，增幅65.82%，主要原因是融资租赁业务及不良资产管理业务规模增长，一年内到期融资规模增加所致。截至2022年
9月末，公司一年内到期的非流动负债3082755.60万元，较2021年末增加
619126.23万元，增幅25.13%。
公司一年内到期的非流动负债包含“一年内到期的长期借款”、“一年内到期
146广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书的应付债券”及“一年内到期的长期应付款”项目。最近三年末，公司一年内到期的非流动负债情况如下：
单位：万元项目2021年末余额2020年末余额2019年末余额
一年内到期的长期借款1361914.67898773.521046250.33
一年内到期的应付债券957421.15383924.05544614.92
一年内到期的长期应付款139198.05203038.48167633.92
一年内到期的租赁负债5095.50--
合计2463629.371485736.051758499.18
3、其他流动负债
公司其他流动负债包括应付短期融资款、应付保证金、第三方在结构化主体
中享有的权益、期货风险准备金及其他。最近三年及一期末，公司其他流动负债分别为909789.14万元、884909.81万元、1363435.90万元和1604516.78万元，占总负债比例分别为9.97%、9.54%、11.57%和12.20%。
截至2020年末，公司其他流动负债较2019年末减少24879.33万元，减幅2.73%。截至2021年末，公司其他流动负债较2020年末增加478526.09万元，
增幅54.08%，主要原因是公司业务规模增加，融资规模及保证金增加所致。截至2022年9月末，公司其他流动负债较2021年末增加241080.88万元，增幅
17.68%，变化幅度处于合理区间内。
4、长期借款
公司的长期借款多采用质押借款、保证借款和信用借款的方式。最近三年及一期末，公司长期借款分别为1938309.25万元、2746400.47万元、3121525.35万元和3453894.29万元，占总负债的比例分别为21.25%、29.62%、26.50%和
26.25%。
2020年末，公司长期借款较2019年末1938309.25万元增加808091.22万元，增幅为41.69%，主要原因为公司融资租赁业务及不良资产管理业务规模增长，导致融资规模增加所致。2021年末，公司长期借款较2020年末增加375124.88万元，增幅为13.66%。截至2022年9月末，公司长期借款较2021年末增加
332368.94万元，增幅10.65%。
147广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
5、应付债券
公司的应付债券包括公司债、私募债、资产支持证券以及中期票据等。最近三年及一期末，公司应付债券分别为1061174.79万元、1713666.63万元、
2598495.06万元和2546240.63万元，占总负债的比例分别为11.63%、18.48%、
22.06%和19.36%。
2020年末，公司应付债券较2019年末增加652491.84万元，增幅61.49%，
主要原因是公司债、中期票据、私募债等直接融资增加所致。2021年末，公司应付债券较2020年末增加884828.43万元，增幅51.63%，主要原因是公司债、中期票据等直接融资增加。截至2022年9月末，公司应付债券较2021年末减少
52254.43万元，降幅2.01%，变化幅度较小。
（三）盈利能力分析
最近三年及一期，公司盈利能力情况如下表所示：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业总收入1070775.001331387.52968669.66992924.69
其中：利息收入400323.81564884.36479381.20429248.83
手续费及佣金收入54664.6583468.8679312.83144373.80
不良资产管理处置收入19884.7251986.1529149.3525879.71
百货业销售收入---72155.16
其他业务收入595901.82631048.15380826.28321267.19
营业总成本959571.361111770.55801384.60942981.60
其中：利息支出314461.62392195.79340423.39366519.00
手续费及佣金支出590.381043.00494.1016474.30
百货业销售成本---55376.76
其他业务成本587770.74621378.92370367.13318600.61
提取保险责任合同准备金净额-1362.691673.36-106.17
分保费用22.061195.24277.0985.47
税金及附加2226.303341.293594.214855.63
148广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
销售费用338.08274.13337.408535.73
管理费用81742.17118318.4798844.23185968.46
研发费用527.75504.77435.43501.87
财务费用-28107.75-27843.74-15061.74-13830.06
其中：利息收入28099.7728042.2015215.9513882.03
加：其他收益4864.1517741.4512209.526609.43
投资收益（损失以“－”号填列）187007.95209719.56421415.10211083.11
其中：对联营企业和合营企业的投资收
126084.43160678.6174718.62823.07
益
汇兑收益（损失以“-”号填列）---18.35105.53公允价值变动收益（损失以“－”号填
20351.9014767.7243911.30-4362.17
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）-6584.27-54572.88-21166.63-28634.76
资产减值损失（损失以“-”号填列）-11.9027.51-0.34-535.46
资产处置收益（损失以“-”号填列）4.0036.65-0.30
营业利润（亏损以“－”号填列）316835.48407336.97623635.67234209.08
加：营业外收入171.94745.391783.144279.59
减：营业外支出141.26176.86465.166067.66
利润总额（亏损总额以“－”号填列）316866.16407905.50624953.65232421.00
减：所得税费用64052.5974935.53100063.9265058.21
净利润（净亏损以“－”号填列）252813.56332969.98524889.73167362.79
归属于母公司股东的净利润195135.94248033.94461480.54117888.79
最近三年及一期，公司营业收入分别为992924.69万元、968669.66万元、
1331387.52万元和1070775.00万元，2022年1-9月，与去年同期相比，公司
营业收入平稳增长，发行人总体经营状况稳定良好。
1、手续费及佣金净收入
公司手续费及佣金净收入包括手续费及佣金、产投基金管理费等。最近三年及一期，公司手续费及佣金净收入分别为127899.50万元、78818.73万元、
82425.87万元和54074.27万元。
（1）手续费及佣金收入
149广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
公司手续费及佣金收入主要包括经纪业务收入、投资银行业务收入、资产管
理业务收入、融资租赁业务收入、基金管理业务收入、投资咨询业务收入以及其他业务收入。最近三年及一期，公司手续费及佣金收入分别为144373.80万元、
79312.83万元、83468.86万元和54664.65万元。2019年度，公司证券经纪业
务、投资银行业务、资产管理业务收入和融资租赁业务收入占比较大，2020年度公司收入占比较大的为融资租赁业务收入、基金管理业务收入。2020年度公司手续费及佣金收入较上年同期减少65060.97万元，降幅45.06%，主要系重大资产出售已完成，广州证券（剥离广州期货和金鹰基金）相关经营业绩均不再纳入合并报表所致。2021年度，发行人手续费及佣金收入83468.86万元，较去年同期增加5.24%。2022年1-9月，发行人手续费及佣金收入54664.65万元，较去年同期减少9.55%。
最近三年，公司手续费及佣金收入情况如下表所示：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
经纪业务收入10800.217300.5549290.93
投资银行业务收入--12442.22
融资租赁业务收入49301.5551764.0745439.01
投资咨询业务收入6514.125053.175654.69
基金管理业务收入16779.5614921.1915766.30
资产管理业务收入36.81273.8415654.12
其他业务收入36.61-126.53
合计83468.8679312.83144373.80
（2）手续费及佣金支出
公司手续费及佣金支出主要包括经纪业务支出、投资银行业务支出、资产管
理业务支出和其他业务支出。最近三年及一期，公司手续费及佣金支出分别
16474.30万元、494.10万元、1043.00万元和590.38万元。
最近三年，公司手续费及佣金支出情况如下表所示：
单位：万元
150广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
项目2021年度2020年度2019年度
经纪业务支出743.34179.2911218.86
投资银行业务支出---140.70
资产管理业务支出--3682.90
基金管理业务支出299.66314.81340.93
其他业务支出--1372.31
合计1043.00494.1016474.30
2、利息净收入
公司利息净收入主要为利息收入与利息支出。最近三年及一期，公司利息净收入分别为62729.83万元、138957.81万元、172688.58万元和85862.19万元。
（1）利息收入
公司利息收入主要包括存放同业利息收入、融资融券利息收入、买入返售金
融资产利息收入、融资租赁利息收入、不良资产管理利息收入以及其他利息收入。
最近三年及一期，公司利息收入分别为429248.83万元、479381.20万元、
564884.36万元和400323.81万元。公司2020年度年利息收入较上年同期增加
50132.38万元，增幅11.68%；2021年度，公司利息收入较去年同期增加17.84%，
主要是融资租赁、不良资产管理业务规模增长所致。2022年1-9月，公司利息收入较去年同期减少5.97%，变化幅度不大。
最近三年，公司利息收入情况如下表所示：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
存放同业利息收入7955.146675.1021575.10
融资融券利息收入--23432.89买入返售金融资产利息收
2516.253133.7715472.83
入
融资租赁利息收入341058.40294192.01234494.47
不良资产管理利息收入183116.41144363.86108636.28
债权投资利息收入12513.5813980.573038.89
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项目2021年度2020年度2019年度
其他债权投资利息收入12491.2310846.6118803.27
委托贷款利息收入2553.876079.593285.76
其他利息收入2679.49109.70509.34
合计564884.36479381.20429248.83
（2）利息支出
公司利息支出包括客户资金存款利息支出、卖出回购金融资产款利息支出、
拆入资金利息支出、银行借款利息支出、短期融资券利息支出、应付债券利息支
出和其他利息支出。最近三年及一期，公司利息支出分别为366519.00万元、
340423.39万元、392195.79万元和314461.62万元，主要受公司有息负债规模、结构变化及市场资金成本变化所致。
最近三年，公司利息支出情况如下表所示：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
客户资金存款利息支出2421.19374.772443.07
卖出回购金融资产款利息支出249.383303.968696.87
拆入资金利息支出--1387.02
银行借款利息支出244460.74232466.04227777.59
短期融资券利息支出13095.8214403.1817706.13
应付债券利息支出130569.4887039.90105899.55
其他利息支出1399.172835.552608.76
合计392195.79340423.39366519.00
3、投资收益
最近三年及一期，公司投资收益分别为211083.11万元、421415.10万元、
209719.56万元和187007.95万元。2020年度，公司投资收益增幅较大，较2019年度增加210331.99万元，增幅99.64%，主要原因是公司重大资产出售取得的投资收益以及按权益法核算中信证券股权确认的投资收益增加所致。2021年度，公司投资收益较去年同期下降50.23%，主要原因是上年同期包含了重大资产出
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售项目的投资收益，本期无相关影响。2022年1-9月，公司投资收益较去年同期增长29.24%。
最近三年，公司投资收益明细如下表所示：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
权益法核算的长期股权投资收益160678.6174718.62823.07
处置长期股权投资产生的投资收益-327832.50134748.91
处置交易性金融资产取得的投资收益6720.95456.0422336.48
交易性金融资产在持有期间的投资收益43849.1318695.7970593.16
持有衍生金融工具期间取得的投资收益-390.52965.763466.10
处置衍生金融工具期间取得的投资收益2366.34-1281.57-155.20
资产重组产生的投资收益-11133.93--
持有交易性金融负债期间取得的投资收益---1216.05
处置交易性金融负债期间取得的投资收益---19513.36
其他7628.9727.97-
合计209719.56421415.10211083.11
4、业务及管理费（销售费用、管理费用和研发费用）
公司业务及管理费（销售费用、管理费用和研发费用）主要包括销售费用与管理费用。最近三年及一期，公司业务及管理费（销售费用、管理费用和研发费用）分别为195006.05万元、99617.06万元、119097.38万元和82608.00万元。
公司2020年度销售费用、管理费用和研发费用较上年同期减少95388.99万元，降幅48.92%，主要系主要是重大资产出售及出售广州友谊100%股权均已完成，广州证券（剥离广州期货和金鹰基金）和广州友谊相关经营业绩均不再纳入合并报表所致。2021年度，公司业务及管理费用119097.38万元，较去年同期增加
19.56%。2022年1-9月，公司业务及管理费用82608.00万元，较去年同期增加
7.47%，变化较小。
最近三年，公司业务及管理费（销售费用、管理费用和研发费用）主要明细如下表所示：
单位：万元
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项目2021年度2020年度2019年度
中介代理费274.13337.40257.61
职工薪酬85618.1067239.55129435.55
租赁及管理费4302.458457.9323920.58
折旧费（含使用权资产）7928.381691.063054.02
中介咨询费9268.168474.895576.89
期货业务经纪服务费2052.822600.291991.38
仓储费1645.071430.29106.98
差旅费1677.861153.333931.61
无形资产摊销1703.751142.753919.45
业务招待费730.19497.342044.44
办公费325.67205.85870.54
长期待摊费用摊销488.24314.762333.48
通讯费546.54519.252786.70
宣传费96.31773.01740.12
水电费--317.06
其他2439.694779.3613719.63
5、其他业务
公司其他业务主要包括期货业务以及融资担保业务等。最近三年及一期，公司其他业务收入分别为321267.19万元、380826.28万元、631048.15万元和
595901.82万元，其他业务成本分别为318600.61万元、370367.13万元、
621378.92万元和587770.74万元。
最近三年，发行人其他业务收入情况如下表所示：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
商品销售收入625170.02372436.51317225.35
其他5878.138389.774041.84
其他业务收入合计631048.15380826.28321267.19
最近三年，发行人其他业务成本情况如下表所示：
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单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
商品销售成本621030.67369693.53316947.16
其他348.25673.601653.45
其他业务成本合计621378.92370367.13318600.61
注：商品销售业务主要包含仓单业务。
6、营业外收入
公司营业外收入主要包括政府补贴、无需支付的应付款项、非流动资产处置利得及其他。最近三年及一期，公司营业外收入分别为4279.59万元、1783.14万元、745.39万元和171.94万元。2020年公司营业外收入较2019年度降低
2496.45万元，降幅58.33%，主要原因是收到与非日常经营活动相关的政府补助减少所致。2021年度，公司营业外收入较去年同期下降58.20%，主要原因是公司收到与非日常经营活动相关的政府补助减少所致。
7、营业外支出
公司营业外支出主要包括诉讼赔偿、对外捐赠、非流动资产处置损失及其他。
最近三年及一期，公司营业外支出分别为6067.66万元、465.16万元、176.86万元和141.26万元。公司2020年营业外支出较上年同期减少5602.50万元，降幅
92.33%，主要是公司重大资产出售已完成，广州证券（剥离广州期货和金鹰基金）
的营业外支出不再纳入合并报表。2021年度，公司营业外支出较去年同期减少
61.98%，主要原因是公司对外捐赠金额减少所致。
8、营业利润
最近三年及一期，公司营业利润分别为234209.08万元、623635.67万元、
407336.97万元和316835.48万元。公司2020年营业利润较上年同期增加
389426.59万元，增幅166.27%，主要原因包括：（1）不良资产管理、融资租赁、产业基金、资本投资等业务经营业绩较上年同期均有所提升；（2）自2020年3月起对持有的中信证券股权按权益法核算投资收益；（3）非经常性损益大幅增加，主要是公司出售广州证券100%股权确认投资收益32.78亿元。2021年度，公司营业利润407336.97万元，较上年同期623635.67万元下降34.68%，主要原因是上年同期有重大资产出售取得的投资收益，本期无相关影响。
155广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
9、归属于母公司股东的净利润
最近三年及一期，公司归属于母公司股东的净利润分别为117888.79万元、
461480.54万元、248033.94万元和195135.94万元，扣除重大资产出售取得的
投资收益后最近三年呈现上升趋势。
（四）现金流量分析
最近三年及一期，公司现金流量构成情况如下表所示：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
经营活动现金流入小计4124187.454449345.113653160.355847430.04
经营活动现金流出小计3630296.625176930.114173822.265509276.69
经营活动产生的现金流量净额493890.83-727585.01-520661.92338153.34
投资活动现金流入小计1013438.801282269.00282160.84346291.03
投资活动现金流出小计1111936.111515401.592222489.17296883.53
投资活动产生的现金流量净额-98497.31-233132.59-1940328.3349407.50
筹资活动现金流入小计4228409.417067019.295651595.384054679.67
筹资活动现金流出小计4044608.675243018.764458628.193790282.23
筹资活动产生的现金流量净额183800.741824000.521192967.19264397.45
现金及现金等价物净增加额579155.25863315.91-1268040.86651588.54
1、经营活动现金流分析
最近三年及一期，公司经营活动现金净流量分别为338153.34万元、-520661.92万元、-727585.01万元和493890.83万元。2020年度以及2021年度，
发行人资产管理、融资租赁等业务处于扩张阶段，上述业务产生的购买商品接受劳务等现金支出大幅增加，导致发行人经营活动现金流处于净流出状态。2022年
1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额493890.83万元，实现了经营活动现金净流入。
2、投资活动现金流分析
最近三年及一期，公司投资活动现金净流量分别为49407.50万元、-
156广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
1940328.33万元、-233132.59万元和-98497.31万元。2020年度，公司投资活
动现金净流出1940328.33万元，主要原因是公司重大资产出售已完成，广州证券（剥离广州期货和金鹰基金）的现金及现金等价物不再纳入合并报表，使得处置子公司及其他营业单位导致现金流出增加所致。2021年度，公司投资活动产生的现金流量净额-233132.59万元，较去年同期增加87.98%，主要原因是上年包含了处置子公司支付的现金，本年无相关影响。2022年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额-98497.31万元，较去年同期增加41.61%，主要是收回闲置资金投资款增加所致。
3、筹资活动现金流分析
最近三年及一期，公司筹资活动现金净流量分别为264397.45万元、
1192967.19万元、1824000.52万元和183800.74万元。2020年，公司筹资性
现金流量净额较2019年度增加928569.75万元，增幅351.20%，主要原因是发行人公司债、私募债、中期票据、超短期融资券等直接融资，以及银行借款增加所致。2021年度，公司筹资活动产生的现金流量净额1824000.52万元，较去年同期增加52.90%，主要原因是公司债、中期票据、超短期融资券等直接融资，以及银行借款增加所致。2022年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额
183800.74万元，较去年同期减少86.23%，主要系公司债、中期票据等直接融资
和银行借款减少。
（五）偿债能力分析
报告期内，公司合并报表主要偿债指标如下表所示：
指标2022年9月末2021年末2020年末2019年末
流动比率1.381.501.451.33
速动比率1.371.481.441.32
资产负债率77.65%76.84%74.75%79.63%
指标2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
EBITDA 利息保障
-2.072.851.71倍数
贷款偿还率100%100%100%100%
利息偿付率100%100%100%100%
157广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
最近三年及一期末，公司流动比率分别为1.33、1.45、1.50和1.38，速动比率分别为1.32、1.44、1.48和1.37，公司流动比率及速动比率整体均呈稳定态势。
最近三年及一期末，发行人资产负债率分别为79.63%、74.75%、76.84%和
77.65%。报告期内，发行人合理安排资产负债结构，提高各项业务的盈利水平和
可持续发展能力的同时，保持了较强的偿债能力。
最近三年末，发行人 EBITDA 利息保障倍数分别为 1.71 和 2.85 和 2.07，总体维持在合理水平，可为公司利息支付提供有效保障。
（六）资产周转能力分析
报告期内，合并报表资产周转能力指标如下：
财务比率2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
应收款项周转率（次）110.46152.19152.5836.25
总资产周转率（次）0.070.100.080.09
最近三年及一期，发行人应收账款周转率分别为36.25、152.58、152.19和110.46，总体周转速度较快，反映发行人较好的应收账款管理能力。2020年度，
公司应收账款周转率较2019年度大幅提升，主要原因是2019年度公司出售剥离广州期货99.03%股份和金鹰基金24.01%股权后的广州证券100%股份，相关资产转入持有待售资产，导致应收账款平均余额下降的幅度大于营收增加的幅度所致。
最近三年及一期，公司总资产周转率分别为0.09、0.08、0.10和0.07，呈波动增长态势。
（七）盈利能力的可持续性
发行人已形成“不良资产管理、融资租赁、投资管理+战略投资中信证券”的
“3+1”核心产业结构及期货、金融科技等其他业务单元的多元金融服务体系。报告期内发行人不良资产管理业务、融资租赁业务、投资管理业务及期货业务发展
态势良好，具有较高的行业地位及较强的竞争优势。
此外，发行人具有“深耕粤港澳大湾区的多元化金融服务体系”、“差异化的业务模式”、“强大的融资能力”、“市场化的激励约束机制”及“健全有效的风险管
158广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书理体系”等核心竞争力，保障发行人业务能力主营业务规模及利润在未来均可继续持续稳定地增长。
总结而言，发行人具有处于行业前列的经营规模，在行业内具有较高的行业地位及较强的竞争优势；同时，发行人核心竞争力为发行人未来主营业务规模及利润的增长提供了坚实的市场基础；综上，发行人的盈利能力具有很强的可持续性。
七、发行人有息债务情况
（一）有息负债情况
截至2022年9月30日，发行人有息负债情况如下表所示：
截至2022年9月末公司有息负债情况表
单位：万元项目期初金额占比期末金额占比
银行借款5030880.9348.66%5443557.5148.19%
公司债券1203541.3111.64%767542.686.79%
企业债券和债务融资工具2467350.6623.86%3109515.8827.53%
信托借款653130.826.32%550113.324.87%
境外债券----
债权融资计划、除信托外的资管
782400.767.57%1077047.709.53%
融资等
其他有息负债202490.401.96%348471.203.08%
合计10339794.89100.00%11296248.29100.00%
（二）有息负债期限结构
截至2022年9月30日，发行人有息债务期限结构情况如下表所示：
截至2022年9月末发行人合并口径的有息负债期限结构情况表
单位：万元
159广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
项目1年以内1-2年2-5年5年以上合计
短期借款1330953.43---1330953.43
应付票据138337.77---138337.77其他应付款（有息-----
部分）其他流动负债（有
774963.06---774963.06息部分）一年内到期的非流动负债（有息部3025162.10---3025162.10分）
长期借款-1902823.141372571.65178499.503453894.29
应付债券-1539440.061006800.57-2546240.63长期应付款（有息-10910.205454.55-16364.74
部分）
租赁负债-8934.841397.41-10332.25
合计5269416.373462108.242386224.18178499.5011296248.29
（三）有息负债信用融资与担保融资结构
截至2022年9月末，公司有息负债信用融资与担保融资的结构如下：
截至2022年9月末发行人有息负债信用融资与担保融资情况表
单位：万元借款类别金额占比
信用借款4070721.3336.04%
质押借款1346902.1311.92%
保证借款576047.365.10%一年内到期的信用债券（不
1112933.459.85%含短期融资券）
应付债券3066209.7427.14%
其他流动负债-短期融资券774963.066.86%
其他有息负债348471.203.08%
合计11296248.29100.00%
160广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
八、发行人关联方及关联交易
（一）发行人的控股股东发行人的控股股东为越秀集团。
（二）发行人的实际控制人发行人的实际控制人为广州市国资委。
（三）发行人的子公司以及其他有重要影响的参股公司发行人的子公司以及其他有重要影响的参股公司具体情况参见募集说明书
“第四节发行人基本情况”之“四、发行人权益投资情况”。
（四）发行人的参股企业
发行人的参股企业具体情况参见募集说明书“第四节发行人基本情况”之
“四、发行人权益投资情况”。
（五）发行人其他主要关联方情况
截至2021年末，公司其他主要关联方如下表所示：
关联方名称与发行人关系广州越秀小额贷款有限公司发行人的联营企业金鹰基金管理有限公司发行人的联营企业创兴银行有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业佛山风行冷链物流有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业佛山市创越商业管理有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业广州城滨物业管理有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业广州城建开发设计院有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业广州风行牧业发展有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业广州风行乳业股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业广州风行商贸有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业广州广越酒店管理有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
161广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
关联方名称与发行人关系广州华鸿科技信息有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业广州汇星三号实业投资合伙企业（有限合受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
伙）广州建材企业集团有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业广州晋耀置业有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业广州景耀置业有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业广州隽业房地产开发有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业广州市城建开发集团名特网络发展有限公受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业司广州市城市建设开发集团有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业广州市城市建设开发有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业广州誉耀置业有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业广州越秀城建仲量联行物业服务有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业广州越秀城开房地产开发有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
广州越秀康养投资合伙企业（有限合伙）受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业广州越秀企业集团股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业广州越秀新兴产业二期投资基金合伙企业受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业（有限合伙）广州越秀怡城商业运营管理有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业广州越秀资产管理有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业广州中璟慧富房地产开发有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业广州住房置业融资担保有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业辽宁越秀辉山控股股份有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业穗屏企业有限公司饲料厂受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业越秀（中国）交通基建投资有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业越秀财务有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
越秀企业（集团）有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业越秀证券有限公司受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业佛山市南海区越秀地产有限公司控股股东参股公司的子公司广州越秀城建国际金融中心有限公司控股股东参股公司的子公司杭州越辉房地产开发有限公司控股股东参股公司的子公司
162广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
关联方名称与发行人关系上海宏嘉房地产开发有限公司控股股东参股公司的子公司
过去12个月发行人董事担任过董事的企业，该情形已中信证券华南股份有限公司
于2021年4月结束，不再被认定为公司关联方广州高新区科技控股集团有限公司持股5%以上的发行人股东的其他关联方
（六）关联交易情况
1、关联采购与销售情况
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元关联方名称交易内容2021年发生额2020年发生额
广州越秀集团股份有限公司担保费1835.202005.96
广州越秀城建仲量联行物业服务有限公司物业管理费907.16729.07
广州越秀怡城商业运营管理有限公司物业管理费132.9649.87
广州市城市建设开发集团有限公司物业管理费78.36-
中信证券华南股份有限公司咨询服务费150.34-
广州市城建开发集团名特网络发展有限公司信息系统服务70.32-
广州市城市建设开发有限公司物业管理费32.93-
佛山市创越商业管理有限公司物业管理费1.841.99
广州城滨物业管理有限公司物业管理费0.97-
越秀证券有限公司手续费0.55-
广州越秀资产管理有限公司物业管理费0.24-
中信证券股份有限公司专业机构费47.17132.08
金鹰基金管理有限公司手续费27.970.00
合计-3286.002918.96
注：关联采购均以市场公允价值定价。
（2）出售商品、提供劳务
单位：万元
2020年发生
关联方名称交易内容2021年发生额额
广州越秀康养投资合伙企业（有限合伙）基金管理服务537.61-
163广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
2020年发生
关联方名称交易内容2021年发生额额广州越秀新兴产业二期投资基金合伙企业
基金管理服务3071.68-（有限合伙）
广州汇星三号实业投资合伙企业（有限合伙）基金管理服务36.740.00
创兴银行有限公司信息技术服务1010.241559.83
广州越秀企业集团股份有限公司信息技术服务477.17367.97
广州住房置业融资担保有限公司信息技术服务103.31122.24
广州越秀小额贷款有限公司信息技术服务38.28191.80越秀（中国）交通基建投资有限公司信息技术服务9.34-
穗屏企业有限公司饲料厂商品销售115.40-
合计-5399.782241.85
注：关联销售均以市场公允价值定价。
2、关联租赁情况
（1）发行人作为承租方：
单位：万元
2021年确认
租赁资产种2020年确认的出租方名称的租赁相关费类租赁费用
广州越秀城建国际金融中心有限公司房屋租赁3615.132847.12
广州晋耀置业有限公司房屋租赁1395.841001.89
上海宏嘉房地产开发有限公司房屋租赁1155.50439.85
广州景耀置业有限公司房屋租赁948.01977.58
杭州越辉房地产开发有限公司房屋租赁115.2184.26
佛山市南海区越秀地产有限公司房屋租赁5.617.48
广州广越酒店管理有限公司房屋租赁6.56-
中信证券华南股份有限公司房屋租赁104.15147.17
广州誉耀置业有限公司房屋租赁-76.19
合计-7346.005581.54
注：2021年确认的租赁相关费用包括租赁费用、使用权资产折旧及租赁负债利息支出。
（2）发行人作为出租方：
单位：万元
164广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
2021年确认2020年确认
承租方名称租赁资产种类的租赁收入的租赁收入
金鹰基金管理有限公司房屋建筑物23.92-
广州高新区科技控股集团有限公司房屋建筑物-853.13
中信证券华南股份有限公司房屋建筑物-115.42
合计-23.92968.55
注：关联租赁均以市场公允价值定价。
3、关联担保情况
截至2021年12月31日，发行人的关联方为发行人提供担保的情况如下：
单位：万元担保方担保金额担保起始日担保终止日
广州越秀集团股份有限公司140000.002017-9-192022-9-19
广州越秀集团股份有限公司200000.002018-12-262026-12-26
广州越秀集团股份有限公司72000.002019-1-182024-1-18
广州越秀集团股份有限公司28000.002019-1-292024-1-29
广州越秀集团股份有限公司100000.002019-4-252024-4-25
广州越秀集团股份有限公司100000.002019-6-212024-6-21
广州越秀集团股份有限公司99970.002020-3-302025-3-30
合计739970.00--
4、关联方资金拆借情况
单位：万元关联方拆借余额起始日到期日说明
拆入：----
创兴银行有限公司7000.002019-6-282022-6-24资金周转及日常经营
创兴银行有限公司5000.002020-12-152023-12-15资金周转及日常经营
创兴银行有限公司4250.002021-1-282024-1-27资金周转及日常经营
创兴银行有限公司7015.002021-4-302024-3-21资金周转及日常经营
创兴银行有限公司5850.002021-1-272024-1-27资金周转及日常经营
创兴银行有限公司2420.002021-9-272024-9-26资金周转及日常经营
创兴银行有限公司11240.002021-9-262024-9-26资金周转及日常经营
165广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
创兴银行有限公司6400.002020-6-172023-6-16资金周转及日常经营
创兴银行有限公司19950.002021-2-82023-2-8资金周转及日常经营
越秀企业（集团）有限公司8176.002021-11-82022-11-7资金周转及日常经营
合计77301.00---
说明：关联资金拆借均以市场公允价值定价。
5、租息和服务费收入
单位：万元
2021年发生
关联方名称交易内容2020年发生额额
中信证券华南股份有限公司利息收入7539.6011337.33
创兴银行有限公司利息收入1220.85711.71
辽宁越秀辉山控股股份有限公司不良资产管理收入1555.31-
广州越秀城开房地产开发有限公司担保费收入23.58-
广州隽业房地产开发有限公司担保费收入179.3551.02
广州华鸿科技信息有限公司利息收入9.43-
广州越秀小额贷款有限公司担保费收入7.55-
佛山风行冷链物流有限公司担保费收入1.30-
广州风行牧业发展有限公司担保费收入0.83-
广州建材企业集团有限公司担保费收入0.68-
广州风行乳业股份有限公司利息收入0.56-
广州风行商贸有限公司担保费收入0.10-
广州高新区科技控股集团有限公司融资租赁租息收入-853.13
广州中璟慧富房地产开发有限公司担保费收入-169.70
广州越秀小额贷款有限公司利息收入-109.70
广州越秀小额贷款有限公司代管收入-22.64
创兴银行有限公司咨询服务收入-16.98
广州住房置业融资担保有限公司担保费收入-6.42
合计-10539.1413278.61
注：关联租息和服务费均以市场公允价值定价。
6、关联方利息支出
单位：万元
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关联方名称2021年发生额2020年发生额
创兴银行有限公司3509.402266.25
广州越秀集团股份有限公司615.63426.11
广州越秀企业集团股份有限公司69.62-
越秀企业（集团）有限公司49.13-
中信证券华南股份有限公司5.69888.23
中信证券股份有限公司1303.7094.37
金鹰基金管理有限公司448.330.00
合计6001.503674.97
注1：关联利息支出均以市场公允价值定价；
注2：与中信证券华南股份有限公司及中信证券股份有限公司的利息支出为发行人公司债券等承销费的摊销额及保证金的返息支出。
7、关联方转让和债务重组情况
单位：万元出让方2021年发生额2020年发生额
广州越秀小额贷款有限公司-7556.00
8、与其他关联方共同对外投资
单位：万元共同投资方被投资企业的名称本年发生额广州海珠越秀升级转型产业广州越秀智创升级产业投资基金合伙
11000.00
投资合伙企业（有限合伙）企业（有限合伙）广州越秀新兴产业二期投资基金合伙
越秀集团8156.86企业（有限合伙）
合计-19156.86
（1）2021年4月，公司并表基金广州越秀金信母基金投资合伙企业（有限合伙）向广州越秀智创升级产业投资基金合伙企业（有限合伙）投资8000万元，
2021年11月，公司并表基金广州金蝉智选投资合伙企业（有限合伙）向广州越
秀智创升级产业投资基金合伙企业（有限合伙）投资3000万元，越秀集团并表基金广州海珠越秀升级转型产业投资合伙企业（有限合伙）是广州越秀智创升级
产业投资基金合伙企业（有限合伙）原有限合伙人之一，本交易构成与关联方共同投资的关联交易。
167广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（2）2021年12月，广州金蝉智选投资合伙企业（有限合伙）投资8157万
元受让非关联第三方持有的广州越秀新兴产业二期投资基金合伙企业（有限合伙）相关份额。越秀集团是广州越秀新兴产业二期投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人之一，本交易构成与关联方共同投资的关联交易。
9、关键管理人员薪酬
单位：万元项目名称2021年发生额2020年发生额
关键管理人员薪酬1413.461265.04
10、关联方往来余额
（1）货币资金
单位：万元
2021年末余额2021年初余额
关联方名称银行存款银行存款折合人民币金折合人民币金币种金额币种金额额额
创兴银行有限人民币30661.7830661.78人民币77810.7077810.70
公司港币1123.98918.97港币328.72276.67
合计—-31580.75—-78087.37
（2）应收项目
单位：万元项目名称关联方2021年末余额2021年初余额
预付款项广州晋耀置业有限公司151.6582.40
预付款项上海宏嘉房地产开发有限公司91.7635.20
预付款项广州越秀城建仲量联行物业服务有限公司22.1715.78
预付款项杭州越辉房地产开发有限公司16.8533.71
预付款项广州越秀怡城商业运营管理有限公司10.132.09
预付款项佛山市创越商业管理有限公司-0.16
预付款项佛山市南海区越秀地产有限公司-0.65
预付款项广州景耀置业有限公司-81.46
应收账款创兴银行有限公司459.70151.11
168广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
项目名称关联方2021年末余额2021年初余额
应收账款广州汇星三号实业投资合伙企业（有限合伙）224.76-
应收账款广州住房置业融资担保有限公司110.951.63
应收账款广州越秀新兴产业二期投资基金合伙企业（有限合伙）444.41-
应收账款广州越秀康养投资合伙企业（有限合伙）48.41-
一年内到期非流动资产辽宁越秀辉山控股股份有限公司417.03-
一年内到期非流动资产中信证券华南股份有限公司-227229.31
其他应收款广州越秀城建国际金融中心有限公司635.40829.19
其他应收款广州晋耀置业有限公司413.39311.58
其他应收款上海宏嘉房地产开发有限公司391.29157.65
其他应收款广州景耀置业有限公司256.61256.61
其他应收款广州越秀城建仲量联行物业服务有限公司299.32291.08
其他应收款广州越秀怡城商业运营管理有限公司48.0218.03
其他应收款杭州越辉房地产开发有限公司26.5426.54
其他应收款广州越秀资产管理有限公司4.80-
其他应收款广州越秀新兴产业二期投资基金合伙企业（有限合伙）0.45-
其他应收款佛山市创越商业管理有限公司-0.45
其他应收款佛山市南海区越秀地产有限公司-1.69
合同资产创兴银行有限公司100.791092.37
合同资产广州越秀小额贷款有限公司38.252.33
合同资产广州越秀企业集团股份有限公司32.84406.48
合同资产广州住房置业融资担保有限公司15.02133.47
合同资产越秀（中国）交通基建投资有限公司9.90-
债权投资辽宁越秀辉山控股股份有限公司10983.80-
合计-15254.27231160.98
注：上述应收项目年末计提坏账准备3783804.14元，年初计提坏账准备18525372.26元。
（3）应付项目
单位：万元项目名称关联方名称2021年末余额2021年初余额
169广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
其他流动负债中信证券股份有限公司40851.36-
长期借款创兴银行有限公司43525.0044600.00
预收账款广州风行商贸有限公司0.10-一年内到期的非流动负
创兴银行有限公司25708.9472.78债
其他应付款越秀企业（集团）有限公司8176.27-
其他应付款越秀财务有限公司242.01-
其他应付款广州市城市建设开发有限公司31.41-
其他应付款广州市城建开发集团名特网络发展有限公司8.17-
其他应付款广州越秀城建国际金融中心有限公司8.300.76
其他应付款广州越秀集团股份有限公司57.15111770.07
其他应付款广州城建开发设计院有限公司1.41-
其他应付款广州越秀城建仲量联行物业服务有限公司-30.33
其他应付款中信证券华南股份有限公司-20.97
其他流动负债广州住房置业融资担保有限公司-101.66
合同负债广州越秀企业集团股份有限公司101.511.49
合同负债创兴银行有限公司22.6756.30
合同负债广州住房置业融资担保有限公司5.17-
合计-118739.47156654.35
（七）关联交易基本原则、决策权限和决策程序
1、公司关联交易遵循以下基本原则
（1）遵守有关法律、法规、部门规章及监管部门的监管要求；
（2）符合诚实信用、公允合理原则；
（3）符合商业原则并遵循一般商务条款或更佳的条款；
（4）条款公平合理，且符合公司及全体股东的整体利益；
（5）程序合法，关联董事和关联股东回避表决；
（6）必要时聘请专业中介机构发表意见和报告。
2、关联交易的决策权限
170广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（1）总经理有权决定的关联交易：公司与关联人发生的交易所金额未达到
《广州越秀金融控股集团股份有限公司关联交易管理制度》规定的需提交董事会
审议或股东大会规定标准的，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，可以由总经理审批。
（2）需提交董事会审议的关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在
30万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（3）需提交股东大会审议的关联交易：
1）公司与关联人发生的交易（公司或控股子公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
2）公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议；
3）交易协议没有具体交易金额的；
4）出席董事会的无关联董事人数不足三人的关联交易审议事项；
5）法律法规规定的其他情形及董事会认为需要提交股东大会审议的关联交易事项。
3、关联交易决策程序
（1）总经理对关联交易决策程序
1）公司业务发生部门就总经理决定权限范围内的关联交易事项向总经理提
出书面建议及其背景资料，由总经理直接审批或召集和安排总经理办公会审议该项关联交易；
2）总经理办公会半数以上成员通过该项关联交易时，总经理即予以签署批准。
（2）董事会对关联交易的决策程序：
1）总经理提交应由董事会或股东大会审议的关联交易议案；
2）征求独立董事的事前认可该交易的书面文件；
171广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
3）董事会就重大关联交易可以指定审计委员会调研并提出意见。审计委员
会可以就关联交易调研事宜聘请专业机构提供专业意见；
4）董事会对关联交易进行审议，独立董事应发表专项独立意见，表决应由
非关联董事过半数同意通过并作出董事会决议。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。关联董事未回避表决的，其投票不得计入出席会议的董事人数和表决票数之中。董事长应对有关联关系的董事回避表决情况进行说明。
（3）股东大会关于重大关联交易的决策程序
1）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
2）公司股东与股东大会表决事项存在关联关系并构成关联交易的，关联股
东应当在股东大会召开前向公司董事会详细披露其关联关系，最迟应当在关联交易事项表决前向主持人披露，并主动回避表决；
3）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股
东投票前，提醒关联股东回避表决，关联股东应当回避表决；
4）股东大会在关联股东回避的情况下，经出席股东大会非关联股东所持表
决权的半数以上通过；
5）公司应当在股东大会决议中对关联交易表决情况作出详细说明，并对非
关联方的股东投票情况进行专门统计。
4、公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
172广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
九、重大或有事项或承诺事项
（一）发行人对外担保情况
截至2022年9月30日，除主营业务中融资担保板块外，发行人及合并范围内子公司不存在其他对外担保。
（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至2022年9月30日，发行人不存在可能对其正常业务经营造成重大影响的未决诉讼、仲裁或行政处罚情况。
（三）重大承诺
截至2022年9月30日，发行人及其控股子公司无重大承诺事项。
（四）其他或有事项
截至2021年12月31日，发行人子企业广州越秀金蝉二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金蝉二期”）尚未结束的仲裁案件共1个，金蝉二期和广州汇星三号实业投资合伙企业（有限合伙）（简称汇星三号）与 BisonCapital Holding Company Limited（简称贝森控股）于 2020 年 11 月 9 日签订《徐诺医药（南京）有限公司股权转让合同书》及《补充协议》，金蝉二期和汇星三号分别受让贝森控股持有徐诺医药（南京）有限公司（简称南京徐诺医药）2.177%
和1.342%的股权，合计持有南京徐诺医药3.519%股权，交易对价为42445840.00元。金蝉二期在支付第一笔股权收购款后，因南京徐诺医药无法完成第二笔股权收购款支付条件，即南京徐诺医药在 2021 年 3 月 31 日前全部完成对 XynomicPharmaceuticalsInc.的收购，金蝉二期终止支付第二笔股权收购款。贝森控股关联公司北京贝森资本控股有限公司向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提起仲裁已立案受理，案号为 ST2021063，并提出财产保全申请。根据《广东自由贸易区片区人民法院民事裁定书》，财产保全案号为（2021）粤0191财报323号，广东自由贸易区片区人民法院裁定冻结金蝉二期持有广州同进实业投资合伙企业（有限合伙）35.66%的股权及汇星三号名下银行存款8127806.19元，截至2021年12月31日，金蝉二期对广州同进实业投资合伙企业（有限合
173广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
伙）35.66%的股权账面价值为60284676.44元。该案件于2021年12月30日再次开庭审理，目前尚未裁决。
除上述内容外，截至本募集说明书出具之日，发行人及其控股子公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的或有事项。发行人及其控股子公司不存在对公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的行政处罚。
十、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至2022年9月末，发行人受限资产情况如下表所示：
单位：万元项目期末账面价值受限原因及明细
货币资金78001.78保证金
交易性金融资产37894.93限售股
存货3722.41仓单质押融资
长期应收款3342575.00融资质押
合计3462194.11
截至2022年9月末，除上述资产受限情况外，发行人无其他资产抵押、质押和其他权利限制安排，以及除此之外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
174广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第六节发行人及本期债券的资信状况
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因
报告期内，发行人历次主体评级均为 AAA，主体评级无变动。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）评定“广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”信用级别为 AAA，该级别反映了本期债券的债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，信用风险极低。
（二）评级报告揭示的主要风险
1、期货业务规模快速增长，对风控能力提出更高要求。
2、公司合并及母公司口径债务规模持续增长，需关注杠杆水平控制情况。
（三）跟踪评级的有关安排
根据相关监管规定、评级行业惯例以及中诚信国际评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信国际将在本期债券有效存续期间，持续关注本期债券发行人经营或财务状况变化等因素，对本期债券的信用风险进行定期和不定期跟踪评级，并根据监管要求或约定在中诚信国际网站（www.ccxi.com.cn）和交易所网站予以公告。
在跟踪评级期限内，中诚信国际将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信国际将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
175广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
如发行主体、担保主体（如有）未能及时提供或拒绝提供跟踪评级所需资料，中诚信国际将根据有关情况进行分析并据此确认或调整主体、债券评级结果或采
取终止、撤销评级等行动。
三、其他重要事项
报告期内，发行人不存在与其资信状况相关的其他重要事项。
四、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，授信额度充足，间接债务融资能力较强。
截至2022年9月30日，公司（合并报表口径）在各家银行授信总额度为人民币1401.55亿元，其中尚余授信额度人民币785.83亿元。
（二）企业及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况
最近三年，发行人与主要子公司不存在债务违约记录。
（三）发行人及子公司报告期内已发行的境内外债券情况
2019-2021年度及2022年1-9月，发行人及其子公司已发行的境内外债券情
况如下：
176广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
发行债券期发行规债券余利率报告期末存续及债券简称发行方式发行日期回售日期到期日期限模（亿额（亿募集资金用途（%偿还情况（年）元）元）
）
全部用于偿还发行人本部及下属存续中，尚未付息
122越控02公开发行2022-9-152025-9-162027-9-163+210.002.6710.00
子公司有息债务兑付
全部用于偿还发行人本部及下属存续中，尚未付息
222越控01公开发行2022-6-132025-6-142027-6-143+210.002.8010.00
子公司有息债务兑付
全部用于偿还发行人银行借款等存续中，已按时付
321越控04公开发行2021-8-122026-8-132028-8-135+25.003.525.00
有息债务息
全部用于偿还发行人银行借款等存续中，已按时付
421越控03公开发行2021-8-122024-8-132026-8-133+25.003.135.00
有息债务息
全部用于偿还本部及下属子公司存续中，已按时付
521越控02公开发行2021-4-162024-4-192026-4-193+210.003.5810.00
银行借款等有息债务息
全部用于偿还本部及下属子公司存续中，已按时付
621越控01公开发行2021-1-182024-1-192026-1-193+210.003.5910.00
银行借款等有息债务息
全部用于偿还银行借款等有息债存续中，已按时付
720越控01公开发行2020-4-272023-4-282025-4-283+210.002.4010.00
务息用于补充公司营运资金及补充保存续中，尚未付息
821越租03公开发行2021-10-26-2023-10-2729.003.399.00理项目资金投放等日常生产经营
兑付
所需流动资金.不超过1亿元用于偿还银行借款，剩余资金用于补充公司营运存续中，已按时付
921越租02公开发行2021-8-232024-8-242026-8-243+25.003.385.00
资金及补充保理项目资金投放等息日常生产经营所需流动资金存续中，已按时付
1021越租01公开发行2021-6-232024-6-242026-6-243+26.003.886.00用于补充公司营运资金
息
不超过8亿元用于偿还公司债存续中，已按时付
1119越租01公开发行2019-1-92022-1-102024-1-103+26.004.106.00务，剩余资金用于补充营运资金息及回售
177广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
发行债券期发行规债券余利率报告期末存续及债券简称发行方式发行日期回售日期到期日期限模（亿额（亿募集资金用途（%偿还情况（年）元）元）
）
全部用于偿还发行人本部及下属存续中，尚未付息
12 22 广资 Y1 公开发行 2022-8-18 - 2025-8-19 3+N 5.00 3.30 5.00
子公司有息债务兑付
全部用于偿还发行人本部及下属存续中，尚未付息
1322广资01公开发行2022-1-11-2025-1-1235.003.005.00
子公司有息债务兑付
全部用于偿还发行人本部及下属存续中，尚未付息
1422广资02公开发行2022-1-11-2027-1-1255.003.425.00
子公司有息债务兑付存续中，已按时付
1521广资03公开发行2021-8-62024-8-92026-8-93+210.003.2810.00全部用于偿还有息债务
息
全部用于偿还银行借款等有息债存续中，已按时付
1621广资02公开发行2021-7-92024-7-122026-7-123+210.003.4910.00
务息
全部用于偿还发行人银行借款等存续中，已按时付
1721广资01公开发行2021-1-21-2024-1-22310.003.7910.00
有息债务息
合计131.00131.00
22越秀金融存续中，尚未付
1公开发行2022-9-8-2023-6-60.748.001.748.00偿还发行人本部到期债券
SCP005 息兑付
22越秀金融存续中，尚未付
2公开发行2022-8-1-2025-8-335.002.705.00偿还发行人子公司金融机构借款
MTN002 息兑付
22越秀金融存续中，尚未付
3公开发行2022-7-5-2023-3-310.738.002.008.00偿还发行人本部到期债券
SCP004 息兑付
22越秀金融存续中，尚未付
4公开发行2022-6-7-2023-2-280.738.002.008.00偿还发行人本部到期债券
SCP003 息兑付
22越秀金融
5公开发行2022-3-30-2022-9-270.495.002.200.00偿还发行人本部到期债券已按时付息兑付
SCP002
22越秀金融偿还发行人本部及子公司到期借
6公开发行2022-3-17-2022-9-140.498.002.180.00已按时付息兑付
SCP001 款
178广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
发行债券期发行规债券余利率报告期末存续及债券简称发行方式发行日期回售日期到期日期限模（亿额（亿募集资金用途（%偿还情况（年）元）元）
）
22越秀金融偿还发行人本部及下属子公司到存续中，尚未付
7公开发行2022-2-24-2025-2-28310.002.8010.00
MTN001 期债务 息兑付
21越秀金融
8公开发行2021-12-14-2022-6-130.498.002.550.00偿还发行人金融机构借款已按时付息兑付
SCP008
21越秀金融存续中，尚未付
9公开发行2021-11-30-2022-12-218.002.858.00偿还发行人本部银行借款
CP003 息兑付
21越秀金融
10公开发行2021-10-9-2022-7-80.748.002.700.00偿还发行人到期债券已按时付息兑付
SCP007
21越秀金融
11公开发行2021-8-13-2022-3-50.558.002.500.00全部用于偿还发行人到期债券已按时付息兑付
SCP006
21越秀金融
12公开发行2021-7-8-2022-1-250.558.002.710.00全部用于偿还发行人到期债券已按时付息兑付
SCP005
21越秀金融其中1.47亿元用于偿还金融机构存续中，已按时
13公开发行2021-6-16-2026-6-1855.003.855.00
MTN003 借款3.53 亿元用于基金出资 付息
21越秀金融全部用于置换一年内用于基金出存续中，已按时
14公开发行2021-6-1-2024-6-335.003.455.00
MTN001 资的自有资金 付息
其中0.53亿元用于偿还金融机构
21越秀金融存续中，已按时
15公开发行2021-6-1-2026-6-355.003.705.00借款4.47亿元用于置换一年内用
MTN002 付息于基金出资的自有资金
21越秀金融
16公开发行2021-5-13-2021-10-140.418.002.720.00全部用于偿还发行人到期债券已按时付息兑付
SCP004
21越秀金融
17公开发行2021-4-8-2021-10-60.498.002.890.00全部用于偿还发行人到期债券已按时付息兑付
SCP003
21越秀金融
18公开发行2021-4-6-2022-4-815.003.110.00全部用于偿还发行人银行借款已按时付息兑付
CP002
179广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
发行债券期发行规债券余利率报告期末存续及债券简称发行方式发行日期回售日期到期日期限模（亿额（亿募集资金用途（%偿还情况（年）元）元）
）
21越秀金融
19公开发行2021-3-19-2021-8-200.418.002.880.00全部用于偿还发行人到期债券已按时付息兑付
SCP002
21越秀金融
20公开发行2021-3-15-2021-7-140.338.002.750.00全部用于偿还发行人到期债券已按时付息兑付
SCP001
21越秀金融用于偿还发行人本部及下属子公
21公开发行2021-1-13-2022-1-1518.002.980.00已按时付息兑付
CP001 司到期债务
20越秀金融
22公开发行2020-12-11-2021-4-130.338.002.650.00全部用于偿还发行人到期债券已按时付息兑付
SCP008
20越秀金融
23公开发行2020-11-19-2021-5-190.498.002.650.00全部用于偿还发行人到期借款已按时付息兑付
SCP007
20越秀金融
24公开发行2020-11-18-2021-3-200.338.002.650.00全部用于偿还发行人到期债券已按时付息兑付
SCP006
20越秀金融全部用于偿还发行人到期的超短
25公开发行2020-8-27-2021-3-260.588.001.800.00已按时付息兑付
SCP005 期融资券
20越秀金融
26公开发行2020-8-27-2020-11-260.258.001.490.00全部用于偿还发行人到期债券已按时付息兑付
SCP004
20越秀金融
27公开发行2020-6-18-2020-12-160.498.001.420.00全部用于偿还发行人到期借款已按时付息兑付
SCP003
20越秀金融
28公开发行2020-6-3-2020-9-20.258.001.150.00全部用于偿还发行人到期债券已按时付息兑付
SCP002
20越秀金融
29公开发行2020-3-11-2020-9-80.498.001.900.00全部用于偿还发行人到期债券已按时付息兑付
SCP001
19越秀金融全部用于偿还发行人本部及下属
30公开发行2019-12-11-2020-6-90.4910.002.300.00已按时付息兑付
SCP004 融资租赁子公司金融机构借款
19越秀金融全部用于偿还发行人本部及下属
31公开发行2019-11-12-2020-5-110.498.002.300.00已按时付息兑付
SCP003 融资租赁子公司金融机构借款
180广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
发行债券期发行规债券余利率报告期末存续及债券简称发行方式发行日期回售日期到期日期限模（亿额（亿募集资金用途（%偿还情况（年）元）元）
）
19越秀金融
32公开发行2019-9-16-2020-3-150.498.002.440.00全部用于偿还发行人到期债券.已按时付息兑付
SCP002
19越秀金融全部用于偿还发行人下属融资租
33公开发行2019-7-23-2019-9-220.168.002.250.00已按时付息兑付
SCP001 赁子公司到期债券
22越秀租赁存续中，尚未付
34公开发行2022-8-222025-8-242027-8-243+28.002.848.00用于偿还发行人本部的银行借款
MTN001 息兑付
22越秀租赁全部用于偿还发行人债务融资工存续中，尚未付
35公开发行2022-8-4-2023-1-130.448.001.758.00
SCP006 具 息兑付
22越秀租赁全部用于偿还发行人债务融资工存续中，尚未付
36公开发行2022-7-18-2023-4-140.748.002.008.00
SCP005 具 息兑付
22越秀租赁用于偿还发行人本部银行借款及存续中，尚未付
37公开发行2022-6-20-2023-2-280.696.002.006.00
SCP004 债务融资工具 息兑付
6亿元拟用于偿还发行人债务融
22越秀租赁
38公开发行2022-5-25-2022-7-260.168.002.000.00资工具2亿元拟用于偿还本部银已按时付息兑付
SCP003行借款
22越秀租赁
39公开发行2022-5-12-2022-8-110.258.002.000.00用于偿还发行人债务融资工具已按时付息兑付
SCP002
22越秀租赁存续中，尚未付
40公开发行2022-3-28-2022-11-240.666.002.246.00用于偿还发行人债务融资工具
SCP001 息兑付
21越秀租赁
41公开发行2021-9-7-2022-6-20.736.002.650.00用于偿还发行人债务融资工具已按时付息兑付
SCP006
21越秀租赁
42公开发行2021-8-23-2022-5-200.748.002.680.00用于偿还发行人债务融资工具已按时付息兑付
SCP005
21越秀租赁
43公开发行2021-7-13-2022-4-80.736.002.850.00用于偿还发行人债务融资工具已按时付息兑付
SCP004
181广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
发行债券期发行规债券余利率报告期末存续及债券简称发行方式发行日期回售日期到期日期限模（亿额（亿募集资金用途（%偿还情况（年）元）元）
）用于偿还发行人金融机构借款1
21越秀租赁存续中，已按时
44公开发行2021-4-262023-4-282025-4-282+27.003.697.00亿元以及偿还发行人债务融资工
MTN002 付息具6亿元
21越秀租赁
45公开发行2021-4-26-2021-9-150.386.003.040.00用于偿还发行人债务融资工具.已按时付息兑付
SCP003
21越秀租赁存续中，已按时
46公开发行2021-4-122023-4-142025-4-142+27.003.797.00用于偿还发行人金融机构借款
MTN001 付息
21越秀租赁
47公开发行2021-3-26-2021-8-260.418.003.150.00用于偿还发行人债务融资工具.已按时付息兑付
SCP002
21越秀租赁
48公开发行2021-3-16-2021-7-160.336.003.100.00用于偿还发行人债务融资工具.已按时付息兑付
SCP001
21越秀租赁存续中，已按时
49定向发行2021-2-42023-2-72024-2-72+28.004.508.00-
PPN001 付息
20越秀租赁存续中，已按时
50定向发行2020-12-102022-12-142023-12-142+17.004.677.00-
PPN002 付息
20越秀租赁存续中，已按时
51公开发行2020-8-142023-8-182025-8-183+28.003.938.00用于偿还发行人金融机构借款
MTN001 付息
20越秀租赁
52公开发行2020-8-11-2021-5-70.736.002.800.00用于偿还发行人债务融资工具.已按时付息兑付
SCP008
20越秀租赁
53公开发行2020-8-11-2021-5-70.736.002.800.00用于偿还发行人债务融资工具.已按时付息兑付
SCP009
20越秀租赁
54公开发行2020-7-7-2021-4-50.748.002.970.00用于偿还发行人债务融资工具已按时付息兑付
SCP007
20越秀租赁
55公开发行2020-6-23-2021-3-250.746.002.680.00用于偿还发行人债务融资工具已按时付息兑付
SCP006
182广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
发行债券期发行规债券余利率报告期末存续及债券简称发行方式发行日期回售日期到期日期限模（亿额（亿募集资金用途（%偿还情况（年）元）元）
）
20越秀租赁
56公开发行2020-6-18-2020-10-170.336.001.990.00用于偿还发行人债务融资工具已按时付息兑付
SCP005
20越秀租赁
57公开发行2020-5-19-2020-8-180.2512.001.250.00用于偿还发行人债务融资工具已按时付息兑付
SCP004
20越秀租赁
58公开发行2020-3-25-2020-6-240.256.001.700.00用于偿还发行人债务融资工具已按时付息兑付
SCP003
20越秀租赁存续中，已按时
59定向发行2020-3-162023-3-182025-3-183+28.004.058.00-
PPN001 付息
20越秀租赁
60公开发行2020-1-3-2020-4-50.256.002.600.00用于偿还发行人的债务融资工具已按时付息兑付
SCP002
20越秀租赁用于偿还发行人的存量金融机构
61公开发行2020-1-2-2020-7-10.496.002.700.00已按时付息兑付
SCP001 借款
19越秀租赁全部用于偿还发行人超短期融资
62公开发行2019-11-25-2020-5-240.496.003.120.00已按时付息兑付
SCP007 券
19越秀租赁6亿元用于偿还超短期融资券，
63公开发行2019-10-14-2020-7-120.748.003.340.00已按时付息兑付
SCP006 2 亿元用于偿还发行人银行借款
19越秀租赁置换部分即将到期的债务融资工
64公开发行2019-8-29-2020-5-260.746.002.950.00已按时付息兑付
SCP005 具
19越秀租赁全部用于偿还发行人债务融资工
65公开发行2019-7-25-2020-7-2916.003.450.00已按时付息兑付
CP001 具
19越秀租赁全部用于偿还发行人本部银行借存续中，已按时
66公开发行2019-6-242022-6-272024-6-263+28.004.204.70
MTN001 款 付息及回售
19越秀租赁募集资金用途为置换部分即将到
67公开发行2019-5-13-2020-2-90.746.003.500.00已按时付息兑付
SCP004 期的债务融资工具
19越秀租赁全部用于偿还发行人本部到期信
68公开发行2019-3-13-2019-12-100.746.003.450.00已按时付息兑付
SCP003 用债券
183广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
发行债券期发行规债券余利率报告期末存续及债券简称发行方式发行日期回售日期到期日期限模（亿额（亿募集资金用途（%偿还情况（年）元）元）
）
19越秀租赁
69公开发行2019-1-21-2019-10-190.746.003.600.00置换部分即将到期的银行借款已按时付息兑付
SCP001
19越秀租赁
70公开发行2019-1-21-2019-10-200.746.003.580.00置换部分即将到期的银行借款已按时付息兑付
SCP002
22广州资管存续中，尚未付
71公开发行2022-9-1-2023-5-300.745.001.745.00用于偿还存量银行借款
SCP003 息兑付
22广州资管存续中，尚未付
72公开发行2022-6-21-2023-2-170.666.002.056.00用于偿还银行贷款
SCP002 息兑付
22广州资管存续中，尚未付
73公开发行2022-5-26-2023-1-160.646.002.126.00用于偿还到期的债务融资工具
SCP001 息兑付
22广州资管用于置换金融机构借款及偿还到存续中，尚未付
74公开发行2022-4-6-2025-4-8310.003.3010.00
MTN001 期债券 息兑付
21广州资管偿还债务融资工具及金融机构借
75公开发行2021-12-2-2022-6-10.496.002.750.00已按时付息兑付
SCP001 款
21广州资管置换金融机构借款或偿还到期债存续中，尚未付
76公开发行2021-10-20-2024-10-22310.003.5210.00
MTN002 券 息兑付
21广州资管用于偿还发行人本部及下属企业存续中，已按时
77公开发行2021-3-8-2024-3-10310.003.8810.00
MTN001 银行借款 付息
20广州资管用于偿还发行人本部及下属企业
78公开发行2020-11-24-2021-3-250.333.002.900.00已按时付息兑付
SCP001 有息债务其中5亿元拟用于偿还发行人到
20广州资管存续中，已按时
79公开发行2020-10-26-2023-10-28310.003.9810.00期债券其余5亿元拟用于偿还到
MTN001 付息期银行贷款
20粤资产存续中，已按时
80定向发行2020-4-92022-4-132023-4-132+15.003.201.00-
PPN002 付息及回售
184广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
发行债券期发行规债券余利率报告期末存续及债券简称发行方式发行日期回售日期到期日期限模（亿额（亿募集资金用途（%偿还情况（年）元）元）
）
20粤资产
81定向发行2020-2-262022-2-282023-2-282+110.003.500.00-已回售
PPN001
19粤资产存续中，已按时
82定向发行2019-12-52021-12-92022-12-92+15.002.000.30-
PPN003 付息及回售
19粤资产
83定向发行2019-11-62021-11-82022-11-82+110.004.140.00-已回售
PPN002
19粤资产
84定向发行2019-10-162021-10-182022-10-182+110.004.170.00-已回售
PPN001
债务融资工具小计613.00206.00--
合计744.00337.00--
185广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（四）发行人及子公司已获批文尚未发行的债券情况
截至本募集说明书出具日，发行人及子公司已获批文尚未发行的债券情况如下：
单位：亿元已注册金已注册未发行余发行主体债券类型已使用额度额额
一般公司债60.0030.0030.00
短期融资券30.000.0030.00越秀资本
超短期融资券40.008.0032.00
中期票据40.0010.0030.00
超短期融资券50.0036.0014.00
一般中期票据30.0016.0014.00越秀租赁
定向工具20.000.0020.00
一般公司债20.0010.0010.00
一般中期票据40.0020.0020.00
超短期融资券40.0012.0028.00广州资产
可续期公司债20.005.0015.00
一般公司债40.000.0040.00越秀产业投资（原“越秀金控资一般公司债20.005.0015.00本”）
合计450.00152.00298.00
（五）企业及主要子公司报告期末存续的境内外债券情况
最近三年，发行人所有债务均按时还本付息，未发生逾期或未偿付的情形。
截至2022年9月30日，发行人及其子公司已发行尚未兑付债券及债务融资工具如下：
186广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
发行债券期发行规债券余序利率报告期末存续及债券简称发行方式发行日期回售日期到期日期限模（亿额（亿募集资金用途号（%偿还情况（年）元）元）
）
全部用于偿还发行人本部及下属存续中，尚未付
122越控02公开发行2022-9-152025-9-162027-9-163+210.002.6710.00
子公司有息债务息兑付
全部用于偿还发行人本部及下属存续中，尚未付
222越控01公开发行2022-6-132025-6-142027-6-143+210.002.8010.00
子公司有息债务息兑付
全部用于偿还发行人银行借款等存续中，已按时
321越控04公开发行2021-8-122026-8-132028-8-135+25.003.525.00
有息债务付息
全部用于偿还发行人银行借款等存续中，已按时
421越控03公开发行2021-8-122024-8-132026-8-133+25.003.135.00
有息债务付息
全部用于偿还本部及下属子公司存续中，已按时
521越控02公开发行2021-4-162024-4-192026-4-193+210.003.5810.00
银行借款等有息债务付息
全部用于偿还本部及下属子公司存续中，已按时
621越控01公开发行2021-1-182024-1-192026-1-193+210.003.5910.00
银行借款等有息债务付息
全部用于偿还银行借款等有息债存续中，已按时
720越控01公开发行2020-4-272023-4-282025-4-283+210.002.4010.00
务付息用于补充公司营运资金及补充保存续中，尚未付
821越租03公开发行2021-10-26-2023-10-2729.003.399.00理项目资金投放等日常生产经营
息兑付
所需流动资金.不超过1亿元用于偿还银行借款，剩余资金用于补充公司营运存续中，已按时
921越租02公开发行2021-8-232024-8-242026-8-243+25.003.385.00
资金及补充保理项目资金投放等付息日常生产经营所需流动资金存续中，已按时
1021越租01公开发行2021-6-232024-6-242026-6-243+26.003.886.00用于补充公司营运资金
付息
不超过8亿元用于偿还公司债存续中，已按时
1119越租01公开发行2019-1-92022-1-102024-1-103+26.004.106.00务，剩余资金用于补充营运资金付息及回售
187广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
发行债券期发行规债券余序利率报告期末存续及债券简称发行方式发行日期回售日期到期日期限模（亿额（亿募集资金用途号（%偿还情况（年）元）元）
）不超过8亿元用于偿还公司债务
剩余资金用于补充营运资金具体存续中，已按时
1218越租01公开发行2018-12-192021-12-202023-12-203+210.004.6810.00
使用情况将根据公司需要进行调付息及回售整
全部用于偿还发行人本部及下属存续中，尚未付
13 22 广资 Y1 公开发行 2022-8-18 - 2025-8-19 3+N 5.00 3.30 5.00
子公司有息债务息兑付
全部用于偿还发行人本部及下属存续中，尚未付
1422广资01公开发行2022-1-11-2025-1-1235.003.005.00
子公司有息债务息兑付
全部用于偿还发行人本部及下属存续中，尚未付
1522广资02公开发行2022-1-11-2027-1-1255.003.425.00
子公司有息债务息兑付存续中，已按时
1621广资03公开发行2021-8-62024-8-92026-8-93+210.003.2810.00全部用于偿还有息债务
付息
全部用于偿还银行借款等有息债存续中，已按时
1721广资02公开发行2021-7-92024-7-122026-7-123+210.003.4910.00
务付息
全部用于偿还发行人银行借款等存续中，已按时
1821广资01公开发行2021-1-21-2024-1-22310.003.7910.00
有息债务付息
公司债券小计141.00141.00
22越秀金存续中，尚未付
1公开发行2022-9-8-2023-6-60.748.001.748.00偿还发行人本部到期债券
融 SCP005 息兑付
22越秀金存续中，尚未付
2公开发行2022-8-1-2025-8-335.002.705.00偿还发行人子公司金融机构借款
融 MTN002 息兑付
22越秀金存续中，尚未付
3公开发行2022-7-5-2023-3-310.738.002.008.00偿还发行人本部到期债券
融 SCP004 息兑付
188广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
发行债券期发行规债券余序利率报告期末存续及债券简称发行方式发行日期回售日期到期日期限模（亿额（亿募集资金用途号（%偿还情况（年）元）元）
）
22越秀金存续中，尚未付
4公开发行2022-6-7-2023-2-280.738.002.008.00偿还发行人本部到期债券
融 SCP003 息兑付
22越秀金偿还发行人本部及下属子公司到存续中，尚未付
5公开发行2022-2-24-2025-2-28310.002.8010.00
融 MTN001 期债务 息兑付
21越秀金存续中，尚未付
6公开发行2021-11-30-2022-12-218.002.858.00偿还发行人本部银行借款
融 CP003 息兑付
21越秀金其中1.47亿元用于偿还金融机构存续中，已按时
7公开发行2021-6-16-2026-6-1855.003.855.00
融 MTN003 借款3.53 亿元用于基金出资 付息
21越秀金全部用于置换一年内用于基金出存续中，已按时
8公开发行2021-6-1-2024-6-335.003.455.00
融 MTN001 资的自有资金 付息
其中0.53亿元用于偿还金融机构
21越秀金存续中，已按时
9公开发行2021-6-1-2026-6-355.003.705.00借款4.47亿元用于置换一年内用
融 MTN002 付息于基金出资的自有资金
18越秀金全部用于偿还发行人本部及下属存续中，已按时
10公开发行2018-7-24-2023-7-26510.004.4810.00
融 MTN004 子公司金融机构借款和到期债券 付息
18越秀金全部用于偿还发行人本部及下属存续中，已按时
11公开发行2018-4-9-2023-4-11510.005.0410.00
融 MTN003 子公司金融机构借款 付息
18越秀金全部用于偿还发行人本部及下属存续中，已按时
12公开发行2018-4-9-2023-4-11510.005.0410.00
融 MTN002 子公司金融机构借款和到期债券 付息
18越秀金全部用于偿还发行人本部及下属存续中，已按时
13公开发行2018-3-13-2023-3-15510.005.5010.00
融 MTN001 子公司金融机构借款 付息
22越秀租存续中，尚未付
14公开发行2022-8-222025-8-242027-8-243+28.002.848.00用于偿还发行人本部的银行借款
赁 MTN001 息兑付
22越秀租全部用于偿还发行人债务融资工存续中，尚未付
15公开发行2022-8-4-2023-1-130.448.001.758.00
赁 SCP006 具 息兑付
189广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
发行债券期发行规债券余序利率报告期末存续及债券简称发行方式发行日期回售日期到期日期限模（亿额（亿募集资金用途号（%偿还情况（年）元）元）
）
22越秀租全部用于偿还发行人债务融资工存续中，尚未付
16公开发行2022-7-18-2023-4-140.748.002.008.00
赁 SCP005 具 息兑付
22越秀租用于偿还发行人本部银行借款及存续中，尚未付
17公开发行2022-6-20-2023-2-280.696.002.006.00
赁 SCP004 债务融资工具 息兑付
22越秀租存续中，尚未付
18公开发行2022-3-28-2022-11-240.666.002.246.00用于偿还发行人债务融资工具
赁 SCP001 息兑付用于偿还发行人金融机构借款1
21越秀租存续中，已按时
19公开发行2021-4-262023-4-282025-4-282+27.003.697.00亿元以及偿还发行人债务融资工
赁 MTN002 付息具6亿元
21越秀租存续中，已按时
20公开发行2021-4-122023-4-142025-4-142+27.003.797.00用于偿还发行人金融机构借款
赁 MTN001 付息
21越秀租存续中，已按时
21定向发行2021-2-42023-2-72024-2-72+18.004.508.00-
赁 PPN001 付息
20越秀租存续中，已按时
22定向发行2020-12-102022-12-142023-12-142+17.004.677.00-
赁 PPN002 付息
20越秀租存续中，已按时
23公开发行2020-8-142023-8-182025-8-183+28.003.938.00用于偿还发行人金融机构借款
赁 MTN001 付息
20越秀租存续中，已按时
24定向发行2020-3-162023-3-182025-3-183+28.004.058.00-
赁 PPN001 付息
19越秀租全部用于偿还发行人本部银行借存续中，已按时
25公开发行2019-6-242022-6-272024-6-263+28.004.204.70
赁 MTN001 款 付息及回售
22广州资存续中，尚未付
26公开发行2022-9-1-2023-5-300.745.001.745.00用于偿还存量银行借款
管 SCP003 息兑付
22广州资存续中，尚未付
27公开发行2022-6-21-2023-2-170.666.002.056.00用于偿还银行贷款
管 SCP002 息兑付
190广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
发行债券期发行规债券余序利率报告期末存续及债券简称发行方式发行日期回售日期到期日期限模（亿额（亿募集资金用途号（%偿还情况（年）元）元）
）
22广州资存续中，尚未付
28公开发行2022-5-26-2023-1-160.646.002.126.00用于偿还到期的债务融资工具
管 SCP001 息兑付
22广州资用于置换金融机构借款及偿还到存续中，尚未付
29公开发行2022-4-6-2025-4-8310.003.3010.00
管 MTN001 期债券 息兑付
21广州资置换金融机构借款或偿还到期债存续中，尚未付
30公开发行2021-10-20-2024-10-22310.003.5210.00
管 MTN002 券、以及补充流动资金等 息兑付
21广州资用于偿还发行人本部及下属企业存续中，已按时
31公开发行2021-3-8-2024-3-10310.003.8810.00
管 MTN001 银行借款 付息其中5亿元拟用于偿还发行人到
20广州资存续中，已按时
32公开发行2020-10-26-2023-10-28310.003.9810.00期债券其余5亿元拟用于偿还到
管 MTN001 付息期银行贷款
20粤资产存续中，已按时
33定向发行2020-4-92022-4-132023-4-132+15.003.201.00-
PPN002 付息及回售
19粤资产存续中，已按时
34定向发行2019-12-52021-12-92022-12-92+15.002.000.30-
PPN003 付息及回售
债务融资工具小计258.00246.00
合计399.00387.00
191广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（六）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象最近三年发行人在与主要客户发生业务往来时未发生过严重违约的现象。
（七）本期债券发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本期债券总规模不超过10亿元，本次发行后发行人累计公开发行公司债券余额合计80亿元，占发行人2022年9月末净资产的比率为21.13%。
192广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第七节增信机制本期债券无担保。
193广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第八节税项
本期债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本节税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。
如果相关的法律、法规发生变更，本节所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。
本节所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。
一、增值税2016年3月23日，财政部、国家税务总局发布了《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）。经国务院批准，自2016年5月
1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点。根据
36号文要求，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据36号文附件《营业税改征增值税试点实施办法》的规定，增值税征税范围包括金融商品持有期间（含到期）利息收入及金融商品转让收入，投资者应按相关规定缴纳增值税。
二、所得税
根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相
关的法律、法规，一般企业投资者来源于公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。
企业应按照《中华人民共和国企业所得税法》规定，将当期应收取的公司债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。
三、印花税
根据2022年7月1日施行的《中华人民共和国印花税法》的规定，在我国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依法缴纳印花税。《中华人民共和国印花税法》所称证券交易，是指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的存托凭证。对于本次债券在深交所进行的交易，尚无明确规定应对其征收印
194广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对本次债券交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。
四、税项抵扣本期债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵扣。
195广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第九节信息披露安排
一、信息披露管理制度
（一）未公开信息的传递、审核、披露流程
1、根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其
衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息为保密规定适用的客体，即公司内幕信息，保密规定适用人员即内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
（1）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业
及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环
节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
（2）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司
收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券
的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的
有关主管部门、监管部门的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部
单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
（3）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（4）证监会、深交所或监管部门规定的其他人员。
2、公司通过定期报告和临时报告及时披露经营情况。股东有权就经营情况
等事项对公司进行询问，公司应根据已披露信息据实回复，不得擅自向股东提供未公开信息。
196广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
3、公司各部门、子分公司应根据相应监管部门要求，报送相应材料，若对
外报送涉及未公开的内幕信息，须做好内幕信息知情人的登记、报备工作。
（二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障
1、公司董事长是信息披露工作的第一责任人；董事会秘书是信息披露工作的直接负责人。
2、董事会秘书的责任：
（1）董事会秘书是公司与深交所的指定联系人，负责准备和递交深交所要
求的文件，组织完成监管部门布置的任务；
（2）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的
信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
（3）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理
人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，并负责与新闻媒体及投资者联系、接待来访、回答咨询、联络股东等；
（4）董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
董事会办公室协助董事会秘书履行职责。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，相关部门负责人应当配合董事会秘书在信息披露方面的相关工作。
当董事会秘书不能或不便履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责，并承担相应责任。
3、公司董事会秘书负责统筹定期报告的编制、审议及披露工作，董事会办
公室协助董事会秘书行使职权。董事会办公室是定期报告编制的组织协调部门，财务部门负责完成定期报告中的财务信息的编制及审核工作，其他部门负责完成董事会办公室协调安排的相关事项。
公司定期报告的编制、审议、披露程序：
（1）董事会办公室组织召开定期报告启动会，明确分工及要求，公司各部
门和子分公司提供定期报告编制材料，董事会办公室据此形成定期报告初稿；
197广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（2）公司各部门和子分公司经多轮、交叉、形式、实质复核，形成定期报告草案，经董事会秘书确认后提交经营管理层审核；
（3）董事会办公室协助董事会秘书将经营管理层审定的定期报告文稿送达
董事审阅，由董事会会议审议定期报告；
（4）监事会负责审核董事会编制的定期报告，并提出书面审核意见，说明
董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整的反映公司的实际情况；
（5）董事会办公室协助董事会秘书完成定期报告的披露工作。
4、除监事会公告及中介报告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
5、公司研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书参加会议，并
向其提供信息披露所需要的资料和信息。
（三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责
1、董事的责任：
（1）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
（2）董事应按证监会、深交所等监管部门相关政策法规的要求，认真负责
的审议董事会的定期报告、临时报告及其他重大提案，并应发表审核意见，如有异议应及时以正当的途径提出并予以披露；
（3）董事必须保证信息披露内容真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）非经董事会书面授权，董事不得对外发布公司未披露信息；
（5）兼任子分公司董事、监事、高级管理人员或相当职责的公司董事有责
任将涉及子分公司经营信息、对外投资、股权变化、重大合同、对外担保、资产
出售、高层人事变动等重大信息以及涉及公司定期报告、临时报告等信息真实、
198广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
准确、及时、完整向公司董事会报告。
2、监事的责任：
（1）监事必须保证信息披露内容真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）非经董事会书面授权，监事不得对外发布公司未披露信息；
（3）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
3、高级管理人员的责任：
（1）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；
（2）高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、及时、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（3）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问；
（4）非经董事会书面授权，高级管理人员不得对外发布公司未披露信息。
负有信息报告义务的公司各部门、各子分公司负责人或相关员工应参照履行以上责任。
4、公司的股东、实际控制人的责任：
公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:
（1）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（2）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
199广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（3）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（4）证监会、深交所等规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确的向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确的公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息，公司有权拒绝相关要求。
（四）对外发布信息的申请、审核、发布流程
1、公司信息披露应严格遵循本制度所规定的内部传递、审核及披露流程。
2、公司重大事件的内部传递、审核报告的具体程序如下：
（1）发生本制度所述的触及信息披露的事件时，知情人员有责任和义务第
一时间逐级上报，公司各部门、各子分公司有责任和义务及时将具体情况以书面形式向公司董事会秘书或董事会办公室报告；公司董事、监事和高级管理人员、
控股股东和其他持股百分之五以上的股东等信息披露义务人，在知悉应披露信息时，应当第一时间向公司董事会秘书或董事会办公室报告；
（2）公司董事会秘书获得报告信息后，第一时间组织董事会办公室审查并
提出信息披露意见与方案。如需要履行信息披露义务，按照本制度第二十二条的规定推进；
（3）信息报告应遵循持续原则，对涉及本制度规定的重大事件，报告人应及时向董事会秘书和董事会办公室报告重大进展情况。
相关人员对于有关事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书、董事会办公室或通过其向深交所咨询。
3、对于需要披露的信息，按如下流程组织公告文稿：
（1）由相关部门进行初期制作，提供信息的部门、子分公司负责人应认真
核对相关信息资料的真实性和准确性，完成内部审批流程后提交董事会办公室；
（2）信息汇总至董事会办公室，由董事会办公室根据法律、法规规定的格
式、类别进行加工整理和形式审核，对涉及财务等部门的信息由相应部门核查确
200广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书认；
（3）信息经审查无误后提交公司公告发布流程，经董事会秘书、总经理、董事长审核通过并报董事会后，由董事会办公室按照相关规定，在指定时间、指定媒体上发布。
对监管部门指定的披露事项，公司各部门、各子分公司应积极配合董事会办公室在规定时间内完成。
（五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
1、公司各部门、子分公司及员工原则上不得单独接受投资者调研，如确有需要，应在履行完其内部报批程序并经董事会秘书批准后进行，公司董事会办公室可视情况派人参与交流。
2、公司各部门、子分公司应根据相应监管部门要求，报送相应材料，若对
外报送涉及未公开的内幕信息，须做好内幕信息知情人的登记、报备工作。
二、信息披露安排
发行人将严格按照《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》等文件的相关规定，进行本次公司债券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响本次公司债券兑付的重大事项的披露工作。
（一）发行前的信息披露安排
本次公司债券发行日前，发行人将通过证券交易所认可的网站披露如下文件：
1、发行人最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表；
2、募集说明书；
3、信用评级报告（如有）；
4、证监会、证券交易所要求的其他文件。
（二）存续期内定期信息披露
发行人在本次公司债券存续期内，向市场定期公开披露以下信息：
1、每个会计年度结束之日起四个月内披露上一年年度报告。年度报告包含
201广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
报告期内发行人主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
2、每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；
发行人披露的定期报告的财务报表部分包含资产负债表、利润表和现金流量表等内容。除提供合并财务报表外，发行人将同时披露母公司财务报表。
（三）存续期内重大事项的信息披露
发行人在本次公司债券存续期间，发行人发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露，包括但不限于：
1、公司名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
2、公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责的机构、信用评级机构；
3、公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同
等职责的人员发生变动；
4、公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
5、公司控股股东或者实际控制人变更；
6、公司发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大
投资行为或重大资产重组；
7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
9、公司股权、经营权涉及被委托管理；
10、公司丧失对重要子公司的实际控制权；
11、债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化；
12、公司转移债券清偿义务；
13、公司一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对
外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
14、公司未能清偿到期债务或进行债务重组；
202广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
15、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行
政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
16、公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
17、公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
18、公司出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
19、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者
依法进入破产程序、被责令关闭；
20、公司涉及需要说明的市场传闻；
21、募集说明书约定或企业承诺的其他应当披露事项；
22、其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
（四）本息兑付的信息披露
发行人应当在本次公司债券本息兑付日前五个工作日，通过证券交易所认可的网站公布本金兑付、付息事项。
上述信息的披露时间应不晚于企业在交易商协会、指定媒体或其他场合公开披露的时间。信息披露内容不低于《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》要求。
三、定期报告披露
发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起4月内披露年度报告，每一会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的内容与格式符合法律法规的规定和深交所相关定期报告编制要求。
四、重大事项披露
发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，
203广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
并持续披露事件的进展情况。
五、本息兑付披露
发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则（2022年修订）》和深交所其他业务要求及时披露本息兑付安排。
204广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第十节投资者保护机制报告期内，发行人经营情况、财务状况不存在《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第1号——审核重点关注事项（2022年修订）》重点关注
事项或者其他重大不利情形，本期债券未设置投资者保护条款。发行人将严格履行本期债券偿债计划，落实偿债资金来源，切实保护投资者合法权益。
一、偿债计划本期债券品种一付息日为2024年至2026年每年的4月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至期后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；
本期债券品种二付息日为2024年至2028年每年的4月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至期后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券品种一兑付日为2026年4月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；本期债券品种二兑付日为2028年4月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
二、偿债资金来源
最近三年及一期，发行人实现营业总收入分别为992924.69万元、968669.66万元、1331387.52万元和1070775.00万元，发行人归属于母公司股东的净利润分别为117888.79万元、461480.54万元、248033.94万元和195135.94万元。
良好的盈利能力是公司偿还本期债券本金和利息的有力保障。
公司偿债资金将主要来源于日常经营所产生的现金流。最近三年及一期，发行人经营活动现金流入分别为5847430.04万元、3653160.35万元、4449345.11
万元和4124187.45万元。公司近年来公司经营活动产生的现金流量，能够为本期债券还本付息提供较为充分的保障。
因此，发行人良好的盈利能力和经营活动产生的现金流入，为本期债券的本
205广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
息兑付奠定了坚实的基础。
三、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
发行人坚持稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现补充偿债资金。根据公司合并财务报表，截至2022年9月30日，公司合并口径的流动资产为9587793.91万元，其中货币资金为2336955.31万元。随着公司业务的不断发展，公司的流动资产和货币资金也会不断增多，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。
（二）发行人资信优良、银企合作密切
近年来发行人发行债券及其他债务融资工具的融资经验较为丰富，发行人资信优良，未发生过逾期支付本息的情况。
此外，发行人与各大商业银行都有着良好的合作关系与沟通经验。发行人拥有较强的间接债务融资能力。截至2022年9月30日，公司（合并报表口径）在各家银行授信总额度为人民币1401.55亿元，其中尚余授信额度人民币785.83亿元。必要时可以运用剩余的授信额度，为本期债券的还本付息提供强有力的保障。如果未来发行人流动性不足，偿债能力出现下降，由于银行的授信支持不具有强制执行性，可能导致发行人的偿债能力减弱。
发行人雄厚的自身实力、资本市场中优良的资信情况以及与银行等金融机构
的密切合作关系，均为本期债券的偿付提供了保障。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
206广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定制定了《债券持有人会议规则》，约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定聘请了债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（四）严格履行信息披露义务发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。
（五）设立募集资金专项账户
为了保证本期债券募集资金的管理和本息按期兑付，保障投资者利益，公司将在监管银行开设募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存取、划转与付息兑付。公司将提前安排必要的还本付息资金，保证按时还本付息。监管银行将履行监管的职责，切实保障募集资金的按照约定的用途使用。募集资金专项账户的资金除用于本期债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用外，不得用于其他用途。
207广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（六）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
五、违约责任及解决措施
（一）本期债券的违约
以下事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件：
（1）发行人违反募集说明书或其他相关约定，未能按期足额偿还本期债券的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或利息（以下合称还本付息），但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外；
（2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未
足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外；
（3）本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本
金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外；
（4）发行人违反本募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要求落实负面救济措施的；
（5）发行人被法院裁定受理破产申请的。
（二）违约责任及免除
本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：
（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。
（2）本期债券构成“发行人被法院裁定受理破产申请的”以外的其他违约情
208广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书形的，发行人可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。
（三）救济措施如果发生前述的任一违约事件且该等违约事件一直持续30个连续交易日仍
未得到纠正，债券持有人可按《债券持有人会议规则》形成有效债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付；
在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，债券受托管理人可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：
1、债券受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保
证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期债券利息和/
或本金、发行人根据《受托管理协议》应当承担的费用，以及债券受托管理人根据《受托管理协议》有权收取的费用和补偿等；或
2、违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；或
3、债券持有人会议决议同意的其他措施。
（四）不可抗力
不可抗力事件是指在签署本募集说明书及《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
在发生不可抗力事件的情况下，各方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。
（五）争议解决机制
1、发行人、本期债券持有人及受托管理人等因履行募集说明书、受托管理
协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关
209广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
事项的解决进行友好协商，积极采取措施消除或减少因违反约定导致的不良影响。
如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：
向发行人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼；
2、如发行人、受托管理人与债券持有人因本期债券或债券受托管理协议发生争议，不同文本对争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以募集说明书相关约定为准。
六、债券持有人会议
为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、部门规章和
规范性文件的规定，制定了《债券持有人会议规则》。本节仅列示了本期债券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
（一）债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法
规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
（二）债券持有人会议规则的主要条款
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅债券持有人会议规则全文。
“第一章总则
210广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
1.1为规范广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公
开发行公司债券（第一期）（以下简称本期债券）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订本规则。
债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说明书等文件载明的内容为准。
1.2债券持有人会议自本期债券完成发行起组建，至本期债券债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人，以下简称持有人）组成。
债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
1.3债券持有人会议依据本规则约定的程序召集、召开，对本规则约定权限
范围内的事项进行审议和表决。
持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。
投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。
1.4债券持有人会议依据本规则约定程序审议通过的生效决议对本期债券全
体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或
211广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书约定。
1.5债券持有人会议应当由律师见证。
见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的合法性及其效力等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
1.6债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由
债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由会议召集人自行承担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。
1.7本规则中使用的词语与《广州越秀金融控股集团股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二次）受托管理协议》中定义的词语具有相同的含义。
第二章债券持有人会议的权限范围
2.1本期债券存续期间，债券持有人会议按照本规则第2.2条约定的权限范围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。
除本规则第2.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
2.2本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决
议方式进行决策：
（一）拟变更债券募集说明书的重要约定：
1.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
2.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
3.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
4.变更募集说明书约定的募集资金用途；
212广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
5.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（二）拟修改债券持有人会议规则；
（三）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（四）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
1.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
2.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金
额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
3.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能
按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
4.发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
5.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
6.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
7.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
8.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（五）发行人提出重大债务重组方案的；
213广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明
书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第三章债券持有人会议的筹备
第一节会议的召集
3.1.1债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。
本期债券存续期间，出现本规则第2.2条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额【30%】以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过【15】个交易日。
3.1.2发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
提议人拟提议召集持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举【1】名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。
3.1.3受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权自行召集债
券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并
提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
第二节议案的提出与修改
214广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
3.2.1提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。
债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或
措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
3.2.2召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者合
计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人（以下统称提案人）均可以书
面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
3.2.3受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案要求发行人或其控股股东
和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施
的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商。
受托管理人、发行人提出的拟审议议案要求债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商。
3.2.4债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发
行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增
信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：
（一）特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事
务的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。
（二）授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体
授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为
215广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。
3.2.5召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益
相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合本规则第3.2.1条的约定，且同次持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。
召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第4.2.6条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。
3.2.6提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
第三节会议的通知、变更及取消
3.3.1召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第【10】个交易日披露召
开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第【3】个交易日或者非现场会议召开日前第【2】个交易日披露召开持有人会议的通知公告。
前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开
形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决
时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
3.3.2根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。
3.3.3召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会
216广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
反馈环节，征询持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。
3.3.4债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，
可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
3.3.5召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉
及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
3.3.6已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托
管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合本规则第3.3.1条的约定。
3.3.7债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发
生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。
召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿还份额不足本规则第4.1.1条约定的会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。
3.3.8因出席人数未达到本规则第4.1.1条约定的持有人会议成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。
召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日披露召开持有人会议
的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：
217广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（一）前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；
（二）本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；
（三）本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
（四）本期债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消
或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。
第四章债券持有人会议的召开及决议
第一节债券持有人会议的召开
4.1.1债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的【二
分之一】以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
4.1.2债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出
席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。
前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前【1】个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
4.1.3本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据本
规则第3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股
东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措
施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。
4.1.4拟审议议案要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承
继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推
进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。
4.1.5资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪
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发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供
增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
4.1.6债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托
受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。
债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。
债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
4.1.7受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持
有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
4.1.8债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：（一）召集人介绍
召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
（二）召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
（三）享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其
他利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措
施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；
（四）享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。
第二节债券持有人会议的表决
4.2.1债券持有人会议采取记名方式投票表决。
4.2.2债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下
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列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
（一）发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围
内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
（二）本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
（三）债券清偿义务承继方；
（四）其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人
债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
4.2.3出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种
类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。
4.2.4债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除
因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的
持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。
4.2.5出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对
提交审议的议案进行表决。
4.2.6发生本规则第3.2.5条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项存在
矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。
第三节债券持有人会议决议的生效
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4.3.1债券持有人会议对下列属于本规则第2.2条约定权限范围内的重大事
项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的【三分之二】以上同意方可生效：
（一）拟同意第三方承担本期债券清偿义务；
（二）发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
（三）发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应
付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
（四）拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
（五）拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息；
（六）拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第（一）
至（五）项目的；
（七）拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定；
4.3.2除本规则第4.3.1条约定的重大事项外，债券持有人会议对本规则第2.2
条约定范围内的其他一般事项议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的【二分之一】同意方可生效。本规则另有约定的，从其约定。
召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集【三】次债券持有人
会议且每次会议出席人数均未达到本规则第4.1.1条约定的会议召开最低要求的，则相关决议出席第【三】次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的【三分之
一】以上同意即可生效。
4.3.3债券持有人会议议案要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清
偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义
务或者推进、落实，但未与上述相关机构或个人协商达成一致的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照本规
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则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。
4.3.4债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表
债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申
请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。
4.3.5债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责
清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。
债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。
4.3.6债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决
票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
第五章债券持有人会议的会后事项与决议落实
5.1债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证
律师共同签字确认。
会议记录应当记载以下内容：
（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）；
（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及
其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；
（三）会议议程；
（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券
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持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者
其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形
的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；
（五）表决程序（如为分批次表决）；
（六）每项议案的表决情况及表决结果；
债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的5年。
债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。
5.2召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）等；
（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
（三）各项议案的议题及决议事项、表决结果及决议生效情况；
（四）其他需要公告的重要事项。
5.3按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议，
受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其进行回复。
债券持有人会议生效决议要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿
义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务
或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持
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有人会议生效决议有关事项。
5.4债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或
者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。
受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲
裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则第4.1.7条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。
未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、
参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
第六章特别约定
第一节关于表决机制的特别约定
6.1.1因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。
前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还
债券余额【10%】以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。
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受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。
特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。
见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。
第二节简化程序
6.2.1发生本规则第2.2条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管理
人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定：
（一）发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；
（二）发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低
于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的10%的；
（三）债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的；
（四）债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关
不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；
（五）受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的【二分之一】（如为第4.3.2条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表
决权的【三分之二】以上（如为第4.3.1条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；
（六）全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）不超过【4】名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的；
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6.2.2发生本规则第6.2.1条第（一）项至（三）项情形的，受托管理人可以
公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及
投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起【5】个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。
针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。
单独或合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终
止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。
异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规
则第4.3.2条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。
6.2.3发生本规则第6.2.1条第（四）项至（六）项情形的，受托管理人应最
晚于现场会议召开日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日披
露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。
持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第五章的约定执行。
第七章附则
7.1本规则自本期债券发行完毕之日起生效。
7.2依据本规则约定程序对本规则部分约定进行变更或者补充的，变更或补
充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。
7.3本规则的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存在不一致或冲突的，
以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规则的
226广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书约定为准。
7.4对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其他
因债券持有人会议产生的纠纷，应当向【发行人住所所在地有管辖权人民法院】提起诉讼。
7.5本规则约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含本数。”
七、债券受托管理人投资者认购本次公司债券视作同意债券受托管理协议。为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》（2019）、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》以及《深圳证券交易所公司债券上市规则（2022年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，发行人聘请华福证券作为本次债券的受托管理人，并签订了《广州越秀金融控股集团股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二次）之受托管理协议》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视为同意债券受托管理协议的条款和条件，并由债券受托管理人按债券受托管理协议履行其职责。
（一）债券受托管理人的聘任根据发行人与华福证券签署的《广州越秀金融控股集团股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二次）之受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”、“本协议”），华福证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
受托管理人：华福证券有限责任公司
住所：福建省福州市鼓楼区鼓屏路27号1#楼3层、4层、5层
联系地址：北京市朝阳区朝阳门北大街20号兴业银行大厦22层
法定代表人：苏军良
联系人：李世博、李丹丹
227广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
联系电话：010-89926941
传真：010-89926929
邮政编码：100020
（二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况经核查，截至募集说明书签署日，债券受托管理人及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系，也不存在其他可能影响债券受托管理人尽职履责的利益冲突情形。
（三）债券受托管理协议的主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
1、受托管理事项
（1）为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任华福证券作为本
次债券的受托管理人，并同意接受华福证券的监督。
（2）在本次债券存续期内，华福证券应当勤勉尽责，根据相关法律、法规
和规则、募集说明书、《受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
（3）凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受华福证券担任本次债券的受托管理人，同意《受托管理协议》中关于发行人、华福证券、债券持有人权利义务的相关约定。经债券持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同债券持有人自愿接受继任者作为本次债券的受托管理人。
2、发行人的权利和义务
（1）发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
（2）发行人应当设立专项账户（即募集资金专项账户），用于本次债券募
集资金的接收、存储、划转，不得挪作他用，并应为本次债券的募集资金制定相
228广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关约定。
（3）本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人不能保证披露的信息真实、准确、完整的，应当作出相应声明并说明理由。
1）发行人应当制定信息披露管理制度，并指定信息披露事务负责人和联络
人负责信息披露事务及投资者咨询事宜，信息披露事务负责人应当由发行人的董事或者高级管理人员担任。发行人应当在募集说明书中披露信息披露事务负责人和联络人的信息，并及时披露其变更情况。
2）信息披露应当通过交易所固定收益品种业务专区或者以交易所认可的其
他方式进行披露。
3）债券信息披露文件中涉及审计、法律、资信评级等事项的，应当由会计
师事务所、律师事务所和资信评级机构等审查验证，并出具书面意见。
4）信息披露义务人按照《受托管理协议》的规定披露信息前，应当确保将
该信息的知悉者控制在最小范围内，不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为。
5）信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者
交易所认可的其他情形的，及时披露可能会损害信息披露义务人利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，信息披露义务人可以向交易所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理由和期限：
*拟披露的信息未泄露；
*有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
*债券交易未发生异常波动。
交易所同意的，信息披露义务人可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。暂缓披露申请未获交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露期限届满的，信息披露义务人应当及时披露相关信息。
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法律、行政法规、部门规章、规范性文件和交易所其他相关规定对上市公司
暂缓披露事宜另有规定的，从其规定。
6）信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者交易所认可
的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害信息披露义务人利益的，可以向交易所申请豁免披露。
7）信息披露义务人可以自愿披露其他与投资者投资决策有关的信息。自愿
披露应当符合信息披露有关要求，遵守有关监管规定。
8）信息披露义务人应当在规定期限内如实报告或者回复交易所就相关事项
提出的问询，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告或者回复交易所问询的义务。
9）发行人的控股股东、实际控制人、增信主体、专业机构及其相关人员应
当及时、如实提供或者披露相关信息，积极配合发行人等信息披露义务人履行信息披露义务，并严格履行所作出的承诺。
10）发行人为交易所上市公司的，应当同时遵守交易所关于上市公司信息披露的相关规定。
11）债券募集说明书、定期报告、临时报告等信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者遭受损失的，发行人应当按照《证券法》等相关法律法规的规定，依法承担赔偿责任；发行人的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员和其他直接责任人员以及承销机构或者相关专业机构，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
12）发行人的董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。发行
人监事会应当对定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。
发行人的董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
（4）本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内
书面通知华福证券（上市公司按照上市规则已披露相关事项的情况除外），及时
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按照要求披露重大事项公告，并根据华福证券要求持续书面通知事件进展和结果：
1）发行人名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
2）发行人变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责的机构、信用评级机构；
3）发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有
同等职责的人员发生变动；
4）发行人法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
5）发行人控股股东或者实际控制人变更；
6）发行人发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重
大投资行为或重大资产重组；
7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8）发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
9）发行人股权、经营权涉及被委托管理；
10）发行人丧失对重要子公司的实际控制权；
11）债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化；
12）发行人转移债券清偿义务；
13）发行人一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
14）发行人未能清偿到期债务或进行债务重组；
15）发行人涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或
行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
16）发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
17）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项；
231广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
18）发行人出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
19）发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或
者依法进入破产程序、被责令关闭；
20）发行人涉及需要说明的市场传闻；
21）募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项；
22）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
就上述事件通知华福证券同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向华福证券作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
发行人应当及时披露并通知华福证券重大事项的进展、变化及其对公司偿债
能力可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露并通知华福证券相关违法违规行为的整改情况。
（5）发行人应当在最先发生以下任一情形的时点后，原则上不超过两个工作日（交易日）内，履行第3.4条规定的重大事项的信息披露义务：
1）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
2）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
3）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知悉该重大事项发生时；
4）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时。
重大事项出现泄露或市场传闻的，发行人应当在三个交易日内履行信息披露义务。已披露的重大事项出现重大进展或者变化的，发行人应当在三个交易日内披露后续进展、变化情况及其影响。
证券交易所对信息披露义务履行时间另有规定的，从其规定。
（6）发行人应按华福证券要求在债券持有人会议召开前，从债券托管机构
取得债权登记日转让结束时持有本次债券的债券持有人名册，并在债权登记日之后一个转让日将该名册提供给华福证券，并承担相应费用。
（7）发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
232广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（8）预计不能偿还债务时，发行人应当按照华福证券要求追加担保，并履
行《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并可以配合华福证券办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。因采取财产保全而发生的全部费用，由发行人承担。
前款规定的其他偿债保障措施包括但不限于：1）不得向股东分配利润；2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目实施；3）暂缓为第三方提供担保。
财产保全措施所需相应担保的提供方式包括但不限于：1）申请人提供物的担保或现金担保；2）第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；3）专业担保公司提供信用担保；4）其他法律法规等相关规定认可的方式。
（9）发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。发行人应安排偿债资金来源，并制定后续偿债安排时间表，积极安排资金对本次债券本息进行偿付。
（10）发行人应对华福证券履行《受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据，包括但不限于：
1）为华福证券了解发行人及/或保证人（如有）业务所需而应掌握的重要文
件、资料和信息，包括发行人及/或保证人（如有）及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景等信息和资料；
2）华福证券或发行人认为与华福证券履行受托管理职责相关的所有协议、文件和记录的副本；
3）其它与华福证券履行受托管理职责相关的一切文件、资料和信息。
发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与华福证券能够有效沟通。
发行人须确保其提供的上述文件、资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保其向华福证券提供上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务，亦须确保华福证券获得和使用上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务。
233广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
发行人认可华福证券有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。
如发行人发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可
能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或华福证券使用该等文件、资料和信息系未经所需的授权或违
反了任何法律、责任或在先义务，发行人应立即通知华福证券。
（11）受托管理人变更时，发行人应当配合华福证券及新任受托管理人完成
华福证券工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《受托管理协议》项下应当向华福证券履行的各项义务。
（12）发行人应当按照交易所相关规定和募集说明书约定在债券派息、到期
兑付、回售、赎回、利率调整、分期偿还、开始换股、调整换股价格等业务发生前，及时披露相关公告。在债券回售、赎回等业务完成后，应当及时披露业务结果公告。
（13）发行人应当按照定期报告编制和披露要求，向交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。
（14）发行人应当根据《受托管理协议》相关规定向华福证券支付本次债券受托管理报酬。
（15）发行人及其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员、控
股股东、实际控制人等相关主体应当配合受托管理人履行受托管理职责，积极提供受托管理调查所需的资料、信息和相关情况，维护投资者合法权益。
（16）发行人应当履行《受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
3、债券受托管理人的职责、权利和义务
（1）华福证券应当根据法律、法规和规则的规定及《受托管理协议》的约
定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
（2）华福证券应当持续关注发行人与保证人（如有）的资信状况、担保物（如有）价值、权属情况以及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有
234广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
人权益的重大事项时，华福证券应及时向深交所报告并召集债券持有人会议。
华福证券有权采取包括但不限于如下方式进行核查：
1）就《受托管理协议》第3.4条约定的情形，列席发行人和保证人（如有）
的内部有权机构的决策会议；
2）查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
4）经事先告知发行人，对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
5）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。
（3）华福证券应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转、偿债
保障金提取以及本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，华福证券应当每年检查一次发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致，直至发行人对募集资金按募集说明书约定的用途支取完毕。华福证券有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
（4）华福证券应当督促发行人在募集说明书中披露《受托管理协议》、债
券持有人会议规则的主要内容，并向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
（5）华福证券应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定
义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
（6）出现《受托管理协议》第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，华福证券应当问询发行人或者担保人，要求发行人或者担保人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向债券持有人提交临时受托管理事务报告，发生触发债券持有人会议情形的，应召集债券持有人会议。
（7）华福证券应当根据法律、法规和规则、《受托管理协议》及债券持有
人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
（8）华福证券应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。华
235广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
福证券应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《受托管理协议》的约定报告债券持有人。
（9）华福证券预计发行人不能偿还债务时，应当督促发行人履行《受托管理协议》约定的偿债保障措施，或者依法申请法定机关采取财产保全措施，因此而产生的费用由发行人承担，并应由发行人提供以上财产保全措施的担保。
（10）本次债券存续期内，华福证券应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
（11）发行人为本次债券设定担保的，华福证券应当在本次债券发行前或募
集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
（12）发行人不能偿还债务时，华福证券应当督促发行人、增信机构和其他
具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
（13）华福证券对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的
发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
（14）华福证券应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
（15）除上述各项外，华福证券还应当履行以下职责：
1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
（16）在本次债券存续期内，华福证券不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
236广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
华福证券在履行《受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
（17）华福证券有权依据《受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。
4、受托管理事务报告
（1）受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
（2）华福证券应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明
书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
1）华福证券履行职责情况；
2）发行人的经营与财务状况；
3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
7）债券持有人会议召开的情况；
8）发生《受托管理协议》第3.4条约定情形的，说明基本情况及处理结果；
9）华福证券认为需要向债券持有人披露的其他信息。
（3）在本次债券存续期间，出现以下情形之一的，华福证券在知道或应当
知道该等情形之日起五个交易日内向债券持有人披露《受托管理事务临时报告》：
1）华福证券在履行受托管理职责时发生利益冲突；
2）发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致；
3）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化；
4）《受托管理协议》第3.4条约定的情形。
237广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
出现上述第（四）款情形时，华福证券应当说明事项起因、影响以及华福证券已采取或拟采取的应对措施等。
5、利益冲突的风险防范机制
（1）利益冲突
1）发生以下情形之一的，构成华福证券与履行《受托管理协议》项下的受
托管理职责存在利益冲突：
*华福证券为发行人及其关联方提供担保；
*华福证券与发行人存在关联关系，包括但不限于：华福证券或发行人直接或间接持有对方10%以上的股权（份），或被同一实际控制人所控制。
2）当华福证券知道或应该知道其与履行《受托管理协议》项下的受托管理
职责存在利益冲突之日起10个工作日内，应书面通知发行人及全体债券持有人，并经债券持有人会议就新债券受托管理人的聘任作出决议，且发行人和新的债券受托管理人签订新的受托管理协议后，华福证券在《受托管理协议》项下的权利义务终止。
（2）华福证券不得为本次债券提供担保，且华福证券承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
（3）发行人或华福证券任何一方违反《受托管理协议》利益冲突防范机制，对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。
6、违约责任
（1）《受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
（2）双方同意，若因发行人违反《受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于因本次债券发行的申请文件或募集文件以及本次债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与本次债券发行相关的任何法律规定的规定，从而导致华福证券或任何华福证券受补偿方（包括但不限于华福证券员工、为履行《受托管理协议》项目受托管理事项聘请的专业
238广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书顾问等）遭受损失，发行人应对华福证券或华福证券受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付华福证券或华福证券受补偿方进行调查、准备抗辩的费用支出，包括律师费、诉讼费、仲裁费等），以使华福证券或华福证券其他受补偿方免受损害。
（3）发行人同意，在不损害发行人可能对华福证券提出的任何索赔权益的前提下，发行人不会因为对华福证券的任何可能索赔而对华福证券的董事、高级职员、雇员或代理人提出索赔。
（4）华福证券或华福证券的代表就证监会拟对华福证券或华福证券代表采
取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助华福证券并提供华福证券合理要求的有关证据。
7、法律适用和争议解决
（1）《受托管理协议》的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。
（2）《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应当向发行人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（3）当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。
239广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系
一、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：广州越秀资本控股集团股份有限公司
住所：广州市天河区珠江西路 5 号 6301 房自编 B 单元
联系地址：广州市天河区珠江西路 5 号 6301 房自编 B 单元
法定代表人：王恕慧
联系人：吴勇高
联系电话：020-88835125
传真：020-88835128
邮政编码：510623
（二）主承销商、簿记管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦18层
法定代表人：张佑君
联系人：王宏峰、陈天涯、张路、冯源、王晓虎、谈笑
联系电话：010-60835062
传真：010-60833504
邮政编码：518048
（三）债券受托管理人：华福证券有限责任公司
住所：福建省福州市鼓楼区鼓屏路27号1#楼3层、4层、5层
联系地址：北京市朝阳区朝阳门北大街20号兴业银行大厦
法定代表人：苏军良
联系人：李世博、李丹丹
240广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
联系电话：010-89926941
传真：010-89926829
邮政编码：100020
（四）发行人律师：北京市中伦律师事务所
住所：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心南塔23-31层
联系地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心南塔23-31层
负责人：张学兵
联系人：余洪彬
联系电话：010-59572288
传真：010-65681022
邮政编码：100020
（五）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
联系地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
负责人：谭小青
联系人：陈锦棋
联系电话：010-65542288
传真：010-65547190
邮政编码：100010
（六）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
联系地址：中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
执行事务合伙人：李惠琦
联系人：李继明、刘国平
241广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
联系电话：010-85665588
传真：010-85665120
邮政编码：100022
（七）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
住所：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101
联系地址：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101
法定代表人：闫衍
联系人：郑耀宗
联系电话：010-66428877
传真：010-66426100
邮政编码：100010
（八）簿记管理人收款银行
账户名称：中信证券股份有限公司
开户银行：中信银行北京瑞城中心支行
银行账户：7116810187000000121
汇入行人行支付系统号：302100011681
（九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道2012号
总经理：沙雁
电话：0755-82083333
传真：0755-82083947
邮政编码：518000
242广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
负责人：张国平
电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
邮政编码：518000
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2022年9月30日，发行人董事长王恕慧先生同时任本期债券主承销商中信证券非执行董事，同时中信证券股票账户累计持有越秀资本（000987.SZ）
1103299股，中信证券非执行董事王恕慧先生持有越秀资本699102股，发行人
直接、间接合计持有中信证券股份比例为7.96%。
除此以外，截至2022年9月30日发行人与上述发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人之间不存在直接的或间接的股权关系或其他重大利害关系。
243广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第十二节发行人、中介机构及相关人员声明
244发行人声明
根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人签名：
王恕慧广州越秀资本控股集团股份有限公司年月日
2023330发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签名：
王恕慧广州越秀资本控股集团股份有限公司年月日
2023330发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签字：
杨晓民广州越秀资本控股集团股份有限公司年月日
2023330发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签字：
李锋广州越秀资本控股集团股份有限公司
2023年33月0日发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签字：
贺玉平广州越秀资本控股集团股份有限公司年月日
2023330发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签字：
舒波广州越秀资本控股集团股份有限公司年月日
2023330发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签字：
吴勇高广州越秀资本控股集团股份有限公司年月日
2023330发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签字：
沈洪涛广州越秀资本控股集团股份有限公司
2023年3月30日发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签字：
王曦广州越秀资本控股集团股份有限公司
2023年33月0日发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签字：
谢石松广州越秀资本控股集团股份有限公司
2023330年月日发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司董事签字：
刘中华广州越秀资本控股集团股份有限公司年月日
2023330发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司监事签字：
李红广州越秀资本控股集团股份有限公司年月日
2023330发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司监事签字：
姚晓生广州越秀资本控股集团股份有限公司
2023年33月0日发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司监事签字：
李青云广州越秀资本控股集团股份有限公司
2023年3月30日发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
公司非董事高级管理人员签字：
李文卫广州越秀资本控股集团股份有限公司年月日
2023330主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人（签字）：
王宏峰陈天涯
法定代表人或授权代表（签字）：
马尧中信证券股份有限公司
2023年3月30日债券受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管
理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人（签字）：
【】【】
法定代表人或授权代表（签字）：
【】华福证券有限责任公司年月日
2023330发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
【】【】
律师事务所负责人（签字）：
【】北京市中伦律师事务所年月日
2023330会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对募集说明书及其摘要中引用的经本所审计的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
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【】【】
会计师事务所负责人：
【】
致同会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
2023330会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对募集说明书及其摘要中引用的经本所审计的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
【】【】
【】【】
会计师事务所负责人：
【】
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
2023330资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员（签字）：
【】【】
资信评级机构负责人（签字）：
闫衍中诚信国际信用评级有限责任公司年月日
330第十三节备查文件
一、备查文件内容
本募集说明书的备查文件如下：
1、广州越秀资本控股集团股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度
审计报告及2022年1-9月未经审计的财务报告；
2、中信证券股份有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司2021年
面向专业投资者公开发行公司债券（第二次）之主承销商核查意见；
3、北京市中伦律师事务所关于广州越秀金融控股集团股份有限公司发行
2021年公开发行公司债券（第二次）的法律意见书；
4、广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公
司债券（第一期）信用评级报告；
5、广州越秀资本控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公
司债券（第一期）持有人会议规则；
6、广州越秀金融控股集团股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公
司债券（第二次）之受托管理协议；
7、中国证监会同意本次发行的文件。
二、备查文件查阅地点及查询网站
（一）备查文件查阅地点投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明
书全文及上述备查文件：
发行人：广州越秀资本控股集团股份有限公司
住所：广州市天河区珠江西路 5 号 6301 房自编 B 单元
联系地址：广州市天河区珠江西路 5 号 6301 房自编 B 单元
法定代表人：王恕慧联系人：吴勇高
联系电话：020-88835125
传真：020-88835128
邮政编码：510623
主承销商、簿记管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦18层
法定代表人：张佑君
联系人：王宏峰、陈天涯、张路、冯源、王晓虎、谈笑
联系电话：010-60835062
传真：010-60833504
邮政编码：518048
（二）备查文件查询网站
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅本募集说明书及摘要。
三、备查文件查阅时间及注意事项
本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。