鼎捷软件:鼎捷软件关于控股子公司增资暨公司放弃优先权利的公告

证券代码：300378证券简称：鼎捷软件公告编码：2023-04012
鼎捷软件股份有限公司
关于控股子公司增资暨公司放弃优先权利的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次交易完成后，南京鼎华智能系统有限公司（以下简称“南京鼎华”）
仍为鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。
2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无需公司董事会、股东大会审议。
一、本次交易事项概述
为进一步加快公司控股子公司南京鼎华的业务发展，提升南京鼎华的市场竞争力，优化南京鼎华治理结构，近日，南京鼎华、南京鼎华原股东与上海金融科技股权投资基金（有限合伙）（以下简称“金融科技基金”）、杭州信公小安信息科技有限公司（以下简称“信公小安”）签署《关于南京鼎华智能系统有限公司之增资协议》。协议约定，金融科技基金、信公小安拟向南京鼎华增资合计人民币6000万元，具体内容如下：金融科技基金拟向南京鼎华增资人民币5000万元，其中人民币418.8657万元计入注册资本，人民币4581.1343万元计入资本公积；信公小安拟向南京鼎华增资人民币1000万元，其中人民币83.7731万元计入注册资本，人民币916.2269万元计入资本公积。公司全资子公司上海鼎捷网络科技有限公司（以下简称“鼎捷网络”）、公司关联方子我企业管理（上海）合伙企业（有限合伙）（以下简称“子我合伙”）及其他原股东放弃本次增资的优先认缴权。
本次增资完成后，南京鼎华注册资本由人民币6282.9843万元增加至人民币
6785.6231万元。鼎捷网络对南京鼎华认缴出资额保持不变，出资比例由55.7060%
降为51.5796%，仍为南京鼎华的控股股东。该事项不会导致公司合并报表范围发生变化，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
自本公告披露日前连续十二个月内，鼎捷网络累计放弃南京鼎华的优先权利金额达到人民币18900万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的11.33%。
根据法律法规及公司内部规定，上述事项需要公司披露临时公告，无需公司董事会、股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
1、金融科技基金的基本情况
（1）公司名称：上海金融科技股权投资基金（有限合伙）
（2）成立日期：2020年9月17日
（3）住所：上海市黄浦区延安东路175号24楼2438室
（4）企业类型：有限合伙企业
（5）执行事务合伙人：上海利孜企业管理合伙企业（有限合伙）
（6）注册资本：人民币300600万元
（7）统一社会信用代码：91310000MA1FL7FNXY
（8）经营范围：一般项目：股权投资；投资管理；投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（9）与上市公司的关系：交易对方与本公司及本公司前十名股东、董监高
之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（10）产权控制关系：基金管理人为金浦产业投资基金管理有限公司；普通
合伙人上海利孜企业管理合伙企业（有限合伙）的出资比例为0.9980%；普通合
伙人上海淅金企业管理合伙企业（有限合伙）的出资比例为0.0333%；有限合伙
人上海国际集团资产管理有限公司、嘉善县金融投资有限公司等18家公司合计
出资比例为98.9687%。
（11）是否为失信被执行人：否
2、信公小安的基本情况
（1）公司名称：杭州信公小安信息科技有限公司
（2）成立日期：2015年4月9日
（3）住所：浙江省杭州市余杭区南苑街道余之城1幢612室
（4）企业类型：其他有限责任公司（5）法定代表人：黄智
（6）注册资本：人民币3000万元
（7）统一社会信用代码：91310115332545277M
（8）经营范围：计算机软硬件的设计、技术开发、销售，数据库及计算机
网络服务，信息技术服务，电信增值业务，商务信息咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、财务咨询、人才咨询（不得从事人才中介、职业中介），会务服务，电脑图文设计制作，成年人的非证书劳动职业技能培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）与上市公司的关系：交易对方与本公司及本公司前十名股东、董监高
之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（10）产权控制关系及实际控制人：上海信公科技集团股份有限公司持有信
公小安91%的股份，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司持有信公小安9%的股份，黄智先生为信公小安的实际控制人。
（11）是否为失信被执行人：否
三、交易标的基本情况
1、交易标的公司概况
（1）公司名称：南京鼎华智能系统有限公司
（2）企业类型：有限责任公司
（3）成立时间：2019年4月11日
（4）法定代表人：许庆芳
（5）注册资本：6282.9843万元人民币
（6）注册地址：江苏自贸区南京片区浦滨路 320 号科创总部大厦 B 座 612室
（7）统一社会信用代码：91320115MA1Y7LE47K
（8）经营范围：一般项目：人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用
软件开发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计算装备技术服务；工业互联网数据服务；大数据服务；信息系统集成服务；物联网应用服务；数字技术服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；软件外包服务；计算机系统服务；智能控制系统集成；软件销售；信息安全设备销售；数字视频监控系统销售；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计算机及系统销售；物联网设备销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、南京鼎华增资前后的股权结构变化
增资前增资后股东名称注册资本注册资本持股比例持股比例（人民币万元）（人民币万元）
上海鼎捷网络科技有限公司3500.000055.7060%3500.000051.5796%
子我企业管理（上海）合伙
1312.500020.8898%1312.500019.3424%企业（有限合伙）南京润信协同中小企业发展
445.60107.0922%445.60106.5668%
基金合伙企业（有限合伙）
子夏企业管理（天津）合伙
320.83335.1064%320.83334.7281%企业（有限合伙）南京浦高产业投资基金合伙
178.24042.8369%178.24042.6267%企业（有限合伙）苏州方广三期创业投资合伙
152.95192.4344%152.95192.2541%企业（有限合伙）常州启泰五号创业投资合伙
133.68032.1277%133.68031.9701%企业（有限合伙）常州科创苗圃企业股权投资
89.12021.4184%89.12021.3134%基金（有限合伙）嘉兴汇森皓石一期股权投资
89.12021.4184%89.12021.3134%
合伙企业（有限合伙）常州方广三期股权投资合伙
60.93700.9698%60.93700.8980%企业（有限合伙）上海金融科技股权投资基金
--418.86576.1728%（有限合伙）杭州信公小安信息科技有限
--83.77311.2346%
公司合计6282.9843100%6785.6231100%
3、南京鼎华最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币元
2021年12月31日/2021年1-12月2022年9月30日/2022年1-9月
项目（经审计）（未经审计）
资产总额116499388.30248422310.30
负债总额69081041.8793673482.80
净资产47418346.43154748827.50
营业收入150173282.10119208731.48
净利润3878012.591474784.75
4、本次交易标的股权不存在质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
四、增资协议主要内容
1、增资主要内容
金融科技基金、信公小安拟向南京鼎华增资合计人民币6000万元。金融科技基金拟向南京鼎华增资人民币5000万元，其中人民币418.8657万元计入注册资本，人民币4581.1343万元计入资本公积。信公小安拟向南京鼎华增资人民币1000万元，其中人民币83.7731万元计入注册资本，人民币916.2269万元计入资本公积。
2、交易定价依据
本次南京鼎华增资的交易金额参考了南京鼎华目前的经营情况、财务情况及
相关商业条款，结合南京鼎华未来发展前景，经交易各方协商达成一致。本次增资事项完全依据市场原则进行。
3、本轮投资款用途
本轮投资款应当用于南京鼎华主营业务的运营和发展，未经金融科技基金、信公小安事先书面许可不得将增资款用于任何其他用途，经南京鼎华内部权力机构审议通过且南京润信协同中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）书面认可的
年度预算内自有资金委托理财、费用支出安排除外。
4、增资款项支付在增资协议约定的交割前提条件已全部满足后的十五个工作日内，金融科技
基金、信公小安按约定足额完成认缴出资。
5、违约责任
除本协议另有约定外，任何一方违反了本协议的任何约定，包含违反本协议项下的任何陈述和保证、承诺、约定或其他任何规定，或任何一方在本协议项下做出的任何陈述为不真实的陈述，从而致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接损失（包括但不限于该方所遭受的直接经济损失和律师费，合称“可偿损失”），则违约方或做出不实陈述的一方应就上述全部可偿损失赔偿其他方。
6、生效条件
本协议经各方适当签署后生效，对各方均有约束力。
五、本次交易目的和对上市公司的影响
南京鼎华主要为制造业企业提供IT+OT的生产过程管理综合解决方案，持续服务于半导体、离散制造等行业领域。目前，南京鼎华仍处于业务开拓期，仍需持续加大研发投入、拓宽业务渠道、扩大市场规模来提升产品竞争力，因此存在较大的不确定性及潜在风险，产品创新、人才团队建设及市场拓展是亟待解决的现实问题。
当前，国家政策正引领传统制造业改造升级以及培育战略性新兴产业的发展。为快速抓住制造业数字化转型的历史机遇，满足南京鼎华业务快速发展、进一步扩大市场影响力的需要，南京鼎华本次引入投资方金融科技基金、信公小安，有助于提升南京鼎华的资本实力，完善南京鼎华的治理结构，并获取优质的市场与产业资源，提升公司在技术、市场、资源等方面的资源配置，增强公司的核心竞争能力，符合公司的长远战略规划及全体股东的利益。
鼎捷网络在本次南京鼎华增资事项中放弃优先权利，是基于南京鼎华目前经营发展状况和长期发展战略的审慎决定，遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定。本次增资交易达成后，公司仍为南京鼎华持股51%以上的控股股东，不会造成公司合并报表范围的变化，不影响公司对南京鼎华的控制权，对南京鼎华的经营和长期发展有利。
综上所述，本次南京鼎华增资事项不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。六、备查文件
1、《关于南京鼎华智能系统有限公司之增资协议》。
特此公告。
鼎捷软件股份有限公司董事会
二〇二三年四月一日