长电科技:江苏长电科技股份有限公司第七届董事会独立董事2022年度述职报告

江苏长电科技股份有限公司
第七届董事会独立董事2022年度述职报告
我们作为江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会的
独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等的规定和要求，在2022年度工作中，本着恪尽职
守的工作态度，独立、谨慎、认真地行使职权，忠实、诚信、勤勉地履行职责，及时关注公司经营情况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表公正、客观的独立意见，切实起到了维护股东、特别是中小股东利益的作用。现将2022年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况石瑛，公司独立董事，教授级高级工程师、工商管理硕士、哈佛大学访问学者。现任中国半导体行业协会支撑业分会秘书长，集成电路材料产业技术创新联盟秘书长，北京多维电子材料技术开发与促进中心主任，宁波芯盟电子材料有限公司总经理。历任北京有色金属研究总院高级工程师、科研处副处长、教授级高工；有研半导体材料股份有限公司总经理助理、有研新材料股份有限公司总经理助理。2017年被聘为国家新材料产业发展专家咨询委员会委员。兼任唐山三孚硅业股份有限公司独立董事；天水华天科技股份有限公司独立董事；河北中瓷电子科技股份有限公司独立董事；宁波施捷电子有限公司董事；上海强华实业股份有限公司董事；江苏鑫华半导体科技股份有限公司独立董事。
李建新，公司独立董事，硕士研究生学历，高级会计师、国土经济研究员职称；国际内审协会员、中国注册会计师协会资深会员。历任中国地质大学管理干部学院教研室副主任；地质矿产部审计局副局级审计员；国家审计署农业审计司
副司长、社会保障审计局局长、教育审计局局长、审计署驻长沙特派员、社会保
障审计司司长、新闻报刊审计局局长；中国航天科工集团公司董事会秘书、副总会计师等职。曾兼任中国地质大学、南京审计学院、首都经贸大学兼职教授和研究生校外导师、审计署审计科研所博士后导师等。
潘青，公司独立董事，北京外国语大学本科毕业、美国波士顿东北大学获 M
1BA 及会计学硕士双学位；拥有美国、中国、香港三地注册会计师执业执照。现
任诺亚控股有限公司 CFO。曾任德勤华永会计师事务所审计合伙人；歌斐资产管理有限公司管理合伙人兼 CFO。
我们均具备上市公司独立董事所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会和股东大会
1、2022年度，公司共召开7次董事会和4次股东大会。
我们出席/列席会议情况如下：
缺本年应参亲自委托是否连续两应参加股列席股独立董席加董事会出席出席次未亲自参东大会的东大会事姓名次次数次数次数加会议次数的次数数石瑛7700否44李建新7700否44潘青7700否44
2、2022年度，我们认真审议提交董事会的每项议案，充分发表自己的意见和建议，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。述职年度内，我们对董事会审议的各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。
（二）董事会专门委员会会议
1、2022年度，公司共召开4次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会
议、2次战略投资委员会会议及1次提名委员会会议。我们积极召集、出席或列席董事会各专门委员会会议，无缺席会议情况。
2、我们认真审阅会议材料，就重点关注事项与公司相关人员进行沟通，详
细了解情况；积极讨论每项议案，对部分事项发表审核意见，对部分事项形成决议。同时，列席公司战略研讨会，对公司中长期战略规划进行专题讨论和研究，从各自的专业领域及独立董事的角度提出建议。
（三）2022年度发表独立意见情况
22022年度，我们充分发挥自身的专业所长，基于客观、独立、审慎的原则，
就关联交易、利润分配、员工持股及股权激励计划、融资担保、募集资金使用等
事项发表独立意见，具体如下：
会议名称发表独立意见事项
第七届董事会第关于2022年度使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议十三次临时会议案
第七届董事会第1、关于2022年度公司为全资子公司提供担保的议案
十次会议2、关于续聘安永华明会计师事务所的议案
3、关于公司2021年度利润分配的预案
4、关于公司日常关联交易事项的议案
5、江苏公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案
6、关于公司2021年度内部控制评价报告的议案
第七届董事会第1、关于公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要的议案
十四次临时会议2、关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案
3、关于2022年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性
第七届董事会第1、关于对公司暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案
十五次临时会议2、关于使用公司部分暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案
3、关于向激励对象授予股票期权的议案
第七届董事会第1、关于公司2022年上半年度募集资金存放与实际使用情况十一次会议的专项报告的议案
2、关于公司增加2022年度日常关联交易事项的议案
第七届董事会第关于变更公司董事的议案十六次临时会议
（四）日常工作及公司配合情况
2022年度，我们多次听取了管理层对公司生产经营情况、财务状况、固定
资产投资及回顾、薪酬体系建设、员工持股及股权激励计划、规范运作等方面的汇报；与公司董事、高级管理人员等相关人员保持联系，通过多种途径及时沟通了解情况；同时关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注公司相关的新闻和
3舆情，多方位多层次了解公司整体运营情况。
公司积极配合我们工作，对我们提出的建议和意见及时反馈，保持顺畅沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取作出独立判断的资料，为我们的履职提供了有效的支持、配合和协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、我们高度重视关联交易事项，对公司日常关联交易进行了认真审查，并
就公司2022年度日常关联交易预计事项发表意见。公司与各关联方发生的交易是基于正常生产经营业务的需要，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。
2、审阅了公司提供的“公司增加2022年度日常关联交易的事项”相关资料，
并与有关人员进行必要沟通，了解公司增加2022年度日常关联交易事项的背景与内容，并发表意见。公司本次增加的日常关联交易金额是在2022年上半年实际经营情况及日常关联交易执行情况的基础上进行的合理预计，是公司正常开展生产经营业务的需要，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。
公司董事会审议关联交易时，按要求进行了分项表决，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律法规的规定。
（二）对外担保及资金占用根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，对公司对外担保和关联方资金往来进行核查：公司章程对控股股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的行为做了明确规定，并通过内外部审计对执行过程进行监督；公司严格履行担保审批程序，防范大股东及关联方占用公司资金；报告期内公司不存在大股东及其关联公司非经营性占用公司资金行为，亦不存在其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
截止2022年12月31日，公司对全资子公司担保余额47.51亿元。公司不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况；公司除为
全资子公司提供担保外，无其他对外担保事项，亦不存在违规对外担保的情形。
4（三）募集资金使用情况
根据公司《募集资金管理制度》及相关规定，我们对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督和审核，我们认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求；募集资金的置换、对部分闲置募资金进行现金管理、使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金均履行了相应的决策程序，不存在违规的情形。
（四）高级管理人员薪酬情况
公司对董事及高级管理人员的薪酬符合公司有关薪酬政策及考核标准，并按照考核结果发放，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
我们对公司员工持股计划及股权激励计划给予高度重视，积极参加公司召开的沟通会、专门委员会等相关会议，进行充分沟通，提出相关建议；并基于客观、独立判断的立场，就员工持股计划及股权激励计划事项发表意见。公司本次员工持股计划及期权激励计划符合有关法规的规定，有利于完善公司薪酬激励机制，调动员工积极性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，实现企业的长远可持续发展。
（五）业绩预告及业绩快报情况2022年1月25日，公司发布了《江苏长电科技股份有限公司2021年年度业绩预增公告》。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。根据董事会审计委员会建议，经公司
第七届董事会第十次会议、2021年年度股东大会审议批准，续聘安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构，我们作为独立董事同意上述续聘。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经公司2021年年度股东大会审议，同意公司2021年度利润分配方案如下：
以总股本1779553000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共分配红利355910600.00元。该利润分配方案已于2022年7月14日实施完毕。
公司2021年度利润分配方案符合公司实际情况，在给予股东合理回报的同时，兼顾了公司行业特性、发展阶段、资金需求等因素，有利于公司持续、稳定、健康发展。
5（八）公司及股东承诺履行情况
截至本述职报告出具日，公司重大资产重组和再融资时，第一大股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司和第二大股东芯电半导体（上海）有限公司向
公众所作的避免同业竞争承诺、减少和规范关联交易承诺均有效履行。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关工作人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
公司已根据《企业内部控制基本规范》及配套指引，建立了符合规范的内部控制体系，并通过对内控执行情况进行检查、监督等方式不断建立健全相关流程、制度，保持内控运行机制有效。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会四个专门委员会。报告期内，公司董事会及下属专门委员会按照公司《章程》《董事会议事规则》、各专门委员会工作细则的相关要求，规范运作。
四、总体评价
报告期内，我们按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，积极参与公司重大事项的讨论并提出富有建设性的专业建议，对促进公司规范运作、确保董事会科学决策起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。
江苏长电科技股份有限公司
独立董事：石瑛、李建新、潘青
二〇二三年三月二十九日
6（此页无正文，为独立董事2022年度述职报告签字页）
独立董事：
石瑛：
李建新：
潘青：
2023年3月29日
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