南钢股份:南京钢铁股份有限公司董事会审计与内控委员会2022年度履职情况报告

南京钢铁股份有限公司
董事会审计与内控委员会2022年度履职情况报告
2022年度，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计与内
控委员会按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《南京钢铁股份有限公司章程》和《南京钢铁股份有限公司董事会审计与内控委员会实施细则》等有关规定，勤勉尽责，认真履行职责。现将审计与内控委员会2022年度履职情况报告如下：
一、审计与内控委员会基本情况
公司现任审计与内控委员会由应文禄、王翠敏和王全胜3名独立董事组成，主任委员由具有丰富财务管理经验的应文禄担任。
2022年5月6日，陈传明申请辞去公司第八届董事会独立董事职务同时一
并辞去董事会审计与内控委员会、提名委员会以及战略与 ESG 委员会的相关职务。2022年6月10日，公司第八届董事会第十九次会议同意选举王全胜为公司董事会审计与内控委员会委员、董事会战略与 ESG 委员会委员、董事会提名
委员会主任委员，前述专门委员会的任职须待公司股东大会选举其为公司第八届董事会独立董事后始得生效。2022年6月29日，公司2022年第一次临时股东大会选举王全胜为公司第八届董事会独立董事。
二、审计与内控委员会2021年度会议召开情况
2022年度，公司审计与内控委员会共召开10次会议，全体委员均出席了各次会议，具体情况如下：
1、2022年2月22日，公司召开第八届审计与内控委员会第十四次会议，
审议通过了公司编制的财务会计报表，确认公司2021年内部控制缺陷认定标准，与公司年审会计师单独沟通（无管理层参加），就审计工作进展、财务审计中关注的重要事项、内部控制外部审计情况及内控缺陷整改等做进一步沟通。
2、2022年3月3日，公司召开第八届审计与内控委员会第十五次会议，
委员们就审计工作进展、财务审计中关注的重要事项、内部控制外部审计情况及
1内部缺陷整改等做进一步沟通。
3、2022年3月22日，公司召开第八届审计与内控委员会第十六次会议，
审议通过了以下议案：
（1）《董事会审计与内控委员会2021年度履职情况的报告》；
（2）《关于审议公司2021年度财务报告的议案》；
（3）《关于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）从事本公司2021年度审计工作的总结报告》；
（4）《公司2021年度内部控制评价报告》；
（5）《关于审议公司2021年度内部控制审计报告的议案》；
（6）《关于续聘会计师事务所的议案》；
（7）《2021年风控审计工作总结及2022年工作计划》；
（8）《关于2021年度日常关联交易执行情况的议案》；
（9）《2021年度关联交易清算报告》；
（10）《关于2021年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案》；
（11）《关于2021年度为参股公司担保执行情况的议案》；
（12）《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（13）《关于继续使用闲置自有资金进行理财的议案》；
（14）《关于计提减值准备的议案》；
（15）《南京钢铁股份有限公司关联人清单》。
4、2022年4月28日，公司召开第八届审计与内控委员会第十七次会议，
委员们听取了公司2022年第一季度经营情况，审阅了《2022年第一季度报告》并对其发表意见。
5、2022年5月30日，公司召开第八届审计与内控委员会第十八次会议，
审议通过了以下议案：
（1）《关于与上海复星高科技集团财务有限公司签订暨关联交易的议案》；
2（2）《关于对上海复星高科技集团财务有限公司的风险评估报告》；
（3）《关于与上海复星高科技集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》。
6、2022年7月20日，公司召开第八届审计与内控委员会第十九次会议，
审议通过了《关于设立滨湖星博创业投资基金暨关联交易的议案》。
7、2022年7月29日，公司召开第八届审计与内控委员会第二十次会议，
审议通过了《关于拟收购柏中环境科技（上海）股份有限公司暨关联交易的议案》。
8、2022年8月19日，公司召开第八届审计与内控委员会第二十一次会议，
委员们听取了公司2022年上半年经营情况，审阅了《2022年上半年财务报告》并对其发布了意见；审议通过了《2022年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；审阅了风险控制部出具的内部控制与审计的相关材料。
9、2022年10月24日，公司召开第八届审计与内控委员会第二十二次会议，委员们听取了公司2022年第三季度经营情况，审阅了《2022年第三季度报告》并对其发表意见；审议通过了《关于拟注销回购股份暨减少注册资本的议案》。
10、2022年12月15日，公司召开第八届审计与内控委员会第二十三次会议，委员们与会计师事务所协商确定2022年年度审计工作计划，督促约定期限提交审计报告。
三、审计与内控委员会2022年度主要工作情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
1、评估外部审计机构公司第八届审计与内控委员会第十六次会议审议通过了《关于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）从事本公司2021年度审计工作的总结报告》，认可天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在公司开展的财务、内控审计工作。
2、履行2021年年报审计监督职责在公司2021年度财务报告的审计过程中，审计与内控委员会严格按照《南
3京钢铁股份有限公司审计与内控委员会实施细则》的要求充分发挥审计和监督作用。2022年2月22日，公司召开第八届审计与内控委员会第十四次会议，审计与内控委员会审阅了公司编制的财务会计报表，与公司年审会计师进行了无管理层参加的单独沟通；2022年3月3日，公司召开第八届审计与内控委员会第十五次会议，再次与公司年审会计师进行了交流，就审计工作进展、财务审计中关注的重要事项、内部控制外部审计情况及内控缺陷整改等做了进一步沟通；
2022年3月22日，公司召开的第八届审计与内控委员会第十六次会议，审议
通过了公司2021年度财务报告，同时审议并通过了公司2021年年报相关其他议案。公司2021年度报告在所有重大方面真实、完整地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况及2021年度的经营成果和现金流量情况。
（二）审阅财务报告并对其发表意见
2022年4月28日，公司召开第八届审计与内控委员会第十七次会议，审
议通过了公司《2022年第一季度报告》；2022年8月19日，公司第八届审计与内控委员会第二十一次会议，听取了公司2022年上半年经营情况，审议通过了《公司2022年上半年财务报告》并对其发布意见，同时审议通过了《关于2022年度上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。2022年10月24日，公司召开第八届审计与内控委员会第二十二次会议，审议通过了公司《2022年
第三季度报告》。
（三）评估内控制度的有效性
公司第八届审计与内控委员会第十四次会议中，审议了公司编制的财务会计报表，同意公司制定的2021年内部控制缺陷认定标准，同意选择资产总额的1%作为财务报告内部控制重大缺陷认定标准。
公司第八届审计与内控委员会第十六次会议对公司内部控制制度及执行情
况进行审查，审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制，不存在内部控制重大缺陷。
4（四）指导内部审计工作
审计与内控委员会高度关注公司的内部审计工作，保持与公司内部审计机构的沟通，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。公司第八届审计与内控委员
会第十六次会议，审议通过了公司风险控制部《2021年内部审计工作总结《》2022年内部审计工作计划》的报告，认可公司组织开展的内部审计工作，督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计工作提出了指导性意见。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通报告期内，审计与内控委员会与公司（包括管理层、内部审计部门及相关部门）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）保持了持续、良好的沟通，协调解决审计中出现的问题，并督促年审会计师事务所按照计划按时提交审计报告，恪尽职守、尽职尽责地履行了审计与内控委员会的职责。2022年12月15日，公司
召开第八届审计与内控委员会第二十三次会议，委员们与会计师事务所协商确定
2022年年度审计工作计划，督促约定期限提交审计报告。
（六）关联交易控制和日常管理工作
1、对于重大关联交易，在董事会前均认真审查，并发表书面意见，提请董
事会提交股东大会审议。
（1）公司第八届审计与内控委员会第十八次会议审议通过了《关于与上海复星高科技集团财务有限公司签订暨关联交易的议案》《关于对上海复星高科技集团财务有限公司的风险评估报告》《关于与上海复星高科技集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》，认为：公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订《金融服务协议》，符合相关法律法规和《南京钢铁股份有限公司章程》的规定，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允，有利于公司加强资金管理，降低资金成本，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司主营业务产生重大影响。
（2）公司第八届审计与内控委员会第十九次会议审议通过了《关于设立南钢滨湖星博创业投资基金暨关联交易的议案》，认为：公司设立南钢滨湖星博（江苏）创业投资基金，各方按照出资比例确定其在基金的份额比例，管理费用的确
5定及分配方式合理有效，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（3）公司第八届审计与内控委员会第二十次会议审议通过了《关于拟收购柏中环境科技（上海）股份有限公司暨关联交易的议案》，认为：公司本次收购柏中环境科技（上海）股份有限公司股权，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，收购价格以评估价值为定价依据，价格公允。选聘的评估机构和审计机构具有从事证券、期货的业务资格，该等专业机构具有独立性。本次收购事项不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、报告期内，审计与内控委员会定期审议公司日常关联交易的预计与执行情况，控制关联交易风险。
公司第八届审计与内控委员会第十六次会议审议通过《关于2021年度日常关联交易执行情况的议案》《2021年度关联交易清算报告》《公司关联人清单》，认为：对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。公司2021年度关联交易执行与预测有差异符合正常商业变化，未损害公司和非关联股东的利益。
3、报告期内，审计与内控委员会审查了公司期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序进行评价与监督，未识别出相关内部控制缺陷。
四、总体评价
报告期内，公司审计与内控委员会全体委员依据相关法规以及公司相关规定，勤勉尽责，有效发挥监督审查作用。审计与内控委员会在监督及评估外部审计机构工作、指导内部审计工作、审阅财务报告并对其发表意见、评估内控制度
的有效性、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通、关联交易控制和日常管理工作等方面发挥了重要作用；审计与内控委员会提供的专业
审议意见，为董事会科学决策提供了保障，有效推动了公司治理水平的持续提升。
2023年，公司第八届董事会审计与内控委员会将按照《上海证券交易所上6市公司自律监管指引第1号——规范运作》《南京钢铁股份有限公司董事会审计与内控委员会实施细则》等文件的相关规定，进一步规范运作，履行职责，加强同公司经营管理层、审计机构、财务部门的沟通，发挥专业作用，促进公司完善治理，维护公司与全体股东的共同利益。
（以下无正文）7（此页无正文，为《南京钢铁股份有限公司审计与内控委员会2022年度履职情况报告》之签署页）
审计与内控委员会委员签名：
应文禄王翠敏王全胜
二〇二三年三月二十八日