铁建重工:中国铁建重工集团股份有限公司日常关联交易公告

证券代码：688425证券简称：铁建重工公告编号：2023-014
中国铁建重工集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*本次2022年度已发生日常关联交易的确认和2023年度日常关联交易的预
计事项、公司与中国铁建股份有限公司续签关联交易框架协议事项及公司与中国铁建财务有限公司签订金融服务框架协议事项尚需提交公司股东大会审议。
*公司与关联方之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营业务，按照公平、公正、公开原则开展，以市场公允价格作为定价原则，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会及审计委员会、监事会审议情况
中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称公司或铁建重工）于2023年3月30日召开的第二届董事会审计委员会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易实际情况确认及2023年度日常性关联交易预计的议案》《关于与中国铁建股份有限公司签订关联交易框架协议的议案》及《关于与中国铁建财务有限公司签订金融服务框架协议的议案》，同意将上述议案提交董事会审议。
公司于2023年3月30日召开的第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易实际情况确认及2023年度日常性关联交易预计的议案》《关于与中国铁建股份有限公司签订关联交易框架协议的议案》及《关于与中国铁建财务有限公司签订金融服务框架协议的议案》，关联董事范永芳先生和白云飞先生回避表决，出席董事会的非关联董事一致表决通过；关联监事陈培荣先生及朱小刚先生回避表决，出席监事会的有表决权监事表决通过。上述议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事已就上述议案发
1表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确同意的独立意见。
本次日常关联交易金额预计事项及关联交易协议签署事项需提交公司股东大会审议，公司关联股东中国铁建股份有限公司（以下简称中国铁建）、中国土木工程集团有限公司将在股东大会上对相关议案回避表决。
2、独立董事事前认可意见和独立意见
（1）独立董事事前认可意见通过对公司提供的《关于公司2022年度日常关联交易实际情况确认及2023年度日常性关联交易预计的议案》的初步审阅，独立董事认为，公司关于2022年度日常关联交易实际情况的确认及2023年度日常关联交易的预计符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意将该事项提交董事会进行审议。
通过对公司提供的《关于与中国铁建股份有限公司签订关联交易框架协议的议案》的初步审阅，独立董事认为，公司与中国铁建拟签订的关联交易框架协议系基于公司经营的实际需求，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意将该事项提交董事会进行审议。
通过对公司提供的《关于与中国铁建财务有限公司签订金融服务框架协议的议案》的初步审阅，独立董事认为，公司与中国铁建财务有限公司（以下简称财务公司）拟签订的金融服务框架协议系基于公司经营的实际需求，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意将该事项提交董事会进行审议。
（2）独立董事意见对于《关于公司2022年度日常关联交易实际情况确认及2023年度日常性关联交易预计的议案》，独立董事认为，公司关于2022年度日常关联交易实际情况的确认及2023年度日常性关联交易的预计系基于公司经营的实际需求，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。关联交易定价公允，不存在利益输送的情形，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
我们一致同意公司关于2022年度日常关联交易实际情况的确认及2023年度日常
2关联交易的预计，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
对于《关于与中国铁建股份有限公司签订关联交易框架协议的议案》，独立董事认为，公司与中国铁建拟签订的关联交易框架协议系基于公司经营的实际需求，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。关联交易决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。我们一致同意公司与中国铁建签订关联交易框架协议，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
对于《关于与中国铁建财务有限公司签订金融服务框架协议的议案》，独立董事认为，公司与财务公司拟签订的金融服务框架协议系基于公司经营的实际需求，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。关联交易决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。我们一致同意公司与财务公司签订金融服务框架协议，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）公司2022年日常关联交易的预计和执行情况具体如下：
单位：万元/人民币
2022年预计2022年实预计金额与实际发生金
关联交易类别关联人金额际发生金额额差异较大的原因中国铁建及其控制的
8000050267采购需求变化
除本公司以外的企业采购商品及接受服务等铁建重工投资的非控
300007044采购需求变化
股企业中国铁建及其控制的
300000183200销售业务变化
除本公司以外的企业销售产品及提供服务等铁建重工投资的非控
20000091119销售业务变化
股企业中国铁建及其控制的
10000060637
除本公司以外的企业提供租赁及其他服务租赁需求变化铁建重工投资的非控
10000
股企业中国铁建及其控制的
20009租赁需求变化
除本公司以外的企业承租及其他服务铁建重工投资的非控
10000租赁需求变化
股企业与关联方财务公司每日中国铁建及其控制的
300000215310内部存款业务量变化
最高日存款限额除本公司以外的企业
32022年预计2022年实预计金额与实际发生金
关联交易类别关联人金额际发生金额额差异较大的原因中国铁建及其控制的与关联方的贷款服务10000042330内部借款业务量变化除本公司以外的企业向关联方购建长期资产中国铁建及其控制的
4000011766采购需求变化
支出除本公司以外的企业
合计1154000661682——
（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别：
单位：万元/人民币本年年初本次预计至披露日金额与上占同类上年实占同类关联交本次预计金与关联人年实际发关联人业务比际发生业务比易类别额累计已发生金额差例（%）金额例（％）生的交易异较大的金额原因中国铁建及其控制的除采购需求
采购商8000015.22%22383502678.72%本公司以外变化品及接的企业受服务铁建重工投等采购需求
资的非控股300005.71%070441.22%变化企业中国铁建及其控制的除销售业务
销售产30000030.00%2070718320020.10%本公司以外变化品及提的企业供服务铁建重工投等销售业务
资的非控股20000020.00%266249111910.00%变化企业中国铁建及其控制的除租赁业务
15000060.00%67876063761.51%
提供租本公司以外变化赁及其的企业他服务铁建重工投租赁业务
资的非控股100004.00%000%变化企业中国铁建及其控制的除租赁需求
100050.00%090.68%
承租及本公司以外变化其他服的企业务铁建重工投租赁需求
资的非控股100050.00%000%变化企业
4与关联
方财务中国铁建及内部存款公司每其控制的除
350000-108438215310100%业务量变
日最高本公司以外化日存款的企业限额中国铁建及与关联贷款服务其控制的除包含保
方的贷30000030.00%423304233049.51%
本公司以外函、票据款服务的企业等业务向关联中国铁建及根据工程方购建其控制的除
5000041.67%16531176640.79%结算计划
长期资本公司以外预计产支出的企业
根据公司与中国铁建签订的《商标使用许可协议》，中国铁建2023年度将继续无偿许可公司使用注册号为4002282的商标。
（一）关联人的基本情况和关联关系公司2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计涉及的主要关联人
相关情况如下：
1、中国铁建股份有限公司
公司名称中国铁建股份有限公司
企业类型其他股份有限公司（上市）成立日期2007年11月5日
注册资本1357954.15万元
实收资本1357954.15万元住所北京市海淀区复兴路40号东院主要办公地点北京市海淀区复兴路40号东院法定代表人汪建平
铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水
利电力、邮电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑工程和线路、
管道、设备安装的勘查、设计、技术咨询及工程总承包；境外工程和境内国际工程承包；地质灾害防治工程承包；工程建设管理；工
业设备制造和安装；房地产开发与经营；汽车、黑色金属、木材、
水泥、燃料、建筑材料、化工产品（危险化学品除外）、机电产品、经营范围钢筋混凝土制品及铁路专线器材的批发与销售；仓储；机械设备和建筑安装设备的租赁；建筑装修装饰；进出口业务；与以上业务有
关的技术咨询、技术服务。市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
截至2022年12月31日，中国铁道建筑集团有限公司持有中国铁建主要股东或实际控制人
51.13%股份，系中国铁建的控股股东
5截至2022年12月31日，中国铁建直接及间接持有公司72.29%的股份，
关联关系为公司控股股东
截止2021年12月31日，总资产13529.70亿元，归属于上市公司股东的净资产2687.89亿元，营业收入10200.10亿元，归属于上市公司股东的净利润246.90亿元（经审计）。
主要财务指标
截止2022年9月30日，总资产15355.74亿元，归属于上市公司股东的净资产2827.57亿元，营业收入7984.22亿元，归属于上市公司股东的净利润187.47亿元（未经审计）。
10200
2、中铁建金融租赁有限公司
公司名称中铁建金融租赁有限公司
企业类型有限责任公司（外商投资企业投资）成立日期2016年6月27日注册资本340000万元实收资本340000万元
住所天津自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路346号1001-1004
主要办公地点天津自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路346号1001-1004法定代表人冀涛融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处经营范围理业务；经济咨询。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
公司持有中铁建金融租赁有限公司35%的股权、中国财产再保险有主要股东或实际控制人
限责任公司持有中铁建金融租赁有限公司20.59%的股权
关联关系公司持有中铁建金融租赁有限公司35%的股权，系公司的联营企业截止2022年12月31日，总资产450.66亿元，净资产64.11亿元，营业主要财务指标
收入39.56亿元，净利润5.40亿元（未经审计）。
3、中信铁建重工（洛阳）掘进装备有限公司
公司名称中信铁建重工（洛阳）掘进装备有限公司企业类型其他有限责任公司成立时间2017年8月15日注册资本3000万元实收资本3000万元住所洛阳市伊滨区科技大道29号主要办公地点洛阳市伊滨区科技大道29号法定代表人李学群隧道装备（包括土压平衡盾构、泥水盾构、硬岩盾构、硬岩掘进机、经营范围顶管机等隧道施工系统配套专用设备）矿山机械的设计、加工制造、
组装调试、售后服务；配件销售；机械设备租赁
中信重工机械股份有限公司持有中信铁建重工（洛阳）掘进装备有主要股东或实际控制人
限公司51%的股权、公司持有中信铁建重工（洛阳）掘进装备有限
6公司36%的股权
公司持有中信铁建重工（洛阳）掘进装备有限公司36%的股权，系关联关系公司的联营企业
截至2022年12月31日，总资产5742.87万元，净资产3695.67万元，主要财务指标
营业收入5988.34万元，净利润251.42万元（未经审计）
4、中国铁建财务有限公司
公司名称中国铁建财务有限公司企业类型其他有限责任公司成立时间2012年4月18日注册资本900000万元实收资本900000万元住所北京市海淀区复兴路40号院一号楼中国铁建大厦10层东侧主要办公地点北京市海淀区复兴路40号院一号楼中国铁建大厦10层东侧法定代表人周仲华
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；
对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（除股票外的有价证券投资）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办
理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸经营范围收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（股票投资除外）；成员单位产品的买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中国铁建持有财务公司94%的股权、中国铁道建筑集团有限公司持主要股东或实际控制人
有财务公司6%的股权
中国铁建持有财务公司94%的股权，系公司控股股东中国铁建控制关联关系的企业
截至2022年12月31日，总资产1129.67亿元，净资产133.69亿元，营主要财务指标
业收入33.18亿元，净利润9.83亿元
（二）履约能力分析
公司关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司已就上述交易与相关方签署相关合同并严格按照合同条款执行，双方履约具有法律保障。公司将持续密切关注关联方履约能力，如果发生重大不利变化，将及时采取相应措施。
三、日常关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
7公司与相关关联方日常关联交易主要为向关联人销售产品、商品、接受关联
人提供的劳务、接受关联人提供的存款、贷款、财务和融资顾问、信用鉴证等服务，委托关联人销售产品、商品。公司与关联方之间的关联交易符合自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，主要通过招标、参照市场价格、历史价格或合理成本费用加合理利润协商确定交易价格、结算方式等，对公司经营成果无不利影响。
（二）关联交易协议签署情况
公司于2019年12月18日召开公司第一届董事会第四次会议，并于2020年4月28日召开公司2020年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于中国铁建股份有限公司与中国铁建重工集团股份有限公司签订关联交易框架协议和商标使用许可协议的议案》。2020年6月2日，公司与中国铁建签订《关联交易框架协议》，有效期自2020年6月2日至2023年6月1日。
公司于2023年3月30日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于与中国铁建股份有限公司签订关联交易框架协议的议案》《关于与中国铁建财务有限公司签订金融服务框架协议的议案》，同意公司与中国铁建签署关联交易框架协议及与财务公司签订金融服务框架协议。该等协议尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
1、公司与中国铁建签署的《关联交易框架协议》
根据公司与中国铁建签署的《关联交易框架协议》，公司及/或公司所属企业与中国铁建及/或其所属企业间就相关装备、设备及服务等进行互供，该协议的主要条款如下：
（1）公司与中国铁建相互间提供的产品和服务包括：1）公司向中国铁建销
售的产品主要为掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备，包括整机和配件；2）公司向中国铁建提供的服务主要为掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备技术服务、维修改造和租赁服务；3）中国铁建向公司销售的产品主要为掘进机装
备、轨道交通设备和特种专业装备生产所需原材料和零部件。
（2）本协议项下的各项产品价格，须按以下总原则和顺序确定：1）凡有政府定价的，执行政府定价；2）凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；3）没有政府定价和政府指导价的，执行市场价；4）前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，执行协议价。
（3）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章并经乙方股东大会
审议后生效，有效期自合同生效之日起三年。
82、公司与财务公司签署的《金融服务协议》
根据公司与财务公司签署的《金融服务协议》，财务公司向公司提供金融服务，该协议的主要条款如下：
（1）财务公司向公司提供的金融服务包括：存款服务、结算服务及其他金融服务（包含贷款服务）。
（2）财务公司在为公司提供金融服务业务时，承诺遵守以下原则：1）公司
及其子企业在财务公司的存款，利率上下限应遵照中国人民银行同期、同类存款规定，同时不低于国内主要商业银行提供同期、同类存款服务所适用的利率；2）财务公司为公司及其子企业提供的上述结算服务不高于一般商业银行的收费标准收取费用；3）财务公司提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国主要金融机构就同类服务项目的收费标准。
（3）本协议自双方按有关法律法规和规章及各自公司章程规定，获得董事会
、股东大会等有权机构审批通过之日起生效，有效期为协议生效之日起三年。
公司遵循公开、公平、公正的原则，并在自愿、平等、互惠互利的条件下与上述关联方进行交易，相关交易价格根据一般商业条款而制定。
（一）关联交易的必要性公司与上述关联方之间发生的日常交易是为了满足公司日常业务发展需要
而进行的交易，公司在交易过程中与关联方保持独立，相关关联方具备良好的履约能力，有利于公司正常业务的持续开展，不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。
（二）关联交易定价的公允性和合理性
公司与上述关联方的关联交易定价合理公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
（三）关联交易的持续性
公司与中国铁建下属公司保持长期稳定合作关系，但除去中国铁建及其下属公司外，公司产品已获得广泛的市场认可，产品种类在上市后进一步拓展，公司具备持续经营能力，在一定时间内与关联方之间的关联交易将持续存在，不存在对关联方客户的重大依赖。
9经核查，保荐机构认为：上述关于2022年度日常关联交易实施情况以及2023年度日常关联交易预计事项、公司与中国铁建股份有限公司续签关联交易框架协
议及公司与中国铁建财务有限公司签订金融服务框架协议事项，已经公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，关联董事、监事予以回避表决，独立董事已就上述议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了独立的同意意见。截至本核查意见出具日，上述关联交易预计事项及关联交易协议签署事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。公司上述预计日常关联交易事项及关联交易协议签署事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对铁建重工2022年度日常关联交易实施情况以及2023年度日常关联交易预计的事项及关联交易协议签署事项无异议。
特此公告。
中国铁建重工集团股份有限公司董事会
2023年3月31日
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