齐翔腾达:关于拟终止国内供应链业务并转让债权暨关联交易的公告

证券代码:002408证券简称:齐翔腾达公告编号:2023-010
债券代码:128128债券简称:齐翔转2
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
关于拟终止国内供应链业务并转让债权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
淄博齐翔腾达化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月31日召开第五届董事会第三十一次临时会议，审议通过了《关于拟终止国内供应链业务并转让债权暨关联交易的议案》，同意公司终止国内供应链业务，并将国内供应链业务对应的债权转让给公司控股股东淄博齐翔石油化工集团有限公司（以下简称“齐翔集团”）。本次终止国内供应链业务并转让债权有利于公司集中优势资源聚焦主业，降低公司经营管理成本，提高资金使用效率，保证上市公司利益。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，届时与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理后续相关事宜。
二、关联交易对手方的基本情况
公司名称：淄博齐翔石油化工集团有限公司
统一社会信用代码：91370305706040346P
法定代表人：朱辉
注册资本：4547.94万元
营业期限：1998-07-28至无固定期限
公司住所：淄博市临淄区辛化路南首
经营范围：普通货运。(以上范围有效期限以许可证为准)。生产、销售橡胶及制品；销售民用建材、汽车配件、电气仪表；物业管理；房屋租赁；技术转让、
咨询、服务（不含消费储值业务）；代收水、电费；货币对外投资业务*(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。股东情况：山东能源集团新材料有限公司（以下简称“山能新材料”）持有
80%股权，公司董事长车成聚先生持有20%股权。
主要财务数据：由于齐翔集团于2022年10月9日被山东省淄博市中级人民法院（以下简称“淄博中院”）裁定进入破产重整程序，截至2022年10月9日，齐翔集团经审计的账面资产总额为105088.29万元，负债总额为72220.76万元（不含担保负债）。
关联关系：齐翔集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。齐翔集团于2022年10月9日被淄博中院裁定进入破产重整程序，重整计划于2022年11月12日裁定批准，山能新材料作为重整投资人取得齐翔集团80%股权，成为公司间接控股股东。具体内容详见公司于2022年10月10日、2022年11月14日、2022年11月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、终止国内供应链业务并转让债权的原因
围绕完善和拉长产业链，公司近三年来投资新建、扩建多个项目，包括20万吨/年 MMA 项目、20万吨/年丁腈胶乳项目、70 万吨/年 PDH 项目、20 万吨/年
顺酐项目、8万吨/年甲乙酮项目、4万吨/年顺丁橡胶项目等，前述项目已陆续建成并投产。公司产业规模迅速扩大，C3、 C4 产业链更加完善。在此情况下，为支持公司进一步集中优势资源重点发展公司主营业务，降低公司经营管理成本，提高资金使用效率，保证上市公司利益，山能新材料作为公司间接控股股东通过向齐翔集团提供流动性帮助，支持齐翔集团承接公司国内供应链业务对应的债权。在山能新材料和齐翔集团的支持下，公司将尽快完成国内供应链业务的终止工作。
四、交易标的基本情况本次关联交易的标的为公司全资子公司淄博齐翔腾达供应链有限公司（以下简称“淄博供应链”）和广州齐翔腾达供应链有限公司（以下简称“广州供应链”）
的全部债权，债权总额为1465723616元（包含应收账款和预付账款）。本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。五、《债权转让协议》主要内容
（一）协议各方
1、转让方1：淄博齐翔腾达供应链有限公司
转让方2：广州齐翔腾达供应链有限公司
2、受让方：淄博齐翔石油化工集团有限公司
（二）标的债权转让
截至2022年12月31日，淄博齐翔腾达供应链有限公司基于购销/采购合同项下享有的对付款方合计人民币19670000元的应收（预付）账款债权以及淄博齐
翔腾达供应链有限公司作为标的债权权利人所享有的其他一切权利、权益以及利
益（包括但不限于付款方因未能按期付款等违约行为而应向转让方承担的违约及赔偿等权利），广州齐翔腾达供应链有限公司基于购销/采购合同项下享有的对付款方合计人民币1446053616元的应收（预付）账款债权以及广州齐翔腾达供应链有限公司作为标的债权权利人所享有的其他一切权利、权益以及利益（包括但不限于付款方因未能按期付款等违约行为而应向转让方承担的违约及赔偿等权利）。
（三）标的债权转让价款及支付
标的债权账面余额为人民币1465723616元，包括淄博齐翔腾达供应链有限公司标的债权账面余额19670000元，广州齐翔腾达供应链有限公司标的债权账面余额1446053616元。以此为基础并经各方友好协商确定，本次债权转让价款合计为人民币1465723616元，包括淄博齐翔腾达供应链有限公司标的债权对应转让价款19670000元，广州齐翔腾达供应链有限公司标的债权对应转让价款1446053616元。
（四）标的债权转让交割
标的债权交割日为本协议生效日。自交割日起，除各方另有约定，受让方即成为标的债权唯一权利人，享有标的债权所对应的一切权利、权益以及利益。
本次债权转让交割完成后，标的债权根据转让方与付款方签署的购销/采购合同的相关文件继续计算合同违约金、赔偿金等其他各项费用（如有）。
六、关联交易的定价政策及定价依据交易各方在平等互利基础上，遵循客观、公平、公允的定价原则，按照债权
账面原值确定本次转让价格，不存在贬值、折扣等情况，不存在回购、差额补足等债权反转情形。
七、对公司的影响
公司终止国内供应链业务并向控股股东转让债权，有利于公司集中优势资源聚焦主业，降低公司经营管理成本，进一步优化公司资产结构，切实维护公司及全体股东的利益。本次债权转让业务不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司将严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理后续相关事宜，将根据该事项的实际进展情况及时履行信息披露义务。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年初至今，公司与控股股东累计实际已发生的各类关联交易的总金额
为0元（不含本次交易金额）。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见经核查，我们认为本次终止国内供应链业务并转让债权暨关联交易事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，旨在降低公司经营管理成本，集中优势资源聚焦主业，有利于维护公司及中小股东的利益，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响。因此，我们对本次终止国内供应链业务并转让债权暨关联交易事项予以认可，并一致同意将该事项提交公司第五届董事会第三十一次临时会议审议，关联董事应当回避表决。
（二）独立董事意见经审核，我们认为本次终止国内供应链业务并转让债权暨关联交易事项，能够有效降低公司经营管理成本，集中优势资源聚焦主业，符合公司整体发展战略。
本次债权转让以该项债权的账面原值作为交易价格，定价公允、合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。本次终止国内供应链业务并转让债权暨关联交易事项的审议与表决程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，关联董事履行了回避表决义务。
综上，我们同意公司本次终止国内供应链业务并转让债权暨关联交易事项。十、备查文件
1、淄博齐翔腾达化工股份有限公司第五届董事会第三十一次临时会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第三十一次临时会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第三十一次临时会议相关事项的独立意见；
4、淄博齐翔腾达化工股份有限公司第五届监事会第二十三次临时会议决议。
特此公告。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会
2023年4月1日