华熙生物:北京市通商律师事务所关于华熙生物调整2021年限制性股激励计划首次及预授价格、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及首次授予部分第二个归属期及预留授予部

中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座12-14层100004
12-14th Floor China World Office 2 No. 1 Jianguomenwai Avenue Beijing 100004 China
电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838
电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com北京市通商律师事务所关于华熙生物科技股份有限公司
调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予价格、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项之法律意见书
致：华熙生物科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(下称“《股权激励管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(下称“《上市规则》”)及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》(下称
“《披露指南》”)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件(下称“法律法规”)
和《华熙生物科技股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)、《华熙生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》(下称“《激励计划》”)的相关规定，北京市通商律师事务所(下称“本所”)接受华熙生物科技股份有限公司(下称“公司”或“华熙生物”)的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划(下称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本计划”)的专项法律顾问，就公司于本激励计划项下调整首次及预留授予价格(下称“本次调整”)、作废部分已授予尚
未归属的限制性股票(下称“本次作废”)及首次授予部分第二个归属期及预留授
予部分第一个归属期归属条件成就(下称“本次归属”)事项，按照律师行业公认
1的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了必
要的核查和验证，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师得到如下保证：
1.公司提供给本所及本所律师文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、签
字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；
2.公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记载的
内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本与副本一致；
3.公司及相关公司、相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认
和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；
4.公司向本所及本所律师提供的文件资料，均与公司自该等文件资料的初始提
供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而
影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下声明：
1.本《法律意见书》系按照出具之日之前已经发生或存在的事实，依据中国当
时或现行有效的法律法规和规范性文件而出具。对于有关政府部门(包括但不限于工商登记管理部门)出具的说明、证明、证照、批复、答复、复函等文件，本所及本所律师只适当核查，对该等政府部门履行公权行为之合法性、正当性并无权利进一步核查，故对于该等文件是否真实、准确、全面、完整不承担任何责任；
2.本所对本《法律意见书》所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向
本所提供的文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺，且其已向本所保证该等文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺的真实性、完整性和准确性。
对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
2赖相关政府部门、公司、其他有关单位或其他有关人员出具的证明、说明或
承诺以及相关政府部门网站公示信息等相关文件与信息发表意见。
3.本《法律意见书》仅对华熙生物实施本次调整、本次作废及本次归属所涉及
的相关法律事项发表意见，并不对其他中介机构所出具的专业报告发表意见；对于本《法律意见书》某些章节引用专业报告内容的，本所及本所律师均依赖于该等中介机构所出具的专业报告。但该等引用并不表明本所及本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性和准确性做出任何明示或
默示的判断、确认、保证和承诺。
4.如前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，或前述声明、保
证事项不成立、不明确或虚假等，则本《法律意见书》的相关表述与结论需要修正，且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。
5.本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实施本次调整、本次作废及本次归属必备文件之一，随同其他申请材料提交上海证券交易所(下称“上交所”)进行公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
6.本《法律意见书》仅供公司为实行本次调整、本次作废及本次归属之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
7.本《法律意见书》中相关名称的“释义”简称，包括但不限于有关公司、企
业、政府机关的简称等，除非文意另有明确所指，与《激励计划》中释义相同。
基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
3一、关于本次激励计划及首次授予限制性股票、授予预留限制性股票、本次
调整、本次作废及本次归属等的批准和决策程序
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，公司就本次激励计划及首次授予限制性股票、授予预留限制性股票、本次调整、本次作废及本次归属等事
项已经履行的批准和决策程序如下：
1.公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》，并提交公司董事会审议。
2.2021年1月18日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
3.2021年1月18日，公司监事会召开第一届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实
公司的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
4.2021年1月19日，公司确认已在公司办公场所内公示了2021年限制性股
票激励计划首次授予的激励对象名单，公示时间自2021年1月19日至2021年1月28日。
5.2021年1月29日，公司于上交所网站披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
6.2021年2月3日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》相关议案，授权董事会确定本计划的
4授予日，并授权董事会对本计划进行管理和调整。独立董事向全体股东公开
征集了委托投票权。
7.2021年3月10日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年3月10日为首次授予日，授予价格为78元/股，向206名激励对象授予384万股限制性股票。同日，公司独立董事就前述首次授予事项发表了同意的独立意见；公司第一届监事会第十五
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
8.2021年11月1日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为，本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2021年11月1日为预留授予日，授予价格为116元/股，向133名激励对象授予96万股限制性股票。同日，公司独立董事就前述预留授予事项发表了同意的独立意见；公司第一届监事会第
二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
9.2022年3月10日，公司第一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会同意将本次激励计划首次授予价格调整为77.59元/股；同意公司作废
激励对象已获授予但因离职原因不能归属的限制性股票186410股、作废激励对象已获授予但因考核原因不能归属的限制性股票10800股；认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为1085277股，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的191名激励对象办理归属相关事宜。同日，公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见；公司第一届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个5归属期符合归属条件的议案》，公司监事会发表了《华熙生物科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。
10.2023年3月30日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会同意将首次授予部分限制性股票的授予价格由77.59元/股调整为77.10元/股，预留部分限制性股票的授予价格由116.00元/股调整为115.51元/股；同意作废首次及预留授予限制性
股票的激励对象已获授予但因离职原因不能归属的限制性股票157424股、作废首次授予限制性股票的激励对象已获授予但因考核原因不能归属的限制性股票2400股；认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个归
属期及预留授予的限制性股票第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为1325328股，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的303名激励对象办理归属相关事宜。同日，公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见；公司第二届监事会第五次会议审议通
过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司监事会发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予
部分第一个归属期归属名单的核查意见》。
相关关联董事和关联股东在审议上述相关议案时均已回避表决。
综上，本所律师认为，公司已就本次调整、本次作废及本次归属事项履行了必要的批准和决策程序，符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
6(一)调整事由根据华熙生物2021年年度股东大会审议并通过的《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.49元(含税)。2022年5月10日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2022年5月13日，除权(息)日为2022年5月
16日，现金红利发放日为2022年5月16日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》的规定：“本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”
(二)调整方法
根据《激励计划》的规定，授予价格调整公式为：P＝P0-V。其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公式计算可得，首次授予价格调整后应为77.10元/股，预留授予价格调整后应为115.51元/股。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，本次调整符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、本次归属的条件及其成就情况
(一)归属期根据《激励计划》，首次授予的限制性股票第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。
7本次激励计划首次授予的限制性股票的授予日为2021年3月10日，因此首次授
予的限制性股票第二个归属期为2023年3月10日至2024年3月8日。
根据《激励计划》，预留授予的限制性股票第一个归属期为“自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日至预留部分授予之日起24个月的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予的限制性股票授予日为2021年11月1日，因此预留授予的限制性股票第一个归属期为2022年11月1日至2023年10月31日。
(二)归属条件
根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1.公司未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
8(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《华熙生物科技股份有限公司2022 年度审计报告》(致同审字(2023)第 110A005682 号)及《华熙生物科技股份有限公司 2022 年度内部控制审计报告》(致同审字(2023)第 110A005686 号)，并经本所律师检索中国证监会官方网站(http://www.csrc.gov.cn/)、证券期货市场失
信 记 录 查 询 平 台 (http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/) 及 上 交 所 官 方 网 站
(http://www.sse.com.cn/)，同时根据公司的书面确认，截至本《法律意见书》出具之日，公司和本次归属的303名激励对象不存在上述情况。
3.归属期任职期限要求
根据《激励计划》，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
根据公司的书面确认，本次归属的303名激励对象已满足上述连续任职期限要求。
4.公司层面业绩考核要求
(1)首次授予限制性股票第二个归属期
根据《激励计划》，首次授予限制性股票的激励对象考核年度为2021-2024四个会计年度，每个会计年度考核一次。2022年度公司业绩考核目标及归属比例安排如下：
年度营业收入增长率(A) 年度净利润增长率(B)对应考核归属期目标增长率触发增长率目标增长率触发增长率年度
(Am) (An) (Bm) (Bn)
首次授予第二个归属期2022年90%72%35%28%指标完成度指标对应系数
A≥Am X=1
营业收入(X) An≤A