山东黄金:山东黄金矿业股份有限公司关于公司收购控股子公司少数股东股权的公告

证券代码：600547证券简称：山东黄金编号：临2023-030
山东黄金矿业股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
*公司以现金收购控股子公司山东金洲矿业集团有限公司（以下简称“金洲公司”）少数股东持有的36.823%股权，收购价格为人民币39968.92万元。
*本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*本次交易未达到公司股东大会审议标准，无须提交公司股东大会审议。
一、交易概述
为进一步加强金洲公司与公司战略协同，充分发挥其发展潜力，公司拟以自有或自筹资金收购金洲公司少数股东乳山市国有资本运营有限公司（以下简称“乳山国运”）持有的24.775%股权，李振江、孙玉堂、王吉青等8名自然人合计持有的12.048%股权，转让价格为上述股权以2022年3月31日为评估基准日的评估价值39968.92万元人民币。股权转让完成后，金洲公司成为公司100%持股的全资子公司。
2023年3月29日公司召开第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第
二十次会议，审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权的议案》，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。二、转让方基本情况
（一）乳山国运基本情况企业名称乳山市国有资本运营有限公司
公司类型有限责任公司（国有独资）成立日期2015年4月30日注册资本201000万人民币法定代表人李飞注册地址山东省威海市乳山市府前路12号统一社会信
91371083334338933H
用代码授权范围内的国有资产管理；对国家法律法规政策允许的行业进行投资；投资项目管理；企业投资服务；投资信息咨询；国内贸易服务；农村城镇基础设施建设、水利设施工程建设、农民集中住房和
棚户区改造建设、土地整理、环境和生态保护开发建设；水产品批经营范围
发、零售；矿产品批发、零售；矿产开采、石材批发、零售；房屋租赁；机械设备租赁；备案范围内的货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）
（二）自然人股东基本情况
姓名出资比例（%）出资方式
李振江1.434货币
孙玉堂0.888货币
王吉青0.196货币
于虎1.304货币
宋文志0.065货币
于泽涛1.995货币
宋天刚2.989货币
孟凡丽3.178货币
合计12.048
上述金洲公司股东与公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。
三、金洲公司基本情况
（一）基本信息企业名称山东金洲矿业集团有限公司公司类型其他有限责任公司成立日期1999年11月1日
注册资本8018.2426万人民币法定代表人张汉阔
2注册地址山东省威海市乳山市下初镇南东庄
统一社会信
91371083166777899J
用代码许可项目：非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；金银制品销售；珠宝首饰制造；
经营范围珠宝首饰批发；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；机械设备租赁；汽车租赁；建筑用石加工；建筑材料销售；林业产品销售。（除依法须经批准项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权结构
金洲公司在工商登记机关的股东及出资信息为：
股东名称认缴出资额(元）实缴出资额(元）持股比例%
山东黄金矿业股份有限公司484500004845000060.432
乳山市国有资本运营有限公司190000001900000023.699
李振江110000011000001.372
孙玉堂6808086808080.849
王吉青1500001500000.187
于虎100000010000001.247
宋文志50000500000.062
于泽涛172000017200002.145
宋天刚244000024400003.043
孟凡丽256300025630003.197
张岩峰163000016300002.033
张杰138861813886181.732
合计8017242680172426100.000
根据金洲公司2023年第一次临时股东大会决议，金洲公司已对部分注册资本进行减资，目前处于减资公示阶段。本次交易以金洲公司减资完成后的各股东实际持有股权作为交易标的。减资完成后，本次交易前，金洲公司股东及出资情况为：
股东名称认缴出资额(元）实缴出资额(元）持股比例%
山东黄金矿业股份有限公司484500004845000063.177
乳山市国有资本运营有限公司190000001900000024.775
李振江110000011000001.434
孙玉堂6808086808080.888
王吉青1500001500000.196
于虎100000010000001.304
宋文志50000500000.065
于泽涛153000015300001.995
3宋天刚229200022920002.989
孟凡丽243700024370003.178合计7668980876689808100
（三）最近一年又一期主要财务指标
根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见报告，金洲公司主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日2022年12月31日
资产总额124642.63148582.96
净资产102572.14123377.14
项目2021年1-12月2021年1-12月营业收入35142.9945514.60
净利润11869.4512714.92
扣除非经常性损益后的净利润11874.2012685.60
四、交易标的评估情况
公司委托北京中致成国际资产评估有限公司，以2022年3月31日为评估基准日，对公司拟收购金洲公司部分股权项目涉及的金洲公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《山东黄金矿业股份有限公司拟收购山东金洲矿业集团有限公司部分股权项目涉及的山东金洲矿业集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中致成评报字[2022]第0095号）。
1.评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法和收益法进行评估。
（1）资产基础法评估结论
金洲公司评估基准日总资产账面价值为126222.38万元，评估价值为
127618.11万元，评估增值1395.73万元，增值率1.11%；总负债账面价值为
19439.02万元，评估价值为19074.82万元，评估减值364.20万元，减值率
1.87%；股东全部权益账面价值为106783.36万元，评估价值为108543.29万元，评估增值1759.93万元，增值率1.65%。
（2）收益法评估结论
4金洲公司评估基准日总资产账面价值为126222.38万元，负债账面价值19439.02万元，净资产账面价值106783.36万元（账面值已经新联谊会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告），在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益评估价值为
105930.85万元，评估增值-852.51万元。
2.评估结论
评估人员认为:资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，我们对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估。因此，我们认为针对本次评估目的和企业资产结构的现实情况，相对于收益法而言，资产基础法更能体现委估资产的价值，所以本次评估采用资产基础法的评估结果，即金洲公司的股东全部权益价值为108543.29万元。
五、交易协议的主要内容
（一）公司与乳山国运关于金洲公司之股权收购协议
1.协议方
甲方：山东黄金矿业股份有限公司
乙方：乳山国有资本运营有限公司
2.本次股权收购
根据北京中致成国际资产评估有限公司出具的以2022年3月31日为评估基准日的《山东黄金矿业股份有限公司拟收购山东金洲矿业集团有限公司部分股权项目涉及的山东金洲矿业集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中致成评报字[2022]第0095号，以下简称《评估报告》），金洲公司在评估基准日经评估的股东全部权益价值为108543.29万元，乳山国运所持24.775%的股权于评估基准日的评估价值为26891.60万元。甲乙双方参考该评估值，协商确定本次股权收购的价格为26891.60万元（大写：人民币贰亿陆仟捌佰玖拾壹万陆仟元）。
本次股权收购对价由甲方以现金方式支付，具体支付方式为：本协议生效后，甲方于标的股权根据本协议第二条完成交割之日起30日内，一次性向乙方支付5本次股权收购的对价，即人民币26891.60万元（大写：人民币贰亿陆仟捌佰玖拾壹万陆仟元）。
甲方受让乙方所持有的金洲公司24.775%股权及自然人股东所持有的金洲
公司12.048%股权后，甲方持有金洲公司100%的股权。
3.过渡期损益
评估基准日（2022年3月31日）至股权交割日（交割日为标的股权完成工商变更登记之日）期间，标的股权所对应因经营实现利润等原因而增加的净资产或因经营亏损等原因而减少的净资产均由甲方享有或承担。
4.股权交割
双方一致同意下列条件满足后7个工作日内进行标的股权的交割，甲方于交割日起合法享有和承担标的股权股东的一切权利和义务。
（1）金洲公司完成已回购股本、未出售股本及未行权股本的减资手续且完成工商变更登记；
（2）本协议先决条件全部成就，本协议生效。
5.本协议生效的先决条件
本协议经双方同意，本协议自以下先决条件全部成就之当日生效：
（1）甲方董事会批准本协议有关事项；
（2）乙方股东批准本协议有关事项；
（3）双方国资监管部门对本次股权收购的审批或备案。
（二）公司与自然人股东关于金洲公司之股权收购协议
1.协议方
甲方：山东黄金矿业股份有限公司
乙方：李振江、孙玉堂、王吉青、于虎、宋文志、于泽涛、宋天刚、孟凡丽
丙方：山东金洲矿业集团有限公司
2.本次股权收购
6根据北京中致成国际资产评估有限公司出具的以2022年3月31日为评估基准日的《山东黄金矿业股份有限公司拟收购山东金洲矿业集团有限公司部分股权项目涉及的山东金洲矿业集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中致成评报字[2022]第0095号，以下简称《评估报告》），金洲公司在评估基准日经评估的股东全部权益价值为1085432938.67元，乙方所持12.048%的股权于评估基准日的评估价值为130776073.27元。甲乙双方参考该评估值，协商确定本次股权收购的价格为130776073.27元（大写：人民币壹亿叁仟零柒拾柒万陆仟零柒拾叁元贰角柒分）。
本次股权收购对价由甲方以现金方式支付，具体支付方式为：本协议生效且标的股权根据本协议第二条完成交割之日起30日内，甲方作为扣缴义务人，代扣乙方应缴纳的个人所得税后，将剩余款项委托丙方向乙方支付。
丙方承诺按照甲方的委托，将相应股权转让款一次性支付给乙方。
丙方向乙方支付股权转让款后，即视为甲方完成支付义务。
甲方受让乙方所持有的金洲公司12.048%股权及乳山国运所持有的金洲公
司24.775%股权后，甲方持有金洲公司100%的股权。
3.过渡期损益
评估基准日（2022年3月31日）至股权交割日（交割日为标的股权完成工商变更登记之日）期间，标的股权所对应因经营实现利润等原因而增加的净资产或因经营亏损等原因而减少的净资产均由甲方享有或承担。
4.股权交割
双方一致同意下列条件满足后7个工作日内进行标的股权的交割，甲方于交割日起合法享有和承担标的股权股东的一切权利和义务。
（1）金洲公司完成已回购股本、未出售股本及未行权股本的减资手续且完成工商变更登记；
（2）本协议先决条件全部成就，本协议生效。
5.本协议生效的先决条件
本协议双方同意，本协议自以下先决条件全部成就之当日生效：
7（1）甲方董事会批准本协议有关事项；
（2）甲方国资监管部门对本次股权收购的审批或备案。
六、交易的目的和对公司的影响
本次收购符合公司整体战略规划，有利于公司进一步提高资产质量、做强做大主业、增强持续盈利能力，更好地实现公司及全体股东利益的最大化。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2023年3月29日
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