飞凯材料:关于2023年度向金融机构及类金融企业申请综合授信额度及预计担保额度的公告

证券代码：300398证券简称：飞凯材料公告编号：2023-025
债券代码：123078债券简称：飞凯转债
上海飞凯材料科技股份有限公司
关于2023年度向金融机构及类金融企业
申请综合授信额度及预计担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2023年度向金融机构及类金融企业申请综合授信额度及预计担保额度的议案》，同意2023年度公司及控股子公司（含全资子公司，下同）向金融机构及类金融企业申请总额不超过人民币33亿元（或等值外币）（含，该额度含
2023年前已履行但尚未全额归还的融资款项）的综合授信额度；同意公司及控
股子公司对公司合并报表范围内的公司针对前述综合授信提供总额度不超过人
民币33亿元（或等值外币）（含）的担保，该事项尚需经过公司股东大会审议。
现将相关事项公告如下：
一、申请综合授信额度及预计担保额度情况概述
1、申请综合授信额度情况
为满足公司生产经营和业务发展的资金需要，保证公司经营活动中融资业务的正常开展，简化审批手续，提高经营效率，公司及控股子公司计划于2023年度向金融机构及类金融企业申请总额不超过人民币33亿元（或等值外币）（含，该额度含2023年前已履行但尚未全额归还的融资款项）的综合授信额度。具体如下：（1）公司及控股子公司计划向银行申请授信额度25亿元（或等值外币）（含），银行授信内容包括但不限于银行贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、设备贷、
并购贷款、远期结售汇、票据质押、在建工程项目贷、保理融资、汇票贴现、法
人续贷、结算前风险等信贷业务（具体业务品种以相关银行审批为准），前述银行授信额度、业务品种以及授信期限最终将以银行实际审批为准，具体融资金额将视公司实际经营需求确定，在授信期限内，授信额度可循环使用。
（2）公司及控股子公司计划向不存在关联关系的具有相应资质的融资租赁
公司申请开展净融入资金总额不超过人民币8亿元（或等值外币）（含）的融资
租赁业务，在人民币8亿元（或等值外币）（含）净融入资金的额度下，实际融资金额在前述额度内以公司或控股子公司与融资租赁公司实际发生的净融入金额为准，额度可循环使用。
2、预计担保额度情况
针对上述综合授信，公司提供总额不超过人民币33亿元（或等值外币）（含）的担保，具体担保（包括但不限于保证、抵押、质押等）方式如下：
（1）公司或控股子公司提供担保，包括公司或控股子公司为自身提供担保以及公司与控股子公司之间互相提供担保；
（2）公司或控股子公司以其自有资产提供担保。
在上述公司提供的33亿元（或等值外币）（含）担保中，公司拟为昆山兴凯半导体材料有限公司（以下简称“昆山兴凯”）及昆山兴凯下属子公司向银行
申请融资业务提供总额不超过人民币0.3亿元（或等值外币）（含）的担保；公司拟为公司全资子公司飞凯香港有限公司的控股子公司香港凯创有限公司（以下简称“香港凯创”）向银行申请融资业务提供总额不超过人民币2.5亿元（或等值外币）（含）的担保；其余30.20亿元（或等值外币）（含）向银行申请融资业务提供的担保额度仅限在资产负债率70%以下的公司及其他控股子公司（含现有合并报表范围内、授权期限内新设立或通过收购等方式取得的控股子公司）之间使用，且可根据实际经营情况调剂使用。
公司此次为昆山兴凯及昆山兴凯下属子公司、香港凯创向银行申请融资业务提供全额担保，昆山兴凯、香港凯创的其他股东未按其持股比例提供相应担保或反担保。
昆山兴凯的其他股东为长兴（中国）投资有限公司（以下简称“长兴中国”），长兴中国持有昆山兴凯40%股权，是一家由境外地区企业法人独资的有限责任公司，在境内主要从事外商投资业务。长兴中国及其母公司对境内非控股子公司提供担保存在相关规则、内部审批以及实际执行时的种种限制。为了进一步促进昆山兴凯相关业务的开展，公司从审慎原则角度出发，对本次担保事项进行了细致深入的风险评估后，决定对昆山兴凯向银行申请0.3亿元的融资业务提供全额担保，昆山兴凯的其他股东长兴中国受其对外担保相关规则、内部审批等限制未能按出资比例为昆山兴凯的日常经营性融资提供同等条件担保或反担保。
香港凯创主要从事显示领域负性光刻胶材料的经营，负性光刻胶材料的最大门槛是核心原材料供应来源及配方技术，该等技术均掌握在少数日本企业手中。
公司与香港凯创的其他个人股东进行合作前，已明确该个人股东主要负责解决核心原材料供应来源及配方技术问题，而该个人股东的个人资产状况暂时无法为香港凯创相关业务的开展向银行申请融资业务按持股比例提供同等条件的担保，也无法满足银行认可的担保条件。为了快速提升公司光刻胶业绩及产品范围、进一步促进香港凯创相关业务的开展，公司从审慎原则角度出发，对本次担保事项进行了细致深入的风险评估后，决定对香港凯创向银行申请2.5亿元的融资业务提供全额担保，香港凯创的其他股东受个人条件限制未能按出资比例为香港凯创的日常经营性融资提供同等条件担保或反担保。
3、为便于董事会在其权限范围内办理上述公司向金融机构及类金融企业申
请综合授信业务以及授信项下相应具体信贷、担保等事宜，在满足上述授信用途、授信额度、担保额度及担保方式的条件下，授权公司经营管理层具体负责有关公司发生的前述事宜并指派相关人员操作具体事项，包括但不限于：
（1）根据公司经营的实际情况，在满足上述授信用途、授信额度及担保条
件范围内具体确定融资金额、融资期限、融资利率、担保金额、担保方式、担保期限等事项；
（2）履行与公司向金融机构及类金融企业申请授信或融资以及提供担保等事宜有关的一切程序，包括但不限于签署授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各
项法律文件，办理与担保相关的他项权利登记手续等；
（3）全权办理与向金融机构及类金融企业申请授信或融资以及提供担保等有关的其他一切事宜。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。超出上述授信用途、授信额度及担保条件范围外的授信或融资以及提供担保等事项，应根据《公司章程》等相关规定，重新提交董事会或股东大会审议。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及相关
制度的规定，2023年度公司向金融机构及类金融企业申请综合授信额度及预计担保额度事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
本次担保事项的被担保人为公司现有合并报表范围内的公司，包括公司及公司控股子公司，以及授权期限内新设立或通过收购等方式取得的控股子公司。主要被担保对象的情况如下：
1、江苏和成显示科技有限公司
（1）基本情况
公司名称：江苏和成显示科技有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：南京市秦淮区紫丹路16号中日合作创新园2号楼
法定代表人：陈昭远
注册资本：4333.3333万人民币
成立日期：2002年06月18日
营业期限：长期经营范围：从事与显示材料有关的电子化学品（液晶材料）的研制开发生产，销售本公司产品；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
江苏和成显示科技有限公司为公司全资子公司，公司持有其100.00%股权。
（3）财务状况
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产合计99282.4989497.22
负债合计40021.2929474.96
所有者权益合计59261.2060022.26
单位：万元项目2022年度2021年度
营业收入99031.91114857.05
净利润25069.3431525.99
以上财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（4）被担保人江苏和成显示科技有限公司不属于失信被执行人。
2、安庆飞凯新材料有限公司
（1）基本情况
公司名称：安庆飞凯新材料有限公司
类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所：安徽省安庆市高新区香樟路9号
法定代表人：邱晓生注册资本：12000万人民币
成立日期：2007年06月30日
营业期限：2007年06月30日至2032年06月29日
经营范围：高性能高分子材料的研究、生产；销售自产产品并提供相关的售后服务（经营范围中不含须经专项审批许可的经营项目和国家限制、禁止外商投资企业投资的项目）；塑料瓶生产、销售（不含食品专用）；卤代烃产品及液晶材料研发、生产、销售；危险化学品生产、销售（按安全生产许可证经营，具体产品详见许可证附件）。（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
安庆飞凯为公司全资子公司，公司持有其100.00%股权。
（3）财务状况
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产合计220305.21215343.66
负债合计142248.59146312.58
所有者权益合计78056.6269031.08
单位：万元项目2022年度2021年度
营业收入124127.35101941.67
净利润8807.137316.71
以上财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（4）被担保人安庆飞凯不属于失信被执行人。
3、安徽晶凯电子材料有限公司
（1）基本情况公司名称：安徽晶凯电子材料有限公司
类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所：安徽省安庆市宜秀区中山大道210号
法定代表人：邱晓生
注册资本：2000万人民币
成立日期：2017年10月24日
营业期限：长期
经营范围：集成电路电子材料的研发、生产和销售及技术咨询服务；厂房租
赁服务；液晶显示材料的研发、生产和销售；有机发光显示材料的研发、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
安徽晶凯电子材料有限公司为公司全资子公司，公司持有其100.00%股权。
（3）财务状况
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产合计54497.6849583.52
负债合计46449.6539706.07
所有者权益合计8048.039877.45
单位：万元项目2022年度2021年度
营业收入5439.5712799.76
净利润1829.429.31
以上财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（4）被担保人安徽晶凯电子材料有限公司不属于失信被执行人。4、江苏和成新材料有限公司
（1）基本情况
公司名称：江苏和成新材料有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：南京化学工业园新材料产业园双巷路29号
法定代表人：宋晓龙
注册资本：1800万人民币
成立日期：2011年06月23日
营业期限：2011年06月23日至2031年06月16日
经营范围：液晶材料研发、生产、销售；化工产品销售；自营和代理国内各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
公司持有江苏和成显示科技有限公司100.00%股权，江苏和成显示科技有限公司持有江苏和成新材料有限公司100.00%股权，江苏和成新材料有限公司为公司全资子公司。
（3）财务状况
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产合计25281.9226714.44
负债合计4786.139264.05
所有者权益合计20495.7817450.39
单位：万元项目2022年度2021年度项目2022年度2021年度
营业收入23275.7833259.97
净利润2833.003003.83
以上财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（4）被担保人江苏和成新材料有限公司不属于失信被执行人。
5、昆山兴凯半导体材料有限公司
（1）基本情况
公司名称：昆山兴凯半导体材料有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：江苏省昆山开发区青阳中路267号
法定代表人：林建彰
注册资本：1620万美元
成立日期：1996年12月05日
营业期限：1996年12月05日至2046年12月04日
经营范围：
一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；货
物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）股权结构
股东名称认缴出资额（万美元）持股比例（%）
安庆飞凯972.0060.00长兴（中国）投资有限公司648.0040.00
合计1620.00100.00
公司持有安庆飞凯100.00%股权，安庆飞凯持有昆山兴凯60%股权，昆山兴凯为公司的控股子公司，公司对其日常经营有绝对控制权。（3）财务状况单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产合计25000.6226089.12
负债合计13614.7215689.34
所有者权益合计11385.9010399.78
单位：万元项目2022年度2021年度
营业收入20665.1523314.72
净利润858.682041.42
以上财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（4）被担保人昆山兴凯不属于失信被执行人。
（5）公司为昆山兴凯提供全额担保，昆山兴凯其他股东未按其持股比例提
供相应担保或反担保。被担保对象昆山兴凯财务管理稳健，信用情况良好，具有良好的偿债能力，且公司能够完全控制被担保对象的经营及管理，为其提供担保能切实有效地进行监督和管控，担保风险可控，不会损害上市公司利益。
6、香港凯创有限公司
（1）基本情况
公司名称：香港凯创有限公司
注册资本：100万美元
成立日期：2021年06月16日
注册地址：香港皇后大道39号丰盛创建大厦1501室
注册证书编号：3058328
企业类型：有限公司经营范围：光刻胶相关材料及设备的研发及贸易
（2）股权结构
股东名称认缴出资额（万美元）持股比例（%）
飞凯香港55.0055.00
陈昭远45.0045.00
合计100.00100.00
公司持有飞凯香港100.00%股权，飞凯香港持有香港凯创55.00%股权，香港凯创为公司的控股子公司，公司对其日常经营有绝对控制权。
（3）财务状况
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产合计6503.276378.48
负债合计6001.636100.86
所有者权益合计501.64277.62
单位：万元项目2022年度2021年度
营业收入13326.045249.11
净利润103.28248.62
以上财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（4）被担保人香港凯创不属于失信被执行人。
（5）公司为香港凯创提供全额担保，香港凯创其他股东未按其持股比例提
供相应担保或反担保。被担保对象香港凯创财务管理稳健，信用情况良好，具有良好的偿债能力，且公司能够完全控制被担保对象的经营及管理，为其提供担保能切实有效地进行监督和管控，担保风险可控，不会损害上市公司利益。
三、担保协议的主要内容上述授信及担保总额为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授
信及担保额度应在授信、担保额度内以相关金融机构及类金融企业与公司及公司
全资子公司、控股子公司及其下属公司实际发生的贷款金额和正式签署的合同、协议为准。上述额度在有效期内可循环使用。
四、相关审议情况
1、董事会审议情况2023年3月30日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于2023年度向金融机构及类金融企业申请综合授信额度及预计担保额度的议案》。董事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，公司及控股子公司计划向金融机构及类金融企业申请综合授信额度有利于满足公司生产经营和资
金周转需要，进一步提高经济效益，保障公司的持续健康发展。公司已建立健全对外担保管理制度和严格的内部控制制度，对相关业务的开展制定了完善的决策、执行流程。另外，公司为控股子公司昆山兴凯及昆山兴凯下属子公司、香港凯创以及其他控股子公司（含现有合并报表范围内、新设立或通过收购等方式取得的控股子公司）向银行申请融资业务提供担保支持系为保障其业务持续、稳健发展。
本次公司提供担保的对象均为公司控股子公司，公司能在生产经营、财务管理、投融资等各方面对其进行有效控制，担保风险可控，不会损害公司及全体股东利益的情形。经过核查，昆山兴凯及昆山兴凯下属子公司、香港凯创以及其他被担保对象经营活动正常，资信状况良好，具备良好的偿债能力，不会对公司的日常经营产生重大影响；不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。昆山兴凯及昆山兴凯下属子公司、香港凯创作为公司合并报表范围内的主体，公司对其具有实质控制权，且经营业绩稳定，公司为其提供担保的风险在可控范围内，因此本次公司为昆山兴凯及昆山兴凯下属子公司、香港凯创向银行申请融资业务提
供全额担保，昆山兴凯、香港凯创的其他股东未按其持股比例提供相应担保，同时未提供反担保。综上，董事会同意公司2023年度向金融机构及类金融企业申请综合授信额度及预计担保额度事项。
2、监事会审议情况2023年3月30日，公司召开第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2023年度向金融机构及类金融企业申请综合授信额度及预计担保额度的议案》。监事会认为：公司及控股子公司计划向金融机构及类金融企业申请综合授信额度，是为了满足公司生产经营及业务发展的资金需要，有利于公司的长远发展，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。另外，公司为昆山兴凯及其下属子公司、香港凯创以及其他控股子公司（含现有合并报表范围内、新设立或通过收购等方式取得的控股子公司）向银行申请融资业
务提供担保支持系为保障其业务持续、稳健发展。本次公司提供担保的对象均为公司控股子公司，公司能在生产经营、财务管理、投融资等各方面对其进行有效控制，担保风险可控，不会损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常经营构成重大影响。因此，监事会同意公司2023年度向金融机构及类金融企业申请综合授信额度及预计担保额度事项。
3、独立董事的独立意见
公司独立董事认为：公司及控股子公司计划于2023年度向金融机构及类金
融企业申请综合授信额度，目的是为了满足公司日常生产经营及业务拓展对金融机构信贷产品及快速办理银行信贷业务的需要，提高审批效率。在综合授信额度内公司及控股子公司之间互相提供担保，风险处于可控范围内，不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展产生不利影响，可增强公司及控股子公司的融资信用，增强其市场竞争力。本次被担保对象包括公司控股子公司昆山兴凯及其下属子公司、香港凯创以及其他控股子公司，均为公司正常、持续经营的子公司，资产信用情况良好，具有良好的偿还债务能力，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围之内，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要。本次申请综合授信额度及提供担保事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关
法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。因此，同意《关于2023年度向金融机构及类金融企业申请综合授信额度及预计担保额度的议案》。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至2022年12月31日，公司为子公司提供的担保金额为人民币90647.98万元，占公司最近一期经审计净资产的23.74%；子公司为子公司提供的担保金额为30668.30万元，占公司最近一期经审计净资产的8.03%。上述担保均为公司与全资子公司及控股子公司、全资子公司与全资子公司之间的担保。除上述担保事项外，公司及子公司无其他对外担保情况，也不存在逾期担保或涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担损失的情形，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三十七次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事宜的独立意见。
特此公告。
上海飞凯材料科技股份有限公司董事会
2023年3月30日