中国东航:中国东方航空股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告

中国东方航空股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况
专项报告
一、募集资金基本情况
1、2021年非公开发行股票
根据中国证券监督管理委员会于2021年10月18日签发的证监许可[2021]第3298号文《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》，中国东方航空股份有限公司(以下简称“本公司”)于
2021年10月向特定投资者发行人民币普通股2494930875股，每股
发行价格为人民币4.34元，募集资金总额为10827999997.50元。
扣除发行费用人民币7638943.48元后，实际募集资金净额为人民币
10820361054.02元，上述资金于2021年10月27日到位，业经安永
华明会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具安永华明(2021)验
字第61056687_B02号验资报告。
根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的普华永道
中天特审字(2022)第2350号，截至2021年12月31日，本公司累计使用募集资金总额人民币10820361054.02元，于2021年12月31日，募集资金在专项账户中的余额人民币23763012.47元为收到的利息。
截止2022年12月31日，本公司于2022年度使用募集资金人民币
23763012.47元。截至2022年12月31日，募集资金已使用完毕，该
专项账户已销户。
2、2022年非公开发行股票
1根据中国证券监督管理委员会于2022年11月28日签发的证监许可[2022]2995号文《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2022年12月向特定投资者发行人民币普通股
3416856492股，每股发行价格为人民币4.39元，募集资金总额为
14999999999.88元。扣除发行费用人民币32759244.31元后，实
际募集资金净额为人民币14967240755.57元，上述资金于2022年
12月29日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以
验证并出具普华永道中天验字(2022)第1081号验资报告。
截至2022年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币
4500000000.00元，累计使用募集资金总额人民币
4500000000.00元，尚未使用募集资金余额人民币
10467240755.57元；与募集资金账户截至2022年12月31日余额的
差异为尚未支付的本次发行费用计人民币30759244.31元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《中国东方航空股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储，截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：
1、2021年非公开发行股票
单位：人民币万元存款方募集资金专户开户行账号余额式广发银行股份有限公司上海五角已销
9550880074623000570活期
场支行户
2021年10月28日，本公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司2以及广发银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金三方监管协议》。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、2022年非公开发行股票
单位：人民币万元募集资金专户开户行存款账号余额方式中国银行股份有限公司
449483946661活期0.00
上海市分行广发银行股份有限公司
9550880074623000660活期1049800.00
上海五角场支行
2022年12月29日，本公司与保荐机构中国国际金融股份有限公司
以及广发银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司上海市
分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、2021年10月18日非公开发行股票募集资金本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。
根据本公司2021年2月2日召开的第九届董事会第9次普通会议、
2021年3月29日召开的2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股
类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会审议通过的相关议案，本公司本次非公开发行 A股股票拟募集资金总额不超过人民币
1082800万元(含1082800万元)。扣除相关发行费用后，净额拟全
部用于以下项目：
3总投资金额(人民币万募集资金拟投入金额(人民
序号项目名称
元)币万元)补充流动资
1482800482800
金
2偿还债务600000600000
合计10828001082800如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其
他有息负债的进度不一致，本公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
根据本公司董事会2021年第5次例会审议通过的《关于使用非公开发行A股股票项目募集资金置换公司预先投入自筹资金的议案》，本公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币600000万元。就此事项国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于中国东方航空股份有限公司使用非公开发行A股股票项目募集资金置换公司预先投入自筹资金的专项核查意见》，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《中国东方航空股份有限公司截止2021年10月28日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》(安永华明(2021)专字第61056687_B34号)，本公司独立董事和监事会均发表了同意意见。
截止2021年12月31日，本公司累计使用募集资金总额人民币
10820361054.02元，非公开发行股票承诺书中所承诺的项目均已完成，募集资金在专项账户中的余额人民币23763012.47元为收到的利息，实际结余23763012.47元。于2022年度，结余募集资金
23763012.47元用于永久性补充流动资金，用于本公司日常周转使
4用。
2、2022年12月29日非公开发行股票募集资金本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表2募集资金使用情况对照表。
根据本公司2022年5月10日召开的第九届董事会第17次会议、
2022年6月29日召开的2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东
大会及2022年第一次H股类别股东大会审议通过的相关议案，本公司非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币1500000万元，扣除相关发行费用后，净额拟全部用于以下项目：
总投资金额(人民募集资金拟投入金额(人序号项目名称
币万元)民币万元)引进38架飞机
128924001050000
项目
2补充流动资金450000450000
合计33424001500000
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，本公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本年度，针对2022年12月29日非公开发行股票募集资金，本公司未以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未以闲置募集资金暂时补充流动资金，未将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目，未就暂时闲置的募集资金进行现金管理。
5四、变更募投项目的资金使用情况
本公司募投项目于本年度未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、会计师事务所对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《中国东方航空股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》，认为：上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指
南第1号公告格式（2023年1月修订）-第十三号上市公司募集资金相关公告》编制，并在所有重大方面如实反映了东航股份2022年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行三（四）方
6监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，并及时履行了相关信息披露义务。截至2022年12月31日，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
中国东方航空股份有限公司
2023年3月30日
7附表1：2021年非公开发行募集资金使用情况对照表：
金额单位：人民币/万元
募集资金总额1082800本年度投入募集资金总额-
变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额1082800
变更用途的募集资金总额比例0.00%已变更项截至期末累计投截至期末项目可行截至期末截至期末累项目达到预是否达目，含部募集资金承调整后投本年度投入入金额与承诺投投入进度本年度实性是否发承诺投资项目承诺投入计投入金额定可使用状到预计
分变更诺投资总额资总额金额入金额的差额(3)(%)(4)＝现的效益生重大变
金额(1)(2)态日期效益（如有）＝(2)-(1)(2)/(1)化
补充流动资金—482800482800482800-482800-100%不适用不适用不适用否
偿还债务—600000600000600000-600000-100%不适用不适用不适用否
合计—108280010828001082800-1082800-————
未达到计划进度原因（分具体募投项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况本年度不存在以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况本年度不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
非公开发行股票承诺书中所承诺的项目均已完成，募集资金在专项账户中的余额人民币募集资金结余的金额及形成原因23763012.47元为收到的利息，实际结余23763012.47元。于2022年度，结余募集资金
23763012.47元用于永久性补充流动资金，用于公司日常周转使用。
募集资金其他使用情况不适用
8附表2：2022年非公开发行募集资金使用情况对照表：
金额单位：人民币/万元募集资金总额1496724本年度投入募集资金总额450000
变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额450000
变更用途的募集资金总额比例0.00%项目可已变更项截至期末累计投入截至期末是否募集资金项目达到预本年度行性是目，含部调整后投截至期末承诺投本年度投入截至期末累计金额与承诺投入金投入进度达到承诺投资项目承诺投资定可使用状实现的否发生
分变更资总额入金额(1)金额投入金额(2)额的差额(3)＝(2)-(%)(4)＝预计总额态日期效益重大变（如有）(1)(2)/(1)效益化不适
引进38架飞机项目—105000010500001046724--(1046724)0%不适用不适用否用不适
补充流动资金—450000450000450000450000450000-100%不适用不适用否用
合计—150000015000001496724450000450000(1046724)————
未达到计划进度原因（分具体募投项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况本年度不存在以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况本年度不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
募集资金结余的金额及形成原因本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
募集资金其他使用情况不适用
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
9