南方航空:南方航空2022年度监事会报告

中国南方航空股份有限公司
2022年度监事会报告
报告期内，中国南方航空股份有限公司（“公司”）监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责，切实维护公司利益和广大股东权益。现将监事会2022年工作情况汇报如下：
一、监事会召开会议情况
报告期内，公司监事会共召开了6次会议，均以现场方式召开。具体如下：
1.2022年3月30日，第九届监事会第五次会议审议通过公司2021年度报告全文、摘要及业绩公告（包括中国、国际会计准则的财务报告），2021年度利润分配预案，2021年度 A股募集资金存放与使用情况的专项报告，公司及子公司计提减值准备方案，公司对中国南航集团财务有限公司的风险持续评估报告，2021年度内部控制评价报告，2021年度社会责任报告；
审议通过2021年度监事会报告，并提交公司2021年度股东大会审议。
2.2022年4月28日，第九届监事会第六次会议审议通过公
司2022年第一季度报告，厦门航空有限公司向子公司提供担保，公司外汇风险管理方案，公司前次募集资金使用情况报告，公司非公开发行A股股票和公开发行A股可转换公司债券暂时闲置募集资金延期现金管理方案。
3.2022年8月30日，第九届监事会第七次会议审议通过公司2022年半年度报告全文、摘要及业绩公告（包括根据中国、国际会计准则编制的财务报告），公司 2022年上半年 A股募
1集资金存放与实际使用情况的专项报告，公司对中国南航集团
财务有限公司的风险持续评估报告。
4.2022年9月22日，第九届监事会第八次会议审议通过南
航集团收购南航股份持有通航公司57.9%股权方案。
5.2022年10月28日，第九届监事会第九次会议审议通过
公司2022年第三季度报告，公司与南航国际融资租赁有限公司续签《融资和租赁服务框架协议》，公司与中国南航集团财务有限公司续签《金融服务框架协议》，公司对中国南航集团财务有限公司的风险持续评估报告，公司与中国南航集团财务有限公司关联交易的风险处置预案。
6.2022年12月28日，第九届监事会第十次会议审议通过
公司与南航集团续签《房屋与土地租赁框架协议》暨关联交易事项。
二、监事会发表审核意见情况
报告期内，公司监事会按照《公司法》《公司章程》以及《监事会议事规则》的规定，对公司依法运作、财务管理、定期报告、利润分配、关联交易、对外担保、内部控制、募集资
金现金管理、计提减值准备等九个方面的重大事项进行审核并提出审核意见。
（一）在公司依法运作方面
2022年，监事会对公司董事会的决策程序进行了监督，对
董事会贯彻实施股东大会决议的情况和公司高级管理人员履
职情况进行了检查。公司监事会认为：
1.公司2022年度的董事会工作能严格遵守相关法律法规
和《公司章程》的规定，依法规范运作，确保公司健康、稳定、持续地发展；
22.公司董事、总经理等高级管理人员执行职务时勤勉尽职，
依法履行职责，未发现公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律法规及《公司章程》或损害公司利益及股东权益的行为；
3.公司披露信息真实、准确、完整、及时，不存在误导、虚假信息。
（二）在公司财务情况评价方面
报告期内，公司监事会对公司的财务制度和财务状况及其内部控制情况进行持续监督与核查，并认真审核了公司编制的定期报告。
经核查，公司监事会认为：
1.公司的财务管理及相关内部控制制度健全，各项制度均
能得到有效执行，财务报告的编制、审核、报送，以及审计师对财务报表的审计等工作均按法律法规及公司各项规定有效开展，董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中无违反法律法规的行为，公司财务报告的内容真实全面地反映了公司财务状况和经营成果，不存在重大遗漏和虚假记载；
2.境内审计师毕马威华振会计师事务所、国际审计师毕马
威会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，客观公正地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果；
3.公司年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等的规定；报告编制和披露期间，监事会未发现参与年报编制和审计的人员违反保密规定、内幕交易或其他违反法律法规的行为。
（三）在定期报告方面
3公司监事会全体成员对公司2021年度报告进行了审核，
发表审核意见如下：
1.公司2021年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2.公司2021年度报告的内容和格式符合中国证监会、上
海证券交易所和香港联合交易所有限公司的相关规定，所披露的信息能真实反映本公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3.截至本意见提出之日，未发现参与年报编制和审议的人
员有违反保密规定、内幕交易或其他违反法律法规的行为。
公司监事会全体成员对公司2022年半年报进行了审核，发表审核意见如下：
1.公司2022年半年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2.公司2022年半年报的内容和格式符合中国证监会、上
海证券交易所和香港联合交易所有限公司的相关规定，所披露的信息从各个方面真实地反映了报告期内公司的经营管理和
财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3.截至本意见提出之日，未发现参与公司2022年半年报
编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（四）在执行利润分配方面
报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》规定，提出利润分配预案并提交股东大会审议。监事会认为：公司严格执行利润分配有关规定和履行利润分配相应决策程序，真实、准确、完整地披露了利润分配及其执行情况，独立董事也尽职尽责，发表了独立意见，发挥了应有的作用。
4（五）在公司关联交易方面
报告期内，按照公司《关联交易管理规定》，公司监事会对公司重大关联交易事宜均发表独立意见。公司监事会认为：
1.公司的关联交易事项按照法律法规、上市地上市规则、《公司章程》以及公司《关联交易管理规定》等制度开展，交易公允，符合公开、公平、公正的原则，独立董事发表独立意见；在股东大会和董事会审议相关事宜时，关联股东和关联董事均回避表决；
2.相关关联交易均按公允的市场价格进行，没有损害公司
和中小股东的利益。
（六）在公司对外担保方面
报告期内，公司监事会对控股子公司厦门航空有限公司（“厦门航空”）在2022年7月1日至2023年6月30日期
间向其子公司提供担保额度的事项进行了审核，发表意见如下：
1.公司监事会同意厦门航空在2022年7月1日至2023年
6月30日期间，为河北航空有限公司（“河北航空”）提供累
计余额不超过人民币 52 亿元或等值外币的担保；为 SPV 公司提供累计余额不超过人民币26亿元或等值外币的担保；在江
西航空有限公司（“江西航空”）的其他出资方以其出资比例
提供相应担保的前提下，厦门航空按出资比例为江西航空提供累计余额不超过人民币17.9亿元的担保。上述担保事项充分考虑了上述公司生产经营和发展的实际需要，有利于拓宽其融资渠道，降低融资成本，符合公司和厦门航空整体发展的需要，符合公司和全体股东的利益；
2.担保对象河北航空、SPV 公司为厦门航空的全资子公司；
江西航空为厦门航空的控股子公司，担保以其他出资方以其出
5资比例提供相应担保的前提。公司和厦门航空可有效控制和防
范担保风险，不会损害公司和全体股东的利益。
3.本次担保事项已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，并提交公司最近一次股东大会审议，其程序是合法、合规的。
（七）在公司内控制度的建立和执行方面公司监事会关注公司内部控制制度的建立健全和执行情况，重点了解公司内控评价工作的进展情况，并审阅了公司编制的内部控制评价报告。监事会认为：
1.公司按照自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内
部控制制度能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行；
2.公司内部控制组织机构完整，内部控制建设职责与评价
职责相分离，提升了内控评价客观独立性，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；
3.报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立
了内部控制并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标不存在重大缺陷。公司内部控制自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。公司聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对报告期内公司财
务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。对董事会审议通过的公司2022年度内部控制评价报告无异议。
（八）在公司募集资金现金管理方面
6报告期内，公司监事会持续监督公司募集资金的存放、使
用和管理，并审阅了公司编制的关于延长使用非公开发行 A股股票和公开发行 A股可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的议案。监事会认为：公司延长使用非公开发行 A 股股票和公开发行 A股可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中国南方航空股份有限公司章程》《中国南方航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》等规定。公司延长使用非公开发行 A股股票和公开发行 A股可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常进行，可以提高募集资金使用效率，依法获得收益，符合公司和全体股东的利益，不存在改变或变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小投资者利益的情形。
（九）在公司计提减值方面
报告期内，公司监事会审议了公司及子公司计提减值准备方案。监事会认为：公司及子公司计提减值准备方案决策程序合法合规，符合企业会计准则等相关规定，公允反映了公司的资产价值和财务情况。
三、监事会2023年工作计划
2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，围绕公司重大决策，忠实履行监督职能，具体做好以下几个方面工作：
（一）依法勤勉履职，完善公司治理
72023年公司监事会将更加积极履行监督职责，认真审议重
点监督事项，确保符合公司高质量发展总体思路；进一步完善公司治理，规范监事会召开；通过出席股东大会、列席董事会等重要会议，对会议决策过程的合法合规性进行监督，及时提出监事会意见和建议，切实维护公司利益和全体股东的权益。
（二）加强监督协同，聚焦重点事项
注重加强和审计与风险管理委员会及独立董事沟通，实现监督协同、资源共享。加强对公司“三重一大”事项的监督，加强规范制度管理。重点关注公司战略规划、内部控制、关联交易、对外担保、非公开发行股票、套期保值计划等事项，对于公司运营中可能出现的风险情况提出监督建议。
（三）积极参与培训，提升决策水平
监事会成员将积极参加监管机构及公司组织的相关培训，掌握最新证券监管政策和监管形势、上市公司规范运作和监事会实务，强化依法合规履职的责任意识，提高履职能力和决策水平。
特此报告。
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