天润乳业:新疆天润乳业股份有限公司2022年度独立董事述职报告

新疆天润乳业股份有限公司第八届董事会第三次会议
新疆天润乳业股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
2022年度，新疆天润乳业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，详细了解公司生产经营情况，积极参与董事会决策，对公司重大事项发表独立客观的意见，较好地发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将独立董事2022年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况张列兵，男，汉族，1965年7月出生，博士研究生学历，高级工程师职称，具有独立董事资格。现任中国农业大学食品科学与营养工程学院副教授，新疆天润乳业股份有限公司独立董事。
康莹，女，汉族，1973年1月出生，研究生学历，中级会计师职称，具有独立董事资格、律师资格、律师从事证券法律业务资格、董事会秘书资格。现任新疆天润乳业股份有限公司独立董事。
龚巧莉，女，汉族，1964年1月出生，研究生学历，会计学教授职称，具有独立董事资格。现任新疆财经大学会计学院会计学教授，MBA 导师、硕士研究生导师，新疆天润乳业股份有限公司、新疆机械研究院股份有限公司、德蓝水技术股份有限公司独立董事；兼任中国企业财务管理协会理事，新疆生产力促进中心、新疆科技厅、乌鲁木齐科技局财务评审专家，新疆 MBA 企业家协会及自治区 EMBA 工商管理研究会专家顾问团顾问，中国管理会计体系研究中心及上海视野管理咨询公司高级名誉顾问。
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（二）独立性情况说明
公司独立董事具备中国证监会《上市公司独立董事规则》中所要求的独立性，公司独立董事及其直系亲属和主要社会关系均未在公司及附属企业任职，不属于直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东，未在直接或间接持有公司5%以上已发行股份的股东单位和公司前五名股东单位任职；公司独立董事没有为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务，亦不属于中国证监会和其他法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等规定的其他人员，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会和各专门委员会的情况
2022年公司共召开3次股东大会、6次董事会、11次董事会专门委员会，
独立董事积极出席会议，认真审议每项议案，主动了解相关情况，发挥自己的专业知识和工作经验，参与讨论并提出合理化建议，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司募集资金使用、回购股份、对外投资、关联交易等事项提出意见和建议，客观发表独立意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
独立董事认为，公司董事会及股东大会会议的召集召开符合法定程序，相关重大事项均履行了相应的审批程序。因此，2022年度公司独立董事对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况，对各项议案均投赞成票。
2022年，各位独立董事出席股东大会、董事会、各专门委员会情况如下：
参会情况（亲自出席次数/应出席次数）姓名董事会战董事会审计董事会薪酬与考董事会提名股东大会董事会略委员会委员会核委员会委员会
李胜利3/34/43/3不适用不适用1/1
张列兵0/02/20/0不适用不适用1/1
康莹3/36/6不适用5/51/12/2
龚巧莉3/36/6不适用5/51/1不适用
（二）到公司现场考察的情况
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报告期内，独立董事利用参加股东大会、董事会、董事会各专业委员会的机会全面深入了解公司生产经营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人员交流沟通，及时掌握公司的经营动态，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，从专业角度提出相关改进意见和建议。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司董事长及总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保
持了定期沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并为独立董事做出独立判断提供相关背景资料。公司管理层也高度重视与独立董事的沟通与交流，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
公司独立董事结合公司的实际情况，充分利用每位独立董事在行业、专业上的优势，为公司发展出谋划策。2022年度，独立董事在关联交易、规范运作、募集资金使用、对外投资等方面进行了认真的审查，主要情况如下：
（一）关联交易情况2022年4月26日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交易预计情况的议案》，公司独立董事对上述关联交易事项均在进行认真审议的基础上发表了同意的事前认可意见和独立意见，认为：公司关联交易决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司与关联方进行的关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，关联交易委托加工用于保障公司2022年生产经营目标的顺利实现，未对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
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2022年4月26日，公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十三次会议分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2022年度担保额度预计的议案》，同意公司2022年度为子公司在商业银行提供不超过35790万元银行贷款资金提供担保。公司独立董事认为：公司本次为下属全资子公司提供担保，能够满足其经营资金需要，有助于促进子公司筹措资金和良性发展符合公司整体发展战略和整体利益。公司能够及时掌握子公司的经营情况和资信状况，风险可控，本次担保不会损害公司及股东的利益。本次担保事项的审议和决策程序符合《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次担保事项。
报告期内，公司严格遵守中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关要求，除上述为全资子公司提供担保外，公司不存在其他任何形式的对外担保情形。2022年度，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《新疆天润乳业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，公司控股股东及其关联方不存在违规占用资金的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司2021年非公开发行股票募集资金投资项目在进行中，公司独立董事认为，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，使用募集资金置换预先投入的自筹资金、使用募集资金对子公司增资事项符合公司实际情况并履行了相应审议程序，募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理制度》《募集资金三方监管协议》等规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
（四）高级管理人员薪酬情况
4新疆天润乳业股份有限公司第八届董事会第三次会议根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《新疆天润乳业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬方案》，公司管理团队基本薪资按月发放，绩效薪资及任期激励薪资考核后发放。报告期内，公司管理团队基本薪资正常每月发放，
2022年5月公司依据绩效考核相关文件对管理团队2021年度工作进行考核，并
经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，对管理团队的绩效薪资予以兑现，薪酬执行情况符合前述薪酬方案的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司业绩较为平稳，根据相关规则公司无需发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年财务审计机构及内部控制审计机构。公司独立董事对该事项予以事前认可并发表独立意见，认为：希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司2021年度审计工作，同时该所对本公司业务情况较为熟悉，同意继续聘用希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计机构。公司关于续聘2022年度财务及内部控制审计机构的决策程序合法合规，符合公司和全体股东的利益。
（七）投资者回报情况
报告期内，公司先后召开第七届董事会第十九次会议、2021年年度股东大会审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2021年度利润分配方案》，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配权利，因此，公司2021年度利润分配实施差异化分红。公司按照现金分配总额不变的原则，向享有利润分配权利的全体股东每10股派发现金红利1.4315元（含税），利润分配总额为45148120.16元（含
5新疆天润乳业股份有限公司第八届董事会第三次会议税）。2021年度公司不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。公司独立董事认为：公司董事会制订的2021年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分
配政策和现金分红要求，符合公司目前的实际状况，有利于公司未来的可持续健康发展，有利于公司和全体股东的长远利益。
2022年7月8日，公司按照上述利润分配方案完成2021年度权益分派工作。
（八）公司及股东承诺履行情况
2022年度，公司无需履行的承诺事项；公司控股股东需履行关于保持上市
公司独立性、解决同业竞争、规范和减少关联交易的承诺；第二大股东需履行关
于解决同业竞争、解决关联交易的承诺。报告期内前述股东均严格履行上述各项承诺，不存在违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
2022年度，公司完成了四份定期报告以及53份临时公告的编制及披露工作。
公司独立董事对公司2022年度的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作符合《公司章程》的规定，信息披露内容涵盖了公司重大事项，能够保证投资者及时、全面地了解公司发展近况。公司信息披露遵守“公开、公平、公正”原则，信息披露内容真实、准确和完整，未出现受到监管部门问询或处罚的情形。
经上海证券交易所综合考评，公司 2021-2022 年度信息披露工作评价结果为 A。
（十）董事会专门委员会运作情况
报告期内，公司董事会各专门委员会按照相关工作制度，能够以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。2022年，公司董事会战略委员会召开4次会议，对子公司增资、子公司对外投资事项进行了研究审查；董事会审计委员会召开5次会议，对关联交易的必要性和关联交易价格公允性进行核查，对公司续聘会计师事务所事项进行审核，在公司年报审计过程中与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责；董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，
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对兑现管理团队2021年度绩效薪资进行了监督审查；董事会提名委员会召开2次会议，对更换独立董事及董事会换届候选人资格进行了审查。
四、总体评价和建议
2022年度，公司独立董事遵循客观、公正、独立的原则，尽职尽责地履行了自己的职责。他们对公司董事会决定的重大事项进行了事前的细致审核，并且以独立、审慎、客观的态度行使了自己的表决权。他们切实保障了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，他们还积极参与了公司治理和内控建设，对公司经营管理提出了有价值的意见和建议，为公司持续健康发展做出了贡献。
2023年度，公司独立董事将继续按照相关法律法规要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，充分发挥独立董事的作用，紧密关注公司经营管理和内控建设情况，积极参与公司重大事项的审核和表决，及时反馈问题和建议，并与其他董事、监事、高级管理人员保持良好沟通协作，促进公司规范运作。同时，还将充分运用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，提升公司董事会决策能力，更好地保护公司整体利益和股东合法权益。
独立董事：张列兵、康莹、龚巧莉
2023年3月30日
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