紫天科技:大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于审核问询函中有关财务事项的回复

有关《关于福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
申请的审核问询函》的
专项说明
大华核字[2023]003999号
大华会计师事务所（特殊普通合伙）Da Hua Certified Public Accountants (Special General Partnership)有关《关于福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的专项说明目录页次
一、专项说明1-105大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[100039]
电话：86(10)58350011传真：+86(10)58350006
www.dahua-cpa.com有关《关于福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的专项说明
大华核字[2023]003999号
深圳证券交易所：
根据贵所创业板公司管理部于2023年3月3日出具的《关于福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函[2023]030005号）（以下简称“问询函”）的要求，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）作为福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”或“福建紫天”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产福建豌豆尖尖网络技术有限公司（曾用名：深圳豌豆尖尖网络技术有限公司，以下简称“标的资产”或“豌豆尖尖”）截至2022年9月30日止及前二个年度的合并财务报表的审计机构，我们已对问询函所提及的标的资产的财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：
【问题二】申请文件显示：（1）标的资产的客户为各行业的广告主、广告投
放媒体代理商和广告主的广告服务商，标的资产的销售模式包括直接销售和渠道销售，主要销售模式为渠道销售，指标的资产通过广告服务商等渠道获取广告主的广告需求；（2）标的资产互联网流量精准广告营销业务系帮助广告主在京准
通等广告平台提供广告优化及广告投放服务，与广告主根据消耗金额按服务费比例确定收入，验收指标包括ROI（效果）、CTR（点击率）、CPC（单击点击成本）等；客户主要分为京东集团等平台方大客户和一般客户，大客户具有出售广告资
第1页大华核字[2023]003999号专项说明源需求，一般客户具有在媒体平台投放广告的需求，主要客户包括京东集团、杭州奈斯互联科技有限公司（以下简称杭州奈斯）、广州舜飞信息科技有限公司（以下简称广州舜飞）、深圳宜搜天下科技股份有限公司（以下简称宜搜科技）；（3）
标的资产品牌数字化线上服务业务包括提供用户管理、产品设计策划、活动资源
评估、广告策略、大数据分析、店铺代运营等流程，与互联网流量精准广告营销业务主要业务环节基本相同，主要区别为服务内容与验收指标上的差异，即以投放执行的数据收集分析为主与以广告投放服务为主，同样根据消耗金额按服务费比例确定收入；标的资产官网资料显示，标的资产为伊利液奶京东旗舰店提供全年代运营服务；（4）新零售直播内容服务客户目前主要为内蒙古伊利实业集团
股份有限公司金山分公司，标的资产服务内容包括店铺建设、内容制作与运营、店铺代运营、直播间搭建及运营等，主要采购直播主播服务及坑位费，根据直播间实际GMV向客户收取一定比例服务费，从而获得相应的收入和利润。
请上市公司补充披露：（1）标的资产通过广告服务商等渠道获取广告主客户
和直接销售获取广告主客户签订的合同之间的差异，包括但不限于合同签约主体、具体服务对象、服务价格、合作期限、结算主体及政策、广告投放效果考核
主体等；（2）用简明易懂、客观平实的语言披露标的资产互联网流量精准广告营
销业务、品牌数字化线上服务业务的具体经营模式，并结合前述业务模式中标的资产、广告服务商、广告主、广告平台、平台代理商等产业链上不同角色的定位
及其作用，进一步分析论证标的资产在前述业务模式中的贡献及价值；（3）区分平台方大客户、平台代理商、一般客户等不同客户类型披露标的资产互联网流量
精准广告营销业务的具体业务模式差异情况，包括但不限于业务获取方式、执行流程、确定消耗金额的具体验收方式等收入确认方式、结算方式及频率等，分别披露报告期各期标的资产采用ROI、CTR或CPC等模式结算下的客户名称、收入金
额、具体服务内容等，结合同行业可比公司情况，论述收入确认政策及是否符合企业会计准则的规定，并进一步披露申请文件介绍该项业务系帮助广告主提供广告投放等服务的情况下主要客户及收入来源为头部媒体平台及平台代理商的合理性，申请文件对于标的资产该业务模式的表述是否真实、准确、完整；（4）结合标的资产品牌数字化线上服务业务实际开展情况与具体服务内容，补充披露该项业务与互联网流量精准广告营销业务的差异表述是否真实、准确、完整，
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确定消耗金额等收入确认方式以及收入确认是否符合企业会计准则的规定，与客户结算方式及频率，以及如涉及向同一客户同时提供广告投放及数据收集分析服务时收入、成本的具体划分方式；（5）结合对主要客户的具体服务内容，进一步披露标的资产新零售直播内容服务业务的具体运营模式，明确涉及店铺、直播间、带货人员等工作人员的具体归属与业务涉及“网红经济”情况，客户采购相关服务的必要性及标的资产业务的可持续性，并根据合同约定服务内容、考核条件、直播间实际GMV的获取途径及确认依据、结算方式及频率、收入确认具体时点等分析收入确认是否符合企业会计准则的规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、标的资产通过广告服务商等渠道获取广告主客户和直接销售获取广告
主客户签订的合同之间的差异，包括但不限于合同签约主体、具体服务对象、服务价格、合作期限、结算主体及政策、广告投放效果考核主体等；
广告服务商、广告商及广告投放平台各环节参与者及其交互关系如下：
投放广告服务商（豌豆尖尖）授权广告商充值广告投放平台
（广州舜飞/京东商业提升（微博/京准通）事业部）
上述各环节参与者的具体职能介绍如下：
行业参与方介绍
获得媒体核心代理资质的参与者，服务于广告主及媒体端，通过对接广告广告商交易市场或需求端平台，帮助广告主消耗广告预算，帮助媒体实现互联网广告商业化变现。
广告服务商规划和管理广告主营销活动的参与者，负责互联网广告的创意设计、广告（豌豆尖尖）优化及投流服务。
各大媒体及互联网平台自建的流量汇聚平台，主要为各大媒体及互联网广告投放平台平台站内流量变现，部分广告投放平台拥有站外流量的投放功能，如京准通（京东）、巨量千川（抖音）。
标的资产的销售模式按照其客户类型不同，分为直接与广告主签订协议或与
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广告商签订协议，具体如下：
销售模式主营业务类型具体服务对象服务对象类型京东海嘉（京东旗下商业提升事业与广告商签互联网流量精准广告部）、杭州奈斯（抖音服务商）、广广告商
订协议州舜飞（微博服务商）等
品牌数字化京东世纪（京东服务商）广告商直接与广告新零售直播内容服务伊利广告主主签订协议
报告期内标的资产主要与广告商签订合作协议，不直接与广告主沟通接触。
由于标的资产在多年的经营中积累了较高的市场认知度和良好的口碑，且在过往京东渠道的合作过程中得到了客户伊利集团认可，直接与广告主伊利金山分公司开展业务合作，即直接与广告主签订协议。
标的资产与广告商和广告主客户签订的合同内容的差异具体如下：
合同签约主广告投放合作
体（主体类服务内容服务价格结算主体及政策效果考核期限
型）主体乙方内容制作费等服务乙方为甲方提由甲方按照固定单价支
供数据服务、付；乙方内容营销合作
广告服务、流服务等由甲方按照基础甲方考核
伊利（广告5%+效果1年量统筹、广告 服务指标、推广效果指 乙方 KPI
主）考核左右
置换服务、竞标、内容营销效果指标达成率
品及行业分析 等评估乙方的 KPI 完成等服务率后确定最终的服务费比例支付重庆京东海乙方在京准通长期嘉电子商务平台为甲方指合同
有限公司、投放效果定的广告主提通常甲方根据京准通平台中广西京东新不影响收供广告投放方为1实际投放金额与约定的杰电子商务入确认仅
案指导、数据年左服务费比例计算出需向
有限公司、影响未来
挖掘、定向优右，乙方支付的信息技术服北京京东世合作可持
化、销售数据一般是3-针对务费纪贸易有限续性
跟踪等信息技6%具体公司等（广术服务；甲方节日
告商）为乙方及广告活动
广西京东拓 根据 KPI 完成情况按照主客户提供投的合由甲方考
先电子商务阶梯规定服务费比例，放媒体资源及同通核乙方
有限公司、京东根据京准通平台中
技术产品服 常为 KPI 完成北京京东世实际投放金额与最终确务，保证服务1个情况纪贸易有限定的服务费比例计算出
第4页大华核字[2023]003999号专项说明合同签约主广告投放合作
体（主体类服务内容服务价格结算主体及政策效果考核期限
型）主体
公司（广告器及产品正常月左需向标的资产支付的信商）工作右息技术服务费甲方为乙方提供宣传素材和投放效果
广告要求、投甲方根据实际广告消费不影响收
杭州奈斯、
放需求、投放一般是金额和服务费比例计算入确认，广州舜飞1年渠道等投放信6%、7%出需向标的资产支付的仅影响未（广告商）息，乙方为甲推广服务费用来合作可方提供广告代持续性投放服务甲方为乙方提投放效果合同未约供宣传素材和甲方根据实际广告消费不影响收定，服务宜搜（广告广告要求等投金额和服务费比例计算入确认，期内服务1年商）放信息，乙方出需向标的资产支付的仅影响未费执行比为甲方提供推推广服务费用来合作可
例为7%广服务持续性报告期内标的资产服务的广告商均为获得各大头部媒体核心代理资质的主体，因此标的资产与广告商及与广告主直接签订合同在投放媒体上存在差异，具体如下：
签约类型投放媒体
广告主（伊利）在多平台投放，京东、抖音、微博等广告商（京东商业事业提升部/舜飞/奈在广告商所代理的头部平台投放（京东、微博、斯）抖音）
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“七、标的资产主营业务情况”之“（五）标的资产的主要经营模式、盈利模式和结算模式”中进行了补充披露。
二、用简明易懂、客观平实的语言披露标的资产互联网流量精准广告营销业
务、品牌数字化线上服务业务的具体经营模式，并结合前述业务模式中标的资产、广告服务商、广告主、广告平台、平台代理商等产业链上不同角色的定位及其作用，进一步分析论证标的资产在前述业务模式中的贡献及价值；
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（一）互联网流量精准广告营销业务、品牌数字化线上服务业务的具体经营模式，并结合前述业务模式中标的资产、广告服务商、广告主、广告平台、平台代理商等产业链上不同角色的定位及其作用
1.互联网流量精准广告营销业务、品牌数字化线上服务业务的具体经营模式
标的资产的主营业务互联网流量精准广告营销业务、品牌数字化线上服务业务均属于互联网广告业务。
标的资产开展互联网流量精准广告营销业务时，通过了解客户需求，为客户提供制定广告策略、制作素材物料、投放广告等广告服务，最终以消耗金额等各考核指标验收结算。
标的资产开展品牌数字化线上服务业务时，主要为客户提供用户管理、产品设计策划、活动资源评估、广告策略、大数据分析、店铺代运营等流程，通过对客户的历史数据进行分析，依托产品在历史销售中的表现，甄选评估推广要使用的媒介资源，然后将三者整合形成运营的策略并形成品牌资产分析报告。
2.前述业务模式中标的资产、广告商、广告投放平台等产业链上不同角色的
定位及其作用
广告服务商、广告商及广告投放平台各环节参与者及其交互关系如下：
投放广告服务商（豌豆尖尖）授权广告商充值广告投放平台
（广州舜飞/京东商业提升（微博/京准通）事业部）
上述各环节参与者的具体职能介绍如下：
行业参与方介绍
获得媒体核心代理资质的参与者，服务于广告主及媒体端，通过对接广告广告商交易市场或需求端平台，帮助广告主消耗广告预算，帮助媒体实现互联网广告商业化变现。
广告服务商规划和管理广告主营销活动的参与者，负责互联网广告的创意设计、广告（豌豆尖尖）优化及投流服务。
各大媒体及互联网平台自建的流量汇聚平台，主要为各大媒体及互联网广告投放平台平台站内流量变现，部分广告投放平台拥有站外流量的投放功能，如京准通（京东）、巨量千川（抖音）。
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（二）标的资产在前述业务模式中的贡献及价值
随着互联网的发展以及商业模式的变迁，广告主对于互联网广告受众群体的投放精确度要求逐渐增高，由以往的广泛性营销演变为确定受众定位的精准营销，定向广告逐渐流行。
精准营销已经成为互联网广告行业面临的挑战之一，即广告内容与受众兴趣的有效匹配。广告内容的丰富性、普适性和包容性，以及相关互联网技术能否精准匹配用户需求和广告类型，将成为行业竞争的焦点。同时，随着互联网广告渗透率提升，广告推送频繁使用户容易产生抗拒心理，只有准确匹配用户兴趣与广告内容，才能平抑互联网广告对用户体验的损害，提高广告转化效果，实现互联网广告的长期可持续化发展。因此，为了更好地应对市场竞争，诸多广告主以及广告服务企业开始通过创新的互联网广告技术，有效地提升匹配度与转化率，实现更为精准的营销推广。
标的资产具有丰富的客户合作基础、优质的内容创作能力以及广告数据投放和分析能力。标的资产是京东、抖音、微博平台广告营销服务商，依托大量的运营数据、精细化的投放策略，在多平台为商家提供完整的一站式线上数据和应用服务方案，提供包括测试选品、素材制作、制定策略和广告投放等。同时，标的资产通过对历史服务数据的采集存档，提升了营销推广的效率，吸引了更多客户，由此扩大了业务规模、积累了更多投放数据，形成了由数据驱动业务实践、由业务获取数据的良性闭环。
综上，标的资产在产业链中的贡献与价值主要表现在互联网广告素材得以以较优的形式和较快的速度准确地传递给适合的受众，从而帮助广告主全方位提升广告营销效率，达成投放指标，提升 ROI。
上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产所处行业特点”之“（九）行业所处产业链分析”进行了补充披露。
三、区分平台方大客户、平台代理商、一般客户等不同客户类型披露标的资
产互联网流量精准广告营销业务的具体业务模式差异情况，包括但不限于业务获取方式、执行流程、确定消耗金额的具体验收方式等收入确认方式、结算方式
及频率等，分别披露报告期各期标的资产采用 ROI、CTR或 CPC 等模式结算下的
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客户名称、收入金额、具体服务内容等，结合同行业可比公司情况，论述收入确认政策及是否符合企业会计准则的规定，并进一步披露申请文件介绍该项业务系帮助广告主提供广告投放等服务的情况下主要客户及收入来源为头部媒体平
台及平台代理商的合理性，申请文件对于标的资产该业务模式的表述是否真实、准确、完整；
（一）区分平台方大客户、平台代理商、一般客户等不同客户类型披露标的
资产互联网流量精准广告营销业务的具体业务模式差异情况，包括但不限于业务获取方式、执行流程、确定消耗金额的具体验收方式等收入确认方式、结算方式及频率等
标的资产的平台方大客户、平台代理商为同一类客户，京东集团因其拥有自己的平台，故在《重组报告书》中使用了“平台方大客户”一词，实际业务中京东世纪（京东旗下商业提升事业部）与杭州奈斯、广州舜飞等相同，均为广告商。
标的资产与平台代理商、一般客户等不同客户类型在执行流程、确定消耗金
额的具体验收方式等收入确认方式上无明显差异，部分一般客户在与标的资产签订合同时直接约定具体服务费比例。具体业务模式如下：
执行流程确定消耗金额的具体验收方式结算方式及频率
了解客户需求-策略制定-素消耗金额以广告投放平台后台统计数季度/月度结算或
材物料制作-广告投放据为准、结合各考核指标验收按单独项目结算
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“十四、标的资产报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（一）收入成本的确认原则和计量方法”。
（二）分别披露报告期各期标的资产采用 ROI、CTR或 CPC 等模式结算下的
客户名称、收入金额、具体服务内容等，结合同行业可比公司情况，论述收入确认政策及是否符合企业会计准则的规定
1.分别披露报告期各期标的资产采用ROI、CTR或CPC等模式结算下的客户名
称、收入金额、具体服务内容等
标的资产在与京东集团的合作过程中考核 ROI、CTR 或 CPC 等指标确定返点比例，上述指标综合考量，各有权重（并非单独考量某单一指标），故无法拆分，标的资产采用 ROI、CTR 或 CPC 等模式结算下的客户名称、收入金额如下：
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（1）2022年1-9月
单位：元
客户名称收入金额（未税）
重庆京东海嘉电子商务有限公司4795672.00
广西京东新杰电子商务有限公司1110846.75
广西京东彩石电子商务有限公司463911.96
广西京东拓先电子商务有限公司418926.97
广西京东尚佑传媒有限公司67924.53
（2）2021年度
单位：元
客户名称收入金额（未税）
重庆京东海嘉电子商务有限公司42669614.44
广西京东新杰电子商务有限公司11381458.43
广西京东拓先电子商务有限公司3738957.70
广西京东彩石电子商务有限公司1016294.97
广西京东尚佑传媒有限公司80188.68
（3）2020年度
单位：元
客户名称收入金额（未税）
重庆京东海嘉电子商务有限公司53950362.99
广西京东新杰电子商务有限公司14440974.91
广西京东拓先电子商务有限公司368730.24
注：上述数据剔除了代理充值的影响
2.结合同行业可比公司情况，论述收入确认政策及是否符合企业会计准则
的规定
标的资产与同行业可比公司相关收入确认政策对比如下：
第9页大华核字[2023]003999号专项说明单位名称相关收入确认政策
1）互联网广告营销收入
*按照实际点击量的消耗计费收入：广告客户通过公司的广告资源代理权，在媒体平台充值并获得虚拟货币，用户在媒体平台点击后按照广告客户对该关键词的出价进行计费并扣除已充值的虚拟货币，无点击不产生消耗，不计收入。公司按照经媒体平台确认的实际消耗量及与广告客户约定的折扣比例确认收入。
*页面展示收入：公司与广告客户约定展示期间，已按照合同约定完成广告投放且相关成本能够可靠计量的，在合同期内分期确认收入。
2）其他互联网广告业务
天龙集团
客户应用软件推广：公司通过移动设备为客户提供推广其产品投放于应
用软件广告的服务，客户可根据有效激活量或是有效下载量乘以约定的固定单价支付给公司推广费用或服务费用。公司根据经双方核对确认的产生的有效激活用户数据或有效下载量乘以约定的固定单价确认当期的收入。
3）互联网公关服务
*舆情监控业务：在提供服务前，公司与客户协商确定服务内容和服务范围并签署服务合同，公司根据合同金额，在服务期内分期确认收入。
*社会化媒体营销：在提供服务前，公司与客户协商确定服务内容和服务范围并签署服务合同，公司根据合同金额，服务完毕确认收入。
1）互联网广告投放收入确认
公司承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订广告投放合同，与客户沟通确定投放方案或与媒体沟通编制媒介排期表，公司根据经客户确认的投放方案或媒介排期表执行广告发布，按照广告投放方案或广告排期的执行进度确认收入。
浙文互联2）营销推广及公关传播等服务收入确认
公司为客户提供公关、传播、推广服务，公司与客户协商确定营销推广内容并签署合同，公司根据合同约定为客户提供相关服务，公司在提供服务的同时客户可以消耗服务，公司根据合同服务期分阶段确认收入。对于单纯提供创意设计、视频制作等服务，服务完成后一次交付成果的，按时点法确认收入。
第10页大华核字[2023]003999号专项说明单位名称相关收入确认政策
1）媒介代理业务的具体确认标准：
*公司按照与客户签订的媒体代理合同约定，在广告发布完毕后，获取与客户对账确认的广告发布排期单，确定销售收入金额可以确定，取得收款权利且相关经济利益很可能流入，服务或产品的相关成本能够可靠地计量时分期确认销售收入。
*单项广告方案策划与执行，在项目完成并交付客户使用时确认收入。
2）数字营销业务的具体确认标准:
*公司按照与客户合同约定的网络媒介代理合同约定，通过广告发布单、广告排期单结算的广告代理业务，公司在广告发布完毕后，获取与客户对账确认的广告发布排期单，确定销售收入金额可以确定，取得收款权利且相关经济利益很可能流入，服务或产品的相关成本能够可靠地计量时分期确认销售收入。
*基于效果类广告收入，公司在广告投放完成后，实际投放效果达到订单要求后，根据广告发布订单金额确认收入。
省广集团
3）品牌管理业务收入的具体确认标准：
公司与客户签订品牌管理或全案策略代理合同，为客户提供品牌规划、产品整合传播策略、广告策略、创意、设计、活动策划、市场调研策划与分析等服务。按照合同约定的服务内容，由公司向客户提供总结报告，经过客户考核和确认后，按合同约定分期收取服务费，确认收入。
4）自有媒体业务收入的具体确认标准：
公司承接业务后，按照约定确定公司的户外媒体并与客户签订发布合同，由第三方制作公司安装和上画，客户验收确认。广告发布后，公司业务部门定期监测户外牌的亮灯情况和维护，按合同约定提供亮灯报告、维护情况等验收报告送客户确认，验收报告经公司和客户共同核实和确认后，按照合同约定上刊期间分期确认收入。
5）公关活动业务收入的具体确认标准：
公司公关活动业务在相关的广告或商业行为开始出现于公众面前时并经
客户验收后，以双方确定的排期单、结算单等确认收入。
1）实效类广告代理
公司提供广告投放代理服务，客户在公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益，属于在某一时段内履行履约义务。公司按照广告有效投放量确认收入，将应付客户返点作为应付客户对价冲减交易价格。
2）排期投放类广告服务
智度股份
公司与客户约定广告投放方案或排期表（包括媒体、位置、时间等），根据投放方案或排期表执行广告发布，客户在公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益，属于在某一时段内履行履约义务，公司各月按照广告投放方案或广告排期的执行进度确认收入，将应付客户返点作为应付客户对价冲减交易价格。
第11页大华核字[2023]003999号专项说明单位名称相关收入确认政策
1）品牌数字化线上服务
公司具备品牌商家的全案电商服务能力，为客户提供用户资产管理，产品设计策划、到活动资源评估、广告策略、大数据分析、店铺代运营等一站式的电商全链路的数字化整合服务。
公司相关服务完成后，经双方确认后按照广告消耗量乘以合同约定比例确认收入。
2）互联网流量精准广告营销
豌豆尖尖公司为客户提供包括测试选品、素材制作、制定策略和广告投放等服务，帮助商家全方位提升电商营销效率，达成投放指标，提升 ROI。
公司相关服务完成后，经双方确认后按照广告消耗量乘以合同约定比例确认收入。
3）新零售直播内容服务
公司为客户提供一站式的新零售直播内容服务，帮助客户完成抖音、快手平台的占位起步，渠道布局，向内容直播新零售模式转型升级。
公司相关服务完成后，经双方确认后按照结算的服务金额确认收入。
如上表所示，标的资产与同行业可比公司互联网广告营销业务相关收入确认政策均在服务完成后确认收入，符合行业惯例，收入确认政策符合企业会计准则的规定。
（三）进一步披露申请文件介绍该项业务系帮助广告主提供广告投放等服务的情况下主要客户及收入来源为头部媒体平台及平台代理商的合理性
广告服务商、广告商及广告投放平台各环节参与者及其交互关系如下：
投放广告服务商（豌豆尖尖）授权广告商充值广告投放平台
（广州舜飞/京东商业提升（微博/京准通）事业部）
上述各环节参与者的具体职能介绍如下：
行业参与方介绍
获得媒体核心代理资质的参与者，服务于广告主及媒体端，通过对接广告广告商交易市场或需求端平台，帮助广告主消耗广告预算，帮助媒体实现互联网广告商业化变现。
广告服务商规划和管理广告主营销活动的参与者，负责互联网广告的创意设计、广告（豌豆尖尖）优化及投流服务。
广告投放平台各大媒体及互联网平台自建的流量汇聚平台，主要为各大媒体及互联网
第12页大华核字[2023]003999号专项说明
平台站内流量变现，部分广告投放平台拥有站外流量的投放功能，如京准通（京东）、巨量千川（抖音）。
互联网广告行业中，广告投放平台没有足够精力对接所有客户的需求，包括零星客户的需求，各广告投放平台为提高经营效率、实施集约化管理，会寻找广告商代理其相关服务。为方便日常管理和结算，京准通等广告投放平台一般并不直接与广告主进行合作，而是采取分级代理商（服务商）制度，广告投放平台根据代理商（服务商）的资质、服务能力进行分级管理。
广告聚合平台生态中有一类拥有大量客户但缺乏相应服务资源的核心服务商，如杭州奈斯系抖音巨量千川平台的广告核心服务商，广州舜飞系微博掘金平台的代理商，宜搜科技通过自有的宜搜 DSP 接入多家广告聚合平台，这些核心服务商与京东平台的商业提升事业部相似，拥有大量客户同时自身没有能力服务全部客户，需要借助第三方服务商为其客户提供服务，并由其和第三方服务公司结算，支付服务费用。这种模式与标的资产对京东提供的服务类型并无本质差异，服务内容、服务要求、结算及支付模式非常相似，标的资产在这类业务上拥有专业的人员配备及丰富的实操经验，故标的资产能够为这些平台广告商提供整体服务。标的资产相关业务直接与平台代理商签订广告投放服务合同、确定服务内容，服务过程中标的资产与平台代理商对接而非直接与广告主对接，在相关服务完成后，标的资产与平台代理商直接结算。
综上，标的资产主要客户及收入来源为平台代理商具备合理性。
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“七、标的资产主营业务情况”之“（五）标的资产的主要经营模式、盈利模式和结算模式”进行了补充披露。
四、结合标的资产品牌数字化线上服务业务实际开展情况与具体服务内容，
补充披露该项业务与互联网流量精准广告营销业务的差异表述是否真实、准确、完整，确定消耗金额等收入确认方式以及收入确认是否符合企业会计准则的规定，与客户结算方式及频率，以及如涉及向同一客户同时提供广告投放及数据收集分析服务时收入、成本的具体划分方式；
（一）结合标的资产品牌数字化线上服务业务实际开展情况与具体服务内容，补充披露该项业务与互联网流量精准广告营销业务的差异表述是否真实、准
第13页大华核字[2023]003999号专项说明
确、完整，确定消耗金额等收入确认方式以及收入确认是否符合企业会计准则的规定
1.标的资产品牌数字化线上服务业务实际开展情况
（1）2022年1-9月标的资产品牌数字化线上服务业务开展情况如下：
实现营序品牌投放开设或运营店铺的商客户名称合作模式业收入号名称平台家名称
(万元)北京京东世纪贸
1京东京准通服务费326.92类目投放，无店铺名
易有限公司北京京东世纪信
2京东京准通服务费15.68类目投放，无店铺名
息技术有限公司广西京东拓先电
3京东京准通服务费6.79类目投放，无店铺名
子商务有限公司广西京东新杰电
4京东京准通服务费162.06类目投放，无店铺名
子商务有限公司重庆京东海嘉电
5京东京准通服务费78.30类目投放，无店铺名
子商务有限公司
（2）2021年度标的资产品牌数字化线上服务业务开展情况如下：
实现营业序品牌投放合作模开设或运营店铺的商客户名称收入号名称平台式家名称
(万元)北京京东世纪贸
1京东京准通服务费629.70类目投放，无店铺名
易有限公司北京京东世纪信
2京东京准通服务费10.18类目投放，无店铺名
息技术有限公司广西京东新杰电
3京东京准通服务费0.90类目投放，无店铺名
子商务有限公司卡米龙京东自营旗舰
店、美旅京东自营旗
服务费+舰店、新秀丽背包京
新秀丽（中国）新秀
4京准通平台返10.80东自营旗舰店、新秀
有限公司丽点丽男包京东自营旗舰
店、新秀丽京东自营旗舰店内蒙古伊利实业
5集团股份有限公伊利京准通服务费20.84伊利京东旗舰店
司内蒙古伊利实业
6集团股份有限公伊利京准通服务费18.41伊利京东旗舰店
司金山分公司
第14页大华核字[2023]003999号专项说明重庆京东海嘉电
7京东京准通服务费207.50类目投放，无店铺名
子商务有限公司
（3）2020年度标的资产品牌数字化线上服务业务开展情况如下：
实现营业序品牌投放开设或运营店铺的商客户名称合作模式收入号名称平台家名称
(万元)北京京东世纪贸
1京东京准通服务费502.57类目投放，无店铺名
易有限公司广西京东新杰电
2京东京准通服务费432.57类目投放，无店铺名
子商务有限公司卡米龙京东自营旗舰
店、美旅京东自营旗
舰店、新秀丽背包京
新秀丽（中国）新秀服务费+
3京准通6.57东自营旗舰店、新秀
有限公司丽平台返点丽男包京东自营旗舰
店、新秀丽京东自营旗舰店重庆京东海嘉电
4京东京准通服务费237.10类目投放，无店铺名
子商务有限公司小米京东自营旗舰
店、小米丽邦基业专北京米田科技有服务费+卖店（后更名为：小
5小米京准通265.95
限公司平台返点米官方授权专卖
店）、小米北翔专卖店标的资产报告期内品牌数字化线上服务业务主要客户为北京京东世纪贸易有限公司。京东作为国内大型电商，经常举办母婴节、鞋服潮牌日、618等促销活动，此类促销活动虽涉及个别品牌，但服务内容为对一整个行业类目提供服务，无法拆分至具体商品品牌。该业务广告投放平台均为京东的京准通平台，主要合作模式为收取广告服务费。
2.标的资产品牌数字化线上服务业务与互联网流量精准广告营销业务的差
异标的资产品牌数字化线上服务业务与互联网流量精准广告营销业务服务的
业务类型、服务模式、服务内容、验收指标及主要业务环节对比如下：
第15页大华核字[2023]003999号专项说明业务类型服务模式服务内容验收指标主要业务环节标的资产品牌数字化线对客户历史销售和上服务包括提供用户管人群数据进行分析理，产品设计策划、活动-对客户历史销售资源评估、广告策略、大的产品进行数据分
数据分析、店铺代运营析-对客户历史使根据客户等流程；通过对客户的用的媒介和流量资要求完成
历史数据进行分析；依源进行分析—基于
品牌数字目标，通托产品在历史销售中的数据报告，品牌上述指定整合的品化线上服常是数据
表现为其设计推广中的资产分析报告等牌运营策略—基于
务业务报告，品角色；甄选评估推广要客户大市场维度的牌资产分
使用的媒介资源；然后目标，通过广告投析等将三者整合形成运营的放和店铺运营反复策略；通过广告投放，店在产生新的数据—铺优化运营，产生新的之后进行分析往复数据，之后再次按上述的分析和优化---流程循环调整优化。结算ROI（效果）、CTR
根据客户 （点击率）、CPC 了解客户需求-策互联网流要求完成（单次点击成略制定--素材物料量精准广目标，通广告投放服务本）、消耗金额等制作--广告投放告营销业
常是 ROI、 指标，根据不同 （侧重广告效果）务
GMV等 客户及不同项目 --结算考核侧重点不同
如上表所示，标的资产品牌数字化线上服务业务与互联网流量精准广告营销业务具体差异为：品牌数字化线上服务业务服务内容为京东平台节假日活动服务
或店铺代营运，验收指标以投放执行的数据收集分析为主；互联网流量精准广告营销业务服务内容为日常广告投放服务，验收指标以 ROI/CTR/CPCP 等为主。
综上所述，标的资产品牌数字化线上服务业务与互联网流量精准广告营销业务主要业务环节基本相同，主要区别为服务内容与验收指标上的差异，相关表述真实、准确、完整。
3.标的资产品牌数字化线上服务业务对比会计准则说明
对照《企业会计准则第14号——收入》规定（自2020年1月1日起适用）
分析标的资产主要收入确认方法：
第16页大华核字[2023]003999号专项说明序号步骤要求公司实际情况
合同双方或各方都批准该公司与客户签订合同，明确豌豆尖合同，承诺履行合同中的相尖为客户提供广告策划、代投放等关内容，合同具有法律约束服务，按照最终实际广告消耗乘以力一定比例收取服务费该合同明确了合同各方与合同约定公司具有向客户提供服务所转让商品或提供劳务相的义务和收取服务费的权利关的权利和义务该合同有明确的与所转让识别与客户合同约定了结算及支付条款
1商品相关的支付条款
订立的合同
合同约定，公司为客户提供服务，需该合同具有商业实质，即履耗费相关人工费用，合同履行后将行该合同将改变企业未来
获得收取款项的权利，改变公司未现金流量的风险、时间分布
来现金流量的风险、时间分布或金或金额额企业因向客户转让商品而公司拥有在提供相关服务后收回全有权取得的对价很可能收部款项的权利回
消费者可以从商品或劳务公司为客户提供广告服务，客户可识别合同中获得利益以通过广告获得利益
2中的单项公司为客服提供广告策划、代投服
企业承诺给客户的单项履
履约义务务，为单项履约承诺，可以单独履约义务区别于其他承诺约，区别于其他承诺公司与客户在合同中约定，按照最确定交易
3判断并获取交易价格终实际广告消耗乘以一定比例收取
价格服务费将交易价格
或合同额分需依据各单项履约义务的公司根据合同约定及履约义务，将
4
摊至各单项单独售价交易价格分摊到各单项履约义务中履约义务
由上表可以看出，标的资产互联网流量精准广告营销及品牌数字化线上服务业务主要是为客户提供广告策划及代投放服务，均是按照提供劳务服务模式结算，将收取的服务费确认为收入，业务收入确认方式以及收入确认符合企业会计准则的规定。
（二）标的资产与客户结算方式及频率，涉及向同一客户同时提供广告投放
及数据收集分析服务时收入、成本的具体划分方式
1.标的资产与客户结算方式：标的资产根据平台消耗数据与客户进行投放确认，并按照合同约定的服务费比例与客户结算，标的资产根据双方结算的金额确认相关收入。
第17页大华核字[2023]003999号专项说明
2.标的资产结算频率：结算周期以合同约定为准，结算频率一般为每月或每季度。
3.标的资产向同一客户同时提供广告投放及数据收集分析服务时，收入、成
本的具体划分方式：标的资产存在向同一客户同时提供广告投放及数据收集分析服务，即向同一客户同时提供互联网流量精准广告营销业务和品牌数字化业务，主要对象为京东集团，收入、成本的划分主要由京东集团业务类型决定，若相关业务来源为京东商业提升事业部则收入归类为互联网流量精准广告营销业务，若相关业务来源于京东市场部则收入被归类为品牌数字化业务。
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“十四、标的资产报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（一）收入成本的确认原则和计量方法”进行了补充披露。
五、结合对主要客户的具体服务内容，进一步披露标的资产新零售直播内容
服务业务的具体运营模式，明确涉及店铺、直播间、带货人员等工作人员的具体归属与业务涉及“网红经济”情况，客户采购相关服务的必要性及标的资产业务的可持续性，并根据合同约定服务内容、考核条件、直播间实际 GMV 的获取途径及确认依据、结算方式及频率、收入确认具体时点等分析收入确认是否符合企业会计准则的规定。
（一）结合对主要客户的具体服务内容，进一步披露标的资产新零售直播内
容服务业务的具体运营模式，明确涉及店铺、直播间、带货人员等工作人员的具体归属与业务涉及“网红经济”情况
1．标的资产新零售直播内容服务业务的具体运营模式
新零售直播内容服务业务主要系为平台商家制定店铺运营方案并代为执行，帮助其快速提升产品曝光率、增加粉丝量并实现商品销售等目标。服务内容包括店铺建设、内容制作与运营、店铺代运营、直播间搭建及运营等，可为客户提供一站式的新零售直播内容服务，帮助客户完成平台的占位起步，渠道布局，向内容直播新零售模式转型升级。
一般业务流程：签订服务合同→制定方案→采购物料（广告位等）→投放→
邮件结算（结算代运营支出，确认投放效果，订单佣金比例）→开票收款。
第18页大华核字[2023]003999号专项说明具体运营模式为标的资产商务人员初步了解广告主预算水平以及产品推广需求，沟通具体的营销推广需求，包括产品特性，目标人群、广告预算等。根据广告主产品类型，向广告主建议主播类型、设计主播话术、直播间产品摆放、标语展示。达成一致后标的资产向目标人群推送直播间内容，并实时追踪监控广告投放中的各项数据，对直播间内容进行优化。交易双方结算内容包括代运营垫付的成本（直播相关的坑位费、样品采购、效果推广投流、广告费用等）以及服务
费和订单佣金，双方以确认的结算单为依据，确认最终金额。通过考核标的资产在直播过程中引来的流量、GMV等数据确定服务费比例，标的资产销售人员向财务部申请开票收取广告服务费。
2．涉及店铺、直播间、带货人员等工作人员的具体归属与业务涉及“网红经济”情况
标的资产在为客户制定方案的过程中会涉及建议主播类型的服务，具体是指标的资产根据广告主拟推广的商品品类、受众群体等特点，向广告主建议可以选择的形象、气质或性别与商品品类匹配的直播间的销售人员类型。
根据标的资产签订的业务合同及出具的说明，标的资产无签约“网红”、“主播”或从事“网红带货”业务，未来也不会将网红、带货等业务作为标的资产业务发展方向。标的资产在进行新零售直播内容服务的过程中，广告主将提供店铺、直播间，标的资产会根据广告主及产品需求建议对应的直播间销售货品人员，由广告主最终确定销售货品人员后与其隶属的经纪公司签署合作协议，采购相关服务，标的资产为直播间销售货品人员提供一些免费的咨询和运营服务。
（二）客户采购相关服务的必要性及标的资产业务的可持续性
1.直播电商行业市场规模体量大，未来发展潜力高
根据信达证券的直播电商行业深度报告，直播电商用户整体规模仍有较大增长空间。截至2021年12月，我国的直播电商用户约为4.6亿人，占比整体网络直播用户为66%，占比网民规模约为45%。整体而言，直播电商用户规模仍具有较大的增长空间。目前直播电商行业用户规模增速放缓，但是单用户年度 GMV保持稳步增长。预计2022年全年中国直播电商市场规模达到2.84万亿，同比增速 42%。从 GMV表现看，抖音、快手、淘宝三大渠道 2022 年前三季度 GMV 跃升，其中抖音 GMV整体增速最快，处于行业领先位置。通过直播，广告主可以
第19页大华核字[2023]003999号专项说明
获得单品、单链接、单场次过千万的显性收入以及通过超高的场均观看次数得到大量曝光复购获得更多隐性收入。
2.标的资产等服务商是直播电商产业链的主要参与方
标的资产2020年切入抖音、快手新零售直播内容服务，服务内容包括店铺建设、内容制作与运营、店铺代运营、直播间搭建及运营等，可为客户提供一站式的新零售直播内容服务，帮助客户完成平台的占位起步，渠道布局，向内容直播新零售模式转型升级。
新零售直播内容服务业务与互联网流量精准广告营销业务的服务内容及广
告展现形式如下所示：
业务类型服务内容广告展现形式
新零售直播内容店铺建设、内容制作与运营、店铺代运营、通过实时动态的直播间服务直播间搭建及运营形式展现
互联网流量精准测试选品、素材制作、制定策略和广告投通过各大互联网媒体广广告营销放告位展现
区别于传统互联网广告，直播是一种新的广告展现形式，直播带来的互动体验、视觉体验升级相较于投放于媒体端的静态文字、图片或短视频广告更具吸引力。
标的资产作为专业的广告服务商，结合多年为互联网电商服务的经验。为广告主搭建、设计直播间、制定规范化营销方案并提供引流、代运营等服务，由广告主选择合适的直播间销售货品人员，对每一款在售产品进行介绍，通过直播话术、直播间搭建场景等吸引目标购买人群及潜在购买人群，让客户更加清晰、直观了解产品，并有效转化成 GMV，使创意内容价值的最大化。当实现的 GMV 大于广告主支付给服务商的服务费时，广告主就更有意愿采购服务商相关服务，形
第20页大华核字[2023]003999号专项说明成一个良性循环。
3.豌豆尖尖新零售直播内容服务业务业绩持续增长
报告期内，标的资产新零售直播内容服务业务收入金额分别为831.06万元、
3660.64万元及1943.07万元，2021年度受益于行业发展出现大幅增长，之后保持稳定增长。
综上，标的资产等服务商在直播电商产业链占据重要的一环，具备行业所需的服务能力，报告期内业绩呈增长态势，新零售直播内容服务业务具备可持续性。
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“七、标的资产主营业务情况”之“（四）标的资产各业务的服务内容及业务流程”进行了补充披露。
（三）根据合同约定服务内容、考核条件、直播间实际 GMV的获取途径及
确认依据、结算方式及频率、收入确认具体时点等分析收入确认是否符合企业会计准则的规定
报告期内，新零售直播内容服务业务客户主要为伊利金山分公司，客户比较单一，具体如下：
1.合同约定服务内容
报告期内，标的资产为伊利金山分公司提供电商类营销服务，合同约定服务内容主要分为以下几类，根据具体活动项目的不同从中选择适用的服务内容：
（1）内容营销项目策略、执行、分析，即对站内日常新品、大促活动进行
内容营销策略规划、效果分析及策略调整，并进行下一阶段策略及规划；
（2）电商整合营销策略与创意，即完成电商整合方案策划及执行、数字营销整体方案以及总结报告等；
（3）电商平台或电商活动使用的创意设计、网页设计、传播物料设计制作、H5 制作、数字营销视频制作；
（4）数字营销传播使用的稿件的撰写、发布；
（5）数字及社会化媒体资源购买、软性合作；
（6）社会化媒体账号运营，即伊利金山分公司提供的社会化媒体账号的日常运营服务；
第21页大华核字[2023]003999号专项说明
（7）营销效果监测服务。
2.考核条件
根据内容营销 KPI 和服务质量进行打分，主要指标包括广告策略与广告主目标的契合度、相关广告素材等内容的制作数量及效果、KPI 指标（包括 UV、GMV、ROI 等）是否达成、广告投放过程中的规范化程度、广告投放执行力等。
3.直播间实际 GMV 的获取途径及确认依据
标的资产实际 GMV 以广告投放平台的后台数据为确认依据，直播间实际GMV的获取途径包括：
（1）专业话术，进行引导
标的资产为产品设计出匹配度高、吸引力高的话术，主播通过这些话术引导，用话术促单，同时搭配专业的讲解，建立粉丝信任感，从而提升直播带货 GMV。
（2）增加投流
标的资产通过投流的方式，增加直播间的人气，使用户进入直播间，再通过话术、价格等优势吸引其下单，提升 GMV。在投流的过程中，标的资产不断监测营销效果，优化创意素材，来提高 ROI，并且探索精准人群来不断提升直播间流量。
4.结算方式及频率
双方通常在单次具体项目结束后约定期限内进行结算，具体项目结算流程为：
业务端出具项目结算单明细→财务端复核结算数据→总经理审批确认→业务与
客户对账确认→结算单确认→开具发票→业务付款。
5.收入确认具体时点
在完成项目执行后，标的资产进行服务复盘，按月度提供执行痕迹汇总、直播明细汇总（每场直播时长及数据）、图文发布明细及数据、短视频发布明细及数据，与客户进行确认，财务端在确认结算数据后，记录业务收入。
综上所述，标的资产与客户在合同中约定了服务内容、考核条件、结算方式及频率等内容，标的资产收入确认方式及具体时点均按照合同约定执行，收入确认符合企业会计准则的规定。
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“十四、标的资产报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（一）收入成本的确认原则和
第22页大华核字[2023]003999号专项说明计量方法”进行了补充披露。
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1.查阅标的资产通过广告服务商等渠道获取广告主客户和直接销售获取广
告主客户签订的合同，比对差异；
2.查阅互联网广告行业研究报告，及同行业公司年度报告；
3.获取标的资产相关业务模式的主要客户的销售合同、结算单据等资料，核
查相关销售合同条款，主要指标的确认及计量方式、一般约定的服务费收取比例及确定方式，并与账面数据进行核对，以确认收入的真实性，并结合合同条款、主要指标及结算单分析收入确认是否符合企业会计准则；
4.对主要客户及供应商执行函证程序，并对主要客户和供应商进行访谈，了
解标的资产与客户和供应商的合作情况、合同签订及执行情况、价格确定、款项
收取和支付情况等，以进一步确认交易的真实性；
5.访谈标的资产业务部门负责人，了解该项业务与互联网流量精准广告营销
业务的差异，结合收入细节测试确定消耗金额等收入确认方式以及收入确认是否符合企业会计准则的规定。
（二）核查意见
1.标的资产在产业链中的贡献与价值主要表现在互联网广告素材得以以较
优的形式和较快的速度准确地传递给适合的受众，从而帮助广告主全方位提升广告营销效率，达成投放指标，提升ROI；
2.报告期各期标的资产采用ROI、CTR或CPC等模式结算下的客户名单及对
应金额准确，收入确认政策及符合企业会计准则的规定，该项业务主要客户及收入来源为头部媒体平台及平台代理商具备合理性；
3.互联网流量精准广告营销业务与品牌数字化线上服务业务的差异表述真
实、准确、完整，确定消耗金额等收入确认方式以及收入确认符合企业会计准则的规定；
4.新零售直播内容服务业务收入确认符合企业会计准则的规定。
第23页大华核字[2023]003999号专项说明
【问题四】申请文件显示：（1）标的资产历史上财务管理、税务管理不健全，经大华会计师依照相关会计准则审计，根据标的资产各期应纳税所得额、应税销售服务行为金额，测算得到标的资产报告期各期末应缴税费金额分别为
3092.94万元、5328.10万元、7560.32万元；截至报告期末标的资产货币资金
余额为1977.41万元；（2）报告期各期末，标的资产未分配利润分别为6259.88万元、11028.21万元、17458.87万元，其他应收款分别为6929.20万元、
12490.76万元、13444.62万元；（3）其他应收款主要系报告期内标的资产与股
东刘杰、深圳市众信联动科技有限公司（以下简称众信联动）之间的资金占用，刘杰采取向第三方列支成本费用方式占用标的资产资金，被占用的资金主要用于刘杰购置房产、向自然人提供借款、个人消费等；标的资产前员工刘姣成为众
信联动唯一股东后，推动其与标的资产在服装领域广告投放业务开展合作，标的资产向众信联动支付预付款后合作未能开展，款项用于众信联动资金周转；报告期各期末，标的资产预付款项金额较小；（4）截至报告书签署日，上述资金占用已解决，其中刘杰偿还占用款项的资金来源于向杭州讯集贸易有限公司（以下简称讯集贸易）的借款，借款本金11000万元，年利率4.35%，借款期限至2023年
12月，公开资料显示，讯集贸易参保人数为0，股东未实缴出资，2022年11月股
东变更为季亮；众信联动偿还占用款项的资金来源为流动资金及自筹资金；（5）
标的资产因2017年度至2018年度未按规定申报缴纳增值税、城市维护建设税、企业所得税及代扣代缴个人所得税等违法行为，被税务部门出具《行政处罚决定书》，共计罚款983.40万元；（6）2022年10月，标的资产注册地址由深圳市变更至福州市，2023年1月，福州市台江区税务局出具《关于福建豌豆尖尖网络技术有限公司税费缴纳的函》显示，标的资产应于2023年5月31日前补缴截至本函出具之日起过往年度所有应缴未缴税费，具体金额以核定为准，鉴于标的资产主动自查报税行为，故同意不进行行政处罚。
请上市公司补充披露：（1）结合2017年至2019年标的资产的业务开展情况、
盈利模式、财务数据等具体情况，披露标的资产2020年末未分配利润及应缴税费金额是否与其历史年度业务规模、经营业绩情况相匹配；（2）结合标的资产报告
期内业务发展趋势、业务发展对营运资金的需求、报告期各期经营业绩情况等，
第24页大华核字[2023]003999号专项说明
进一步披露上述资金占用的具体形成情况，标的资产历史未分配利润的具体用途和资金流向，是否存在通过将资金转移给关联方进行体外循环的情况；（3）刘杰与讯集贸易及其主要人员的关联关系，本次借款的交易背景，结合讯集贸易的主营业务、经营业绩与财务状况，补充披露讯集贸易是否具备足够的资金实力及资金来源，借款是否直接或者间接来源于上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他具有任何关联关系的主体或者人员，刘杰偿还占用款项的最终资金来源及是否合法合规，本次借款是否存在将标的资产或其主要资产权属进行抵质押的情形，是否符合《重组办法》第十一条的相关规定，并结合刘杰个人财务状况补充披露其是否具备还款能力，是否存在违约风险，以及对交易完成后履行股份、现金等业绩承诺补偿能力的影响。
请上市公司补充说明：（1）逐笔列示其他应收款的形成过程，包括但不限于发生背景或原因、资金流入/流出时间、金额、涉及第三方公司及流转方式（如有）、标的资产的资金来源或占用款的还款来源，涉及第三方公司与标的资产、刘杰、丁文华及其他员工是否存在关联关系，如否，进一步说明其参与资金周转的原因；（2）逐笔说明刘杰及相关借款人取得资金后的具体用途，是否存在将相关资金用于标的资产体外循环的情形；（3）结合刘姣成为众信联动唯一股东的背
景、众信联动主营业务、经营业绩与财务状况、标的资产与众信联动的历史交易往来，补充说明标的资产支付预付款时众信联动是否具备足够履约能力，支付大额预付款的商业合理性，是否符合标的资产或行业惯例，是否存在将相关资金用于体外循环的情形，并说明标的资产是否存在已签署、尚未履行的其他交易协议或类似交易安排，如是，未来是否存在大额预付款项以及潜在回收风险，结合上述回复进一步论述申请文件中相关信息披露是否真实、准确、完整；（4）标的资
产变更注册地址前后的税务主管机关及应缴税费纳税地点，福州市台江区税务局出具的《函件》是否足以说明标的资产不存在被行政处罚的风险，并请报备标的资产最近五年的纳税申报表；（5）截至回函日应缴税费的缴纳进展、后续缴纳计划，标的资产是否具备应缴税费的支付能力，经税务主管部门核定的应缴税费与计提数据是否存在差异；（6）结合历史时期标的资产被税务部门出具《行政处罚决定书》、存在大额应缴而未缴纳税费的情况、非经营性资金占用等财务内控
不规范情形，补充说明标的资产是否已建立针对性内控制度并有效运行。
第25页大华核字[2023]003999号专项说明
请独立财务顾问、会计师和律师进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、补充披露
（一）结合2017年至2019年标的资产的业务开展情况、盈利模式、财务数
据等具体情况，披露标的资产2020年末未分配利润及应缴税费金额是否与其历史年度业务规模、经营业绩情况相匹配；
1.2017年至2019年标的资产的业务开展情况、盈利模式
（1）传统互联网广告业务
标的资产对接客户需求，根据具体要求在广告平台投放广告，根据投放广告消耗金额获得广告平台的广告返点或客户支付的服务费。
（2）京东集团业务
标的资产在京东集团开展业务的初期，帮助京东集团的商家及客户充值及投放广告，通过获取京东集团返点盈利。
2.2017年至2019年标的资产的财务数据
单位：元年度2019年度2018年度2017年度
营业收入53570814.9228550361.9412621847.03
营业成本41521703.6021637784.9111413381.10
应交税费10731117.951322727.96-
未分配利润10285401.683089161.53503787.31注：1.上表已根据2022年1月11日国家税务总局深圳市税务局第二稽查局出具《税务处理决定书》（深税二稽处〔2022〕26号）相应调整2019年未分配利润以及应交税费金额，但未调整其他科目。2.上表未经审计。
标的资产2017-2019年度通过自身传统互联网广告及京东业务形成利润，截至2019年末未分配利润10285401.68元，应交税费10731117.95元。
3.标的资产2020年末未分配利润及应缴税费金额是否与其历史年度业务规
模、经营业绩情况相匹配
标的资产2020年年末未分配利润62598805.93元，其中期初未分配利润
10285401.68元，2020年度净利润52313404.25元；标的资产2020年末应交税
第26页大华核字[2023]003999号专项说明
费30929410.15元，其中2020年当期应交所得税20636858.83元，其余系其他税种以及期初应交税费本期未交形成。
上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的资产财务状况、盈利分析”之“（六）标的资产2017年至2019年标的资产的业务开展情况、盈利模式、财务数据等具体情况”中进行了补充披露。
（二）结合标的资产报告期内业务发展趋势、业务发展对营运资金的需求、报告期各期经营业绩情况等，进一步披露上述资金占用的具体形成情况，标的资产历史未分配利润的具体用途和资金流向，是否存在通过将资金转移给关联方进行体外循环的情况；
1.结合标的资产报告期内业务发展趋势、业务发展对营运资金的需求、报告
期各期经营业绩情况等，进一步披露上述资金占用的具体形成情况
（1）报告期内标的资产业务发展情况
标的资产报告期内主要业务为互联网广告相关业务，具体包括三个板块：
1）互联网流量精准广告营销。标的资产是京东、抖音、微博等平台广告营
销服务商，依托多维的数据分析能力，大量的运营数据、精细化的投放策略，在多平台为商家提供完整的一站式线上数据和应用服务方案，提供包括测试选品、素材制作、制定策略和广告投放等，帮助商家全方位提升电商营销效率，达成投放指标；
2）品牌数字化线上服务。依托多平台、多品类的服务能力，标的资产具备
品牌商家的电商服务能力，从客户的用户管理，产品设计策划、到活动资源评估、广告策略、大数据分析、店铺代运营等，具备一站式的电商全链路的数字化整合服务能力；
3）新零售直播内容服务。标的资产2020年切入抖音、快手新零售直播内容服务，服务内容包括店铺建设、内容制作与运营、店铺代运营、直播间搭建及运营等，可为客户提供一站式的新零售直播内容服务，帮助客户完成平台的占位起步，渠道布局，向内容直播新零售模式转型升级。
上述三个板块中，互联网流量精准广告营销业务收入及利润占比较高，是标的资产最重要的业务，在2021年度及以前客户主要为京东，2022年随着标的资产对新客户的拓展出现较快增长，当年度新增广州舜飞、杭州奈斯等大客户；品
第27页大华核字[2023]003999号专项说明
牌数字化线上服务业务占比较低，报告期内主要客户为京东，业务基本保持稳定，但随着京东服务费结算比例的下降，2021年度收入也有所下降；新零售直播内容服务业务客户主要为伊利，标的资产为其制定店铺营运方案及执行等服务，由于受抖音、快手等新兴行业快速发展的影响，标的资产新零售直播内容服务收入在2021年度出现较大增长。
（2）报告期内标的资产经营业绩及营运资金需求情况
1）报告期内，标的资产主营业务收入构成情况
单位：万元
业务分类2022年1-9月2021年度2020年度
互联网流量精准广告营销业务9200.776837.467272.06
品牌数字化线上服务业务595.41898.331444.77
新零售直播内容服务业务1943.073660.64831.06
合计11739.2611396.429547.89
标的资产的收入来源于互联网流量精准广告营销业务、品牌数字化线上服务
业务及新零售直播内容服务业务，其中互联网流量精准广告营销业务占营业收入比例分别为76.16%、60.00%及78.38%。2021年度标的资产收入同比增长19.36%，主要是由于新零售直播内容服务业务增长所致；2022年1-9月标的资产收入大幅增长，主要是由于互联网流量精准广告营销业务增长所致。
2）报告期内标的资产毛利及毛利率情况
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度
业务分类毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率互联网流量精准广告营销业
8623.5093.73%5532.2480.91%6205.5385.33%
务
品牌数字化线上服务业务439.0773.74%650.8972.46%1143.8579.17%
新零售直播内容服务业务451.9523.26%659.0218.00%123.1114.81%
合计9514.5281.05%6842.1560.04%7472.4978.26%
报告期内标的资产毛利率及毛利呈现2021年度下降、2022年1-9月大幅上
升的趋势，主要是受互联网流量精准广告营销业务影响。
3）报告期内标的资产营运资金需求情况
单位：万元
第28页大华核字[2023]003999号专项说明
2022年9月302021年12月312020年12月31
项目日日日经营性流动资产
货币资金1977.411919.661051.86
应收账款9246.712314.881773.20
预付账款159.34178.293.89
其他应收款（剔除资金占用）364.16172.53105.68
存货536.55--经营性流动负债
应付账款22.725.3635.74
应付职工薪酬243.44441.96307.52
应交税费7560.325328.103092.94
其他应付款1.294.255.64
一年内到期的非流动负债82.16160.57-
营运资金4374.24-1354.88-507.21
注：营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债
如上表所示，在扣除刘杰和众信联动的资金占用影响后，标的资产经营性营运资金在2020年度及2021年度缺口分别为507.21万元及1354.88万元，但不影响标的资产日常营运需求，其中2021年度由于利润下降，使得营运资金缺口略有扩大；2022年度标的资产由于业绩大幅增长，营运资金也出现较大盈余，
2022年1-9月营运资金盈余4374.24万元。
（3）资金占用的具体形成情况
1）刘杰资金占用形成原因：由于一些个人有广告业务充值的需求，这些个
人将充值款项给刘杰，由刘杰代为充值，同时标的资产账面现金有盈余，因此刘杰直接使用标的资产资金以列支成本费用的方式支付给第三方公司，由第三方公司去进行充值，相关个人再将充值款项给刘杰，从而形成刘杰对标的资产的资金占用。
2）众信联动资金占用形成原因：由于标的资产计划与众信联动在服装领域
开展广告投放业务合作，标的资产向众信联动支付预付款项，由众信联动作为主体进行试运行。后由于该业务在试运行后，效果未达预期，后续未再进一步合作。
同时，众信联动出于自身经营对资金的需要，将标的资产前期预付的相关款项转为借款。具体明细如下：
第29页大华核字[2023]003999号专项说明
单位：万元标的资产流出众信联动使用日期银行附言借款金额日期银行附言使用金额
2021/1/28广告发布费100.002021/2/8快手充值122.00
2021/2/82021/2/16
信息服务费160.00快手充值170.00
2021/2/162021/2/23
2021/3/5广告发布费100.002021/3/5快手充值100.00
2021/4/5广告发布费50.002021/4/5快手充值50.00
2021/4/17快手广告充值100.002021/4/17快手广告费充值100.00
2021/4/30广告发布费100.002021/4/30快手充值100.00
2021/5/11广告发布费100.002021/5/11快手充值100.00
2021/5/25广告发布费100.002021/5/25快手充值100.00
2021/6/2广告发布费100.002021/6/3快手充值100.00
2021/6/18广告发布费100.002021/6/18快手充值100.00
2021/6/29广告发布费100.002021/6/29快手充值100.00
2021/7/9广告发布费100.002021/7/9快手充值100.00
2021/7/19
2021/7/19广告发布费300.002021/7/22快手充值300.00
2021/7/23
2021/7/25广告发布费100.002021/7/25快手充值100.00
2021/7/28广告发布费300.002021/7/28快手充值300.00
2021/9/18广告发布费100.002021/9/18快手充值100.00
2021/10/6广告发布费100.002021/10/6快手充值100.00
2021/10/22快手预充值100.002021/10/22快手充值100.00
2022/1/25退款-300.002022/1/25退款300.00
2022/1/1广告发布费500.002022/1/1快手预充值500.00
2022/1/2广告发布费100.002022/1/2快手预充值100.00
2022/1/6广告发布费250.002022/1/6快手预充值250.00
2022/1/8广告发布费100.002022/1/8快手预充值100.00
2022/2/23退款-500.002022/2/23退款500.00
2.标的资产历史未分配利润用途及资金流向
标的资产历史上未进行过利润分配，除部分资金被刘杰及众信联动占用外，未分配利润均用于标的资产自身发展，未向外部流出资金。刘杰资金占用款项最
第30页大华核字[2023]003999号专项说明
终用途为：购买位于深圳市南山区滨海大道红树湾红树西岸花园面积为191.13
平方米的房产支出3432.15万元；向其他自然人提供借款3520.81万元，其余为个人消费、购买理财产品等其他支出。
综上所述，标的资产不存在通过将资金转移给关联方进行体外循环的情况。
上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的资产财务状况、盈利分析”之“（一）主要资产情况”之“3.其他应收款”中进行了补充披露。
（三）刘杰与讯集贸易及其主要人员的关联关系，本次借款的交易背景，结
合讯集贸易的主营业务、经营业绩与财务状况，补充披露讯集贸易是否具备足够的资金实力及资金来源，借款是否直接或者间接来源于上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他具有任何关联关系的主
体或者人员，刘杰偿还占用款项的最终资金来源及是否合法合规，本次借款是否存在将标的资产或其主要资产权属进行抵质押的情形，是否符合《重组办法》第十一条的相关规定，并结合刘杰个人财务状况补充披露其是否具备还款能力，是否存在违约风险，以及对交易完成后履行股份、现金等业绩承诺补偿能力的影响。
1.刘杰与讯集贸易及其主要人员的关联关系，本次借款的交易背景
（1）根据刘杰提供的股东调查表、刘杰出具的说明、讯集贸易出具的说明等资料，并经核查国家企业信用信息公示系统，讯集贸易工商登记的股东、执行董事、总经理兼法定代表人季亮、讯集贸易实际控制人蔡亮及讯集贸易的监事赵红亮与刘杰不存在关联关系。
（2）根据讯集贸易提供的款项来源路径、季亮与蔡亮之间的代持协议、蔡
亮、刘杰、讯集贸易分别出具的《说明》及对蔡亮的访谈，*讯集贸易的实际控制人蔡亮与刘杰系朋友关系；*深圳智格佳实际控制人为蔡亮；*深圳智格佳系
上海恒伍福再生资源回收有限公司（以下简称“上海恒伍福”）的供应商；*当
刘杰向蔡亮提出有资金需求且愿意支付一定利息时，深圳智格佳刚好有一笔对上海恒伍福的应收账款，于是蔡亮通过深圳格智佳指示付款方上海恒伍福向讯集贸易汇入该笔款项；*蔡亮出于个人隐私保护的需要，由讯集贸易为借款主体与刘杰签订《借款协议》，双方约定按照年利率4.35%计算借款期间的利息，借款期限至2023年12月10日。前述交易具有一定的商业合理性。
第31页大华核字[2023]003999号专项说明
2.结合讯集贸易的主营业务、经营业绩与财务状况，补充披露讯集贸易是否
具备足够的资金实力及资金来源，借款是否直接或者间接来源于上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他具有任何关联
关系的主体或者人员，刘杰偿还占用款项的最终资金来源及是否合法合规，本次借款是否存在将标的资产或其主要资产权属进行抵质押的情形，是否符合《重组办法》第十一条的相关规定
（1）根据对蔡亮的访谈，并经核查国家企业信用信息公示系统、天眼查等
公开渠道查询的信息，讯集贸易为正在存续的法人主体。讯集贸易并无实际经营业务，其向刘杰提供资金的最终来源为讯集贸易实际控制人蔡亮名下的深圳智格佳公司应收货款。蔡亮长期从事电子行业的贸易生意，其除了实际控制讯集贸易、深圳智格佳外，名下还有注册于中国香港的燊拓香港有限公司（以下简称“燊拓香港”），主要从事电子产品的代理销售。
（2）根据对蔡亮的访谈，并经核查，蔡亮与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系，刘杰偿还占用款项的资金未直接或者间接来源于上市公司、上市公司的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其他具有任何关联关系的主体或者人员。
（3）根据刘杰出具的说明、刘杰与讯集贸易签订的《借款协议》等资料，刘杰以其名下位于深圳市南山区滨海大道红树湾红树西岸花园的一套房产进行抵押，同时以其名下理财资金进行质押，不存在为偿还本次借款将标的资产或其主要资产权属进行抵质押的情形。
综上，刘杰偿还标的资产资金占用的款项最终来源于自然人蔡亮名下的深圳智格佳公司应收货款，借款未直接或者间接来源于上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他具有任何关联关系的主体或者人员，刘杰偿还占用款项的最终资金来源合法合规，本次借款不存在将标的资产或其主要资产权属进行抵质押的情形，符合《重组办法》第十一条的相关规定。
3.结合刘杰个人财务状况补充披露其是否具备还款能力，是否存在违约风险，
以及对交易完成后履行股份、现金等业绩承诺补偿能力的影响
（1）根据刘杰提供的不动产权证、银行存款、持有的理财产品等凭证，以
1该房产抵押暂尚未办理抵押登记。
第32页大华核字[2023]003999号专项说明
及刘杰及相关自然人流水和借款协议，截至本回复报告出具之日，刘杰名下拥有位于深圳市南山区滨海大道红树湾红树西岸花园面积为191.13平方米的房产，
2100余万的金融资产，以及对外提供的3520.81万元的借款等，具备较强的资金实力，具备按时归还讯集贸易借款的还款能力。
（2）根据刘杰《个人征信报告》、2022年6月20日刘杰出具的《交易对方声明及承诺函》，刘杰近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，且近五年内不存在未按期偿还大额债务，个人诚信情况良好。
综上，刘杰个人财务状况良好，具备还款能力；刘杰个人诚信情况良好，未来职业规划明确，违约风险较低，且对交易完成后履行股份、现金等业绩承诺补偿能力的影响较低。
上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的资产财务状况、盈利分析”之“（一）主要资产情况”之“3.其他应收款”中进行了补充披露。
二、补充说明
（一）逐笔列示其他应收款的形成过程，包括但不限于发生背景或原因、资
金流入/流出时间、金额、涉及第三方公司及流转方式（如有）、标的资产的资金
来源或占用款的还款来源，涉及第三方公司与标的资产、刘杰、丁文华及其他员工是否存在关联关系，如否，进一步说明其参与资金周转的原因；
1.逐笔列示其他应收款的形成过程
（1）众信联动交易日流出标的资产金额流入标的资产金额
2021年1月28日1000000.00
2021年2月8日500000.00
2021年2月16日100000.00
2021年2月16日1000000.00
2021年3月5日1000000.00
2021年4月5日500000.00
2021年4月17日1000000.00
2021年4月30日1000000.00
第33页大华核字[2023]003999号专项说明交易日流出标的资产金额流入标的资产金额
2021年5月11日1000000.00
2021年5月25日1000000.00
2021年6月2日1000000.00
2021年6月18日1000000.00
2021年6月29日1000000.00
2021年7月9日1000000.00
2021年7月19日3000000.00
2021年7月25日1000000.00
2021年7月28日3000000.00
2021年9月18日1000000.00
2021年10月6日1000000.00
2021年10月22日1000000.00
2022年1月1日5000000.00
2022年1月2日1000000.00
2022年1月6日2500000.00
2022年1月8日1000000.00
2022年1月25日3000000.00
2022年2月23日5000000.00
合计31600000.008000000.00
2022年9月30日标的资产其他应收款-众信联动余额24448986.85元的计算
过程：
项目金额
流出豌豆尖尖金额31600000.00
流入豌豆尖尖金额8000000.00
标的资产应收众信联动资金占用利息848986.85
调整后众信联动资金占用24448986.85
（2）刘杰流出
涉及第三方公司流出标的资产时间段总金额笔数
优尼康（厦门）信
2020年12月24日-2021年11月19日44010000.00
息科技有限公司
优尼康（厦门）网
2021年11月19日1270000.00
络传播有限公司
天石在线（北京）
2021年10月28日-2021年11月24日45000000.00
文化传媒有限公司深圳市厚拓科技有
2020年1月1日-2022年6月23日2620650000.00
限公司上海贤商网络科技
2020年6月9日1650000.00
有限公司
第34页大华核字[2023]003999号专项说明上海网道广告有限
2020年10月30日-2020年12月8日1911000000.00
公司上海界商网络科技
2020年5月18日1600000.00
有限公司宁波麦粒网络科技
2020年4月30日-2020年11月30日85500000.00
有限公司湖南有门网络科技
2020年1月6日-2020年5月26日3632000000.00
有限公司湖南品效互动网络
2020年5月18-2020年6月17日2218000000.00
科技有限公司杭州网道互联网信
2020年5月20日-2020年6月5日21500000.00
息技术有限公司广州十三邀信息科
2020年1月6日-2020年11月27日2220500000.00
技有限公司广州东矩信息科技
2020年3月31日-2020年5月6日45000000.00
有限公司
合计-150124680000.00
2022年9月30日标的资产其他应收款-刘杰余额106637478.86元的计算过
程：
项目金额
资金占用金额124680000.00
个人账户为标的资产支付-22112416.90
标的资产应收刘杰资金占用利息9624561.18
对冲公司向股东丁文华借款-5554665.42
调整后刘杰资金占用106637478.86注：1）“个人账户为标的资产支付”系通过个人账户为标的资产支付的成本费用；
2）“对冲标的资产向股东丁文华借款”系标的资产向丁文华借款，后经标的资产、刘杰、丁文华签订三方协议，将三方的往来进行对冲。
2.标的资产的资金来源或占用款的还款来源，
（1）标的资产的资金来源
标的资产经营活动产生的现金流量净额2020年度为66323583.23元，2021年度为67434432.12元，标的资产的资金来源于日常经营活动中收取的款项。
（2）众信联动占用款的还款来源
根据众信联动的说明，众信联动还款资金来源于公司流动资金及自筹资金，未来源于上市公司及其实际控制人、标的资产及重组交易对方的借款，未通过抵押的方式筹措资金。
（3）刘杰占用款的还款来源
第35页大华核字[2023]003999号专项说明
根据刘杰提供的其与杭州讯集于2022年12月1日签署的《借款协议》、银
行收款凭证及刘杰出具的说明，杭州讯集为刘杰提供借款11000万元，还款期限至2023年12月10日，借款按照年利率4.35%支付利息；《借款协议》约定，刘杰以其名下位于深圳市南山区滨海大道红树湾红树西岸花园的一套房产进行
抵押2，同时以其名下理财资金进行质押。
3.涉及第三方公司与标的资产、刘杰、丁文华及其他员工是否存在关联关系，如否，进一步说明其参与资金周转的原因涉及的第三方公司具体情况如下：
成立日是否关公司名称主营范围控股股东期联方
优尼康（厦门）信息技术咨询服务；软件开发；互联优尼康国际
2019-6-
信息科技有限公网销售；广告的设计、制作、代理、控股有限公否
21
司发布；企业管理咨询司信息技术咨询服务；服装服饰零售；
鞋帽零售；针纺织品销售；箱包销优尼康（香优尼康（厦门）售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；
2020-6-港）文化传
网络传播有限公贸易经纪；销售代理；个人互联网直否
11媒科技有限
司 播服务；5G 通信技术服务；物联网公司应用服务；数字文化创意内容应用服务；互联网销售组织文化艺术交流活动（不含演出）；计算机系统服务；基础软件服
天石在线（北京）务；应用软件服务；软件开发；设计、
2016-7-
文化传媒有限公制作、代理、发布广告；电脑图文设王文强否
18司计；包装装潢设计；工艺美术设计；
会议服务；承办展览展示活动；数据处理；技术推广服务
网络技术开发，信息技术服务及咨深圳厚拓嘉
深圳市厚拓科技2015-1-询；计算机软件的开发、销售；电脑科技有限公否
有限公司5图文设计、平面设计；从事广告业司务；企业管理咨询
从事网络科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让，文上海贤商网络科2018-化艺术交流策划，利用自有媒体发张叠超否
技有限公司12-7布广告，计算机服务，计算机软件开发，设计、制作、代理、发布各类广告
上海网道广告有2018-8-广告设计、代理；广告制作；广告发上海网道企否
2该房产抵押暂尚未办理抵押登记。
第36页大华核字[2023]003999号专项说明成立日是否关公司名称主营范围控股股东期联方限公司9布；组织文化艺术交流活动；项目策业管理合伙划与公关服务；市场信息咨询与调企业（有限查合伙）
技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；项目策划与公
上海界商网络科2018-1-关服务；广告发布；计算机系统服王城否技有限公司5务；礼仪服务；会议及展览服务；市场营销策划；企业形象策划；互联网销售
网络技术、信息技术、电子产品领域
内的技术开发、技术服务、技术咨
宁波麦粒网络科2018-11-征博有限公
询、技术转让；广告设计、制作、代否技有限公司2司
理、发布；会展服务；电子产品、计算机软硬件的研发网络技术的研发；软件开发；计算机
技术开发、技术服务；计算机科学技术研究服务；计算机软件销售；电子产品服务；电子产品及配件的技术湖南品效互
湖南有门网络科2016-咨询服务；信息技术咨询服务；信息动网络科技否
技有限公司12-8处理和存储支持服务；广告设计；信有限公司息系统集成服务；游戏软件设计制作；移动互联网研发和维护；展台、
电子产品、多媒体、动漫及衍生产品的设计服务；互联网广告服务计算机网络平台的开发及建设；企业形象策划服务；展览服务；互联网信息技术咨询；应用软件开发；软件技术服务；电子商务平台的开发建深圳市亿科
湖南品效互动网2016-7-设；广播电视节目制作；广告设计；
数字科技有否络科技有限公司27文化活动的组织与策划；培训活动限公司的组织；体育活动的组织与策划；商业活动的组织；商业活动的策划；数
字内容服务；广告制作服务、发布服
务、国内代理服务
技术服务、技术开发、技术咨询、技
杭州网道互联网术交流、技术转让、技术推广；信息
2017-2-
信息技术有限公技术咨询服务；软件开发；广告发潘丹将否
28司布；广告设计、代理；广告制作；互联网销售
广州十三邀信息2018-3-软件开发;信息系统集成服务;信息黄颖财否
科技有限公司28技术咨询服务;地理信息加工处理;
第37页大华核字[2023]003999号专项说明成立日是否关公司名称主营范围控股股东期联方
商品信息咨询服务;计算机信息安全
产品设计;信息电子技术服务;网络
信息技术推广服务;信息系统安全服
务;网络安全信息咨询;科技信息咨
询服务;机器人的技术研究、技术开
发;通信技术研究开发、技术服务;计
算机技术开发、技术服务;商品批发贸易
游戏软件设计制作;信息技术咨询服
务;软件开发;通信技术研究开发、技
术服务;网络技术的研究、开发;互联
广州东矩信息科2019-5-网区块链技术研究开发服务;计算机秦磊否
技有限公司15技术开发、技术服务;计算机硬件的
研究、开发;广告业;计算机技术转让
服务;电子产品设计服务;计算机信息安全产品设计
上述公司均有互联网行业业务，成立时间较早，已在相关行业里长期经营，根据上市公司、标的资产、刘杰、丁文华分别出具的说明，并通过相关查询检索，
第三方公司及其股东、现任董事、监事、高级管理人员与上市公司、标的资产、刘杰、丁文华均不存在关联关系。
第三方公司作为正常经营的互联网业务相关公司，刘杰通过这些公司进行广
告代充值业务，属于第三方公司的正常业务。
（二）逐笔说明刘杰及相关借款人取得资金后的具体用途，是否存在将相关资金用于标的资产体外循环的情形；
众信联动取得资金后的具体用途为日常经营，资金流向为快手磁力金牛平台充值，不存在将相关资金用于标的资产体外循环的情形。
刘杰因资金占用笔数较多，且存在占用相关款项进行理财产品投资（反复申购及赎回）的情形，因此仅追踪最终去向，刘杰资金占用款项最终用途为：购买位于深圳市南山区滨海大道红树湾红树西岸花园面积为191.13平方米的房产支
出3432.15万元；向其他自然人提供借款3520.81万元，其余为个人消费、购买理财产品等其他支出，不存在将相关资金用于标的资产体外循环的情形。
（三）结合刘姣成为众信联动唯一股东的背景、众信联动主营业务、经营业
绩与财务状况、标的资产与众信联动的历史交易往来，补充说明标的资产支付预
第38页大华核字[2023]003999号专项说明
付款时众信联动是否具备足够履约能力，支付大额预付款的商业合理性，是否符合标的资产或行业惯例，是否存在将相关资金用于体外循环的情形，并说明标的资产是否存在已签署、尚未履行的其他交易协议或类似交易安排，如是，未来是否存在大额预付款项以及潜在回收风险，结合上述回复进一步论述申请文件中相关信息披露是否真实、准确、完整；
1.刘姣成为众信联动唯一股东的背景、众信联动主营业务、经营业绩与财务
状况、标的资产与众信联动的历史交易往来，补充说明标的资产支付预付款时众信联动是否具备足够履约能力，支付大额预付款的商业合理性，是否符合标的资产或行业惯例，是否存在将相关资金用于体外循环的情形
（1）刘姣成为众信联动唯一股东具有合理性
标的资产前员工刘姣因看好广告行业近几年来的快速发展，且其个人关系拥有服装领域的良好资源，于是决定收购众信联动开展广告业务，并于2020年10月15日通过工商登记成为众信联动持股100%的股东。根据刘姣与标的资产签订的劳动合同、刘杰出具的说明，标的资产不禁止员工对外投资，刘姣持有众信联动股权不会对履行其在标的资产工作岗位职责造成严重影响，不属于《劳动合同法》第三十九条所规定的用人单位有权单方解除劳动合同的情形。因此，刘姣成为众信联动唯一股东具有合理性。
（2）标的资产计划与众信联动开展合作具有商业合理性
众信联动设立于2016年4月，并于2020年9月成为快手磁力金牛代理商。
而标的资产此前服务于平台方大客户、一般客户，对于广告投流和运营具有丰富实战经验，两家公司开展合作，有利于增强标的资产在全品牌领域的广告投放经验，标的资产与众信联动计划开展合作具有商业合理性。
（3）标的资产支付大额预付款给众信联动具有商业合理性
2021年至今众信联动业务发展较快，且所处的广告服务行业近几年来业务
需求处于增长阶段，众信联动对资金有需求，且在双方合作取消后，标的资产资金能满足自身业务需求，故没有及时要求取回款项而是转为借款，具有商业合理性。
（4）标的资产与众信联动的历史交易往来除本回复报告问题四之“一、（二）结合标的资产报告期内业务发展趋势、业
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务发展对营运资金的需求、报告期各期经营业绩情况等，进一步披露上述资金占用的具体形成情况，标的资产历史未分配利润的具体用途和资金流向，是否存在通过将资金转移给关联方进行体外循环的情况”以及《重组报告书》中已经披露
的众信联动与标的资产之间存在的资金往来情况外，标的资产与众信联动不存在其他交易往来。
（5）众信联动未将相关资金用于标的资产的体外循环
根据众信联动流水核查情况，众信联动收到款项后用于自身业务，向快手磁力金牛充值，未参与标的资产体外循环。
综上，刘姣投资入股成为众信联动唯一股东未违反其与标的资产之间劳动合同和员工管理规范，标的资产与众信联动开展合作有利于增强其在全品牌广告投放经验，二者均具备商业合理性；标的资产向众信联动支付大额预付款系基于对广告行业快速发展的商业判断及对众信联动经营业绩的信心，具有商业合理性。
众信联动将其占用标的资产的资金用于发展自身业务，并非进行标的资产的体外循环。
2.标的资产是否存在已签署、尚未履行的其他交易协议或类似交易安排，如是，未来是否存在大额预付款项以及潜在回收风险，结合上述回复进一步论述申请文件中相关信息披露是否真实、准确、完整
除《重组报告书》中已经披露的标的资产对刘杰、众信联动存在其他应收款之外，不存在已签署、尚未履行的其他交易协议或类似交易安排，且上述款项已于2022年12月7日前全部偿还。
综上，标的资产不存在尚未披露的已签署、尚未履行的其他交易协议或类似交易安排，资金占用方刘杰、众信联动的资金占用款项已全部收回，不存在大额预付款无法收回的潜在风险，申请文件中相关信息披露真实、准确、完整。
（四）标的资产变更注册地址前后的税务主管机关及应缴税费纳税地点，福
州市台江区税务局出具的《函件》是否足以说明标的资产不存在被行政处罚的风险，并请报备标的资产最近五年的纳税申报表；
标的资产报告期期初注册地址深圳市南山区南山街道登良社区南山大道
1088 号南园枫叶大厦 19H、J、K、L 房屋，所属税务主管机关为深圳市南山区税务局，报告期期初至本回复报告出具日，标的资产迁址情况具体如下：
第40页大华核字[2023]003999号专项说明序号变更核准日期变更后注册地址变更后税务主管机关深圳市龙岗区横岗街社区力嘉路97
12022年10月8日深圳市龙岗区税务局
号407福建省福州市台江区八一七中路
22022年12月9日福州市台江区税务局
797号295
1.2022年12月9日，经福州市台江区市场监督管理局核准，标的资产地址从深圳市龙岗区迁往福州市台江区，公司名称由“深圳豌豆尖尖网络技术有限公司”变更为“福建豌豆尖尖网络技术有限公司”，并取得新颁发的营业执照。本次注册地址变更前，标的资产税务主管机关为国家税务总局深圳市税务局，应缴税费纳税地点为深圳市龙岗区；变更后税务主管机关为国家税务总局福州市税务局，应缴税费纳税地点为福州市台江区。
2.国家税务总局深圳市龙岗区税务局、国家税务总局福州市台江区税务局分
别出具了证明文件，确认报告期内标的资产不存在重大税务违法违规记录。
3.针对标的资产审计报告列示的截至标的资产报告期各期末应缴税费金额
分别为3092.94万元、5328.10万元、7560.32万元，根据国家税务总局福州市台江区税务局出具《国家税务总局福州市台江区税务局专项合规证明》，系标的资产采用追溯重述法对前期会计差错进行更正而产生的补充申报纳税行为，且台江区税务局认为该情形不构成重大违法违规，不对此行为进行行政处罚。
4.根据标的资产出具的说明、标的资产的《企业征信报告》并经核查，截至
本回复报告出具日，除已披露的行政处罚外，标的资产不存在其他被行政主管部门做出行政处罚的情形。
5．2022年12月1日，标的资产及丁文华、刘杰出具《关于应缴税款事项的承诺函》，丁文华、刘杰承诺，如因本次交易前相关行为导致上市公司及标的资产受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与证券市场民事赔偿纠纷、合同纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情形的，造成上市公司及标的资产、投资者或者任何
第三方遭受损失的，承诺人将依法承担全部赔偿责任。赔偿责任范围包括但不限
于权利方因该事项所产生的赔偿义务，包括向第三方所支付的赔偿金、违约金、滞纳金、罚款等，以及权利方因主张权利所发生的费用，包括律师费、诉讼费、保全费、担保费等。
6．根据《购买资产协议》第12.7条、《购买资产补充协议（二）》第三条约定，标的资产如因任何在重大资产重组实施完毕日前发生的事项，包括但不限于
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工商管理、税务、社会保险、住房公积金、境外投资及外汇管理事项受到主管机
关的任何行政强制措施或行政处罚（包括但不限于罚款、滞纳金、停业等）或因
履行任何协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议而使得标的资产或其子公司或上市公司遭受任何损失、索赔或承担任何法律责任（包括但不限于直接损失和间接损失等），上市公司有权在任何时候要求丁文华、刘杰以连带责任方式向标的资产或其子公司或上市公司以现金方式承担赔偿或补偿责任。
综上，标的资产注册地址变更前后的主管税务机关已明确报告期内标的资产不存在重大税务违法违规记录，审计报告列示的各期末应缴税费系标的资产采用追溯重述法对前期会计差错进行更正而产生的补充申报纳税行为，所属税务机关已明确不对此予以行政处罚。但由于截至本回复报告出具日标的资产报告期内已申报税款尚未全部补缴，且税务违法行为发生时所属税务机关有权追溯，追溯时效为五年，因此标的资产仍然存在可能被税务机关处罚的风险，上述风险已在《《重组报告书》》中进行补充披露和提示。
（五）截至回函日应缴税费的缴纳进展、后续缴纳计划，标的资产是否具备
应缴税费的支付能力，经税务主管部门核定的应缴税费与计提数据是否存在差异；
根据福州市台江区税务局出具的函件及重组交易对方出具的说明，标的资产将于2023年5月31日之前补缴截止2023年1月17日止的过往年度所有应缴未缴税费。且重组交易对方承诺，若标的资产未能于前述日期前补缴完毕，则由重组交易对方在十个工作日内承担补缴义务；在补缴完毕全部应缴税费、以及所
有滞纳金、罚款之前，重组交易对方承诺不解锁基于标的资产2022年度业绩承诺达成而应当解锁的其本人持有的标的股票。
截至本回复报告出具日，标的资产已向税务主管部门申报了应缴税费，该金额为标的资产计提数据。根据台江区税务局出具的《国家税务总局福州市台江区税务局专项合规证明》，纳税人申报的财务计提税费金额与该局最终核定金额不一致的，以该局最终核定金额为准。
（六）结合历史时期标的资产被税务部门出具《行政处罚决定书》、存在大
额应缴而未缴纳税费的情况、非经营性资金占用等财务内控不规范情形，补充说
第42页大华核字[2023]003999号专项说明明标的资产是否已建立针对性内控制度并有效运行。
1.标的资产历史内部控制情况
标的资产经营者和管理者对内控认识不足，标的资产缺少专业财务管理团队也未搭建完善财务制度，相关财务管理、税务管理不健全，标的资产的内部控制制度的建立和执行不到位，历史上在营业收入、营业成本确认等方面不规范。因此历史时期标的资产被税务部门出具《行政处罚决定书》、存在大额应缴而未缴
纳税费的情况、非经营性资金占用等财务内控不规范情形。
2.截至本回复报告出具日标的资产的内部控制情况
截至本回复报告出具日标的资产已采取的应对措施：
（1）积极缴纳罚款和申报纳税
根据税务部门出具《行政处罚决定书》，缴纳相关罚款和税款。
针对标的资产审计报告列示的截至标的资产报告期各期末应缴税费金额分
别为3092.94万元、5328.10万元、7560.32万元，根据国家税务总局福州市台江区税务局出具《国家税务总局福州市台江区税务局专项合规证明》，系标的资产采用追溯重述法对前期会计差错进行更正而产生的补充申报纳税行为，且台江区税务局认为该情形不构成重大违法违规，不对此行为进行行政处罚。
（2）收回非经营性资金占用
2022年12月7日，资金占用方刘杰及众信联动已全额归还相关占用款项及利息。
（3）完善内控制度上述事项发生后，标的资产已建立和逐步完善公司治理结构，制定了《关联交易管理办法》、《防范关联方资金占用制度》、《税务管理制度》等制度，同时强化内控制度的执行力度，明确问责机制、压实个体责任，确保内控制度落地并有效运行，防范关联方资金占用风险、按时缴纳税费。
2022年10月28日，标的资产召开临时股东会，审议通过了《关于追认公司关联方资金占用的议案》，对上述关联方非经营性资金占用事宜进行了追认。
（4）加强资本市场守法合规培训
标的资产内部组织多次培训，加强资本市场规范运作知识的宣贯力度，加强董事、监事、高级管理人员的守法合规学习，明确责任。
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（5）标的资产实际控制人出具相关承诺
标的资产实际控制人刘杰就资金占用方面事宜出具了如下专项承诺：
“1.承诺人将杜绝一切非法占用上市公司资金资产的行为，在任何情况下不得要求紫天科技及其下属企业向承诺人、承诺人控制的其他企业及其他关联方提供任何形式的担保或资金支持。
2.承诺人自本次交易评估基准日起至标的资产交割至紫天科技名下之日（即标的资产经办理完结工商变更登记手续变更至紫天科技名下）止的期间内，不存在占用豌豆尖尖资金情形，不进行其他影响豌豆尖尖独立性、完整性、合规性的行为。
3.本次重大资产重组实施完毕后，承诺人及其关联方将不会以代垫费用或其
他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用豌豆尖尖的资金，避免与豌豆尖尖发生与正常经营业务无关的资金往来行为。”
（6）标的资产出具相关承诺
标的资产就资金占用方面和内部控制事宜出具了如下专项承诺：
“1.公司关联方已承诺按期归还全部占用的资金，未来公司将加强资金管理，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用的情形；
2.公司将加强对控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员的教育工作，加强对《公司法》《证券法》等法律法规的宣传与学习；
3.公司将充分发挥监事的监督职能，本次重组完成后，公司将接受上市公司
独立董事、监事会、内部审计机构的共同监督，加强内部监管，避免存在变相的资金占用情形。”
（7）上市公司出具相关承诺
上市公司出具《关于加强子公司内部控制规范化治理的说明》，承诺如下：
“1.本次交易完成后，上市公司将加强对豌豆尖尖管理层、核心团队与业务骨干的教育工作，加强对《公司法》《证券法》等法律法规的宣传与学习；
2.本次交易完成后，上市公司将完善豌豆尖尖企业治理结构，健全豌豆尖尖
的三会制度，通过组建专业的管理机构，实现对豌豆尖尖的规范管理，从根源上防止出现公司管控不全面的状况；
3.本次交易完成后，上市公司将严格规范豌豆尖尖的会计处理流程，加强财
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务管理条线人员的合规培训，杜绝违法违规事项的再次发生；
4.本次交易完成后，上市公司将完善豌豆尖尖的人力资源体系，强化豌豆尖
尖的人力资源配置，加强豌豆尖尖的人力资源管理，为豌豆尖尖培育各方向、各职能的适用人才；
5.上市公司独立董事、监事会、内部审计机构将对豌豆尖尖共同监督，促进豌豆尖尖加强内部监管，避免日常经营中不合规事项的出现。”截至本回复报告出具日，标的资产已建立针对性内控制度，资金占用款项已偿还。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1.获取标的资产2017至2019年财务资料，分析收入成本构成的合理性；
2.对标的资产2017至2019年收入、成本执行细节测试，抽查主要客户、供应
商的合同、发票、以及银行流水，验证标的资产收入成本的真实性；
3.对标的资产2017至2019年主要客户、供应商发函，核查收入成本列支的真
实性和准确性；
4.获取国家税务总局深圳市税务局第二稽查局出具的《税务处理决定书》（深税二稽处〔2022〕26号），检查标的资产是否已根据《税务处理决定书》调整相关财务数据；
5.取得标的资产关于资金占用的具体情况的说明；
6.取得刘杰、讯集贸易出具的说明；获取深圳智格佳与上海恒伍福的买卖合
同、委托收款确认书、银行收付款凭证；获取季亮与蔡亮之间的代持协议；获取
刘杰与杭州讯集签署的《借款协议》、银行收款凭证；对蔡亮进行访谈；通过第
三方网站查询深圳智格佳、上海恒伍福、讯集贸易、燊拓香港的工商情况；查阅
了刘杰名下的不动产、金融资产凭证、个人账户资金流水、对外提供借款签订的
借款协议、个人征信报告；
7.查阅众信联动财务报表、银行流水；取得了刘杰、众信联动关于资金占用
出具的说明及承诺函；
8.查阅刘姣与标的资产签订的劳动合同、刘杰出具的说明；
9.查阅深圳市龙岗区税务局、福州市台江区税务局出具的证明；取得标的资
第45页大华核字[2023]003999号专项说明
产出具的说明；查阅标的资产的《企业征信报告》；
10.获取标的资产《关联交易管理制度》、《防范关联方资金占用制度》、《税务管理》等内控制度。
（二）核查意见
1.标的资产2020年末未分配利润及应缴税费金额与其历史年度业务规模、经
营业绩情况相匹配；
2.标的资产不存在通过将资金转移给关联方进行体外循环的情况；
3.讯集贸易提供给刘杰的借款并非直接或者间接来源于上市公司、上市公司
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他具有任何关联关系
的主体或者人员，刘杰偿还占用款项的最终资金来源合法合规，本次借款不在将标的资产或其主要资产权属进行抵质押的情形，符合《重组办法》第十一条的相关规定；
4.刘杰还款资金来源于其向第三人的借款，刘杰个人财务状况良好、个人信用良好，具备足够的还款能力，违约风险较低，对交易完成后履行股份、现金等业绩承诺补偿能力的影响较低。标的资产其他应收款形成过程中涉及第三方公司与标的资产、刘杰、丁文华及其他员工不存在关联关系；
5.刘杰将其占用的资金主要用于购置房产、对外提供借款、购买理财产品、个人消费等，未用于体外循环；众信联动将其占用标的资产的资金用于发展自身业务，未用于体外循环；
6.标的资产不存在尚未披露的已签署、尚未履行的其他交易协议或类似交易安排，资金占用方刘杰、众信联动的资金占用款项已全部收回，不存在大额预付款无法收回的潜在风险，申请文件中相关信息披露真实、准确、完整。
7.标的资产税务违法行为发生时所属税务机关有权追溯，追溯时效为五年，
因此标的资产仍然存在可能被税务机关处罚的风险。
8.截至本回复报告出具日，标的资产资金占用款项已全部偿还，并承诺于
2023年5月31日之前补缴截止2023年1月17日止的过往年度所有应缴未缴税费。
9.标的资产已建立相对完善的内控制度，同时上市公司也承诺将加强对子公
司的规范化管理，防范资金占用等情形的发生。
第46页大华核字[2023]003999号专项说明
【问题五】请独立财务顾问、会计师对以下事项进行核查并出具专项核查报
告：（1）标的资产商业模式和经营模式的合理性，报告期内利润率水平与标的资
产商业模式、核心竞争力水平、所处行业地位的匹配性；（2）标的资产报告期期
初未分配利润的形成过程、未分配利润核算的真实准确性、应缴税费未及时缴纳
的原因及合理性、应缴税费与纳税申报数据的匹配性、营业收入的真实性、成本
费用核算的完整性，是否存在与主要客户签订无商业实质的业务合同虚构业务、虚增收入和利润的情况；（3）关联方资金占用的具体用途，是否存在体外资金循环的情形；（4）对标的资产、刘杰、丁文华、董事、监事和高级管理人员、主要
业务人员、销售和采购人员、其他核心人员及其关联方的银行流水进行核查并发
表核查意见，包括但不限于前述人员与标的资产主要客户、供应商及其关键人员是否存在资金往来、资金往来是否存在异常或存在商业贿赂情形，是否存在体外资金循环的情形，并说明核查对象及银行账户的核查范围、银行账户数量、核查金额重要性水平、账户用途情况等。请独立财务顾问、会计师逐项说明就上述各事项的具体核查程序、核查方法、核查覆盖率，以及相关核查范围是否足以支撑其核查结论。
请独立财务顾问、会计师事务所内核部门及质量控制部门详细说明对本项
目的履职尽责过程，包括但不限于具体关注事项、项目组回复情况、对项目组核查工作和工作底稿的复核情况等。
一、标的资产商业模式和经营模式的合理性，报告期内利润率水平与标的资
产商业模式、核心竞争力水平、所处行业地位的匹配性；
（一）标的资产商业模式和经营模式的合理性
1.标的资产提供互联网广告服务上下游与标的资产所处行业大数据等技术
发展趋势
（1）标的资产提供互联网广告服务上下游
广告服务商、广告商及广告投放平台各环节参与者及其交互关系如下：
第47页大华核字[2023]003999号专项说明投放广告服务商（豌豆尖尖）授权广告商充值广告投放平台
（广州舜飞/京东商业提升（微博/京准通）事业部）
上述各环节参与者的具体职能介绍如下：
行业参与方介绍
获得媒体核心代理资质的参与者，服务于广告主及媒体端，通过对接广告广告商交易市场或需求端平台，帮助广告主消耗广告预算，帮助媒体实现互联网广告商业化变现。
广告服务商规划和管理广告主营销活动的参与者，负责互联网广告的创意设计、广告（豌豆尖尖）优化及投流服务。
各大媒体及互联网平台自建的流量汇聚平台，主要为各大媒体及互联网广告投放平台平台站内流量变现，部分广告投放平台拥有站外流量的投放功能，如京准通（京东）、巨量千川（抖音）。
（2）互联网广告行业大数据等技术发展趋势随着互联网广告行业兴起、完善与持续发展，客户要求从最初的“覆盖人群，广而告之”逐步朝着曝光后的消费行为可跟踪、可分析转变，从而使得整个广告投放模式由基于渠道内容的投放模式，进化到了现在的基于用户标签的精准化投放模式。通过更加精准的互联网广告投放，才能帮助客户以最优的投放价格获得最大的商业收益回报。
互联网广告发展至今，广告投放渠道逐渐丰富，广告受众人群的归类越来越细分和下沉，要获得较好的广告投放效果，就必须实施多渠道多策略的复合投放，而在广告内容的制作、投放的实施过程中，迅速捕捉时下潮流热点，群体关注喜好，在广告的投放中对广告效果进行分析并及时调整尤为重要。通过更好的帮助客户提升广告效果，降低自身的制作和运营成本，从而获得更大的客户青睐与粘度。
（3）标的资产的技术特点
标的资产在从事互联网广告投放业务中，根据广告主与标的资产约定的数据结算平台为依据，其回传的广告投放效果相关数据，将展示量、点击量、点击单价、ROI、有效转化数量、销售额等指标数据记录并存档是公司持续优化广告投
第48页大华核字[2023]003999号专项说明
放服务的必须条件。豌豆引擎为标的资产广告投放提供数据支持，可以为策略、提案、设计、投放等环节提供参考依据、从而提升工作效率，广告投放后通过复盘并补充豌豆引擎内容，持续进行优化，提升效果精准性。
因此，标的资产在互联网广告服务的过程中，通过分析、使用豌豆引擎的案例库，标的资产能更精确和有效地提供广告服务、提升广告效率。
2.标的资产的经营及盈利模式
（1）互联网流量精准广告营销业务
互联网流量精准广告营销业务是标的资产的核心业务，是报告期内标的资产营业收入的主要构成部分。标的资产主要为各电商平台提供互联网流量精准广告营销业务，标的资产帮助广告主制定投放决策，在头部媒体合理地分配广告预算，以实现广告主理想的商业效果目标。具体包括：
1）广告主商业目标规划。标的资产始终将广告主的实际营销需求作为效果
广告服务的核心效果衡量标准，例如移动应用广告主要求用户下载并安装其产品、电商广告主要求消费者购买商品、游戏广告主要求用户消费充值等。通过分析广告主的营销需求与其产品特性，标的资产选取合理的商业目标并规划可行的广告预算，确保执行的投放决策能够为广告主创造最大的商业价值。同时，标的资产持续围绕商业效果目标，并结合投放效果实时反馈数据，对既定的投放决策进行动态调整更新。
2）数据采集及分析。在头部媒体效果营销服务中，标的资产帮助广告主全
面深入地剖析广告营销活动的开展情况，同时为广告主及时调整市场营销策略以及优化产品特性提供数据视角的决策依据。
3）广告创建与投放。根据广告主的商业效果目标，标的资产在头部媒体广
告系统中创建广告请求、提供广告创建、提供创意以及广告优化等服务。
（2）品牌数字化线上服务和新零售直播内容服务品牌数字化线上服务和新零售直播内容服务是互联网流量精准广告营销业务的有效补充。
标的资产品牌广告服务旨在通过新颖的创意以及广泛的传播将广告主的品
牌理念传达至受众，达到树立品牌形象、提升品牌知名度的目的，标的资产品牌数字化线上服务的主要服务对象为京东电商平台。
第49页大华核字[2023]003999号专项说明
标的资产新零售直播内容服务包括店铺建设、内容制作与运营、店铺代运营、
直播间搭建及运营等，可为客户提供一站式的新零售直播内容服务，帮助客户完成平台的占位起步，渠道布局，向内容直播新零售模式转型升级。
3.标的资产的采购模式
目前标的资产的供应商主要为采购直播坑位费、直播服务费。标的资产与供应商直接签署协议，供应商提供商品或服务后按照协议支付款项。
综上所述，标的资产定位为互联网广告服务商，主要帮助广告主在各平台进行广告投放，达到扩大影响，提高销售的目标，在2020年以前标的资产主要服务京东平台及商家，随着业务能力、客户能力以及商家需求的增加，标的资产逐步开拓其他平台业务，包括字节巨量千川、微博掘金等，其他平台的业务比重不断加大。标的资产通过客户需求，为其制作并投放广告，并收取服务费，成本主要为人工及相关采购成本，标的资产具有合理的商业模式及经营模式。
（二）报告期内标的资产利润水平与其商业模式、核心竞争力水平、所处行业地位的匹配性
1.标的资产核心竞争力标的资产的核心竞争力详见本回复报告问题一之“二、（四）进一步论述标的资产持续经营能力是否存在重大不确定性”的相关内容。
2.所处行业地位
（1）标的资产在互联网广告市场中拥有良好的口碑，具有品牌影响力
随着互联网渗透率的逐年提升，互联网广告也被越来越多传统行业广告主接纳，市场规模持续增长。标的资产在电商平台精准营销行业积累了丰富的数据资源和广告运营经验，获得了包括京东、杭州奈斯、广州舜飞等诸多知名互联网广告商的信赖，在行业内树立了良好的口碑，具有品牌影响力，对标的资产开拓新客户、承接新业务带来积极正面的影响。同时，持续扩张的业务规模也为标的资产积累业务数据、充实行业经验，促进标的资产业务水平持续提升。
（2）与国内大型电商平台京东合作关系及代理商资质
标的资产于2017年开始正式签约服务京东，2019-2021年连续3年蝉联京东京准通竞标业务五星认证服务商（最高级别）。
标的资产所处行业的服务对象范围极广，业内企业围绕广告主或广告商在广
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告投放活动中的各类细分业务环节和专业领域开展业务，企业靠专业化服务获得业务收入，行业本身不具备天然垄断因素，是充分竞争行业。经过多年的高速发展，互联网广告市场各个产业环节均出现了专业的服务商，提供各类定制化、精细化的增值服务，产业链结构呈现逐渐复杂化的发展趋势。行业内数字营销服务商多为民营企业，根据各自拥有的基于策略和创意的内容优势、数字技术优势、媒介资源优势等平等地参与竞争，行业市场化程度很高。由于互联网广告服务行业所服务的客户千差万别，服务类型多样，行业细分化程度较高且竞争高度分散，细分行业呈现多元化的态势，互联网广告服务市场空间广阔。
3.报告期内标的资产利润水平及与商业模式、核心竞争力水平、所处行业地
位的匹配性
报告期内标的资产利润情况如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度
营业利润9306.446646.587298.09
净利润6430.664787.525231.34
毛利率81.05%60.04%78.26%
净利率54.43%42.01%54.79%
由上表可以看出，标的资产有较高利润率，主要是由于标的资产特殊的商业经营模式及收入确认原则导致。
（1）在经营模式方面，标的资产为服务型的轻资产公司，以服务商的角色展业，主要依赖人力资源及品牌影响力为客户提供广告策划、设计、投放服务。，收入主要来源于根据广告策划效果及广告消耗量收取的服务费，成本主要为人工及直播相关采购，由于不存在流量采购等大额支出，因此可以维持较高的利润。
（2）由于标的资产不存在流量采购，一般是直接按照消耗确认服务费收入，相比于可比上市公司的总额法确认收入，有较高的利润率，若按照总额法测算标的资产毛利率，则处于行业平均水平，具体测算如下：
单位：万元
第51页大华核字[2023]003999号专项说明
2022年1-6月2021年2020年
公司简称营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率
天龙集团419776.80398968.974.96%932571.18880827.675.55%977228.32936055.034.21%
浙文互联772440.23738802.334.35%1421944.741340008.785.76%903752.75838679.377.20%
省广集团554348.07506333.958.66%1300300.031168745.2010.12%1329126.771191321.9510.37%
智度股份153573.04124798.0518.74%568208.59504167.1211.27%1071632.841028663.184.01%
标的资产104833.9099420.385.16%145346.32139814.083.81%153423.15147217.624.04%
（3）标的资产核心竞争力主要来源于行业经验、数据资源及团队管理，标
的资产依靠其核心竞争力，获得良好的口碑，并具有一定品牌影响力，在稳定既有客户的前提下不断扩展新客户，保持利润稳定增长。
综上所述，标的资产利润水平与其商业模式、核心竞争力水平、所处行业地位具有匹配性。
（三）中介机构核查程序及核查意见
1．核查程序
（1）访谈标的资产高级管理人员，了解上市公司主营业务、上游供应商、下游客户及所提供的服务与核心技术等情况；
（2）访谈标的资产业务负责人，了解标的资产主营业务、上游供应商、下
游客户及所提供的服务与核心技术等情况、标的资产互联网广告投放过程、、豌
豆引擎数据库使用方法、标的资产所处行业发展情况、主营业务核心竞争力、经
营业绩增长的可持续性、核心技术；
（3）查询标的资产同行业上市公司公开资料及行业分析报告。。
2．核查意见
标的资产商业模式和经营模式具有合理性，报告期内利润率水平与标的资产商业模式、核心竞争力水平、所处行业地位具有匹配性。
二、标的资产报告期期初未分配利润的形成过程、未分配利润核算的真实准
确性、应缴税费未及时缴纳的原因及合理性、应缴税费与纳税申报数据的匹配性、
营业收入的真实性、成本费用核算的完整性，是否存在与主要客户签订无商业实质的业务合同虚构业务、虚增收入和利润的情况；
第52页大华核字[2023]003999号专项说明
（一）标的资产报告期期初未分配利润的形成过程、未分配利润核算的真实准确性
1.标的资产报告期期初未分配利润的形成过程
标的资产报告期期初未分配利润来源于历史盈余，标的资产2017-2019年度的经营成果具体数据如下：
单位：元年度2019年度2018年度2017年度
营业收入53570814.9228550361.9412621847.03
营业成本41521703.6021637784.9111413381.10
未分配利润10285401.683089161.53503787.31注：1.上表已根据2022年1月11日国家税务总局深圳市税务局第二稽查局出具《税务处理决定书》（深税二稽处〔2022〕26号）相应调整2019年未分配利润以及应交税费金额。
2.上表未经审计。
标的资产2017年至2019年度分别实现净利润503787.31元、3089161.53
元及10285401.68元，报告期年初未分配利润主要来源于2017至2019年度日常经营形成的利润，标的资产报告期期初未分配利润核算真实准确。
2．中介机构核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）获取标的资产2017至2019年财务资料，分析收入成本构成的合理性；
2）访谈公司相关业务人员，了解标的资产业务模式；
3）对标的资产2017至2019年主要客户、供应商发函，核查收入成本列支
的真实性和准确性；
4）对标的资产2017至2019年收入、成本执行检查，抽查主要客户、供应
商的合同、发票以及银行流水，验证标的资产收入成本的真实性；
5）获取国家税务总局深圳市税务局第二稽查局出具的《税务处理决定书》（深税二稽处〔2022〕26号），检查标的资产是否已根据《税务处理决定书》调整相关财务数据。
（3）核查意见
标的资产报告期期初未分配利润的形成过程、未分配利润核算真实准确。
（二）应缴税费未及时缴纳的原因及合理性、应缴税费与纳税申报数据的匹
第53页大华核字[2023]003999号专项说明配性
1.应交税费与纳税申报表匹配情况
（1）所得税
单位：元
纳税申报表-当期应纳税期间当期所得税费用差异所得额
2020年度354092.4620636858.8320282766.37
2021年度2704622.4418625577.7115920955.27
2022年1-6月-13527361.7613527361.76
注：2022年9月标的资产已着手办理迁址相关事宜，税务已注销。
（2）增值税
单位：元
期间纳税申报表-应交增值税应交税费-增值税差异
2020年度126637.616007362.675880725.06
2021年度199551.669840484.949640933.28
2022年1-6月-12584397.3912584397.39
注：2022年9月标的资产已着手办理迁址相关事宜，税务已注销。
2.差异原因及合理性
报告期内因标的资产及刘杰未能建立健全有效的内部控制制度，标的资产未完全规范运行，在涉及资金占用相关款项时未进行申报纳税。标的资产已对原资金占用实质进行了还原，并相应调整财务报表，因此与纳税申报表出现较大差异。
标的资产审计报告列示的截至报告期各期末应缴税费金额分别为3092.94
万元、5328.10万元、7560.32万元，根据国家税务总局福州市台江区税务局出具《国家税务总局福州市台江区税务局专项合规证明》，系标的资产采用追溯重述法对前期会计差错进行更正而产生的补充申报纳税行为，且台江区税务局认为该情形不构成重大违法违规，不对此行为进行行政处罚。
2022年12月1日，标的资产及丁文华、刘杰出具《关于应缴税款事项的承诺函》，丁文华、刘杰承诺，如因本次交易前相关行为导致上市公司及标的资产受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与证券市场民事赔偿纠纷、合同纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情形的，造成上市公司及标的资产、投资者或者任何第三方遭受损失的，承诺人将依法承担全部赔偿责任。赔偿责任范围包括但不限于权
第54页大华核字[2023]003999号专项说明
利方因该事项所产生的赔偿义务，包括向第三方所支付的赔偿金、违约金、滞纳金、罚款等，以及权利方因主张权利所发生的费用，包括律师费、诉讼费、保全费、担保费等。
根据《购买资产协议》第12.7条、《购买资产补充协议（二）》第三条约定，标的资产如因任何在重大资产重组实施完毕日前发生的事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金、境外投资及外汇管理事项受到主管机关的
任何行政强制措施或行政处罚（包括但不限于罚款、滞纳金、停业等）或因履行
任何协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议而使得标的资产或其子公司或上市公司遭受任何损失、索赔或承担任何法律责任（包括但不限于直接损失和间接损失等），上市公司有权在任何时候要求丁文华、刘杰以连带责任方式向标的资产或其子公司或上市公司以现金方式承担赔偿或补偿责任。
3.中介机构核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）根据标的资产对应期间的财务数据测算相关税费；
2）获取标的资产纳税申报表，检查应缴税费与纳税申报数据的匹配性；
3）获取《国家税务总局福州市台江区税务局专项合规证明》。
（2）核查意见
标的资产应缴税费未及时缴纳的原因具有合理性，应缴税费与纳税申报数据的匹配差异系因标的资产规范财务核算调整所致，标的资产已取得福州市台江区税务局的合规证明。
（三）营业收入的真实性、成本费用核算的完整性，是否存在与主要客户签
订无商业实质的业务合同虚构业务、虚增收入和利润的情况
1.标的资产营业收入、营业成本情况
报告期内标的资产收入、成本及利润情况如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度
营业收入11739.2611396.429547.89
营业成本2224.744554.272075.40
营业利润9306.446646.587298.09
利润总额8769.876647.117292.81
第55页大华核字[2023]003999号专项说明
净利润6430.664787.525231.34
（1）标的资产营业收入情况
报告期内营业收入按照业务类型分类如下：
单位：万元
销售类型2022年1-9月2021年度2020年度
互联网流量精准广告营销业务9200.776837.467272.06
品牌数字化线上服务业务595.41898.331444.77
新零售直播内容服务业务1943.073660.64831.06
合计11739.2611396.429547.89
标的资产的收入来源于互联网流量精准广告营销业务、品牌数字化线上服务
业务及新零售直播内容服务业务，其中互联网流量精准广告营销业务占营业收入比例分别为76.16%、60.00%及78.38%。2021年度标的资产收入同比增长19.36%，主要是由于新零售直播内容服务业务增长所致；2022年1-9月标的资产收入大幅增长，主要是由于互联网流量精准广告营销业务增长所致。
标的资产2020年及2021年度互联网流量精准广告营销收入主要来源于京东，根据标的资产与京东签订的协议和最终结算情况测算，京东对标的资产的营销服务费比例一般在3%-6%的水平；2021年相比2020年京东对标的资产服务费
比例呈下降的趋势，导致标的资产收入有所下降，而标的资产的相关成本却有所上升，因此2021年度标的资产毛利率同比2020年有所下降；2022年标的资产新增了杭州奈斯等渠道合作客户，且杭州奈斯等渠道合作客户与标的资产结算的服务费比例较高，一般在7%水平左右，使得标的资产收入总量和毛利率均有所增长；同时由于标的资产营业成本中其他成本的大幅减少，因此标的资产2022年1-9月的毛利率出现了较为明显的增长。
报告期内标的资产品牌数字化线上服务收入呈下降趋势，但随着我国宏观经济步入新常态的发展阶段，商业企业也逐渐结束了野蛮扩张的成长模式，对于优质、高效的营销途径的需求日益强烈。故品牌数字化线上服务仍是标的资产业务发展的方向之一，目前标的资产正在积极拓展相关客户。目前国内经济复苏，伴随着互联网广告行业的持续发展，标的资产品牌数字化线上服务收入下滑趋势将得到一定的改善。
（2）标的资产营业成本情况
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报告期内营业收入按照业务类型分类如下：
单位：万元
销售类型2022年1-9月2021年度2020年度
互联网流量精准广告营销业务577.271305.221066.54
品牌数字化线上服务业务156.34247.44300.92
新零售直播内容服务业务1491.133001.62707.95
合计2224.744554.272075.40
1）互联网流量精准广告营销的成本构成及分析
报告期内互联网流量精准广告营销的成本报告期内主要构成如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度
奖金24.98245.11424.12人工成本
工资成本552.29742.35541.64
其他成本其他成本-317.75100.77
合计577.271305.221066.54
标的资产互联网流量精准广告营销业务成本主要是由人工成本构成，2022年1-9月成本大幅下降主要是受两方面影响：一是2022年1-9月尚未计提奖金，
2021年及2020年均计提了大额的奖金；二是2020年及2021年有金额较大的其他成本，该成本系标的资产之前新开拓的代理业务在前期做市场调研时预测该业务客户规模会逐渐加大，故投入较大的成本支出，后因客户合作不达预期，于是标的资产及时停止该业务。
成本金额与采购和销售相关服务量的匹配关系如下：
单位：万元
2022年1-92022年1-9月2021年同比变
项目2021年度2020年度月同比变动比例动比例
收入金额9200.7779.42%6837.46-5.98%7272.06
成本金额577.27-41.03%1305.2222.38%1066.54
注：计算变动比例时已将2022年1-9月数据简单年化
由于受奖金计提及其他成本的影响，互联网流量精准广告营销业务成本与收入变动趋势及变动比例并不一致。
2）品牌数字化线上服务的成本构成及分析
*品牌数字化线上服务各报告期的具体成本构成及金额
第57页大华核字[2023]003999号专项说明
报告期内品牌数字化线上服务的成本报告期内主要构成如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度
奖金27.7731.51112.33人工成本
工资成本128.58215.93188.58
合计156.35247.44300.92
*成本金额与采购和销售相关服务量的匹配关系
单位：万元
2022年1-2022年1-9月同2021年2021年同比2020年
项目
9月比变动比例度变动比例度
品牌数字化线上
595.41-11.63%898.33-37.82%1444.77
服务业务收入品牌数字化线上
156.34-15.76%247.44-17.77%300.92
服务业务成本
其中：人工成本156.34-15.76%247.44-17.77%300.92
注：计算变动比例时已将2022年1-9月数据简单年化
如上表所示，由于标的资产品牌数字化线上服务业务不涉及流量采购，品牌数字化线上服务成本全部由人工成本构成。报告期内标的资产品牌数字化线上服务业务收入变动趋势与其成本变动趋势一致。
3）新零售直播内容服务的成本构成及分析
报告期新零售直播内容服务的具体成本构成及金额如下：
单位：万元
新零售直播内容服务2022年1-9月2021年2020年直播业务1231.132721.77565.39年终奖-31.1017.45
其他人工成本260.01248.74125.11
合计1491.133001.62707.95
注：直播业务成本包含达人成本、店铺直播成本等；其他人工成本包含工资、工会经费和职工教育经费。
标的资产新零售直播内容服务成本金额与采购和销售相关服务量的统计情
况如下：
第58页大华核字[2023]003999号专项说明
单位：万元
2022年1-9
新零售直播内2022年1-92021年度变月变动比例情2021年2020年容服务板块月动比例情况况
成本金额1491.13-33.76%3001.62+323.99%707.95
采购金额1231.13-39.69%2721.77+381.40%565.39
收入金额1943.07-29.23%3660.64+340.48%831.06
注：假设2022年第四季度与前三季度平均数据一致进行简易年化处理
由上表可见，标的资产新零售直播内容服务板块的采购金额变动比例情况，与该板块的采购金额及实现收入金额的变动比例情况趋势一致。
标的资产从供应商处采购的直播间坑位费即俗称“占坑”需要支付的费用，可以通俗理解为直播间入场费，商家支付该费用后可以获得直播间某一时段的使用资格，是商家需要抢占更有利的直播间时间段而支付的费用。
直播服务费为除直播坑位费以外与直播相关的费用，包括针对产品的营销服务，如在直播间上架商品链接，并通过介绍产品引导网络用户前往指定店铺购买；
为受邀主播支付差旅费、根据合同约定支付的佣金等。
成本核算方式方面，直播坑位费和直播服务费亦有所不同。不同直播间销售货品人员的直播坑位费报价差异较大，在合作流程上一般由品牌商家先提出需求，标的资产根据品牌商家的需求（如粉丝数、类型、区域、粉丝受众群体、报价等）
去寻找合适的直播间销售货品人员，并请直播服务供应商进行直播坑位费报价，最终以品牌接受并确认后的直播坑位费报价为最终成本。而直播服务费则按品牌商家的直播内容的不同，分为常规场、专家场等不同细分类型场次；合作流程为一般由品牌商家先确定细分类型场次的每小时单价，后按直播单价/小时*时长与直播服务供应商进行结算；部分指定场次特邀的项目专家、明星、直播间销售货
品人员等则可能进一步增加交通费、差旅费、酒店费、餐费等费用支出，以实报实销的形式进行支付。
2.标的资产主要客户及合同情况
（1）互联网流量精准广告营销业务
报告期内标的资产互联网流量精准广告营销业务金额较大的客户明细如下：
第59页大华核字[2023]003999号专项说明是否年度框架合名称定价方式服务费比例框架合同同金额按实际消
杭州奈斯互联科技有限公司是不适用7%耗量计算按实际消
广州舜飞信息科技有限公司是不适用6%耗量计算
合同未约定，报告期深圳宜搜天下科技股份有限按实际消是不适用内服务费执行比例为公司耗量计算
7%
杭州风与鲨数字科技有限公按实际消
是不适用10%司耗量计算按实际消
深圳市点拓传媒有限公司是不适用10%耗量计算按实际消
广州掌购网络科技有限公司是不适用8%耗量计算广州奇异果互动科技股份有按实际消
是不适用5%限公司耗量计算按实际消
新余萌宇互动科技有限公司是不适用5%耗量计算
由京东制定并考核，重庆京东海嘉电子商务有限按广告消是无报告期内服务费执行公司耗量
比例为3%-6%
由京东制定并考核，广西京东新杰电子商务有限按广告消是无报告期内服务费执行公司耗量
比例为3%-6%
由京东制定并考核，广西京东拓先电子商务有限按广告消是无报告期内服务费执行公司耗量
比例为3%-6%
由京东制定并考核，广西京东彩石电子商务有限按广告消是无报告期内服务费执行公司耗量
比例为3%-6%
标的资产与京东签订年度框架合同，与京东的框架合同中未约定年度总金额，具体服务费政策是由京东制定并执行，标的资产议价能力较低。标的资产与其他客户签订了年度框架合同，服务费比例一般在合同中约定，按照固定的比例计算服务费收入。
（2）品牌数字化线上服务业务电商平协议到期台及平开设或运营后店铺所客户名投放平台商家店铺的商家续约安排有权和经称台的合作名称营权的归模式属安排
北京京类目投放，平台或广告主根据自身营销需京准通服务费归属品牌东世纪无店铺名求进行招标或者指定标的资产
第60页大华核字[2023]003999号专项说明电商平协议到期台及平开设或运营后店铺所客户名投放平台商家店铺的商家续约安排有权和经称台的合作名称营权的归模式属安排
贸易有参与，标的资产根据其需求提限公司供服务，无明确续约安排北京京平台或广告主根据自身营销需东世纪
类目投放，求进行招标或者指定标的资产信息技京准通服务费归属品牌
无店铺名参与，标的资产根据其需求提术有限供服务，无明确续约安排公司广西京平台或广告主根据自身营销需东拓先
类目投放，求进行招标或者指定标的资产电子商京准通服务费归属品牌
无店铺名参与，标的资产根据其需求提务有限供服务，无明确续约安排公司广西京平台或广告主根据自身营销需东新杰
类目投放，求进行招标或者指定标的资产电子商京准通服务费归属品牌
无店铺名参与，标的资产根据其需求提务有限供服务，无明确续约安排公司重庆京平台或广告主根据自身营销需东海嘉
类目投放，求进行招标或者指定标的资产电子商京准通服务费归属品牌
无店铺名参与，标的资产根据其需求提务有限供服务，无明确续约安排公司卡米龙京东自营旗舰
店、美旅京东自营旗舰
新秀丽店、新秀丽平台或广告主根据自身营销需
服务费+
（中背包京东自求进行招标或者指定标的资产京准通平台返归属品牌
国）有营旗舰店、参与，标的资产根据其需求提点
限公司新秀丽男包供服务，无明确续约安排京东自营旗
舰店、新秀丽京东自营旗舰店内蒙古平台或广告主根据自身营销需伊利实伊利京东旗求进行招标或者指定标的资产业集团京准通服务费归属品牌
舰店参与，标的资产根据其需求提股份有供服务，无明确续约安排限公司
第61页大华核字[2023]003999号专项说明电商平协议到期台及平开设或运营后店铺所客户名投放平台商家店铺的商家续约安排有权和经称台的合作名称营权的归模式属安排内蒙古伊利实平台或广告主根据自身营销需业集团伊利京东旗求进行招标或者指定标的资产股份有京准通服务费归属品牌
舰店参与，标的资产根据其需求提限公司供服务，无明确续约安排金山分公司小米京东自
营旗舰店、小米丽邦基北京米平台或广告主根据自身营销需
服务费+业专卖店田科技求进行招标或者指定标的资产京准通平台返（后更名归属品牌有限公参与，标的资产根据其需求提点为：小米官
司供服务，无明确续约安排方授权专卖
店）、小米北翔专卖店
（3）新零售直播内容服务业务是否签署年度客户名称客户类型所属行业服务内容投放平台框架合同或其他长期合同内蒙古伊利实业集
内容短视京东、抖团股份有限公司金品牌消费品否
频直播音、快手山分公司
内蒙古伊利实业集内容短视京东、抖品牌消费品否
团股份有限公司频直播音、快手京东（仙游）云计平台品牌电商平台直播抖音否算有限公司上海家化电子商务品牌消费品直播京东否有限公司
综上所述，标的资产在不同类型的业务模式下均与客户均签订了合同，在合同中约定了服务类容、权利义务、期限、结算方式、开票方式、付款方式等信息，合同具有商业实质。
3.中介机构核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）收入真实性，是否存在与主要客户签订无商业实质的业务合同虚构业务、
第62页大华核字[2023]003999号专项说明虚增收入和利润的情况
*检查主要销售合同或订单的主要条款，对公司与客户之间的销售内容、结算条款等约定进行分析；
*获取报告期内收入成本明细表，分析主要业务销售收入、毛利率变动情况；
*获取标的资产相关业务模式的主要客户的销售合同、结算单据等资料，核查相关销售合同条款，主要指标的确认及计量方式、一般约定的服务费收取比例及确定方式，并与账面数据进行核对，以确认收入的真实性；
*对标的资产报告期内营业收入进行核查，获取相关合同、结算单据、开票及回款情况核实真实性；并对主要客户进行函证，函证情况如下；
期间2020年度2021年度2022年1-9月审计报告营业收入金额95478891.74113964228.59117392610.55
发函金额94539068.06110668954.08115504316.89
发函占比99.02%97.11%98.39%
回函金额89327183.6790596479.6490217759.13
其中：相符金额6925184.3226060937.9082046889.62
不符金额82401999.3564535541.748170869.51
回函占比93.56%79.50%76.85%
标的资产回函不符系京东集团记账期间差异及伊利集团未收到发票产生，其余回函客户回函均相符。
*检查广告投放消耗数据截图，合同约定比例，检查与收入结算金额是否勾稽；
*对主要客户进行访谈，询问客户的基本情况、与公司及其主要关联方是否存在关联关系、双方合作起始时间、报告期内业务往来情况、是否发生过合同纠纷等，核查收入金额的真实性、准确性；
*核查关键管理人员、主要业务人员及标的资产关联方报告期内流水，检查是否存在商业贿赂、体外循环的情况；
*检查期后回款情况，进一步确认收入的真实性，截至目前，标的资产除京东、伊利以外的主要客户回款比例已达78.91%。
2）成本费用核算的完整性
*获取标的资产报告期内各业务板块采购供应商明细表，并对主要供应商进行函证；
*对主要供应商进行现场走访或者视频访谈、结合对主要供应商的访谈了解
第63页大华核字[2023]003999号专项说明
标的资产与供应商的合作情况、报告期内交易真实性与完整性、采购价格公允性、是否存在关联关系等；
*获取标的资产资金流水，核对收付款方与客户及供应商的名称是否一致，检查是否存在未入账情况；
*对报告期内大供应商进行核查，获取采购合同，检查账内供应商采购金额及相关资金流水，与合同及发票核对，核实是否存在未入账的成本；
*获取标的资产薪酬及社保缴纳明细，检查报告期内人工成本归集的情况；
*核查关键管理人员、主要业务人员及标的资产关联方报告期内流水，核查是否有代公司承担成本费用的情况。
（2）核查意见
1）标的资产营业收入、成本费用核算真实完整；
2）标的资产不存在与主要客户签订无商业实质的业务合同虚构业务、虚增
收入和利润的情况。
三、关联方资金占用的具体用途，是否存在体外资金循环的情形；
（一）关联方资金占用及具体用途
标的资产关联方资金占用时间、金额、占用方式及资金用途等情况如下：
主要占用资金资金占资金是否归还款利率及责任金额（万占用方式用时间用途还确定标准
人元）由于一些个人有广告业
务充值的需求，这些个人将充值款项给刘杰，年利率4.3%
由刘杰代为充值，同时已于（参考值为标的资产账面现金有盈
2020年2022中国人民银余，因此刘杰直接使用
1月-个人年12行2022年11
刘杰10755.55标的资产资金以列支成
2022年自用月7日月公布的5
本费用的方式支付给第
12月全部偿年期以上贷
三方公司，由第三方公还款市场报价
司去进行充值，相关个利率4.3%）人再将充值款项给刘杰，从而形成刘杰对标的资产的资金占用。
2021年由于标的资产计划与众众信已于年利率4.2%
众信1月-2463.37信联动在服装领域开展联动2022（参考值为联动
2022年广告投放业务合作，标自用年12中国人民银
第64页大华核字[2023]003999号专项说明主要占用资金资金占资金是否归还款利率及责任金额（万占用方式用时间用途还确定标准
人元）
12月的资产向众信联动支付月7日行2022年11预付款项。后由于该业全部偿月公布的5务在试运行后，效果未还年期以上贷达预期，后续未再进一款市场报价步合作。同时，众信联动利率4.3%）出于自身经营对资金的需要，将标的资产前期预付的相关款项转为借款。
2022年10月28日，标的资产召开临时股东会，审议通过了《关于追认公司关联方资金占用的议案》，对上述关联方非经营性资金占用事宜进行了追认，有关资金占用的审批程序已履行完毕。根据刘杰、众信联动出具的相关说明和银行转账凭证，上述资金占用款项已于2022年12月7日全部偿还，资金占用问题已解决，标的资产与刘杰、众信联动在资金占用方面不存在任何争议或纠纷。
刘杰占用资金用途：（1）用于购买位于深圳市南山区滨海大道红树湾红树西
岸花园房产，面积为191.13平方米，支出共计3432.15万元；（2）向其他自然人提供借款3520.81万元（3）其余为购买理财产品、个人消费等。
众信联动占用资金用途：日常经营，主要为向快手磁力金牛平台充值。
（二）中介机构核查程序及核查意见
1.核查程序
（1）获取众信联动开户行清单，对开户行清单列示的银行账户进行流水核查；
（2）获取标的资产及其关联方流水，刘杰、丁文华及其他关键人员流水，核查是否存在体外资金循环的情形；
（3）取得相关人员资金占用的具体用途的说明，了解是否存在体外资金循环的情形；
（4）核查刘杰资金流水，了解资金用途；
（5）取得刘杰、众信联动还款银行单据。
2.核查意见
标的资产关联方资金占用不存在体外资金循环的情形。
第65页大华核字[2023]003999号专项说明
四、对标的资产、刘杰、丁文华、董事、监事和高级管理人员、主要业务人
员、销售和采购人员、其他核心人员及其关联方的银行流水进行核查并发表核查意见，包括但不限于前述人员与标的资产主要客户、供应商及其关键人员是否存在资金往来、资金往来是否存在异常或存在商业贿赂情形，是否存在体外资金循环的情形，并说明核查对象及银行账户的核查范围、银行账户数量、核查金额重要性水平、账户用途情况等。
（一）核查对象清单
1.自然人流水核查清单
姓名岗位刘杰股东丁文华股东刘维习刘杰父亲林大江代持股东戴裕琪核心人员陈翠竹核心人员周婷核心人员
宋岐南主要业务人员、销售和采购人员
林俊主要业务人员、销售和采购人员
温玉锦主要业务人员、销售和采购人员
陈振宇主要业务人员、销售和采购人员
娄毅主要业务人员、销售和采购人员
胡一洋主要业务人员、销售和采购人员周芬财务人员黄菲菲出纳
自然人核查范围为标的资产股东及其直系亲属、核心员工、主要业务人员、
销售人员、采购人员及财务人员。
2.标的资产及其关联方清单
公司名称公司关系深圳豌豆尖尖网络技术有限公司标的资产麦思（广州）电子商务有限公司（已注销）标的资产子公司厦门洪济浮日科技有限公司（以下简称“洪刘维习担任法定代表人的公司济浮日”）
第66页大华核字[2023]003999号专项说明公司名称公司关系深圳市众信联动科技有限公司前员工控股的公司
关联方核查范围为标的资产及其子公司、股东直系亲属控制公司、其他关联方。
（二）银行账户的核查范围、银行账户数量、核查金额重要性水平、账户用途情况
1.自然人核查说明
（1）银行账户核查范围
获取银行账户明细以及所有银行账户在2020年至2022年9月的全部流水，核查账户范围主要执行以下程序：
1）通过“云闪付”APP 查询上述核查对象在各家银行的账户开立情况；
2）陪同上述人员前往银行确认其账户开立情况，并结合“云闪付”APP 查询结果，逐一打印上述被核查人员所有账户报告期内的银行流水，对于不能打印的休眠账户等异常账户，现场询问银行有关工作人员或通过银行现场查询设备核查。
（2）云闪付账户核查数量姓名云闪付账户数量刘杰6丁文华2刘维习4林大江6戴裕琪5陈翠竹10周婷10宋岐南12林俊27温玉锦23陈振宇8娄毅11胡一洋15周芬10黄菲菲10
第67页大华核字[2023]003999号专项说明
（3）核查金额重要性水平及账户用途
核查金额重要性水平、账户用途情况：以单笔发生额在5万以上作为银行流
水的核查标准，对银行大额资金流水逐笔核查，了解相关交易背景，获取关于部分大额银行收支的资金实际用途的说明文件；将流水交易对象与标的资产客户、供应商及其关键人员进行比对；并取得涉及流水核查的自然人出具的关于提供银
行账户完整性的《承诺函》、《主要大额资金流水情况确认表》。
核查结果未见自然人账户存在专门为标的资产开立的收付款账户，系自然人自用账户。
2、主要客户及供应商范围
根据标的资产收入、成本及经营情况，将报告期内前十大客户及供应商定义为主要客户及供应商。
主要客户明细如下：
公司名称所属年度杭州奈斯互联科技有限公司2022年广州舜飞信息科技有限公司2022年内蒙古伊利实业集团股份有限公司金山分公司2022年、2021年、2020年深圳宜搜天下科技股份有限公司2022年重庆京东海嘉电子商务有限公司2022年、2021年、2020年北京京东世纪贸易有限公司2022年、2021年、2020年杭州风与鲨数字科技有限公司2022年、2021年广州掌购网络科技有限公司2022年、2021年广西京东新杰电子商务有限公司2022年、2021年、2020年吉林省梵美施化妆品有限责任公司2022年广西京东拓先电子商务有限公司2021年、2020年深圳市点拓传媒有限公司2021年广西京东彩石电子商务有限公司2021年内蒙古伊利实业集团股份有限公司2021年北京田米科技有限公司2020年度天津蓝标博众文化传媒有限公司2020年度深圳市博图数字传媒有限公司2020年度北京龙拳风暴科技有限公司2020年度
CHENGGANG INTL TRADE (HONGKONG) LIMITED 2020 年度
第68页大华核字[2023]003999号专项说明
主要供应商明细如下：
公司名称所属年度湖南灵奥信息科技服务有限公司2022年上海乐效广告有限公司2022年、2021年浙江游菜花网络科技有限公司2022年、2021年山东灵活蜂信息科技有限公司2022年深圳市盛讯云商科技有限公司2022年杭州远岚网络科技有限公司(2022年北京沃东天骏信息技术有限公司2022年北京尖果互联传媒科技有限公司2022年上海高圣汽车用品有限公司2021年江苏赛夫绿色食品发展有限公司2022年杭州弥敦网络科技有限公司2021年杭州非比寻常传媒有限公司2022年谦寻（杭州）文化传媒有限公司2021年北京芬香省心科技有限公司2021年济南盘古信息科技有限公司2021年北京微播视界科技有限公司2021年、2020年仟传网络科技（上海）有限公司2021年湖南当红不让文化传媒有限公司2021年深圳市指尖动力网络技术有限公司2020年长春市最美起航文化传媒有限公司2020年杭州多麦电子商务股份有限公司2020年杭州麦加品牌营销策划有限公司2020年杭州多准数据技术有限公司2020年杭州淘管家文化创意有限公司2020年上海熙睿文化传播有限公司2020年北京道合同心文化传媒有限公司2020年莆田市荔城区金色喜传媒服务中心2020年
3．标的资产及其关联公司核查说明
（1）银行账户核查范围及银行账户数量
获取标的资产及其关联公司开立银行账户清单，报告期内各家银行账户数量如下：
第69页大华核字[2023]003999号专项说明银行账户数量公司名称
2020年2021年2022年1-9月
深圳豌豆尖尖网络技术有限公司111麦思（广州）电子商务有限公司（已注销）330厦门洪济浮日科技有限公司012深圳市众信联动科技有限公司122
（2）核查金额重要性水平及账户用途
打印清单列示银行账户2020年至2022年9月的流水，以单笔发生额在5万以上作为银行流水的核查标准，对银行大额资金流水逐笔核查，了解相关交易背景。将流水交易对象与标的资产客户、供应商及其关键人员进行比对；获取关于部分大额银行收支的资金实际用途的说明文件。
（三）核查意见
1.上述人员与标的资产主要客户、供应商及其关键人员存在资金往来的情况
（1）刘杰、刘维习及其他关键人员为标的资产支付成本费用共计
22112416.90元，标的资产已调整至财务报表；
（2）众信联动与标的资产主要客户、供应商及其关键人员存在重叠的情形，系众信联动向广州舜广信息科技有限公司支付信息付费，具体如下：
名称金额日期与标的资产关系广州舜广信息科技标的资产客户广州舜
50000.002022年8月
有限公司飞之子公司
根据相关说明，上述公司或人员相关流水为众信联动自身业务形成，与标的资产无关；
（3）洪济浮日与优尼康（厦门）网络传播有限公司共同设立厦门优扬网络
科技有限公司开展业务，根据相关股权协议、天眼查核查及说明，所开展业务与标的资产无关，除此之外不存在与标的资产主要客户、供应商及其关键人员存在资金往来的情形。
2.经核查，除代公司支付成本费用以及占用标的资产资金外（标的资产已针对代付成本费用和资金占用相应调整报表），不存在其他异常或商业贿赂情形。
3.经核查，标的资产关联方资金占用不存在体外资金循环。
五、会计师事务所内核部门及质量控制部门详细说明对本项目的履职尽责
第70页大华核字[2023]003999号专项说明
过程、包括但不限于具体关注事项、项目组回复情况、对项目组核查工作和工作底稿的复核情况等
1．会计师事务所质量控制部门履行的程序
会计师事务所质量控制部门对项目组对本项目核查证据是否足以支持相关
核查结论等情况及项目组执行的核查程序予以充分关注和了解，质控部门获取并核查了项目组核查上述问题的相关工作底稿并给出复核意见，项目组针对复核意见已回复完毕。针对该项目，质量控制部门做了以下工作:
（1）复核项目组对主要负责人的有关商业模式、核心竞争力水平、所处行业地位的访谈记录；
（2）复核项目组客户走访、收入函证、细节测试、查看通过收入核查程序
覆盖的比例，复核项目组毛利率分析过程；
（3）复核项目组对供应商走访、函证、细节测试等程序；
（4）复核项目组对关键人员，标的资产关联方流水核查底稿；
（5）复核项目组对报告期期初未分配利润准确性认定的执行程序经复核，质量控制部门认为项目组相关核查证据足以支持相关核查结论。
2．会计师事务所质量控制部门具体关注事项
（1）豌豆引擎数据库的作用以及项目组不执行 IT 审计的原因
质量控制部门了解了豌豆引擎的来源、使用及维护情况，确定豌豆引擎在标的资产中的作用，明确豌豆引擎是标的资产内部素材库、数据库，不能直接从广告投放平台取数，因此不适用 IT 审计。
（2）标的资产收入确认方法，收入确认是否符合企业会计准则的规定
质量控制部门通过复核工作底稿，了解标的资产收入分类及业务模式，确认标的资产的具体收入确认原则，复核项目组在收入审计过程中的程序及思路，将标的资产收入确认方式与收入准则进行比对，确认标的资产收入确认否符合企业会计准则的规定。
（3）检查函证、实地核查、访谈等程序，以佐证收入的真实性
针对收入真实性，质量控制部门还复核了除细节测试外项目组已执行的其他程序，包括：
第71页大华核字[2023]003999号专项说明
*检查主要销售合同或订单的主要条款，对公司与客户之间的销售内容、结算条款等约定进行分析，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
*获取报告期内收入成本明细表，分析主要业务销售收入、毛利率变动情况；
*对主要客户进行函证；
*检查投放平台后台消耗数据，合同约定比例，检查与收入结算金额是否勾稽；
*对主要客户进行实地走访，询问客户的基本情况、与公司及其主要关联方、过往关联方是否存在关联关系、双方合作起始时间、报告期内业务往来情况、是
否发生过合同纠纷等，核查收入金额的真实性、准确性；
（4）标的资产毛利率较高的原因
质量控制部门针对标的资产毛利率较高的情形，检查了项目组相关工作底稿，项目组针对报告期内标的资产毛利率情况主要执行了以下程序：
*将标的资产报告期内毛利率情况与客户及业务结合进行了分析，从业务层面解释了标的资产毛利率变动情况；
*将标的资产毛利率与同行业公司毛利率进行了对比分析，说明与同行业公司毛利率差异的原因；
*将标的资产毛利率按照同行业公司总额法模式还原，再与同行业公司进行比较，发现不存在差异。
（5）应收账款的计提比例是否合理，是否符合标的资产的实际情况
质量控制部门关注到标的资产期末应收账款金额较大，增长幅度较大，期后回款期限较长，关注坏账计提情况。
项目组针对应收账款进行了综合分析，将标的资产坏账政策与同行业公司进行比较，未发现较大差异，确认标的资产已根据坏账政策计提坏账，并详细解释了应收账款长期未收回的原因，并提供相关底稿支持。
（6）标的资产其他应收款挂账金额较大，主要为应收刘杰、深圳市众信联
动科技有限公司款项，存在资金占用情形。
质量控制部门注意到标的资产存在金额较大的其他应收款及关联方资金占用情形，占用人为股东刘杰及关联方众信联动。
针对相关事项，项目组执行了如下程序：*取得相关资金占用方的流水，对
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其进行核查；*了解借款人身份，借款原因，是否提供还款保证，评估借出款项是否存在减值迹象；*核查资金的实际用途，核实是否存在以拆出资金的方式划转资金体外循环，用于支付成本费用或者销售回款的情形，核实是否存在其他的利益安排。
（7）关注资金占用的还款资金来源，并特别关注标的资产是否存在为付款人提供担保及其他财务支持事宜。
项目组详细了解了还款资金来源，取得刘杰关于还款资金来源的协议、银行单据及刘杰的说明，取得众信联动关于还款资金来源的说明。
六、专项核査结论
1.经核查，标的资产商业模式和经营模式具有合理性，报告期内利润率水平
与标的资产商业模式、核心竞争力水平、所处行业地位具有匹配性；
2.经核查，标的资产报告期期初未分配利润的形成过程、未分配利润核算真
实准确；标的资产应缴税费未及时缴纳的原因具有合理性，应缴税费与纳税申报数据差异系因标的资产规范财务核算调整所致；标的资产营业收入、成本费用核
算真实完整；标的资产不存在与主要客户签订无商业实质的业务合同虚构业务、虚增收入和利润的情况；
3.经核查，标的资产关联方资金占用不存在体外资金循环的情形；
4.经核查，除代标的资产支付成本费用及占用标的资产资金（标的资产已针对代付成本费用和资金占用相应调整报表）和众信联动向广州舜广信息科技有限
公司支付信息服务费外，标的资产、刘杰、丁文华、董事、监事和高级管理人员、主要业务人员、销售和采购人员、其他核心人员及其关联方与标的资产主要客户、
供应商及其关键人员不存在资金往来的情形，不存在资金往来异常、商业贿赂及体外资金循环情形。
【问题六】申请文件及创业板问询回复显示：（1）标的资产收入确认金额的
计算公式为项目总消耗金额乘以约定的服务费比例，除约定固定服务费比例的客户外，标的资产在与京东集团的合作过程中约定浮动服务费比例（3%-6%），该浮动服务费比例通过ROI考核确定，存在因广告投放效果而调整服务费收入比例或客户对标的资产返点的情形；（2）京东集团与标的资产的结算政策主要分为常
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规项目和市场费项目两部分，常规项目以自然季度为结算周期，结算政策于常规项目执行完毕后发布，其中频道活动（闪购、秒杀、优惠券）固定3.25%服务费，非频道活动在消耗基础上按照2.25%+X进行返点，X为广告投放效果考核结果；市场费项目根据项目考核指标完成情况划分阶梯等级，按最终适用的阶梯等级确定服务费比例。
请上市公司补充披露：（1）标的资产主要客户服务费比例存在差异的原因，合同约定服务费比例的确认依据，并结合同行业可比公司情况、标的资产业务规模及市场竞争力、与主要客户关系等，披露服务费比例是否符合行业惯例，是否与标的资产的行业地位及业务规模相匹配；（2）标的资产与京东集团客户结算政
策为常规项目的，非频道活动结算存在固定服务费比例和对标的资产进行返点两种模式的原因，两种结算模式的会计处理政策是否存在差异，以及相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、标的资产主要客户服务费比例存在差异的原因，合同约定服务费比例的
确认依据，并结合同行业可比公司情况、标的资产业务规模及市场竞争力、与主要客户关系等，披露服务费比例是否符合行业惯例，是否与标的资产的行业地位及业务规模相匹配；
（一）标的资产主要客户服务费比例存在差异的原因，合同约定服务费比例的确认依据
标的资产与主要客户的服务费比例如下：
客户名称服务费比例服务费比例的确认依据
杭州奈斯互联科技有限公司7%协商确定
广州舜飞信息科技有限公司6%协商确定
合同未约定，报告期内深圳宜搜天下科技股份有限公司协商确定
服务费执行比例为7%
杭州风与鲨数字科技有限公司10%协商确定
深圳市点拓传媒有限公司10%协商确定
广州掌购网络科技有限公司8%协商确定
第74页大华核字[2023]003999号专项说明客户名称服务费比例服务费比例的确认依据广州奇异果互动科技股份有限公
5%协商确定
司
新余萌宇互动科技有限公司5%协商确定
由京东制定并考核，报依据京东集团按季度发重庆京东海嘉电子商务有限公司告期内服务费执行比例布的代理商政策结合相
为3%-6%关考核
由京东制定并考核，报依据京东集团按季度发广西京东新杰电子商务有限公司告期内服务费执行比例布的代理商政策结合相
为3%-6%关考核
由京东制定并考核，报依据京东集团按季度发广西京东拓先电子商务有限公司告期内服务费执行比例布的代理商政策结合相
为3%-6%关考核
由京东制定并考核，报依据京东集团按季度发广西京东彩石电子商务有限公司告期内服务费执行比例布的代理商政策结合相
为3%-6%关考核
各平台服务费比例有所差异，主要是由于平台资源、服务品牌、产品类型等方面不同，导致结算的比例也有所不同。
（二）结合同行业可比公司情况、标的资产业务规模及市场竞争力、与主要
客户关系等，披露服务费比例是否符合行业惯例，是否与标的资产的行业地位及业务规模相匹配
1.标的资产的业务规模
标的资产报告期内经营情况：
单位：元
期间2022年1-9月2021年度2020年度
营业收入117392610.55113964228.5995478891.74
营业成本22247420.0445542729.4420754000.54
净利润64306577.9947875183.0752313404.25
2.标的资产的市场竞争力标的资产的核心竞争力详见本回复报告问题一之“二、（四）进一步论述标的资产持续经营能力是否存在重大不确定性”的相关内容。
3.标的资产与主要客户关系
截至目前，标的资产与现有主要客户签订长期协议情况如下：
序客户名称业务内容合同覆盖时间金额号
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广告代投放2023年1月1日-2026年12框架合
1深圳点拓传媒有限公司
服务月31日同
杭州奈斯互联科技有限公广告代投放2023年1月1日-2026年12框架合司服务月31日同
杭州风与鲨数字科技有限广告代投放2023年1月1日-2026年12框架合公司服务月31日同
广州掌购网络科技有限公广告代投放2023年1月1日-2025年12框架合司服务月31日同
深圳宜搜天下科技股份有2022年1月1日-2023年12框架合
5推广服务
限公司月31日同标的资产与主要客户维持较为稳定的合作关系。
4.标的资产的行业地位
（1）标的资产在互联网广告市场中拥有良好的口碑，具有品牌影响力
随着互联网渗透率的逐年提升，互联网广告也被越来越多传统行业广告主接纳，市场规模持续增长。标的资产在电商平台精准营销行业积累了丰富的数据资源和广告运营经验，获得了包括京东、杭州奈斯、广州舜飞等诸多知名互联网广告商的信赖，在行业内树立了良好的口碑，具有品牌影响力，对标的资产开拓新客户、承接新业务带来积极正面的影响。同时，持续扩张的业务规模也为标的资产积累业务数据、充实行业经验，促进标的资产业务水平持续提升。
（2）与国内大型电商平台京东合作关系及代理商资质
标的资产于2017年开始正式签约服务京东，2019-2021年连续3年蝉联京东京准通竞标业务五星认证服务商（最高级别）。
（3）报告期内，标的资产所获得主要奖项及荣誉的具体情况如下：
序号时间名称颁奖机构中国国际广告节广告主奖“2020年度 中国国际广告节ADFari
12020年11月数字营销案例”组委会广告主奖组委会
第十二届（2020-202）虎啸奖电商及效
22021年6月虎啸奖组委会
果营销类-媒介策略及实施类银奖
3 2021年8月 2021年度最具商业价值整合营销公司 ADMEN国际大奖组委会
2021年度ADMEN国际大奖数字营销
4 2021年8月 ADMEN国际大奖组委会
类实战金案奖
5.标的资产及可比公司的主要客户及服务费比例
公司名称主要客户服务费比例
京东集团3%-6%标的资产
杭州奈斯互联科技有限公司7%
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广州舜飞信息科技有限公司6%
深圳宜搜天下科技股份有限公司执行比例7%
杭州风与鲨数字科技有限公司10%智度股份未披露未披露广汽传祺汽车销售有限公司未披露省广博报堂整合营销有限公司未披露
省广集团内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司未披露东风日产汽车销售有限公司未披露
WhatechMobileCo.Limited 未披露天龙集团未披露未披露浙文互联未披露未披露同行业可比公司均未披露主要客户的服务费比例。
综上，标的资产与主要客户维持较为稳定的合作关系，同时标的资产对客户的销售价格是双方协商确定的，与客户向其他供应商采购同类或类似产品价格基本一致，并且新增主要客户的服务费比例也基本一致，差异不大，符合行业惯例，与标的资产的行业地位及业务规模相匹配。
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“七、标的资产主营业务情况”之“（六）主要服务的销售情况”中进行了补充披露。
二、标的资产与京东集团客户结算政策为常规项目的，非频道活动结算存在
固定服务费比例和对标的资产进行返点两种模式的原因，两种结算模式的会计处理政策是否存在差异，以及相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
标的资产对京东集团结算为常规项目的，具体分为频道活动和非频道活动，结算政策如下（以2022年第二季度为例）：
常规项目分类具体结算政策
频道活动（闪购、秒杀、优惠券）固定3.25%服务费
在消耗基础上按照2.25%+X进行返点，X为考核ROI、非频道活动 CTR、KPI完成度、成交订单金额占比四项指标的得分加权
京东集团的频道活动主要是针对二、三级类目和品牌街、好东西、团购、闪
购、值得买等频道，这些活动资源比较固定，商家可以定期维护并向京东提报需求。由于频道活动的资源固定，无需考虑其他额外考核指标，因此采用固定的服务费比例模式；非频道活动由于资源不固定，需要考虑投放效果等指标，因此采
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用“固定服务费比例+返点的模式”。
标的资产对京东集团常规项目下两种结算模式的会计处理政策不存在差异，均根据双方结算数据确认收入，仅是在服务费比例的确定上存在差异。标的资产与京东集团签订了权利义务明确的合同，并根据合同约定履行了相关义务，标的资产根据约定确定收入，会计处理符合企业会计准则的规定。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1.访谈标的资产业务部门负责人，了解主要客户服务费比例存在差异的原因，
查阅公开信息了解同行业可比公司的主要客户及服务费比例；
2.获取标的资产相关业务模式的主要客户的销售合同、结算单据等资料，核
查相关销售合同条款，主要指标的确认及计量方式、一般约定的服务费收取比例及确定方式，并与账面数据进行核对，以确认收入的真实性，并检查服务费比例是否与披露一致；
3.对主要客户及供应商执行函证程序，并对主要客户和供应商进行访谈，了
解标的资产与客户和供应商的合作情况、合同签订及执行情况、价格确定、款项
收取和支付情况等，以进一步确认交易的真实性，并了解标的资产服务费比例符合行业惯例；
4.检查广告投放消耗数据截图，合同约定比例，检查与收入结算金额是否勾稽；
5.获取京东集团发布的代理商政策，查验是否存在相关表述。
（二）核查意见
1.标的资产主要客户服务费比例存在差异的原因主要是由于平台资源、服务
品牌、产品类型等方面不同，导致结算的比例也有所不同，合同约定服务费比例按照和客户的协商结果确定，标的资产服务费比例符合行业惯例，与标的资产的行业地位及业务规模相匹配；
2.标的资产与京东集团客户结算政策为常规项目的，非频道活动结算存在固
定服务费比例和对标的资产进行返点两种模式的原因系因京东集团发布的代理
商政策规定不同，两种结算模式的会计处理政策不存在差异，相关会计处理符合
第78页大华核字[2023]003999号专项说明企业会计准则的规定。
【问题九】申报文件及创业板问询回复显示：（1）报告期内，标的资产互联网流量精准广告营销业务为其主要收入来源，毛利率分别为85.33%、80.91%、
93.73%，同行业可比上市公司毛利率平均值分别为5.42%、6.34%、5.76%，差异
主要系标的资产的业务模式、收入确认原则与同行业可比上市公司不同；标的资
产以广告服务商开展业务，由客户在投放平台设立账户并充值，标的资产代为进行流量采购，因此在会计处理上仅将其收取的服务费确认为收入，成本主要为人工成本开支；同行业可比上市公司以广告代理商的身份开展业务，需要参与广告投放及流量采购，因此在会计处理上一般按照总额法确认收入和成本；（2）报告期内，标的资产员工数量分别为97人、130人、120人，平均薪酬分别为17.12万元/人、13.96万元/人、14.07万元/人，2021年人均工资下降主要系当年新入职普通员工50人，该部分员工平均工资为7977元/月；同行业可比公司天龙集团、浙文互联、省广集团、智度股份2020年人均工资分别为13.51万元/人、23.50万
元/人、23.28万元/人、44.08万元/人，2021年分别为15.75万元/人、25.30万元/人、23.22万元/人、51.43万元/人。
请上市公司补充披露：（1）标的资产的互联网流量精准广告营销业务模式不
涉及流量采购是否符合行业惯例，广告服务商和广告代理商两种模式的具体差异及各自竞争优势；（2）结合同行业可比上市公司的盈利模式、具体的收入确认
政策、服务费比例或返点比例、成本具体构成等，披露标的资产互联网流量精准广告营销业务毛利率高于同行业可比上市公司的合理性及可持续性；（3）标的资
产的员工数量与业务规模、固定资产规模是否相匹配，员工人均创收与同行业可比上市公司是否存在较大差异，如是，进一步披露原因及合理性，并结合上述问题进一步披露标的资产员工平均薪酬低于同行业可比上市公司浙文互联、省广集团及智度股份的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、标的资产的互联网流量精准广告营销业务模式不涉及流量采购是否符
合行业惯例，广告服务商和广告代理商两种模式的具体差异及各自竞争优势；
广告服务商、广告商及广告投放平台各环节参与者及其交互关系如下：
第79页大华核字[2023]003999号专项说明投放广告服务商（豌豆尖尖）授权广告商充值广告投放平台
（广州舜飞/京东商业提升（微博/京准通）事业部）
上述各环节参与者的具体职能介绍如下：
行业参与方介绍
获得媒体核心代理资质的参与者，服务于广告主及媒体端，通过对接广告广告商交易市场或需求端平台，帮助广告主消耗广告预算，帮助媒体实现互联网广告商业化变现。
广告服务商规划和管理广告主营销活动的参与者，负责互联网广告的创意设计、广告（豌豆尖尖）优化及投流服务。
各大媒体及互联网平台自建的流量汇聚平台，主要为各大媒体及互联网广告投放平台平台站内流量变现，部分广告投放平台拥有站外流量的投放功能，如京准通（京东）、巨量千川（抖音）。
由于各广告平台没有足够精力对接所有客户的需求，包括零星客户的需求，各广告平台为提高经营效率、实施集约化管理，会寻找平台代理商代理其相关服务，但标的资产现阶段互联网流量精准广告营销业务规模与一般平台代理商仍有差距，并未与广告投放平台直接签订代理协议，而是与平台代理商签订服务协议，即标的资产以广告服务商的角色参与产业链，故标的资产现阶段互联网流量精准广告营销业务模式不涉及流量采购符合行业惯例。
标的资产有意在后续业务开展中逐步扩大业务规模，直接与广告投放平台签订代理协议，标的资产与广告投放平台直接代理后会涉及到流量采买。
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“十四、标的资产报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（二）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异”中进行了补充披露。
二、结合同行业可比上市公司的盈利模式、具体的收入确认政策、服务费比
例或返点比例、成本具体构成等，披露标的资产互联网流量精准广告营销业务毛利率高于同行业可比上市公司的合理性及可持续性；
标的资产的互联网流量精准广告营销业务毛利率高于同行业可比上市公司，主要是由于标的资产的业务模式与同行业可比上市公司不同，相应收入确认原则
第80页大华核字[2023]003999号专项说明也不同。具体收入确认原则对比如下：
主要收公业务板入确认具体政策司块总体原则
浙承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订广告投放合同，互联网
文与客户沟通确定投放方案或与媒体沟通编制媒介排期表，公司根服务行总额法
互据经客户确认的投放方案或媒介排期表执行广告发布，按照广告业联投放方案或广告排期的执行进度确认收入和成本。
采购：公司每年度与媒体平台确认授权代理资格，大部分采用协商形式确定，其中部分平台需通过招投标机制确认年度合作行天业，并授权成为行业代理商采购互联网媒体平台如巨量引擎、腾龙 数字营 讯、百度、vivo、360、OPPO、快手、阿里等主流媒体的广告资总额法
集销行业源，包括信息流、搜索引擎广告等竞价资源与部分非竞价资源。
团销售：代理客户进行媒体投放，并为客户投放的效果负责，媒体通常按照一定标准对代理商投放广告的实际消耗金额进行一定程度上现金或非现金形式的返还。
公司提供广告投放代理服务，公司分别与媒体和客户核对该媒体智的广告有效投放量，并结合合同条款预估媒体返点和客户返点。
度数字营根据合同的约定，需经双方确认具体结算数量的，以结算数量乘总额法
股销以合同中约定的单价确认收入；固定费用结算的，按照公司已提份供服务并经客户确认的进度确认收入。涉及商业折扣的，按照扣除商业折扣后的金额确认收入。
互联网标
流量精提供劳公司与客户签订服务合同（一般为平台公司或代理商），相关服的
准广告务确认务完成后，经双方确认后按照广告消耗量等乘以合同约定比例确资
营销+品收入认收入。
产牌营销
标的资产业务模式与同行业可比上市公司的差异主要在于：标的资产是以服
务商的角色展业，为客户提供广告策划、设计，根据广告策划效果及广告消耗量收取服务费，在会计处理上仅将其收取的服务费确认为收入，成本则主要为标的资产的人工成本开支，未包含流量采购等同行业可比上市公司主要采购项目；同行业可比上市公司主要以广告商的身份开展业务，一般会与投放平台签订代理协议，需要参与广告投放及流量采购且流量采购成本金额占比较大，其对广告商品具有控制权，所以同行业可比上市公司在会计处理上一般按照总额法确认收入和成本。在会计处理上，标的资产更接近同行业可比上市公司采用净额法确认收入和成本的效果，因此标的资产的毛利率远高于同行业可比上市公司。
由于标的资产不存在流量采购，一般是直接按照消耗确认服务费收入，相比于可比上市公司的总额法确认收入，有较高的利润率，若按照总额法测算标的资产毛利率为3.81%-5.16%，则处于行业平均水平。因此，在平台结算政策不进行较大调整且保持现有业务模式的前提下，标的资产互联网流量精准广告营销业务
第81页大华核字[2023]003999号专项说明高毛利率具有可持续性。
上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（三）主要盈利情况”之“1.营业收入和成本”中进行了补充披露。
三、标的资产的员工数量与业务规模、固定资产规模是否相匹配，员工人均
创收与同行业可比上市公司是否存在较大差异，如是，进一步披露原因及合理性，并结合上述问题进一步披露标的资产员工平均薪酬低于同行业可比上市公司浙
文互联、省广集团及智度股份的原因及合理性。
（一）标的资产的员工数量与固定资产规模是否相匹配
截至2022年9月30日，标的资产固定资产如下：
单位：万元项目运输工具电子设备合计
账面原值98.6731.58130.25
账面价值34.2322.1156.34
标的资产固定资产为运输工具和电子设备，其中电子设备为电脑、相机等办公设备。截至2022年9月30日，标的资产账面电脑共计52台，在册员工123人，标的资产并非为所有员工都配备电脑，部分员工自配电脑，标的资产员工数量与固定资产规模相匹配。
（二）标的资产的员工数量与业务规模是否相匹配，员工人均创收与同行业
可比上市公司是否存在较大差异，如是，进一步披露原因及合理性。
标的资产与同行业可比上市公司人均创收情况如下：
单位：万元/人标的资产期间天龙集团浙文互联省广集团智度股份标的资产还原总额法
2021年度541.551117.58425.071016.4187.661118.05
2020年度546.03634.29439.291204.3098.431581.68
注：“标的资产还原总额法”使用的收入数据系标的资产互联网流量精准广告营销业务以总额法测算的收入数据
标的资产人均创收与同行业可比上市公司存在较大差异，主要原因如下：一是同行业可比公司互联网广告业务以总额法确认收入，而标的资产采用类似净额
第82页大华核字[2023]003999号专项说明
法的方法确认收入；二是同行业可比上市公司业务综合性较强，包括互联网金融、互联网公关、搜索导航等标的资产并不具备的业务模式，部分同行业可比上市公司业务范围还包含非互联网业务。
标的资产的员工人均创收与同行业可比上市公司的差异原因具备合理性，标的资产的员工数量与业务规模相匹配。
（三）并结合上述问题进一步披露标的资产员工平均薪酬低于同行业可比
上市公司浙文互联、省广集团及智度股份的原因及合理性。
标的资产与同行业可比上市公司浙文互联、省广集团及智度股份员工平均薪
酬如下：
期间项目天龙集团浙文互联省广集团智度股份标的资产
工资计提（万元）32537.6132362.9771030.5832965.241814.85
2021
平均人数206612793059641130年度
人均工资（万元）15.7525.3023.2251.4313.96
工资计提（万元）27334.0134314.4270459.6640419.871660.36
2020
平均人数20231460302791797年度
人均工资（万元）13.5123.5023.2844.0817.12
标的资产员工平均薪酬低于同行业可比上市公司浙文互联、省广集团及智度股份，主要由于标的资产的规模较小，员工数量较少，且标的资产属于扁平化组织结构，相较于业务岗位较多的可比上市公司而言，标的资产的部门少，关键管理人员少，该部分员工薪酬水平占标的资产总体薪酬的比重不大，故平均薪酬低于上述几家公司。
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“十、标的资产员工基本情况”之“（四）员工数量与业务规模、固定资产规模匹配程度，员工人均创收及工资与同行业可比上市公司对比分析”中进行了补充披露。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1.访谈标的资产相关业务负责人员，了解互联网流量精准广告营销业务模
式不涉及流量采购是否符合行业惯例，广告服务商和广告代理商两种模式的具体差异及各自竞争优势，标的资产的员工数量与业务规模、固定资产规模是否相匹
第83页大华核字[2023]003999号专项说明配；
2.获取标的资产相关业务模式的主要客户的销售合同、结算单据等资料，核
查相关销售合同条款，主要指标的确认及计量方式、一般约定的服务费收取比例及确定方式，并与账面数据进行核对，以确认收入的真实性、准确性；
3.获取标的资产收付款流水，检查收付款单位与业务合同交易主体是否一致，
核查收入、成本发生的真实性和完整性；
4.对主要客户及供应商执行函证程序，并对主要客户和供应商进行访谈，了
解标的资产与客户和供应商的合作情况、合同签订及执行情况、价格确定、款项
收取和支付情况等，以进一步确认交易的真实性，并了解标的资产服务费比例符合行业惯例；
5.对主要客户及供应商执行函证程序，确认收入的真实准确性；
6.通过公开信息查询可比上市公司盈利模式、收入确认政策、收入成本构成、薪酬水平的相关信息及数据；
7.获取标的资产报告期内员工名录，对标的资产应付职工薪酬执行检查；结
合员工社保缴纳情况，明确被审计单位员工范围；检查关键人员流水，检查标的资产是否对个人户中承担的工资薪酬调整财务报表；
8.获取标的资产的固定资产明细表，对固定资产执行盘点；对外购的固定资产，审核采购发票、付款记录等；对汽车等运输设备，检查有关行驶证、驾驶证等证件；
9.获取标的资产电脑使用情况表，核实员工人数与电脑数量的差异；
（二）核查意见
1.标的资产互联网流量精准广告营销业务模式不涉及流量采购符合行业惯例；
2.标的资产互联网流量精准广告营销业务毛利率高于同行业可比上市公司
具备合理性及可持续性；
3.标的资产的员工数量与固定资产规模匹配，部分员工使用自有办公设备办公，标的资产员工数量与业务规模相匹配；
4.标的资产员工人均创收与可比上市公司对比差异较大，平均薪酬低于同行
业可比上市公司的原因具备合理性。
第84页大华核字[2023]003999号专项说明
【问题十】申请文件及创业板问询回复显示：（1）截至2022年9月末，标的资产应收账款账面价值为9246.71万元，较期初增长了299.45%，标的资产通常给予客户1-3个月的信用期，应收账款余额增加主要系2022年10月标的资产变更注册地址、确认收入后并未及时开具发票，未能实现销售回款；（2）截至2022年
9月末，标的资产前五大应收账款欠款方中杭州奈斯、广州舜飞、宜搜科技为标
的资产2022年1-9月新增主要大客户，标的资产对上述三大客户的信用政策分别为收到发票后90天内支付、7天内支付、10个工作日内支付，其中与杭州奈斯、广州舜飞合同约定服务费比例分别为7%、6%。
请上市公司补充说明：（1）截至目前，主要客户的期后回款情况，是否存在逾期，如是，说明逾期金额，坏账计提准备是否充分；（2）报告期内，标的资产前五大客户的信用政策，以及2022年1-9月新增主要客户杭州奈斯、广州舜飞、宜搜科技的信用账期存在差异的原因，是否存在通过延长信用政策获取较高服务费比例的情形；（3）标的资产变更注册地址的背景、原因及其必要性，除未及时开具发票导致2022年上半年应收账款增加外，是否对标的资产经营活动产生其他影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、截至目前，主要客户的期后回款情况，是否存在逾期，如是，说明逾期金额，坏账计提准备是否充分；
截至2023年3月30日，标的资产主要客户的期后回款情况及逾期情况：
2022年9月30
客户名称回款金额回款比例逾期金额日余额杭州奈斯互联科技
34868929.9230050099.9886.18%4818829.94
有限公司广州舜飞信息科技
18958110.597280858.2838.40%11677252.31
有限公司杭州风与鲨数字科
11509778.1711509778.12100.00%0.05
技有限公司广州掌购网络科技
8799722.318799722.27100.00%0.04
有限公司
第85页大华核字[2023]003999号专项说明
2022年9月30
客户名称回款金额回款比例逾期金额日余额深圳宜搜天下科技
6584233.036584233.00100.00%0.03
股份有限公司深圳市点拓传媒有
3858161.733858161.73100.00%-
限公司吉林省梵美施化妆
2523813.392299700.9091.12%224112.49
品有限责任公司广州奇异果互动科
2161963.622053141.3894.97%108822.24
技股份有限公司新余萌宇互动科技
855554.55653729.4076.41%201825.15
有限公司
合计90120267.3173089425.0681.10%17030842.25
截至2023年3月30日，标的资产主要客户存在逾期情况，主要由于标的资产迁址，发票开具受到影响造成应收账款逾期，迁址完成后，标的资产积极推动回款，截至2023年3月30日，主要客户回款比例已达到81.10%。标的资产报告期末数据已基于应收账款逾期金额计提坏账准备，金额为723516.36元，标的资产坏账政策处于同行业平均水平，坏账准备已充分计提。
上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（一）主要资产情况”之“2.应收账款”中进行了补充披露。
二、报告期内，标的资产前五大客户的信用政策，以及2022年1-9月新增
主要客户杭州奈斯、广州舜飞、宜搜科技的信用账期存在差异的原因，是否存在通过延长信用政策获取较高服务费比例的情形；
报告期内，标的资产主要客户的信用政策及服务费比例如下：
客户名称服务费比例信用账期
杭州风与鲨数字科技有限公司10%收到发票7天内支付
深圳市点拓传媒有限公司10%收到发票7天内支付
广州掌购网络科技有限公司8%收到发票90天内支付
杭州奈斯互联科技有限公司7%收到发票90天内支付
合同未约定，报告期内深圳宜搜天下科技股份有限公司提供发票后十个工作日内
服务费执行比例为7%
广州舜飞信息科技有限公司6%收到发票7天内支付
报告期内标的资产主要客户杭州奈斯、广州舜飞、宜搜科技，其信用账期存在差异主要是由于客户体量、平台资源以及合同签订前实际业务展开过程中谈判协商情况不同。
第86页大华核字[2023]003999号专项说明
如上表所示，杭州奈斯与广州掌购的信用账期相比其他客户较长，上述两家客户均为巨量千川的代理商（抖音），体量较大，平台资源较好，故标的资产给予了相对较长的信用期，并且杭州奈斯与广州掌购的服务费比例低于杭州风与鲨及点拓传媒，服务费并未明显高于其他客户，因此标的资产不存在通过延长信用政策获取较高服务费比例的情形。
三、标的资产变更注册地址的背景、原因及其必要性，除未及时开具发票导
致2022年上半年应收账款增加外，是否对标的资产经营活动产生其他影响。
标的资产变更注册地址至福建主要是基于标的资产未来产业发展需要，标的资产为了自身满足公司经营及未来发展需求，与公司主营业务相匹配，将地址变更至福建。
标的资产变更注册地址除未及时开具发票导致2022年上半年应收账款增加外，相关应收款项已在期后大部分收回，对标的资产经营活动无其他不利影响。
上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（一）主要资产情况”之“2.应收账款”中进行了补充披露。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1.核查应收账款期后回款情况，获取主要客户期后回款银行回执；
2.通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查查询公司主要客户的工
商信息；
3.对标的资产主要客户执行函证程序，确认应收账款的准确性；
4.获取标的资产相关业务模式的主要客户的销售合同、结算单据等资料，核
查相关销售合同条款，主要指标的确认及计量方式、一般约定的服务费收取比例及确定方式，并与账面数据进行核对，以确认收入的真实性，并结合回款情况确认应收账款的准确性；
5.获取同行业公司坏账计提政策，核实是否与标的资产存在重大差异；
6.获取标的资产与主要客户签订的销售合同，核实合同约定的信用账期；
7.访谈业务人员了解主要客户信用账期存在差异的原因，结合标的资产销售
第87页大华核字[2023]003999号专项说明
合同中各客户的信用期及服务费比例对比，确认是否存在通过延长信用政策获取较高服务费比例的情形，标的资产变更注册地址的背景、原因、必要性及相关影响。
（二）核查意见
1.标的资产主要客户的期后回款情况准确，存在逾期，坏账计提准备充分；
2.报告期内，标的资产不同客户信用账期存在差异的原因合理，不存在通过
延长信用政策获取较高服务费比例的情形；
3.标的资产变更注册地址的背景、原因合理，除未及时开具发票导致2022年
上半年应收账款增加外，对标的资产经营活动无其他不利影响。
【问题十二】申请文件显示，报告期内，标的资产净利润分别为5231.34万元、4787.52万元、6430.66万元，经营活动产生的现金流量净额分别为
6632.36万元、6743.44万元、530.47万元。
请上市公司补充说明：（1）2022年标的资产已实际实现经营活动产生的现金流量，是否较2021年大幅下滑，标的资产未来能否产生持续、稳定的现金流量；
（2）报告期内标的资产经营活动产生的现金流量和净利润的差异分析，包括但
不限于具体差异项目及金额、差异原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、2022年标的资产已实际实现经营活动产生的现金流量，是否较2021年大幅下滑，标的资产未来能否产生持续、稳定的现金流量；
2022年1-9月及2021年度标的资产经营活动产生的现金流量如下：
单位：元
项目2022年1-9月2021年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金57449418.45119204399.61收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金15861403.3523598922.66
经营活动现金流入小计73310821.80142803322.27
购买商品、接受劳务支付的现金19319620.0928432670.09
支付给职工以及为职工支付的现金14280469.8816749370.58
支付的各项税费11694908.992690872.73
第88页大华核字[2023]003999号专项说明
项目2022年1-9月2021年度
支付其他与经营活动有关的现金22711108.4327495976.75
经营活动现金流出小计68006107.3975368890.15
经营活动产生的现金流量净额5304714.4167434432.12
2022年1-9月标的资产经营活动产生的现金流量较2021年大幅下滑，主要是由于标的资产2022年10月变更注册地址（2022年9月标的资产已着手办理迁址相关事宜，税务已注销。），在与客户确认收入后并未及时开具发票，未能实现销售回款导致当期经营活动现金流入较少，标的资产在完成注册地址变更行为后，已积极与税务局沟通协商开票额度，尽快开具发票并回收应收账款。
截至本回复报告出具日，标的资产已积极推动客户回款，主要客户的回款情况如下：
单位：元
2022年9月30
客户名称回款金额回款比例逾期金额日余额杭州奈斯互联科技
34868929.9230050099.9886.18%4818829.94
有限公司广州舜飞信息科技
18958110.597280858.2838.40%11677252.31
有限公司杭州风与鲨数字科
11509778.1711509778.12100.00%0.05
技有限公司广州掌购网络科技
8799722.318799722.27100.00%0.04
有限公司深圳宜搜天下科技
6584233.036584233.00100.00%0.03
股份有限公司深圳市点拓传媒有
3858161.733858161.73100.00%-
限公司吉林省梵美施化妆
2523813.392299700.9091.12%224112.49
品有限责任公司广州奇异果互动科
2161963.622053141.3894.97%108822.24
技股份有限公司新余萌宇互动科技
855554.55653729.4076.41%201825.15
有限公司
合计90120267.3173089425.0681.10%17030842.25
上述回款情况使标的资产经营活动现金流入增加73089425.06元，标的资产未来能够正常开票回款，可以产生持续、稳定的现金流量。
二、报告期内标的资产经营活动产生的现金流量和净利润的差异分析，包括
但不限于具体差异项目及金额、差异原因及合理性。
第89页大华核字[2023]003999号专项说明
（一）报告期内标的资产经营活动产生的现金流量和净利润的差异：
1．报告期内标的资产经营活动产生的现金流量和净利润的差异如下：
单位：元
项目2022年1-9月2021年度2020年度
经营活动现金流量净额5304714.4167434432.1266323583.23
净利润64306577.9947875183.0752313404.25
差异-59001863.5819559249.0514010178.98
2．报告期内标的资产净利润与经营活动产生的现金流量的关系如下：
单位：元
项目2022年1-9月2021年度2020年度
净利润64306577.9947875183.0752313404.25
加：信用减值损失763498.03118741.4388509.85资产减值准备
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物
214577.34271205.93252017.74
资产折旧
使用权资产折旧1090225.081273612.49无形资产摊销长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）52040.85113155.72
投资损失（收益以“－”号填列）10449.57-10263.01
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-190874.51-29685.35-22127.46
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）-5365546.65经营性应收项目的减少（增加以“－”号填-75679258.19-16283651.92-7798866.00
列）经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
20113474.4734085421.1821500907.86
列）其他
经营活动产生的现金流量净额5304714.4167434432.1266323583.23
如上表所示，标的资产经营活动产生的现金流量和净利润的差异主要来源于经营性应收应付项目及存货的变动。
（二）具体差异项目及差异原因及合理性
1.经营性应收应付项目
经营性应收项目2020年及2021年度增加主要是受标的资产业务规模扩大，
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致使应收账款增长所致；2022年1-9月经营性应收项目大幅增加，主要是因为标的资产变更注册地址导致发票开具受到影响，客户无法获取发票，应收账款大幅增长，导致经营性应收项目大幅增加。
2.存货
2022年9月末标的资产存货（合同履约成本）增加系标的资产已支付未结
转的直播业务成本，由于项目尚未完成，故未确认相应收入成本。
综上所述，报告期内标的资产经营活动产生的现金流量和净利润的差异与标的资产业务及经营活动相一致，差异具有合理性。
上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（四）现金流量情况”中进行了补充披露。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1.查阅标的资产报告期内相关财务数据；
2.对报告期内标的资产经营活动产生的现金流量和净利润的差异进行分析；
3.获取标的资产办理税务地址变更相关的工商、税务资料，包括福州市台江区关于豌豆尖尖发票领用数量、限额的税务事项通知书（榕台税一-税通[2022]75852号）；
4.获取标的资产相关业务模式的主要客户的销售合同、结算单据等资料，核
查相关销售合同条款，主要指标的确认及计量方式、一般约定的服务费收取比例及确定方式，并与账面数据进行核对，以确认收入的真实性；并对主要客户进行函证，进一步确认收入的真实性；
5.获取标的资产主要客户报告期后回款情况，核查回款金额。
（二）核查意见
1.2022年标的资产已实际实现经营活动产生的现金流量，较2021年大幅下滑，
系因标的资产变更注册地址导致，相关影响因素已消除，标的资产未来能够产生持续、稳定的现金流量；
2.报告期内标的资产经营活动产生的现金流量和净利润的差异项目及金额、差异原因具备合理性。
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【问题十三】申请文件显示：（1）上市公司此前主要从事锻压设备的研发、生产和销售，于2018年5月完成收购北京亿家晶视传媒有限公司（以下简称亿家晶视）70%的股权，进入楼宇广告市场，并于2019年4月收购其剩余30%股权；2019年12月收购里安传媒有限公司（以下简称里安传媒）100%股权，布局互联网广告业务，并于2020年10月通过里安传媒收购Clockwork Goblin Tech Corp.（以下简称Clockwork），截至2021年末前述收购共形成商誉原值82192.94万元，上市公司在2021年末对亿家晶视计提商誉减值2830.64万元，本次交易将形成商誉
124945.41万元；（2）2022年1-9月，上市公司营业收入同比下降26.87%，扣非
后归属于母公司股东的净利润同比下降70.84%，最近两年及一期应收账款持续增长且期末应收账款占总资产的比例为43.80%。
请上市公司补充披露：（1）本次交易形成商誉金额的具体测算依据及过程；
（2）结合上市公司以前年度收购完成后对亿家晶视、Clockwork等交易标的的整
合管控措施及有效性、收购完成后上市公司及相关交易标的的经营情况、实际实
现业绩是否符合交易预期、对亿家晶视计提商誉减值准备的原因及计提的充分性等，补充披露本次交易完成后的整合管控措施、经营发展战略和业务管理模式及其可行性，并充分提示整合管控和大额商誉减值风险。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、本次交易形成商誉金额的具体测算依据及过程
（一）合并成本
根据评估报告（卓信大华评报字（2022第2347号））假设本次收购于2022年6月30日完成，交易对价为人民币140000.00万元，由上市公司拟通过非公开发行股份和现金支付相结合的方式购买标的资产100%的股权，以发行股份方式支付交易对价中的100000.00万元，以现金方式支付交易对价中的40000.00万元。上市公司在编制备考合并财务报表时，按照向标的资产原股东发行合计56561085股股份，发行价格17.68元/股，现金支付40000.00万元（账列其他应付款），共计140000.00万元作为长期股权投资（合并成本），同时增加本公司
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的股本和资本公积，其中现金支付40000.00万元列示其他应付款。
（二）标的资产模拟购买日可辨认净资产情况
截至模拟购买日标的资产可辨认净资产为150545935.56元，具体资产负债情况如下：
单位：元项目2022年6月30日
货币资金2574162.41
应收账款75555452.01
预付款项6206283.79
其他应收款132235924.52
流动资产合计216571822.73
固定资产636963.25
使用权资产1090225.07
递延所得税资产128751.61
非流动资产合计1855939.93
资产总计218427762.66
应付账款4775.61
应付职工薪酬2514516.72
应交税费63722556.16
其他应付款414640.01
一年内到期的非流动负债1225338.60
流动负债合计67881827.10
租赁负债-
非流动负债合计-
负债总计67881827.10
实收资本1000000.00
盈余公积500000.00
未分配利润149045935.56
归属于母公司所有者权益合计150545935.56
所有者权益合计150545935.56
负债和所有者权益总计218427762.66
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（三）商誉形成过程
本次交易属于非同一控制下企业合并，合并方上市公司用于购买的资产公允价值为1400000000.00元，被合并方标的资产购买日净资产的公允价值为
150545935.56元，形成差额1249454064.44元计入商誉。
上市公司已在《重组报告书》“第十节财务会计信息”之“二、上市公司备考财务报表”之“（一）备考财务报表的编制基础和方法”中进行了补充披露。
二、结合上市公司以前年度收购完成后对亿家晶视、Clockwork 等交易标的
的整合管控措施及有效性、收购完成后上市公司及相关交易标的的经营情况、实
际实现业绩是否符合交易预期、对亿家晶视计提商誉减值准备的原因及计提的
充分性等，补充披露本次交易完成后的整合管控措施、经营发展战略和业务管理模式及其可行性，并充分提示整合管控和大额商誉减值风险
（一）上市公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、各委员会的执行情况，上市公司运行的效果报告期内，公司严格按照各项法律法规以及公司内部控制制度保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略，实现了公司健康科学的运营目标，保障了全体股东的利益。
报告期内，公司规范运作三会，认真开展信息披露工作，相关决策事项、决策程序及时、合法。不断完善公司法人治理结构及法人治理相关制度。开展组织结构和定岗定编的优化设计、积极推进优化薪酬结构、推进绩效考核评估体系，持续提高法律对重大经营活动支撑的有效性，着力解决公司发展中存在的管理瓶颈和短板问题，保持组织持续发展活力。
上市公司三会积极跟踪关注并购子公司的经营情况及行业趋势，通过业务、管理、等方面的协同共进加强内部子公司管理，强化投后管理管控，整合资源积极发挥持续竞争力，保障并购子公司稳健发展，将商誉对公司未来业绩影响程度及风险逐步降低。
1.股东和股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》
等规定召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是公众股东享有平等地位、平
第94页大华核字[2023]003999号专项说明等权利，并履行相关义务。尽可能为广大股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。同时，公司聘请专业律师见证股东大会，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。
2.董事和董事会
公司严格按《公司章程》规定的程序选聘董事，董事会严格按照《公司法》和《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作，董事会组成人员7人，其中独立董事3人。公司全体董事均能积极认真学习和遵守有关法律法规和《公司章程》的规定，以维护公司和股东利益为原则，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《董事会议事规则》忠实、诚信、勤勉地履行职责。
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。
各专业委员会根据各自的职责及专业知识对董事会的决策提供科学和专业的意见，保障了董事会决策的科学性和规范性。
公司董事会设立审计委员会、内审部门共同对公司的内控制度的执行情况进
行监督和审查，形成了公司的风险内控管理组织体系。上市公司对子公司按照统一的财务管理体系，实行统一的财务制度，执行统一的财务标准，以实现上市公司在财务上完备的监督与管理，控制上市公司的财务风险。根据公司内部控制重大缺陷的认定情况，2021年公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
3.监事与监事会
公司监事会设监事3人，其中职工代表监事1人。公司根据《公司法》、《公司章程》的规定制定了《监事会议事规则》，公司全体监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利。对公司运作、公司财务和公司董事、经理及其他高级管理人员履职情况进行了监督，积极认真维护公司及广大股东的利益。
（二）上市公司以前年度收购亿家晶视、Clockwork 等交易标的后上市公司及相关交易标的的经营情况
2018年5月，上市公司收购亿家晶视开始进入广告服务行业。2019年12月
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上市公司收购里安传媒100%股权，开始布局互联网广告业务，2019年，上市公司有效整合管控亿家晶视，其主营业务收入大幅度增加，楼宇传播服务有较大程度的增长，2019年下半年上市公司新开展互联网广告投放业务导致收入大幅度增加。自 2020 年 1 月 1 日起，上市公司通过里安传媒收购 Clockwork，以里安传媒、Clockwork 为业务主体开展互联网广告业务，受宏观环境的影响，公司采取楼宇传播服务的收缩战略，导致亿家晶视的营业收入与净利润逐渐下降，但上市公司合并口径营业收入与净利润依旧维持上升趋势。
上市公司收购亿家晶视完成后，亿家晶视的经营业绩如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度2018年度
营业收入6608.4219670.6561471.4125462.10
净利润3616.377602.1031879.7013458.54
数据来源：上市公司对2021年度、2020年度年报问询函的回复报告。
上市公司近几年经营业绩如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度2018年度
营业收入165018.04141572.8986131.7466855.19
净利润30955.2930994.6426487.4811366.02
（三）实际实现业绩是否符合交易预期、对亿家晶视计提商誉减值准备的原因及计提的充分性等根据南通锻压与交易对方签订的《南通锻压设备股份有限公司与九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）及古予舟之间发行股份及支付现金购买资产协议》、《南通锻压设备股份有限公司与九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）及古予舟之间发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》及其补充协议，补偿义务人古予舟、九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）承诺，亿家晶视
2017年度、2018年度、2019年度及2020年度（以下简称“业绩承诺期间”）的扣
除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于11000万元、
13200万元、15840万元和16200万元。2017年至2020年期间，亿家晶视分别
实现扣非后归属于母公司所有者的净利润为12506.36万元、13234.78万元、
31623.57万和8343.48万元，累计实现扣非的归属于母公司所有者的净利润为
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65708.19万元，累计超过2017年至2020年承诺的净利润9468.19万元。综上，
亿家晶视实际实现业绩符合交易预期。
亿家晶视由原来纯写字楼商务楼宇点位扩展至以“联享家”为主的社区点位，产品类型发生变化，业绩情况有下滑迹象，但是符合目前的行业特征变化和市场预期，亿家晶视在业绩承诺达标后营收和净利润下滑具备合理性。同时，亿家晶视也结合自身的优势和经验积累在互联网领域取得一定的成绩，可逐步改善整体的盈利情况。
为了应对突如其来的外部环境的巨大变化，公司积极探索发展方向，调整经营战略，在以下方面应对特殊的局面：（1）积极拓展新的战略级别客户，成功引入了科大讯飞等战略客户，并转化成销售成果；（2）由于人群出行的频率和位置改变，上市公司对于商务楼宇覆盖人群的范围部分缩减，管理层开拓思路，在点位资源上做了战略调整，加大了住宅社区场景供应商（联享家）的补充，提高客户对媒体资源的选择范围，通过点位资源的补充达到寻找更多匹配客户群和提高单个客户投放量的效果。在以上举措的影响下，上市公司在手订单情况逐渐好转；
（3）提升投放成本议价优势实现成本下降，通过并购优秀企业合并人才团队和
技术提高企业商誉，维系原有客户、开拓行业头部的合作降低商誉减值风险，实现团队建设和产业布局，公司自身实力的提升和产品业务投放需求的增加，使得公司在投放成本上更具议价能力。
亿家晶视2021年度出现商誉减值迹象，主要为宏观环境下随着移动互联网的发展、短视频行业的流量快速增长及商业化进程的加速，大量广告主向互联网广告、短视频平台倾斜明显，我国互联网广告比例逐渐上升，互联网广告业务正逐步替代楼宇数字媒体广告业务成为广告主的优选。公司伴随互联网广告业务增加，因互联网广告业务毛利率低于历史期主营楼宇广告业务毛利率，故出现商誉减值迹象。上市公司2021年年度报告已经审计，并出具了标准的无保留审计报告（苏亚审[2022]753号），商誉减值测试预测依据均具备合理性和谨慎性，商誉计提减值准备充分。
（四）本次交易完成后的整合管控措施、经营发展战略和业务管理模式及其可行性，并充分提示整合管控和大额商誉减值风险本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的
第97页大华核字[2023]003999号专项说明管理范围。上市公司将在保持标的资产独立运营的基础上，与标的资产实现优势互补，对业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，使标的资产尽快融入上市公司，最大程度地发挥重组的协同效应。具体整合管控措施如下：
1.宏观层面-公司层面的管控措施
（1）加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设
上市公司将强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等
方面对标的资产的管理与控制，使上市公司与标的资产形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的资产管理制度的融合，以适应上市公司资产和业务规模的快速增长。
（2）建立有效的风险控制机制并增加监督机制
公司将在内控方面加强对标的资产的管理与控制，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时，公司将加强对标的资产的审计监督、业务监督和管理监督，保证公司对标的资产日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
（3）保障标的资产的现有管理团队的稳定性，加强核心团队建设
为保障标的资产的现有管理团队的稳定性，上市公司将视情况设置业绩奖励安排并且对核心管理层的任职期限和竞业禁止等事宜进行了约定，同时将进一步加强对标的资产的核心团队建设，通过建立健全人才培养机制，营造人才快速成长与发展的良好氛围，加强专业人才引进力度，推进有效的绩效管理体系，强化团队人文关怀等措施，保障团队的凝聚力和竞争力，降低人才流失风险。
2.微观层面——上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的管理计
划
（1）业务的管理
上市公司将合理的配置自身资源，充分发挥上市公司的平台优势、资金优势，采取更为科学管理举措，充分借助上市公司这一平台扩大和提升其市场影响力，借鉴上市公司丰富的市场开发经验，开拓渠道，扩展客户范围，改善业务结构。
同时，上市公司将深度整合媒体资源与广告业务资产的核心技术优势，掌握具备自身特色的媒体资源投放业务能力。
（2）审核流程管理
进一步加强对标的资产在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事
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项的管理，上市公司通过规定履行相应的审批程序来完善公司治理。另一方面，上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的资产市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资金利用效率，进一步增强上市公司的综合竞争力。
（3）财务的整合
通过对标的资产按照统一的财务管理体系，实行统一的财务制度，执行统一的财务标准，以实现上市公司在财务上完备的监督与管理，控制上市公司的财务风险。另外，公司将进一步统筹集团的资金使用和外部融资，在降低其运营风险和财务风险的同时提高营运效率，实现内部资源的统一管理及最优配置。
（4）人事管理
上市公司对财务、人事、业务等关键岗位人员定期培训，进一步规范和提高公司整体人员素质，从而实现上市公司整体团队进步和发展。与此同时，公司将按照现代企业管理制度的要求，从外部引进优质人才，建立完善的业绩考核等激励机制，以丰富和完善管理团队，为全公司业务开拓和维系提供足够的支持，促使其持续增强自身的综合竞争力。
标的资产核心竞争力之一系其核心团队丰富的行业经验及其专业、精细化的
运营能力，因此上市公司将重点保证标的资产核心人员稳定性。上市公司采取的核心人员稳定性的措施主要包括：
1）保持核心经营团队稳定
本次交易完成后，标的资产的经营主要仍由原公司核心经营团队负责，上市公司将不对标的资产的核心经营团队做重大调整（除非标的资产重大经营发展的需要），并在授权范围内尊重现有团队的经营决策权，以确保核心经营团队的稳定性。
2）共享未来发展成果
上市公司将充分发挥资本市场的制度优势，在未来可能适时推出股权激励计划或员工持股计划，并把标的资产核心人员纳入激励对象范畴，使其分享上市公司整体发展成果，从而增强标的资产核心人员稳定性。
3）提供良好薪酬体系
上市公司将督促标的资产在上市公司内部控制相关制度的总框架下，继续为
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核心人员提供具有竞争力的薪酬及相关福利待遇，并将根据发展状况等适时对现有薪酬体系进行审核、合理调整，持续完善绩效考核体系，从而增强对核心人员的吸引力，增强标的资产核心人员稳定性。
4）加强团队建设
上市公司将督促标的资产进一步加强团队建设，通过推进有效的绩效管理体系、提供多样化职业培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，强化团队人文关怀等措施，增强团队凝聚力，保障团队的稳定性。
5）竞业限制和业绩奖励目前，为保障标的资产的现有管理团队的稳定性，上市公司和标的资产已对标的资产核心管理层的任职期限和竞业禁止等事宜进行了明确约定；此外，上市公司将视情况设置业绩奖励安排，激励标的资产核心管理层维持标的资产的良好运营。
本次交易完成后，标的资产将保留现有的业务团队及管理风格，维持主要机构、人员的独立与完整。上市公司充分认可标的资产的管理团队、运营团队，未来将积极支持标的资产保持现有团队的稳定性。
考虑到标的资产目前处于高速发展阶段，且原团队的运营销售经验能力较强，因此授权原股东刘杰在收购后将继续实际负责运营，但公司拟委派执行董事，并按照上市公司的内控要求，调整公司治理结构及部门设置：公司实际控制人、董事长、总经理姚小欣先生和财务负责人李想先生将进入标的资产的董事会，参与公司的关键发展决策；上市公司董事会秘书郭敏女士将出任标的资产监事，同时上市公司将对标的资产的财务部门实施监督管理，由李想先生出任标的资产财务负责人。
综上，上市公司制定了有利于保证核心人员稳定性的措施，对核心人员的稳定性提供了合理保障。本次交易完成后的整合管控措施、经营发展战略和业务管理模式具有可行性。
上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（三）结合上市公司以前年度收购……业务管理模式及其可行性”中进行了补充披露。
上市公司已在《重组报告书》“第十二节本次交易的风险因素”之“一、与
第100页大华核字[2023]003999号专项说明本次交易相关的风险”之“（五）商誉减值风险”中披露本次交易商誉减值风险，在《重组报告书》“第十二节本次交易的风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（七）整合风险”中披露本次交易整合管控风险。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
（1）查阅本次交易评估报告（卓信大华评报字（2022第2347号））；
（2）查阅最近三年上市公司的规范运作情况，三会议案、决议文件等；
（3）获取《江苏紫天传媒科技股份有限公司以财务报告为目的对商誉进行减值测试所涉及的 Clockwork Goblin Tech Corp 含商誉资产组资产评估报告、卓信大华评报字(2022)第2132号》、《江苏紫天传媒科技股份有限公司以财务报告为目的对商誉进行减值测试所涉及的北京亿家晶视传媒有限公司含商誉资产组资产评估报告、卓信大华评报字(2022)第2134号》，查阅报告期内财务数据，与评估报告中预测的业绩进行对比，判断评估报告中的主要预测参数是否与豌豆尖尖实际业绩相符；
（4）复核商誉减值测试方法与模型是否恰当；
（5）复核商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰当，评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型是否合理；
（6）根据商誉减值测试结果，检查商誉的列报和披露是否符合企业会计准则的要求。
（7）查阅上市公司2018年至2021年年度报告、年报问询函回复报告等公开信息；
（8）查阅上市公司关于本次交易完成后整合管控措施的说明。
（二）核查意见
（1）本次交易形成商誉金额的测算依据充分、测算过程合理；
（2）上市公司已制定业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合管控措施且具有可行性。
【问题十六】申请文件显示：刘杰于2018年2月入职标的资产，后经与林大
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江沟通协商后决定由林大江代刘杰持有标的资产40%的股权，2018年12月27日，丁文华将其所持公司40%的股权以40万元的价格转让给林大江，标的资产注册资本为100万元。
请上市公司结合上述股份转让时标的资产的经营情况、财务状况，补充说明上述股份转让的定价依据及其公允性，结合刘杰在豌豆尖尖任职期间的薪酬支付情况，论述前述股权转让是否构成股份支付及判断依据，如是，标的资产历史期间的费用列支是否完整。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、请上市公司结合上述股份转让时标的资产的经营情况、财务状况，补充
说明上述股份转让的定价依据及其公允性，结合刘杰在豌豆尖尖任职期间的薪酬支付情况，论述前述股权转让是否构成股份支付及判断依据，如是，标的资产历史期间的费用列支是否完整。
（一）上述股份转让时标的资产的经营情况、财务状况
项目2018年12月31日/2018年度
资产总计42052170.43
负债合计37963008.90
实收资本1000000.00
所有者权益（股东权益）合计4089161.53
净利润2585374.22
注：上表未经审计。
标的资产上述股份转让时的财务状况如上表所示，标的资产上述股份转让时主要业务如下：
1．传统互联网业务
标的资产对接客户需求，根据具体要求在广告平台投放广告，根据投放广告消耗金额获得广告平台的广告返点或客户支付的服务费。
2．京东集团业务
标的资产在京东集团开展业务的初期，帮助京东集团的商家及客户充值及投放广告，通过获取京东集团返点盈利。
（二）补充说明上述股份转让的定价依据及其公允性，结合刘杰在豌豆尖尖
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任职期间的薪酬支付情况，论述前述股权转让是否构成股份支付及判断依据，如是，标的资产历史期间的费用列支是否完整上述股份转让的定价40万元，依据标的资产转让时的实收资本，结合转让股份的比例（40%）得出，该价格是与刘杰协商确定，属于家族内部财产分割行为，定价公允。
刘杰在标的资产任职期间的薪酬为正常的职务工资，薪酬情况如下：
单位：元
时间2022年1-9月2021年度2020年度2019年度2018年度
金额180000.00240000.00210038.30140000.0040000.00
根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第5号》“解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股份变动，资产重组、业务并购、转换持股方式、向老股东同比例配售新股等导致股份变动，有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的，不适用《企业会计准则第11号——股份支付》。”综上，上述股权转让行为属于家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致的股份变动，股份转让的定价依据公允，与上述股权转让时标的资产的经营情况、财务状况无关，与标的资产获取刘杰为公司提供劳务无关，不应当视为股份支付。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1．获取标的资产股权转让时的财务资料；
2．获取刘杰在标的资产任职期间的工资明细；
3．访谈刘杰，了解该股份转让的背景原因；
4．查阅《企业会计准则第11号-股份支付》及相关解释。
（二）核查意见
1.上述股份转让的定价依据为标的资产转让时的实收资本，股份转让定价公允；
2.前述股权转让不构成股份支付，属于家族内部财产分割、继承、赠与等
非交易行为导致的股份变动。
第103页大华核字[2023]003999号专项说明特别声明本专项说明结论是基于福建豌豆尖尖网络技术有限公司（曾用名：深圳豌豆尖尖网络技术有限公司，以下简称“标的资产”或“豌豆尖尖”）管理层提供的与福建紫天传媒科技股份有限公司（即“公司”或“福建紫天”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的各财务主体的财务数据及其
支持性资料，仅供福建紫天传媒科技股份有限公司（即“公司”或“福建紫天”）根据深圳证券交易所创业板公司管理部的要求，对《关于福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函[2023]030005号）（即“问询函”）所涉及的问题作出逐项核查和落实后形成书面
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第104页大华核字[2023]003999号专项说明（本页无正文，为大华核字[2023]003999号专项说明签字盖章页）大华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
（项目合伙人）敖都吉雅
中国·北京
中国注册会计师：
李甜甜
二〇二三年三月三十日