南方航空:中国国际金融股份有限公司关于中国南方航空股份有限公司与中国南航集团财务有限公司关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于中国南方航空股份有限公司与中国南航集团财务有限公司
关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”或“公司”）2022年非公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等规定，对公司与中国南航集团财务有限公司（以下简称“南航财务公司”）涉及南航财务公司关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、南航财务公司基本情况
（一）基本信息
公司名称：中国南航集团财务有限公司
注册地址：广东省广州市白云区齐心路 68 号中国南方航空大厦 13A 层
法定代表人：姚勇
注册资本：137772.5720万元人民币
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
统一社会信用代码：91440000231120157L
金融许可证机构编码：L0059H244010001
经营范围：许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行
政法规和其他批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务：对成员企业的存款、贷款、担保、保险代理业务及其他经批准的金融服务。
控股股东：中国南方航空集团有限公司
1（二）主要财务指标
根据南航财务公司2022年度财务报表（未经审计），截至2022年12月31日，南航财务公司资产总额197.40亿元；2022年度实现营业收入2.92亿元；实现净利润0.99亿元。
（三）关联关系说明
南航财务公司与公司均属于中国南方航空集团有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，南航财务公司为公司关联法人。
二、公司与南航财务公司关联交易情况
经公司第八届董事会第九次会议与2019年第二次临时股东大会审议通过，公司与南航财务公司续签《金融服务框架协议》，由南航财务公司为公司提供存款、贷款及其他金融服务。公司在南航财务公司的存款利率将符合国家法律法规和规范性文件的规定。
南航财务公司与公司为同一控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法
律法规规定，南航财务公司系公司的关联法人，南航财务公司为公司提供存款、贷款、其他金融服务等业务构成了公司的关联交易。本次关联交易事项已经公
司第八届董事会第九次会议与2019年第二次临时股东大会审议通过，关联董事
与关联股东已回避表决，独立董事均在事前对本次关联交易认可并在董事会上发表了独立意见。
公司于2019年8月28日发布了《中国南方航空股份有限公司关于续签暨日常关联交易公告》，披露了《金融服务框架协议》主要内容及条款、定价原则与交易影响。
截至2022年12月31日，公司在南航财务公司的存款本息余额为141.18亿元，贷款本息余额为63.63亿元。
三、公司与南航财务公司《金融服务框架协议》主要内容
2（一）服务内容
1、存款服务：自协议生效之日起，公司2020年、2021年、2022年内任一
日在南航财务公司的存款余额（包括应计利息）不得超过人民币130亿元、145
亿元、160亿元。南航财务公司应按不低于中国人民银行对同期存款利率的规定定期向公司支付存款利息。
2、贷款服务：自协议生效之日起，2020年、2021年、2022年内任一日南航财务公司向公司提供贷款服务（包括贷款、商业汇票贴现业务及其他信贷服务）的余额（包括利息支出总额）亦不得超过人民币130亿元、人民币145亿
元、人民币160亿元。公司自南航财务公司获得的贷款，应按不高于中国人民银行对同期贷款利率的规定向南航财务公司支付利息。
3、其他金融服务：根据公司正常经营活动需要，南航财务公司可接受公司委托，向公司提供担保、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等金融服务，但提供实际服务时，双方应另行签订合同具体约定。公司就其他金融服务向南航财务公司支付费用的年度总额不得超过人民币500万元。
4、协议有效期：协议有效期3年，从2020年1月1日起至2022年12月
31日止。本协议需经公司股东大会批准后方可生效。
5、特别约定：为更好地控制资金风险，南航财务公司承诺其闲置资金只能
存放于国有商业银行及上市股份制商业银行。同时，南航财务公司承诺在公司存款额度内随时确保公司使用存款需求。为了保证本协议的实施，南航财务公司同意它向南航集团及其下属的除公司外其他子公司的贷款总额不超过南航财
务公司股本金、公积金和除公司以外的其他公司存款的总和。
（二）定价原则公司在南航财务公司的存款能够获得不低于中国人民银行规定的同期存款
利率标准支付的利息，公司及控股子公司能够优先获得南航财务公司提供的贷款，且贷款利率不高于中国人民银行规定的同期限基准贷款利率。同时，双方亦约定有关定价应以市场公允价格为基础，有关价格或收费标准应不高于独立第三方。
3四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的目的
公司长期以来与南航财务公司在存款、贷款业务和其他金融服务等方面开
展良好合作，此次关联交易有利于为满足公司经营需要，提高公司资金的集中度和使用效率，确保公司业务的顺利有效开展，具体好处如下：
1、公司在南航财务公司的存款能够获得不低于中国人民银行对同期存款利
率规定的利息，有助于公司提高资金收益水平；
2、公司及子公司能够优先获得南航财务公司提供的贷款，贷款利率不高于
中国人民银行对同期贷款利率的规定，有助于公司及时获得有效的资金来源，并降低财务费用支出；
3、南航财务公司作为公司的结算平台，能帮助公司加强资金的集中管理，
减少资金的在途时间；
4、公司及4个附属子公司合计持有南航财务公司48.584%的股份，公司可
从南航财务公司的业务发展中获得收益。
（二）关联交易对公司的影响
上述关联交易事项是按照公平、合理的商业条款厘定，南航财务公司作为经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，严格按照各项法律法规运作，相关交易对公司的独立性没有影响。公司未对关联方形成较大依赖。
五、公司关于南航财务公司风险评估说明
（一）南航财务公司内部控制的基本情况
1、组织架构
南航财务公司已根据国家和行业监管要求，建立了较为合理的“三会一层”法人治理架构，现行制度21个，包括公司章程、议事规则和相关管理制度。南航财务公司最高权力机构是股东会，董事会对股东会负责，监事会负责监督董事及公司高级管理层履职情况，董事会下设战略与风险管理委员会和审计委员
4会。公司“三会一层”严格按照监管要求和制度规定，在职权范围内切实履行相关职责。南航财务公司共有10个部门，分别为结算部、金融服务部、金融市场部、资金管理部、风险合规部、财务部、综合管理部、产业链金融部、审计部、信息技术部。
2022年，南航财务公司根据《银行保险机构公司治理准则》和监管评级意
见整改要求，修订了《公司章程》和三会议事规则，明晰各治理主体职责边界，形成协同与制衡的公司治理机制；新制定《董事会授权管理办法》等5项制度，形成了“制度+清单”的董事会授权管理机制；贯彻落实南航集团有关违规经营
投资责任追究的最新要求，调整了公司领导小组成员和违规投资资产损失划分标准，并相应修订了《违规经营投资责任追究实施办法》。
2、风险分析
南航财务公司风险合规部负责履行风险管理职能，负责具体制定并实施识别、计量、监测涵盖各项业务及管理风险的制度、程序和方法，确保风险管理和经营目标的实现。南航财务公司各部门负责对本部门职责范围内事项涉及的风险进行识别与评估。南航财务公司董事会根据公司的发展战略和实际经营情况确定公司的风险偏好及风险承受度。风险承受度指公司能够承担的风险限度，包括整体风险承受能力和业务层面的可接受风险水平。
3、控制活动
（1）授信业务
南航财务公司实行统一授信管理，建立客户信用风险识别与监测体系、授信决策与审批机制，严格执行授信业务事前控制、事中管理的制度和程序，防止违反授信原则发放集团内部行政干预贷款和人情贷款，防止信贷资金违规使用。
（2）资金业务
南航财务公司对同业授信和长期投资业务对象和产品实行信用风险管理，对短期投资实行风险限额管理，建立了资金和投资业务的前后台职责分离制度、中台风险监控和管理制度，加强资金交易和投资决策所涉及的资金、账户、清算、交易等的管理，重点防范规模失控、决策失误、超越授权、账外自营、操纵
5市场、资金被挪用等的风险。
（3）结算业务
南方财务公司对重点岗位实施有效监控，严格执行账户管理、会计核算制度和各项操作流程，防止内部操作风险和违规经营行为，防止内部挪用、洗钱、金融诈骗等非法活动，确保公司和客户的资金安全。
（4）中间业务控制
南航财务公司建立相关的规章制度和操作流程，在合法合规的前提下，按委托人指令办理业务，防范或有负债风险；开展需主管部门批准的中间业务时应当取得有关主管部门核准的机构资质、人员从业资格和内部的业务授权。
（5）会计内部控制
南航财务公司实行会计工作的统一管理，严格执行会计制度和会计操作流程，运用计算机技术实施会计内部控制，确保会计信息的真实、完整和合法，严禁设置账外账，严禁乱用会计科目，严禁编制和报送虚假会计信息。公司应依据企业会计准则和国家统一的会计制度，制订并实施公司的会计管理制度。
（6）信息系统内部控制
南航财务公司严格划分信息系统管理部门与应用部门的职责，建立了信息系统风险防范的制度，确保信息系统设备、数据、系统运行和系统环境的安全。
4、内部控制总体评价
根据南航财务公司内控体系自评报告，2022年度，南航财务公司认真贯彻落实监管政策要求，围绕着内部控制五大要素，从公司治理、履职情况、风险管理、资金管控、行政人事、信息系统、财务管理和内部检查等方面，对重点风险领域和管理环节进行了风险辨识、评估和应对，建立了较为合理的“三会一层”治理结构及内控制度体系，南航财务公司内部监督检查力度不断强化，相关内控管理要求有效执行。
（二）南航财务公司风险评估
6南航财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，自开业以来严格
按照中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的要求规范经营，经营业绩良好且稳步发展，且建立了较为完善的内部控制体系，可以较好的控制风险。公司在南航财务公司存款的安全性和流动性良好，并且南航财务公司为公司提供了良好的金融服务平台和信贷资金支持。
根据南航财务公司全面风险管理报告，2022年度，南航财务公司严格贯彻执行风险管理方案，大力发挥四个平台功能服务中国南方航空集团有限公司“先内后外”的融资策略，有效提升南航财务公司治理水平，压实风险管理主体责任，强化业务事前审查、事中管理，做实事后监督检查，持续提升资产质量，全面风险管理能力再上新台阶。南航财务公司全年未发生重大风险事件，各类风险总体可控。
六、公司关于南航财务公司风险处置预案
为保证公司在南航财务存款的安全性、流动性，有效防范、及时控制和化解在南航财务公司存、贷款的资金风险，保障资金安全，公司制定了《中国南方航空股份有限公司与中国南航集团财务有限公司关联交易的风险控制制度》和《中国南方航空股份有限公司关于与中国南航集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》，明确了与南航财务公司关联交易的风险控制措施和风险处置预案。
具体如下：
（一）风险控制措施
公司在与南航财务开展关联交易之前，应认真查阅南航财务是否具有有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，如无相关证照或相关证照已过期，公司不得与其开展各项业务。
在将资金存放在南航财务之前，公司应取得并审阅南航财务最近一个会计年度经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的年度报告，由公司董事会对年度报告等资料进行认真评估，出具相应的存款风险评估报告，在确认风险可控的情况下方可与南航财务开展业务。
公司应定期了解南航财务的经营及财务状况，关注南航财务是否存在违反中
7国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。公
司应要求南航财务每季度结束后十五个工作日内向公司财务部门提供南航财务的各项监管指标情况，如发现南航财务的资产负债比例不符合《企业集团财务公司管理办法》相关规定的，公司不得将存款存放在南航财务。
在公司存款存放在南航财务期间，公司应定期取得并审阅南航财务的财务报告，由公司财务部门对存放于南航财务的资金风险状况进行评估，在评估后形成评估报告，并提交公司董事会审议通过后，在公司半年度报告和年度报告中对评估报告的内容进行披露。由公司推荐的南航财务的董事和监事应对公司存放在南航财务的资金风险状况进行监督。
公司应不定期的全额或部分调出公司在南航财务的存款，以确保相关存款的安全性和流动性。
（二）风险处置预案
在发生以下情况时，公司应立即启动风险处置程序：（一）南航财务公司监管指标不符合《企业集团财务公司管理办法》规定；（二）南航财务公司发生挤
兑事件、到期债务不能支付、大额贷款逾期、重要信息系统严重故障、被抢劫或
诈骗、董事或高级管理人员被有权机关采取强制措施或涉及严重违纪、刑事案件
等重大事项时；（三）发生可能影响南航财务公司正常经营的重大机构变动、股
权交易或者经营风险等事项；（四）南航财务公司已经或者可能发生支付危机；
（五）南航财务公司有价证券投资业务蒙受巨大损失，亏损额达到注册资本的
50%；（六）南航财务公司严重违反国家法律法规、监管规定受到处罚的；（七）
其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司与南航财务公司签署的《金融服务框架协议》条款具备完备性，协议的执行情况良好，具备有效的风险控制措施和风险处置预案，相关信息披露真实。
保荐机构对公司与南航财务公司关联交易事项无异议。
（以下无正文）8（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国南方航空股份有限公司与中国南航集团财务有限公司关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王珏龙海中国国际金融股份有限公司年月日
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