兴森科技:民生证券股份有限公司关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见

民生证券股份有限公司
关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“本保荐机构”）作为深圳
市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“兴森科技”、“发行人”或“公司”）2021年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、
法规和规范性文件的要求，对兴森科技变更部分募集资金用途事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3305号）核准，深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）向18名特定对象非公开发行人民币普通股201612903股，本次非公开发行新增股份已于
2022年9月6日在深圳证券交易所上市。本次募集资金总额为人民币
1999999997.76元，扣除各项发行费用（不含税）人民币21508363.08元后，实际募集资金净额为人民币1978491634.68元。上述募集资金总额
1999999997.76扣除保荐承销费18867924.51元后余额1981132073.25元已汇入公司设立的非公开发行募集资金专户中，业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（众验字[2022]第07282号）。
截至2022年12月31日，本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：单位：万元项目剩余可实施主拟投入募集累计投入募序号项目使用募集资体资金投项目金额1金金额宜兴硅谷印刷线路板二期宜兴硅
1145000.0021853.05121427.30
工程项目谷广州兴森集成电路封装基广州科
215000.008849.926206.31
板项目技补充流动资金及偿还银行兴森科
340000.0040000.0027.87
贷款技
合计200000.0070702.97127661.48
注1：该列金额含利息。
（二）拟变更募集资金用途的原因及基本情况公司募投项目“宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目”（以下简称“原募投项目”）主要生产单双面板、多层板，投产后将新增8万平方米/月的印刷线路板产能。鉴于目前 PCB行业面临需求不振、竞争加剧、增长不达预期的现状，公司经审慎研究，认为如按原规划实施可能存在产能消化风险、成本代价逐步增加、未能达到预期效益等不利情形。为提高募集资金使用效率、保障主营业务长远发展以维护全体股东利益，公司拟放缓原募投项目投资节奏，并将尚未投入的35000万元募集资金用于全资子公司广州兴森投资有限公司(以下简称“兴森投资”)
收购揖斐电电子（北京）有限公司（以下简称“北京揖斐电”）100%股权项目。
本次拟变更用途的募集资金占募集资金净额的17.69%。调整前后募集资金用途如下：
单位：万元调整前调整后实施序号募集资金用途项目总投拟投入募项目总投拟投入募主体资金额集资金资金额集资金宜兴宜兴硅谷印刷线路板
1157966.52145000.00157966.52110000.00
硅谷二期工程项目广州广州兴森集成电路封
236227.4015000.0036227.4015000.00
科技装基板项目兴森补充流动资金及偿还
340000.0040000.0040000.0040000.00
科技银行贷款兴森收购北京揖斐电
4--87000.0035000.00
投资100%股权合计234193.96200000.00321193.96200000.00
（三）已履行及尚需履行的审议程序
2023年3月29日，公司召开第六届董事会第二十次会议，以6票同意、0
票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，独立董事对此发表了明确同意的独立意见。本次变更部分募集资金用途及使用募集资金收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
本次事项尚需提交公司股东大会审议；如股东大会未通过本议案，公司将继续推进使用自筹资金收购北京揖斐电，募集资金将继续用于原募投项目的建设。
二、新募投项目情况说明
（一）项目概述兴森投资拟以176.61亿日元（税前，按20.3日元=1元人民币的汇率计算为8.7亿元人民币，定价基准日为2022年6月30日）作为基础购买价格（将就净资产变动额等调整项对基础购买价格进行调整）收购揖斐电株式会社持有的北
京揖斐电100%股权（以下简称“新募投项目”）。
（二）交易对方的基本情况
1、企业名称：IBIDEN CO.LTD.
日文原名：イビデン株式会社
中文名称：揖斐电株式会社
2、注册地址：岐阜县大垣市神田町2-1
3、公司类型：上市公司
4、法定代表人：青木武志
5、成立时间：1912年11月25日
6、注册资本：64152百万日元7、主营业务：从事电子产品、陶瓷产品及其他电子产品的生产和销售。
8、股权关系：截至2022年9月30日，日本总信托银行株式会社（信托口径）持有揖斐电2061.6万股，占揖斐电总股本的14.74%，为第一大股东。
9、经在中国执行信息公开网查询，揖斐电非失信被执行人。
（三）交易标的的基本情况
1、企业名称：揖斐电电子（北京）有限公司
2、统一社会信用代码：91110302801148435G
3、注册地址：北京市北京经济技术开发区荣昌东街15号
4、法定代表人：宫崎信治
5、成立时间：2000年12月25日
6、注册资本：10000万美元
7、类型：有限责任公司(外国法人独资)
8、经营范围：生产、加工高密度印制线路板、印制线路板设备的零部件、印制线路板材料；开发、设计高密度印制线路板、印制线路板设备的零部件、印
制线路板材料；销售自产产品；对外提供印制线路板的分析、解析、测试、最终
检测服务；提供自产产品的安装、调试、维修、技术咨询、技术服务；批发、进
出口高密度印制线路板、印制线路板设备的零部件、印制线路板各类材料。
9、产权及控制关系：本次交易前，揖斐电株式会社持有北京揖斐电100%股权，北京揖斐电为揖斐电株式会社全资子公司。
10、最近一年一期主要财务数据：
单位：人民币万元
主要财务指标2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）资产总额139102144742负债总额1893919332
净资产120163125410资产负债率13.62%13.36%
主要财务指标2021年度（经审计）2022年1-9月（未经审计）营业收入8793667206
利润总额-53555314
净利润-54645247
11、经在中国执行信息公开网查询，北京揖斐电非失信被执行人。
12、标的公司股权清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不
存在重大争议、仲裁或诉讼事项；交易对方合法拥有标的公司的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。
三、新募投项目可行性分析
1、把握行业技术升级带来的增量市场
根据 Prismark 报告，2022年度全球 HDI 板行业整体规模达 117.63 亿美元预计 2027 年 HDI板的市场规模将达到 145.81 亿美元，2022-2027年的复合增长率为4.40%。
标的公司北京揖斐电专注于面向移动通讯用印制电路板产品，以高性能微小导孔和微细线路的高密度互连电路板（普通 HDI和 Anylayer HDI）、mSAP流程的
类载板（SLP）和模组类封装基板产品为主要产品，其产品所在细分市场前景广阔，且随着 5G 手机渗透率的提升，SiP 工艺从单面 SMT、双面 SMT 发展至 3D 堆叠技术，对基板制程技术能力的要求显著提高，同时，5G智能手机需要支持的频段远超过 4G 智能手机，需要集成在射频前端模组中的滤波器、开关、天线和功放芯片数量大幅增加，单只 5G 智能手机中模组的数量和模组封装体的尺寸都超过 4G智能手机，意味着模组基板的出货数量和价值量将会随着 5G智能手机渗透率的提升而持续增长。收购完成后，公司将具备 mSAP流程的类载板（SLP）和模组类封装基板产品量产能力，能把握行业技术升级带来的增量市场，形成新的利润增长点。
2、布局高端 HDI 板、类载板，打造 PCB 全产品生产线
兴森科技是国内知名的印制电路板样板快件、小批量板的设计及制造服务商，在 PCB高多层板、刚挠板、封装基板等细分领域布局较广，标的公司在 HDI领域深耕多年，技术处于行业领先水平，通过其任意叠孔互联技术，产品覆盖一阶、两阶、三阶、四阶 HDI（FVSS-1），以及任意层互联 HDI（FVSS-3）是国内外各主要手机厂商的核心供应商。收购完成后，公司可快速切入高端 HDI、类载板领域，将实现高多层 PCB、Anylayer HDI、类载板、CSP封装基板和 FCBGA 封装基板的全领域产品布局，提升综合竞争力。
3、发挥协同效应，提升公司盈利水平
（1）业务及客户的协同效应
兴森科技在 PCB 高多层板、刚挠板、封装基板等细分领域布局较广，并已实现集成电路封装基板 FCBOC、FCCSP、Coreless 和 ETS 等产品的稳定量产，与国内外主流存储芯片、应用处理器芯片、射频芯片、传感器芯片客户建立起稳定的合作关系。同时，公司在 FCBGA 封装基板领域大力投资扩产，以配套国内 CPU、GPU、FPGA、ASIC等超大规模集成电路的国产化芯片封装配套需求，解决目前国内在该细分领域被“卡脖子”的现状，并力争成为该细分领域全球核心供应商。
标的公司专注于移动通讯领域 HDI板，并在智能手机领域积累了一批优质客户资源。
收购完成后，双方可在产品、客户、供应链层面实现深度对接，除公司原有通信、工控、医疗、安防、半导体等行业客户外，将助力公司进入高端智能手机市场，有望打开 CSP 封装基板和 FCBGA封装基板业务与头部消费电子行业客户的合作空间，提升盈利水平。
（2）技术研发的协同效应
兴森科技在 PCB 高多层板、刚挠板、封装基板等细分领域布局较广，是国内本土 IC 封装基板行业的先行者之一，在薄板加工能力、精细路线能力方面居于国内领先地位。
标的公司以高性能微小导孔和微细线路的高密度互连电路板(普通 HDI 和
Anylayer HDI)为主要产品，具备类载板（SLP）和 mSAP工艺。
收购完成后，双方将在技术研发方面深入对接，公司将实现减成法（Tenting）、半加成法（mSAP）、加成法（SAP）等全技术领域的全面覆盖，具备从 50 微米至
8微米高端精细路线能力产品的稳定量产能力，从技术能力、高端产品产能规模
上进一步接近海外领先同行业公司，提升综合竞争力。
4、基于业务价值和团队能力层面的高度认可
公司、交易对手、标的公司及各方团队均高度认同此次合作。基于标的公司在 HDI板、类载板和模组基板领域的能力，公司将全力支持标的公司和团队进一步提升研发能力、投资扩产和升级改造，在支持当地经济发展的情况下，强化标的公司在现有产品领域的技术和产能优势，更好地配套下游客户长期合作需求，同时加大和当地集成电路领域企业的协同合作，助力提高集成电路产业链国产化水平。另一方面，收购完成后，公司将启动针对团队的长期激励计划，以实现团队利益和公司利益的深度绑定，让团队有机会分享公司长期成长的价值。同时，公司也将结合双方的技术、产品和客户资源加强业务协同，实现对标的公司行业客户的导入和业务支持。
四、新募投项目对公司的影响
公司和标的公司之间在产品、客户、技术各层面均具备较好的协同性和互补性，新募投项目将有助于公司在产品和技术层面实现一定程度的补强，提升公司的业务规模、构建新的利润增长点，符合公司长远战略规划。交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，公司的资产规模和收入规模将会有所提升。
五、新募投项目的主要风险提示
1、政府主管部门审批风险
因涉及工商变更等，新募投项目尚需取得市场监督管理局等政府主管部门审批同意，存在主管部门审批无法通过的风险。
应对措施：公司将按照主管部门相关规定及时、准确、完整的提交申请文件，与相关主管部门加强沟通，争取尽快完成相关审批程序。
2、合同履约风险
新募投项目交易对方为外资企业，在股权交割过程中，若双方因各种不可抗力因素未能履行合同约定的义务，新募投项目的实施将存在不确定性。
应对措施：在遇到法定条件或交易对方违约可能损害公司利益情况时，公司将及时采取中止履行或解除合同的方式来维护自身权益。
3、资金筹措及偿债风险
新募投项目的部分资金主要来源于公司自筹资金，如果公司无法及时、足额从金融机构筹集到相关款项，则存在无法按时足额支付交易对价的风险。同时，如公司以贷款方式筹集资金，将可能导致负债规模增加，资产负债率上升，从而使得偿债风险上升。
应对措施：公司将积极与金融机构磋商，尽快达成合作；同时，公司将统筹资金安排，确保新募投项目的顺利推进。
4、收购完成之后的整合与经营风险
新募投项目完成后，北京揖斐电将成为公司全资孙公司。虽然公司与标的公司在产品、客户、技术层面均具备较好的协同性和互补性，但公司能否在资产、业务、人员、财务等方面对标的公司实施有效整合仍存在一定的不确定性。同时，标的公司的经营效益受宏观政策、经济周期、市场竞争、经营管理等多种因素的影响，可能存在经营业绩不达预期的风险。
应对措施：公司将在保持标的公司独立运营的基础上，通过实施有效激励以稳定团队，并在研发、扩产、市场等方面给予充分支持，尽最大努力支持标的公司的发展。
六、独立董事意见经审核，独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途是基于实际情况结合市场状况及行业趋势作出的决定，有利于提高募集资金使用效率、保障主营业务长远发展及维护全体股东的利益，符合公司发展战略。本次变更部分募集资金用途事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，不存在损害公司或全体股东利益的情形。独立董事一致同意公司变更部分募集资金用途事项。
七、监事会核查意见经审核，监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途是基于实际情况结合市场状况及行业趋势作出的决定，有利于提高募集资金使用效率、保障主营业务长远发展及维护全体股东的利益，符合公司发展战略。本次变更部分募集资金用途事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，不存在损害公司或全体股东利益的情形。监事会一致同意公司变更部分募集资金用途事项。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途事项已经公司第六届董
事会第二十次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相
关规定及公司《募集资金使用管理制度》的要求。本次变更部分募投项目募集资金用途是公司根据自身业务发展需要，经研究论证后做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。综上，保荐机构对公司本次变更部分募投项目募集资金用途事项无异议。（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
曾文强张腾夫民生证券股份有限公司
2023年3月29日