易成新能:关于开封平煤新型炭材料科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明的公告

证券代码：300080证券简称：易成新能公告编号：2023－038
河南易成新能源股份有限公司
关于开封平煤新型炭材料科技有限公司
2022年度业绩承诺实现情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月完成向中国平煤神马集团开封炭素有限公司（以下简称“开封炭素”，2019年12月11日该公司已更名为“开封平煤新型炭材料科技有限公司”）全体股东发行股份购买其合计持有的开封炭素100%股权事项（具体内容详见公司前期在巨潮资讯网披露的公告），公司就开封炭素2022年度业绩承诺实现情况说明如下：
一、基本情况公司于2019年4月12日第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉及〈业绩承诺补偿协议〉的议案》，并经2019年4月30日召开的2019年第一次临时股东大会表决通过，同意公司向开封炭素全体股东发行股份购买其合计持有的开封炭素100%股权事项，开封炭素于2019年9月17日完成工商变更登记手续，根据开封市市场监督管理局换发的开封炭素营业执照，开封炭素的公司类型已变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），其100%股权均已登记至本公司名下。
二、业绩承诺情况
（一）原盈利承诺情况根据上市公司与盈利承诺补偿义务人中国平煤神马集团签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度和2021年度。
1中国平煤神马集团承诺：开封炭素在2019年度经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）不低于73423.92万元，开封炭素在2019年度、2020年度经审计的承诺净利润数累计不低于
141610.87万元，开封炭素在2019年度、2020年度、2021年度经审计的承诺
净利润数累计不低于209017.88万元。
（二）业绩承诺变更情况
根据中国证监会2020年5月15日窗口指导意见，2021年4月19日经公司2021
年第三次临时股东大会审议通过，将原2020年度、2021年度的业绩承诺延期至
2021年度、2022年度履行，即变更为：开封炭素在2019年度经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于73423.92万元，开封炭素在2019年度、2021年度经审计的承诺净利润数累计不低于141610.87万元，开封炭素在
2019年度、2021年度、2022年度经审计的承诺净利润数累计不低于209017.88万元。
由于开封炭素被美国OFAC(美国财政部海外资产控制办公室)列入SDN(特别
指定国民清单)名单并叠加河南特大暴雨等因素影响，为切实维护上市公司及其中小股东权益，保障业绩承诺顺利履行，2022年11月17日，经公司2022年第三次临时股东大会审议通过，将原有业绩承诺调整为：
（一）若开封炭素2019年和2022年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润达到原业绩承诺中2019年和2021年承诺净利润之和，即2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不43124.58万元，则2021年度将不作为业绩承诺期，原2021年度、2022年度的业绩承诺延期至2022年度、
2023年度履行。开封炭素在2019年度、2022年度经审计的承诺净利润数累计不低
于141610.87万元，开封炭素在2019年度、2022年度、2023年度经审计的承诺净利润数累计不低于209017.88万元。在实际净利润数不足承诺净利润数的情况下应对公司作出的补偿安排不发生变更。同时，中国平煤神马承诺将通过本次交易所获得的对价股份的锁定期延长十二个月。
（二）若开封炭素2019年和2022年累计扣除非经常性损益后归属于母公司
2所有者的净利润未达到原业绩承诺中2019年和2021年承诺净利润之和，即2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低43124.58万元，则原2019年度、2021年度、2022年度业绩承诺期将不再延期，中国平煤神马应在公司2022年年报披露后将2019年、2021年、2022年三年业绩承诺期中未完成的部分按照《河南易成新能源股份有限公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司之业绩承诺补偿补充协议》中约定的补偿方法进行累计补偿。
因地震等因素导致开封炭素2019年、2022年累计扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润未达到原业绩承诺中2019年和2021年承诺净利润之和，可将前述因素影响剔除后计算2019年、2022年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（三）补偿安排
在业绩补偿期间内，公司进行年度审计时应对开封炭素当年实现的净利润数与《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的具有证券业务资格的审计机构于公司年度审计报告出具时对差异
情况出具专项核查意见。上述专项核查意见出具后，在业绩补偿期间内任一年度，若开封炭素截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，业绩承诺方应当根据专项核查意见的结果承担相应的补偿义务并按照《业绩承诺补偿协议》约定的补充方式进行补偿，具体补偿方式如下：
1、补偿方式
在开封炭素2019年度、2022年度、2023年度专项审计报告出具后的30日内，由公司确认并通知业绩承诺方当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额，业绩承诺方应在接到公司通知后30日内履行相应的补偿义务。
若需补偿，业绩承诺方应以本次交易中所获得的公司股份进行补偿，若业绩承诺方持有的公司股份不足以完全履行约定的补偿义务的，或业绩承诺方违反股份锁定期安排的，或由于业绩承诺方持有的公司股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购且/或转让的，则业绩承诺方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
32、补偿金额当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易业绩承诺方获得对价总
金额-累计已补偿金额
3、补偿顺序
（1）股份补偿
以因本次交易取得的公司股份作为补偿，所补偿的股份由公司以1元总价回购。若公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的
2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的公司除业绩承诺方以外
的其他股东各自所持公司股份占公司其他股东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。
应补偿股份数的计算方式为：
当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
假如公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）现金补偿
业绩补偿中现金补偿的计算公式为：
应补偿现金金额=业绩承诺方应补偿金额－已补偿股份数量×本次交易的股份发行价格。
业绩承诺方应将补偿金额一次性汇入公司指定的银行账户中。
假如公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分（含公司代扣代缴的税款）应作相应返还，该等返还的现金应支付至公司指定账户内。计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
4在各年计算的应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不返还。
4、补偿总额
无论如何，业绩承诺方向公司支付的股份补偿及现金补偿总计不超过业绩承诺方在本次交易中取得的总对价。
三、开封炭素2022年度业绩承诺实现情况根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南易成新能源股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（亚会
核字（2023）第01220008号），开封炭素2019年度实现的扣除非经常性损益归
属于母公司股东的净利润为98486.29万元；2022年度实现的扣除非经常性损
益归属于母公司股东的净利润为43981.83万元。2019年、2022年合计实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润为142468.12万元，大于2019年、
2021年业绩承诺之和，2021年不再作为业绩补偿期，原2021年度、2022年度
的业绩承诺延期至2022年度、2023年度履行。
四、备查文件
1、河南易成新能源股份有限公司第六届董事会第四次会议决议；
2、河南易成新能源股份有限公司第六届监事会第四次会议决议；
3、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南易成新能源股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（亚会
核字（2023）第01220008号）特此公告。
河南易成新能源股份有限公司董事会
二〇二三年三月三十一日
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