北纬科技:监事会决议公告

证券代码：002148证券简称：北纬科技编号：2023-003
北京北纬通信科技股份有限公司
第七届监事会第十八次会议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十八
次会议于2023年3月30日下午13：00在北京市海淀区首体南路22号国兴大厦5层公
司会议室召开，公司已于2023年3月17日以微信、电子邮件方式发出会议通知和会议议案。应出席会议监事3人，实际出席3人，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
会议由邹斌主持，经会议审议，通过如下决议：
一、《2022年监事会工作报告》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。《2022年度监事会工作报告》刊登于2023年3月31日的巨潮资讯网。
二、《2022年年度报告及其摘要》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
监事会发表如下审核意见：
1、《2022年年度报告》的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公
司内部管理制度的各项规定；
2、《2022年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的
各项规定，其内容是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2022年度的经营状况。
3、截至出具本审核意见时，未发现参与《2022年年度报告》编制和审议的
人员有违反保密规定的行为。
1此议案尚需提交股东大会审议。《2022年年度报告摘要》刊登于2023年3月
31日《中国证券报》、《证券时报》，年报全文详见巨潮资讯网。
三、《2022年度财务决算报告和和2023年度财务预算报告》报告期，公司实现营业总收入233937198.65元，较上年同期增加7.16%；
实现利润总额20640622.76元，较上年同期下降69.34%；归属于上市公司股东的净利润16968733.96元，较上年同期减少69.66%。公司总资产
1314180546.67元，归属于上市公司股东的净资产1195468724.80元。
根据公司2022年度经营成果，基于公司战略规划，综合考虑市场环境和业务经营计划，公司编制了2023年年度财务预算报告。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
四、《2022年度利润分配预案》
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东净利润16968733.96元。公司年初未分配利润388235833.88元，本年分配现金股利16826982.9元及提取盈余公积1984359.02元后，截至
2022年12月31日，公司可供股东分配的利润386393225.92元，其中母公司
可供分配利润200222249.71元。
为积极回报股东，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币0.1元（含税），不进行资本公积金转增股本、不送股。
若公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前，公司的股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，每股分配额度保持不变。未来股本变动后的预计分配总额不会超过财务报表上可供分配的范围。
本次利润分配预案，综合公司目前的经营情况以及长远发展，与公司经营业绩等相匹配，符合《公司章程》的规定，严格执行了公司的利润分配政策，具备合法性、合规性、合理性。
2表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
五、《2022年度内部控制自我评价报告》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
监事会发表如下审核意见：
公司根据相关规定，按照中国证监会、深圳证券交易所的统一部署，结合公司实际情况，遵循内部控制的基本原则，进一步建立健全了公司的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司《2022年度内部控制自我评价报告》实事求是，客观公正地反映了公司内部控制的实际情况。
《2022年度内部控制自我评价报告》全文、会计师事务所出具的内部控制审计报告刊登于2023年3月31日的巨潮资讯网。
六、《关于监事薪酬的议案》
公司2023年监事薪酬标准为：在公司担任职务的监事依据公司工资制度领
取其所任岗位报酬；未在公司任职的监事税前津贴为2000元/月。
2022年度监事共计领取工资薪酬66.06万元。2022年度监事薪酬情况详见刊
登在2023年3月31日巨潮资讯网的《2022年年度报告》第四节。
因本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
七、《关于监事会换届选举暨第八届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》
鉴于公司第七届监事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，监事会提名邹斌、段建明为第七届监事会非职工代表监事候选人，与职工代表监事王蓬锦共同组成第八届监事会。上述监事候选人简历详见附件。
本次监事会换届选举后，最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的
3监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事
总数的二分之一。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
八、《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据公司《2021年度限制性股票激励计划》的规定，公司2021年限制性股票激励计划的激励对象周坤坤、林乐成等5人因离职已不符合激励条件，其中首次授予的激励对象为4人，预留部分授予激励对象为1人。公司拟对上述人员所持已获授但尚未解锁的153600股限制性股票进行回购注销，其中4名离职首次授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为105600股；1名离职预留部分授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为48000股。
同时，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的解锁条件未成就以及预留授予部分限制性股票第一个解除限售期
的解锁条件未成就，公司拟回购注销激励对象持有的已授予未解锁的部分限制性股票1801800股，其中首次授予部分限制性股票1590300股；预留授予部分限制性股票211500股。
本次回购注销的限制性股票数量合计1955400股，公司注册资本相应减少。
上述限制性股票回购价格为：首次授予部分限制性股票回购价格为2.07元/股加
银行同期存款利息；预留授予部分限制性股票回购价格为2.63元/股加银行同期存款利息。回购资金均为公司自有资金。
经核查，公司监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划中的激励对象周坤坤、林乐成等5人离职不再符合激励条件，公司拟回购注销其持有的153600股限制性股票；公司因2022年业绩未达到激励计划规定的解锁条件，拟回购注销
91名激励对象已获授尚未解锁的限制性股票1801800股。上述回购注销行为符
合证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年度限制性股票激励计划》
等有关规定，程序合法合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，同意公司按规定回购注销上述限制性股票。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
4此议案尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。《关于回购注销部分限制性股票的公告》刊登于2023年3月31日的巨潮资讯网。
九、《关于聘任2023年度审计机构的议案》
大华会计师事务所具有从事证券、期货相关业务执业资格和为上市公司提供
审计服务的经验和能力，在担任2022年度审计机构期间，审计团队严谨敬业，派驻的审计人员具有良好的职业操守，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，监事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。《关于续聘2023年度审计机构的公告》刊登在2023年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
特此公告。
北京北纬通信科技股份有限公司监事会
二○二三年三月三十日
5附件：
第七届监事会非职工代表监事候选人简历邹斌，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。1985年毕业于中国科技大学计算机系，1988年获中国航天部研究院工学硕士。1988年至1992年在航天部二院工作，作为骨干技术从事参与海军红旗系统的研制。1992年至
1996 年在邮电工业总公司工作，作为骨干技术参与 HJD-40Z 程控交换机的研发工作。1997年加入本公司，先后担任网络部经理、研发中心副总经理、副总工程师及研发中心技术专家。2001年11月至今任公司监事。2017年8月起任监事会主席。
邹斌与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未持有公司股份。不存在深圳证券交易所《自律监管
指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
段建明，1963年出生，于1988年职工大学毕业，获大专学历。1997年加入北京北纬通信科技股份有限公司，就职于行政部。2010年起任公司监事。
段建明目前未持有公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在深圳证券交易所《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；
未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
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