杭氧股份:2022年度独立董事述职报告（雷新途）

杭氧集团股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为杭氧集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的独立董
事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》、《公司章程》及《公司独立董事工作规则》等规定，充分保持独立董事的独立性，忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2022年度本人工作情况汇报如下：
一、出席会议情况
本人自2022年5月30日起担任公司独立董事，2022年任职期间，共亲自参与公司董事会9次，本人均亲自参加，没有缺席和委托其他董事出席董事会的情况。会前本人认真审阅会议各项议案，与会时认真听取公司管理层关于议案的情况汇报与说明，认真审议每项议案，充分利用自身的专业知识及特长，积极参与讨论并提出专业意见，为公司董事会作出科学决策发挥了应有作用。
二、发表独立意见情况
据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，2022年度，本人对公司以下事项发表了意见如下：
序时间会议相关事项及意见号12022第七届1、审阅了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的年6月董事会议案》，公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自
27日第三十筹资金，审议程序合法合规，有利于提高募集资金的使用效率，符
三次会合全体股东的利益，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不议会影响募集资金投资项目的正常进行。置换金额经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
2、审阅了《关于以募集资金为子公司黄石杭氧气体有限公司提供借款的议案》，本次使用募集资金向全资子公司提供借款，有利于募投项目的顺利实施，符合公司发展战略及募集资金使用计划，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。公司本次使用募集资金向全资子公司借款履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》、
公司《募集资金使用及管理制度》的相关规定，不存在影响募集资金投资项目正常实施或变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。同意公司本次使用募集资金向公司全资子公司提供借款。
22022第七届对公司《关于全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议年8月董事会案》在提交第七届董事会第三十四次会议审议前，经过事前认可：
10日第三十杭氧特气本次增资扩股、引入战略投资者有利于拓宽业务规模，优
四次会化资本结构，增强综合竞争力，符合公司的长远发展战略规划，不议存在损害公司及中小股东利益的情形。因该项交易构成关联交易，董事会审议该事项时，关联董事需回避表决。同意将该议案提交公司董事会进行审议。
经讨论，认为：杭氧特气本次增资扩股、引入战略投资者将有利于增强其资本实力，优化股权结构，加速提升企业综合竞争力，符合公司战略规划及可持续发展。本次交易事项涉及关联交易定价系按照公开挂牌引入战略投资者价格执行，价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易议案表决时，关联董事回避了表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。同意杭氧特气本次增资扩股及引入战略投资者暨关联交易事项。32022第七届对公司《关于增加2022年度预计发生日常关联交易额度的议案》在年8月董事会提交董事会审议前，经过事前认可。经认真审阅相关会议材料，基
23日第三十于独立判断立场发表事前认可意见及独立意见如下：
五次会1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明及独立意见
议报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在非经营性资金占用情况。经核查，认为：正常经营性资金往来是根据公司管理制度规定，遵循公平、公正、公开的原则，签署了相关协议，并按审批权限执行，不存在控股股东及其关联方通过资金占用侵占上市公司利益及损害中小股东利益的情形。
2、公司对外担保情况的专项说明和独立意见公司所作对外担保均严
格按照《公司章程》等规定履行了法定审批程序。报告期内，公司及子公司不存在为股东、股东的控股子公司及其他关联方、公司持
股50%以下的其他关联方（不含持股50%的子公司）、任何非法人
单位或个人提供担保的情况，公司无违规对外担保情况，亦不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的担保情形。
3、关于公司新增2022年度日常关联交易预计的独立意见经事前审核，认为：公司增加2022年度预计日常关联交易额度系为公司发展和日常生产经营需要，交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，价格主要依据市场价格协商确定，定价公允合理；该关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将《关于增加2022年度预计发生日常关联交易额度的议案》提交公
司第七届董事会第三十五次会议审议，本次事项涉及关联董事将回避表决。经审议，我们认为：公司本次增加2022年度预计日常关联交易额度主要系为公司发展和日常生产经营需要，交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，价格主要依据市场价格协商确定，定价公允合理，该关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。本次交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。同意公司本次增加2022年日常关联交易额度事项。
4、关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见经核查，公司编制的《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合相关法律、法规、规章及规范性文
件的规定，真实、客观反映了公司2022年半年度募集资金的存放与实际使用情况。报告期内，公司募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用相关规定，不存在违规情形。公司审议《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的相关决策程序符合《公司章程》等相关规定。
5、关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的独立
意见经审核，我们认为：由于公司2021年度权益分派方案实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司对2021年限制性股票激励计划的回购价格进行相应调整。同时，有1名首次授予的激励对象因个人原因离职，公司对其已获授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划》（草案修订稿）的有关规定，本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项在公司2021年第三次临时股东大会对公司董事会授权范围内，董事会审议相关议案时作为激励对象的关联董事已回避表决，审议程序合法、合规，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司调整本次激励计划的回购价格及回购注销部分限制性股票。
6、关于减少公司注册资本及修订《公司章程》的独立意见经审核，
认为：公司本次由于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票，减少注册资本及修改《公司章程》事项，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件规定，决策程序合法有效，不影响公司的持续经营，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次减少注册资本及修订《公司章程》事项并同意提交股东大会审议。
42022第七届审阅了《关于向激励对象授予第二批预留部分限制性股票的议案》，
年9月董事会认为：1、根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确
5日第三十定公司本次激励计划第二批预留授予日为2022年9月5日，该授予
六次会日符合《管理办法》、《试行办法》等法律、法规以及本次激励计
议划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授权益的相关规定。2、公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次激励
计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。3、本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心管理团队和业务技术骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，吸引和留住优秀人才，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司本次激励计划的预留部分第二批授予日为2022年9月5日，并同意以授予价格人民币19.10元/股向符合条件的83名激励对象授予110.20万股限制性股票。
52022第七届审阅了《关于使用自有资金购买银行结构性存款的议案》，公司本
年10董事会次以自有资金购买结构性存款系在保证了公司日常生产经营及项目
月24第三十建设等各种资金需求，并在风险可控的前提下进行，有利于提高公日七次会司资金的使用效率，增加一定的投资收益，不会对公司生产经营造议成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次以自有资金购买银行结构性存款事项履行了相应的审批手续，符合有关法律法规、《公司章程》有关规定。同意公司本次使用自有资金购买银行结构性存款的事项。
62022第七届审阅了《关于全资子公司申请项目贷款暨为子公司贷款提供担保的年11董事会议案》，本次为玉溪杭氧提供担保，系为了保障玉溪杭氧项目的融月13第三十资需求，有利于玉溪杭氧项目建设顺利推进及其正常经营发展，符日八次会合公司长期利益。本次担保事项决策程序符合《深圳证券交易所股议票上市规则》、《公司章程》等相关规定。本次担保系对公司合并报表范围内的子公司提供担保，本次担保的风险可控，不会影响公司正常生产经营，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次为玉溪杭氧项目贷款提供担保。
72022第七届对公司《关于衢州杭氧特种气体有限公司混合所有制改革引入战略年12董事会投资者暨对外投资的议案》在提交第七届董事会第三十九次会议审
月7日第三十议前，经事前认可。通过认真审阅相关会议材料，基于独立判断立九次会场发表事前认可意见及独立意见如下：1、衢州杭氧特种气体有限公
议司本次交易事项参与挂牌的战略投资方资格符合相关要求，本次交易价格按照公开挂牌价格确定，价格公允、合理。本次交易有利于扩大衢州杭氧特种气体有限公司业务规模，优化资本结构，增强综合竞争能力，符合公司的长远发展战略规划，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项构成关联交易，董事会审议该事项时，关联董事需回避表决。同意将该议案提交公司董事会进行审议。
2、经讨论，认为：衢州杭氧特种气体有限公司本次增资扩股、引入
战略投资者将有利于增强其资本实力，优化股权结构，加速提升企业综合竞争力，符合公司战略规划及可持续发展。最终确定的投资方资格符合相关要求，本次交易事项涉及关联交易定价系按照公开挂牌引入战略投资者价格执行，价格公允、合理。本次关联交易议案表决时，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。同意本次交易事项。三、现场调查情况
本人积极参加相关会议，通过电话、现场等方式与公司管理层、总会计师、董事会秘书、内审部门及其他相关工作人员进行沟通，积极了解公司日常经营及财务情况，持续关注公司重大事项的进展。另一方面，关注与公司有关的舆情，并随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，结合自己的专业知识对公司的重大事项提出意见和建议。
四、作为专门委员会委员的履职情况
本人选举为公司第七届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的委员，积极参与重大事项的讨论和决策。报告期内，共参加薪酬与考核委员会
1次，根据公司绩效考核管理办法对公司高管人员的年度绩效进行考核并出具考核结果，对董事、监事及高级管理人员的薪酬事项发表意见，切实履行薪酬与考核委员会委员职责。报告期内，共参加审计委员会3次，作为审计委员会的主任委员，本人认真履行相关职责，积极了解公司财务状况和经营情况，了解公司重要的会计政策及变更情况，审查公司相关内控制度及执行情况，关注公司的财务状况、资产及负债情况。通过参加审计委员会会议，听取公司审计部的工作报告，检查公司募集资金、关联交易及对外担保等情况。
五、保护投资者权益方面所做的工作
（一）对公司信息披露的情况进行监督、检查，督促公司严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，董事会前认真审议会议资料，会后仔细查阅披露信息，监督和核查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，督促公司完善信息披露相关制度并有效执行，切实维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（二）2023年度，本人与公司管理层及相关人员保持了充分有效的沟通，深入了解公司生产经营、财务管理、业务发展及项目投资等有关情况，对公司投资者关系管理情况、内部控制制度的建设及执行情况、股东大会和董事会决议执
行情况等进行监督和检查，积极有效地履行独立董事的职责，切实维护投资者利益。
（三）不断加强相关法律法规的学习，不断提高自身的履职能力，提高风险
辨识能力，切实增强对公司和中小投资者利益的保护能力。六、其他工作情况
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘用或更换审计机构的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、联系方式
电子邮箱：lxttt505@163.com
2023年，本人继续认真履行独立董事职责，加强与公司董事会、监事会、高级管理人员及公司相关人员之间的沟通交流，依法履行独立董事职责，发挥专门委员会委员的作用，利用自己在财务会计管理方面的专业知识和经验为公司发展提出更多合理化建议，促进公司规范运作，实现持续、稳定、高质量发展，进一步维护公司和股东、特别是中小股东的合法权益。
特此报告。（本页为《2022年度独立董事述职报告》之签字页，无正文）独立董事：雷新途
日期：2023年3月29日