首旅酒店:北京首旅酒店（集团）股份有限公司2022年度独立董事述职报告

北京首旅酒店（集团）股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
北京首旅酒店(集团)股份有限公司全体股东：
我们作为北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）的独立董事，在本报告期内，本着对全体股东负责的态度，依照法律法规赋予的职权，勤勉尽责，积极参与公司治理，对董事会的科学决策、规范运作以及公司保持高质量、健康、稳定发展起到了积极作用，有效维护了中小股东的利益。时至公司“十四五”战略发展的中期，独立董事需要和公司经营层进行更多沟通与交流，深刻回顾与思考，在坚定战略目标不动摇下，克服困难，立足创新，做大做强酒店主业。
独立董事在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，做到了不受公司大股东或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行了独立董事应尽的义务和职责。2022年度履职情况如下：
一、独立董事的基本情况
2022年公司有独立董事四名，达到当年度公司董事会全体董事11名成员的
三分之一的规定。独立董事的个人工作履历、专业背景以及主要兼职情况如下。
独立董事李燕女士：1982年毕业于中央财政金融学院（现中央财经大学）
财政系并留校任教，现任中央财经大学财税学院教授、博士生导师，人大预算审查监督研究中心主任、政府预算管理研究所所长。曾兼任青岛啤酒股份有限公司
（A+H）、中国电影股份有限公司、东华软件股份有限公司、华力创通股份有限公
司、安徽荃银高科股份有限公司、江西富祥药业股份有限公司等上市公司独立董事。现兼任中国财政学会理事、中国财税法学会理事、北京市人大常委会预算监督顾问，青岛港国际股份有限公司（A+H）、华力创通股份有限公司、江西富祥药业股份有限公司独立董事、青岛啤酒股份有限公司外部监事等职。
独立董事梅慎实先生:2003年7月至今在中国政法大学工作。2009年9月至2015年兼任北京市中银律师事务所律师。2016年1月至2017年5月兼任北京市京师律师事务所律师，兼任航天长征化学工程股份有限公司（603698）、通源石油科技集团股份有限公司（300164）、福州达华智能科技股份有限公司
（002512）等公司独立董事。2017年5月-2021年7月兼任北京平商律师事务所律师。现任中国政法大学证券期货法律研究所所长、研究员；兼任北京嘉维律师事务所律师。
独立董事姚志斌先生:曾任中国酒店预订网～北京现代运通商务旅游服务有
限公司副总经理，未来运通电子商务有限公司（e～hotel）副总经理。2000 年后任职携程旅行网。2012年退休。2018年7月至今兼任华程国际旅行社集团有限公司和重庆海外旅业（旅行社）集团有限公司董事。
独立董事朱剑岷先生:曾任北京创统科技有限公司工程师、项目经理；RPTI
国际有限公司项目经理、首席技术官；康柏迪成信息技术有限公司高级顾问；携
程计算机技术（上海）有限公司项目经理、总监，副总裁；上海感信科技股份有限公司联合创始人、顾问；上海泛祥投资有限公司创始人、首席执行官。2016年至2017年3月任去哪儿网开曼群岛有限公司独立董事。现已退休。
公司的独立董事均不在公司及附属公司任执行职务，且不在与公司及控股股东或其各自的附属公司具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职。除独立董事津贴以外，独立董事没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独立性得
到了有力保证，符合监管要求。
二、独立董事年度履职概况
1.出席董事会、股东大会的情况
独立董应参加实际委托缺席参加股东大备注事姓名出席会次数董事会次数出席李燕99003现任梅慎实99002现任姚志斌99001现任朱剑岷99000现任
2.履职情况
2022年是酒店业近几年来经营最为艰难的一年，我们重点关注公司的日常
经营和现金流状况，关注公司日常关联交易的变化趋势，了解公司冬奥服务等重大活动事项的接待服务工作等。
独立董事认真审阅公司董事会会议文件及相关材料，参考第三方行业数据和文献，通过各种渠道了解公司的经营信息及国内其他酒店集团的发展趋势，对公司法人治理、关联交易、募集资金使用等事项做到事前审慎研究，事后发表客观的独立意见。
（1）独立董事对公司经营情况的了解
独立董事在公司董事会、股东大会和其它专项的沟通会议上，详细了解公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各项议案，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出建议，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，清楚、明确地发表独立意见，为公司董事会科学决策发挥了重要作用。以谨慎的态度行使表决权，对公司
2022年董事会及股东大会各项议案及公司其他事项均无异议，对公司各次董事
会、董事会各委员会审议的相关事项均投了赞成票。
独立董事积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；除积极参加历次董事会会议及各专门委员会会议了解公司经营管理情况外，还通过电话、邮件形式与公司加强日常联系，持续更新公司近况；同时，推动完善、提升公司法人治理，发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司，特别是中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，特别是公司业绩亏损的风险提示是否及时，密切关注公司资本市场的动态，和外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的诉求，促进公司提高信息披露的公平、公正、公开，及时、准确、完整。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年度内公司独立董事发表的独立意见情况如下：
（一）关联交易情况
1.2022年与控股股东首旅集团及其关联方的日常关联交易
公司2022年度与控股股东首旅集团及其关联方的关联交易主要有获得财务资助的关联交易和日常经营业务涉及的关联交易。独立董事已在事前得到有关议案涉及事项的资料，并对该资料进行了事前审查与研究，关联交易的定价、审核程序、持续披露等事项符合有关上市规则与法律法规的规定。关联交易事项符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2.关于公司2022年与第二大股东携程上海的日常关联交易事项
公司2022年度与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业发生日常关联交易均为公司与携程上海等关联方存在相互提
供服务的需求，属于日常经营活动中相互提供服务的上下游企业。关联交易整体规模与公司经营规模相比占比较小，对公司经营无实质影响。独立董事审查了公司以往年度的日常关联交易事项对日常关联交易的发展历史听取了公司所作的详尽介绍。公司日常关联交易有着行业特点和日常经营的必要性，关联交易的定价符合公平、公正的市场交易原则，关联交易的定价、审核程序、持续披露等事项符合有关上市规则与法律法规的规定。独立董事认为上述关联交易符合公司日常经营业务需要，偶发性关联交易的变动具有不可控性，但符合客观实际。关联交易事项符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
以上两类关联交易在公司召开的2022年年度股东大会上，将对2022年度的发生额进行汇报，并对2023年预计发生额进行审议批准。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格遵守了《公司章程》和《对外担保和对外资助管理办法》的规定。1、截止2022年末，公司没有发生对控股股东及其关联方提供担保。
2、截止2022年末，公司没有发生对资产负债率超过70%的法人提供担保，
没有发生其他担保事项。
3、2022年全年公司未发生控股股东或关联方资金占用情况。
（三）高级管理人员薪酬情况
2022年国内旅游行业仍处于经济下行周期，酒店业的恢复仍未进入强复苏期，复杂的经营环境比前两年更加难以掌控，公司经营层坚定推进“发展为先、产品为王、会员为本、效率赋能”四大核心战略，仍努力开拓新店，并利用募集到位的资金积极进行产品创新和酒店的更新改造投入，为市场复苏来临全力准备。
独立董事对公司高级管理人员本年度领取的薪酬无其他异议。
（四）公司2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件成就的股份上市流通工作；及首次授予、预留授予的对象由于公司业绩和个人原因将已获授但尚未解除限售的股票进行回购注销事项
公司按照相关规定履行了法律程序，独立董事对已授予的股权激励股份按规则进行回购注销事项进行了审核，并发表了同意的独立意见。
（五）聘任会计师事务所情况
公司2022年聘任了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财
务报告审计会计师事务所及公司内部控制审计会计师事务所，独立董事对此发表了同意的独立意见，公司董事会和股东大会均审议通过。2022年该事务所认真、负责，守法、合规地完成了公司年度审计工作，董事会审计委员会对其过去一年的工作亦进行了全面总结，独立董事无其它异议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况我们对公司现金分红政策的制定及年度现金分红方案及实施情况进行了审核，认为公司年度利润分配方案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，符合公司所处行业发展阶段的特点，没有出现损害公司利益和全体股东特别是中小股东利益的情形，公司亦召开了投资者专项交流会进行全方位的沟通。
（七）公司控股股东承诺履行情况
2022年1月28日，首旅酒店第八届董事会第四次会议审议通过了《关于租赁关联企业北京市上园饭店酒店物业的关联交易议案》、《关于与关联企业新侨饭店签署酒店委托管理协议的关联交易议案》、《关于与关联企业亮马河大厦签署酒店委托管理协议的关联交易议案》，首旅集团就同业竞争事项按承诺内容推进相关进展。
2023年3月29日公司董事会审议了北京诺金酒店管理有限责任公司100%
股权、北京首旅日航国际酒店管理有限公司50%股权、安麓（北京）酒店管理有
限公司40%股权转让事项，签署了相关转让协议，继续积极推进落实承诺事项。
未来公司将依据有关法律、法规、规范性文件的要求进行及时披露。经我们查阅，公司的控股股东、关联方及其他方对上市公司尚未履行完毕的相关公开承诺都进行了专项披露，并严格按照有关规定督促各方履行公开承诺。
（八）信息披露的执行情况
公司严格执行《股票上市规则》等法律、法规和《公司信息披露管理制度》
的有关规定，全年的信息披露工作全面，真实，完整，无遗漏。2022年公司业绩因外部环境影响造成经营亏损，公司均按照上交所信息披露规定严格披露了业绩预亏公告，充分地向投资者提示了投资风险，从保护投资者权益的角度出发，各项信息披露均能够做到及时、准确、完整，公平、公正、公开，我们未发现有信息披露违规事项发生。
（九）内部控制的执行情况
公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推动公司内部控制制度建设。报告期内，公司完成了年度内控建设工作，同时加强和完善了对公司内部控制评价管理，督促指导公司内部审计机构完成内部控制自我评价工作。
2022年公司内控建设本着更优质、高效的目标开展各项工作，力图促进酒
店经营管控水平的提升，切实推进公司“十四五”发展战略的实现。
（十）董事会以及董事会下设各委员会的运作情况
公司董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会充分
发挥各自作用，积极参与董事会方案讨论，董事会下设专门委员会在履行职责时均对所审议案表示赞成。2022年，公司独立董事对公司董事会、董事会专门委员会的决议事项没有任何异议。在此，独立董事感谢公司对于独立董事独立行使职权给予的积极配合，使独立董事与其他董事获得同等的知情权。
（十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
独立董事认为，公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司经营层亦认真贯彻执行了公司董事会的各项决议。公司在品牌创新上、产品创新上仍需再加大投入，快速抓住消费迭代升级和消费复苏带来的市场机遇。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2022年我们积极参与公司重大事项决策，充分发挥了各自在公司经营管理、财务、法律等方面的经验和专长，向公司董事会就产品运营、风险管理、内部控制、奖励激励机制建设、“十四五”战略落地实施等事项
提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，在董事会及董事会各委员会的工作中发挥了重要作用。
2023年，公司独立董事将继续严格遵照法律法规对独立董事的要求，加强
同公司董事会、监事会和经营层之间的沟通，积极参与对公司及各下属子公司的现场考察活动，独立董事的专业培训，广泛听取社会各界建议，深入了解公司的发展战略在基层机构的贯彻落实情况，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。
以上报告。
独立董事：李燕梅慎实姚志斌朱剑岷
2023年3月31日