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光迅科技:申万宏源关于光迅科技非公开发行A股股票之上市保荐书

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光迅科技:申万宏源关于光迅科技非公开发行A股股票之上市保荐书

小股 发表于 2023-3-31 00:00:00 浏览:  742 回复:  0 [显示全部楼层] 复制链接

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申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于武汉光迅科技股份有限公司
非公开发行A股股票之上市保荐书保荐机构
二〇二三年三月声明申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。深圳证券交易所:
作为武汉光迅科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”、“光迅科技”)
非公开发行 A 股股票(以下简称“本次证券发行”、“本次发行”)的保荐机构,申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下:
一、发行人基本情况
(一)基本资料公司名称武汉光迅科技股份有限公司
英文名称 ACCELINKTECHNOLOGIESCO.LTD.公司类型股份有限公司
注册资本(本次发行前)698174918元
实收资本(本次发行前)698174918元法定代表人黄宣泽股份公司成立日期2004年10月27日
注册地址武汉东湖新技术开发区流苏南路1号(自贸区武汉片区)上市地点深圳证券交易所股票代码002281股票简称光迅科技
统一社会信用代码 9142010072576928XD邮政编码430074
电话、传真号码电话:027-87694060;传真:027-87694060
互联网网址 www.accelink.com
电子信箱 investor@accelink.com
信息科技领域光、电器件技术及产品的研制、生产、销售和
相关技术服务;信息系统的工程设计、施工、系统集成;信
息咨询服务;计算机软、硬件研制、开发、系统集成;网络
经营范围及数据通信产品的开发、生产、销售;软件开发与技术服务;
安全技术防范产品的生产、销售;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
1(二)发行人近三年及一期主要财务数据及指标
发行人2019年度、2020年度及2021年度的财务报告经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,均出具了标准无保留意见的审计报告(文号分别为信会师报字[2020]ZE10181 号、信会师报字[2021]第 ZE10195 号、信会师报字[2022]第 ZE10087 号)。2022 年 1-9 月的财务数据,摘引自发行人公布的 2022 年三季度报告,未经审计。
发行人主要财务数据和财务指标如下:
1、最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
(1)合并资产负债表主要数据
单位:万元
项目2022-9-302021-12-312020-12-312019-12-31
资产总额1040011.63947792.13855464.10723250.69
负债总额442531.18394884.93354341.28269976.11
少数股东权益-3563.48-1245.89-1024.482294.42归属于母公司
601043.93554153.09502147.30450980.15
所有者的权益
(2)合并利润表主要数据
单位:万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入528080.22648630.16604601.71533791.57
营业利润52591.4762038.3749740.0335967.93
利润总额52585.0062003.0949783.9335997.93
净利润46962.0156575.6845239.8932773.58归属于母公司所有者的净
49214.1056726.6648737.9335769.73
利润
(3)合并现金流量表主要数据
单位:万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额53010.0767315.5891899.1926611.68
投资活动产生的现金流量净额-44037.79-68633.63-22899.07-30482.42
筹资活动产生的现金流量净额-18314.8739907.7721592.3169130.41汇率变动对现金及现金等价物
3079.57-1036.89-961.25387.16
的影响
现金及现金等价物净增加额-6263.0237552.8389631.1865646.83
22、主要财务指标
财务指标2022-9-302021-12-312020-12-312019-12-31
资产负债率(合并)42.55%41.66%41.42%37.33%
流动比率(倍)2.142.332.182.36
速动比率(倍)1.421.631.561.71归属于发行人股东的每股
8.547.917.186.70
净资产(元)
财务指标2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
应收账款周转率(次/年)3.014.013.433.05
存货周转率(次/年)1.512.362.642.82
总资产周转率(次/年)0.530.720.770.80每股经营活动现金流量净
0.760.961.320.39额(元)
每股净现金流量(元)-0.090.541.280.97
二、发行人本次发行情况
(一)发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量为 84803234 股,未超过股东大会决议及中国证监会核准的发行上限。
(二)发行价格
本次非公开发行股票的价格为18.55元/股。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日(2023年2月16日)。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》,本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%,即16.96元/股。
(三)发行方式本次发行采用非公开发行方式。
(四)发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况
本次发行最终获配发行对象共计16名,本次发行股票数量为84803234股,募集资金总额为1573099990.70元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下:
锁定期
序号发行对象名称获配股数(股)获配金额(元)
(月)
1中国信息通信科技集团有限公司16960646314619983.3018
3锁定期
序号发行对象名称获配股数(股)获配金额(元)
(月)中国国有企业结构调整基金二期股
210781671199999997.056
份有限公司
3 UBSAG 8409703 155999990.65 6
4济南江山投资合伙企业(有限合伙)8086253149999993.156
5诺德基金管理有限公司7223719133999987.456
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精
67008086129999995.306
选8号私募证券投资基金
7国泰君安证券股份有限公司436657680999984.806济南瀚祥投资管理合伙企业(有限合
8377358469999983.206
伙)武汉华实劲鸿私募股权投资基金合
9269541749999985.356
伙企业(有限合伙)
10青岛惠鑫投资合伙企业(有限合伙)269541749999985.356
11财通基金管理有限公司242587644999999.806丽水市富处股权投资合伙企业(有限
12231805942999994.456
合伙)
13华夏基金管理有限公司226415041999982.506
南方天辰(北京)投资管理有限公司
14-南方天辰景丞价值精选5期私募证215633439999995.706
券投资基金湖北高投汉江股权投资合伙企业(有
15215633439999995.706限合伙)
银河资本资产管理有限公司-浙商银
16148140927480136.956
行-银河资本-鑫鑫一号资产管理计划
合计848032341573099990.70-
(五)募集资金及验资情况
1、2023年2月28日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2023]第 ZE10018 号《武汉光迅科技股份有限公司非公开发行股票认购资金实收情况验证报告》:截至2023年2月23日16:00时止,申万宏源证券承销保荐有限责任公司收到的投资者认购资金共计人民币1573099990.70元(大写人民币壹拾伍亿柒仟叁佰零玖万玖仟玖佰玖拾元柒角)。
2、2023年2月28日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报
字[2023]第 ZE10017 号《武汉光迅科技股份有限公司验资报告》:截至 2023 年 2月 24 日,公司实际已发行普通股(A 股)84803234.00 股,每股发行价格为每股人民币18.55元,募集资金总额为人民币1573099990.70元(大写人民币壹拾伍亿柒仟叁佰零玖万玖仟玖佰玖拾元柒角),扣除保荐承销费(不含税)人民币28197075.40元,扣除其他发行费用(不含税)人民币1542267.17元后,实
4际募集资金净额为人民币1543360648.13元,其中增加股本人民币
84803234.00元。募集资金净额扣除股本人民币84803234.00元后,计入资本
公积人民币1458557414.13元。
(六)本次非公开发行前后股本结构
本次发行前,公司总股本为698174918股;本次发行后,公司总股本将增加至782978152股。公司股本结构具体变化情况如下:
本次发行前本次变动本次发行后股份类别占总股本增减数量占总股本
股份数量(股)(股)股份数量(股)比例比例
一、有限售条件股份242580023.47%8480323410906123613.93%
二、无限售条件股份67391691696.53%-67391691686.07%
三、股份总数698174918100.00%84803234782978152100.00%
注:本次变动前股本结构来源于中国证券登记结算有限责任公司2023年2月20日收市后数据
本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形的说明
经核查:
截至本上市保荐书签署日,发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:
(一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;
(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;
5(五)保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
(一)保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定,对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人本次非公开发行上市,并据此出具本上市保荐书。
(二)保荐机构已按照《证券发行上市保荐业务管理办法》以及中国证监会、深圳证券交易所的其他有关规定对发行人进行了充分的尽职调查:
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定;
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理;
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异;
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
6、保证上市保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
(三)本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
(四)本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。
6五、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
事项安排在本次发行结束当年的剩余时间及以后的1个完整会
(一)持续督导事项计年度内对发行人进行持续督导
根据有关上市保荐制度的规定,协助发行人进一步完
1、督导发行人有效执行并完善防止
善内控制度,明确高管人员的行为规则,制定防止高大股东、其他关联方违规占用发行人
管人员利用职务之便损害发行人利益的具体措施,协资源的制度
助发行人制订、执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防止根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准高管人员利用职务之便损害发行人则》和《公司章程》的规定,协助发行人制定有关制利益的内控制度度并实施
3、督导发行人有效执行并完善保障督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《深圳证关联交易公允性和合规性的制度,并券交易所股票上市规则》等规定执行,对重大的关联对关联交易发表意见交易本公司将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务,
关注并审阅发行人的定期或不定期报告;关注新闻媒
审阅信息披露文件及向中国证监会、
体涉及公司的报道,督导发行人履行信息披露义务证券交易所提交的其他文件
定期跟踪了解项目进展情况,通过列席发行人董事
5、持续关注发行人募集资金的使用、会、股东大会,对发行人募集资金项目的实施、变更投资项目的实施等承诺事项发表意见
督导发行人有效执行并完善对外担保的程序,持续关
6、持续关注发行人为他人提供担保
注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规等事项,并发表意见性发表独立意见
(二)保荐协议对保荐人的权利、履提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息;根据
行持续督导职责的其他主要约定有关规定,对发行人违法违规行为事项发表公开声明
(三)发行人和其他中介机构配合保对中介机构出具的专业意见存有疑义的,中介机构应荐人履行保荐职责的相关约定做出解释或出具依据
(四)其他安排无
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构名称:申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人:张剑
注册地址:新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路358号大成国际大厦
20楼2004室
联系地址:北京市西城区太平桥大街19号
保荐代表人:张兴忠、纪平
联系电话:010-88085760
传真:010-88085255
7七、保荐机构认为应当说明的其他事项无。
八、保荐机构推荐结论上市保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司经过全面的尽职调查和
审慎的核查,出具保荐意见如下:
武汉光迅科技股份有限公司申请其非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规的规定,本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。为此,申万宏源证券承销保荐有限责任公司同意保荐武汉光迅科技股份有限公司本次非公开发
行股票并上市,同时承担相关保荐责任。
请予批准。
(以下无正文)8(此页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉光迅科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页)
保荐代表人:________________________________张兴忠纪平
法定代表人:
张剑
保荐机构(主承销商):申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日
9
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