东方证券:东方证券股份有限公司独立董事2022年度述职报告

东方证券股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关规定，作为东方证券股份有限公司独立董事，现就2022年度工作情况作如下报告：
一、独立董事情况简介
报告期初，公司第五届董事会成员13名，其中独立董事5名为：
许志明先生、靳庆鲁先生、吴弘先生、冯兴东先生、罗新宇先生。报告期末，公司第五届董事会成员13名，其中独立董事5名为：靳庆鲁先生、吴弘先生、冯兴东先生、罗新宇先生、陈汉先生。
2022年7月7日，因连续任职满六年，许志明先生申请辞去公
司第五届董事会独立董事和董事会战略发展委员会委员职务。鉴于许志明先生的辞职将导致公司不满足《香港联合交易所有限公司证券上市规则》有关中国发行人至少须有一名独立非执行董事通常居于香港的规定，在新任独立董事履职前，许志明先生仍继续履行前述职务。
经董事会提名，公司2022年11月8日召开2022年第二次临时股东大会，选举陈汉先生为第五届董事会独立非执行董事。许志明先生至此不再担任公司独立非执行董事。
公司所有独立董事及其直系亲属、主要社会关系与公司主要股东
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在任何影响独立性的情况。
各独立董事的简历详见与本报告同日披露于上海证券交易所网
1站（http://www.sse.com.cn）的公司 2022 年年度报告相关内容。
二、独立董事年度履职情况
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数
1、出席董事会及其专门委员会会议情况
公司第五届董事会下设战略发展、合规与风险管理、审计和薪酬
与提名四个专门委员会。各独立董事具体任职情况如下：
报告期末任职情况独立董事
靳庆鲁审计委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员
吴弘薪酬与提名委员会主任委员、合规与风险管理委员会委员
冯兴东审计委员会委员、薪酬与提名委员会委员罗新宇审计委员会委员陈汉尚未任职委员会报告期内离任任职情况独立董事许志明战略发展委员会委员公司全年共召开12次董事会（其中现场会议2次，通讯表决10次），所有独立董事均亲自出席；全年共召开16次专门委员会会议（其中战略发展委员会1次、合规与风险管理委员会5次、审计委员会6次、薪酬与提名委员会4次），具体参会情况如下（实际参会次数/应参会次数）：
战略发展合规与风险审计薪酬与提名独立董事董事会委员会管理委员会委员会委员会
靳庆鲁12/126/64/4
吴弘12/124/54/4
冯兴东12/126/64/4
罗新宇12/126/6
陈汉1/1
2许志明11/111/1
各位独立董事对董事会所表决的议题均投票同意；对所任专门委
员会审议的议题进行了充分审阅、讨论，并提出了相关意见建议，最终均对相关议题投了同意票，没有反对、弃权的情形。此外，审计委员会还就 2022 年 IFRS 中期审阅工作与德勤会计师事务所进行了沟通，合理安排审计进程、明确审计策略和重点关注事项。合规与风险管理委员会还对首席风险官兼合规总监进行了2021年度绩效考评，并将结果提交薪酬与提名委员会审核通过后报董事会确认。
2、列席股东大会会议情况
公司全年共召开3次股东大会。公司于4月13日召开2022年第一次临时股东大会及 2022 年第一次 A股类别股东大会、2022 年第一
次 H股类别股东大会，未有独立董事列席。公司于 6月 30日召开 2021年年度股东大会，独立董事许志明先生、靳庆鲁先生、吴弘先生、冯兴东先生、罗新宇先生列席，罗新宇先生代表独立董事在大会现场作年度述职报告。公司于11月8日召开2022年第二次临时股东大会，独立董事许志明先生、靳庆鲁先生、吴弘先生、冯兴东先生、罗新宇
先生列席，拟任独立董事陈汉先生出席会议并就其履职能力、专业能力、从业经历以及与公司是否存在利益冲突等情况进行说明。
（二）发表独立意见的情况
1、提名、任免董事
（1）独立董事经审阅第五届董事会执行董事候选人鲁伟铭先生
的个人履历及其他有助于做出判断的相关资料，对五届十三次董事会审议的关于选举执行董事事项发表独立意见认为：董事会拟选举鲁伟
铭先生为公司执行董事，相关选举程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定；鲁伟铭先生具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，能够胜任公司相应职位的职责要求，有利于公司经营与发展；其任职
3资格符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定；同意将选举执行董事事项提交公司股东大会审议。
（2）独立董事经审阅第五届董事会独立董事陈汉先生的个人履
历及其他有助于做出判断的相关资料，对五届十八次董事会审议的关于选举独立非执行董事事项发表独立意见认为：陈汉先生具备相关专
业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定；陈汉先生经董事会提名，并提交股东大会审议，以上程序合法有效，符合《公司章程》的规定；同意董事会提名陈汉先生为独立非执行董事候选人，将该事项提交公司股东大会审议。
2、聘任高级管理人员
（1）独立董事经审阅鲁伟铭先生的个人履历及其他有助于做出
判断的相关资料，对五届十三次董事会审议的关于聘任公司总裁事项发表独立意见认为：董事会拟聘任鲁伟铭先生为公司总裁，相关聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定；鲁伟铭先生具备相
关专业知识和决策、监督、协调能力，能够胜任公司相应职位的职责要求，有利于公司经营与发展；其任职资格符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定；同意以上第五届董事会对高级管理人员的聘任。
（2）独立董事经审阅蒋鹤磊先生的个人履历及其他有助于做出
判断的相关资料，对五届十九次董事会审议的关于聘任公司高级管理人员事项发表独立意见认为：公司第五届董事会拟聘任蒋鹤磊先生为4公司合规总监兼首席风险官，提名、聘任等程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定；蒋鹤磊先生具备相关专业知识和决策、监督、
协调能力，能够胜任公司相应职位的职责要求，有利于公司经营与发展；其任职资格符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定；同意以上第五届董事会对高级管理人员的聘任。
3、董事、高级管理人员的薪酬
（1）公司独立董事对五届十三次董事会审议的关于公司董事、高级管理人员年度薪酬事项，发表独立意见认为：公司董事、高级管理人员2021年度薪酬总额情况符合《公司章程》《公司薪酬与提名委员会工作规则》《公司领导班子成员考核激励约束机制方案》等规定，对公司年报中披露的董事、高级管理人员薪酬总额等事项无异议。
（2）公司独立董事对五届十七次董事会审议的关于计提公司领导班子成员2021年度绩效奖金的事项发表独立意见认为：按照《公司领导班子成员考核激励约束机制方案》和公司2021年度合并财务
报表有关数据，根据董事会薪酬与提名委员会进行的年度绩效考评，确定的绩效奖金总额，符合公司实际情况和制度规定，能体现责、权、利的一致性，有利于公司的可持续发展；董事会依据《公司章程》规定审议、关联董事回避表决，相关审议程序及通过的议案内容符合相关法律法规的规定；同意本次计提绩效奖金的议案。
4、聘用会计师事务所
公司独立董事认为，鉴于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤*关黄陈方会计师行（以下合称“德勤事务所”），在担任公司
2021年度境内、境外审计机构期间，遵循审计准则等法律法规，遵守
职业道德，认真履行审计职责，独立、客观、公正地完成了审计工作。
5公司此次续聘德勤事务所事项决策科学，程序合法、合规，符合《公司章程》规定，同意聘请德勤事务所为公司2022年度境内、境外审计机构并同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022年度内部控制审计机构，同意提交公司股东大会审议。
5、内部控制评价报告
独立董事认为公司根据法律法规、规范性文件，按照内部控制的基本原则，结合经营管理需要制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各层面和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，能够有效控制经营管理风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同意公司2021年内部控制评价报告所作出的结论。
6、制定利润分配方案
（1）公司独立董事对五届十三次董事会审议的关于公司2021年
度利润分配方案的事项发表独立意见认为：鉴于目前公司 A+H 股配股
正在推进过程中，综合考虑股东利益和公司发展等因素，公司暂不进行2021年度利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司计划于本次配股实施完成后，尽快按照相关法律法规和《公司章程》等规定进行利润分配相关事宜。上述利润分配方案符合法律法规、规范性文件及公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合股东利益，同意将该方案提交股东大会审议。
（2）公司独立董事对五届十六次董事会审议的关于调整公司
2021年度利润分配方案的事项发表独立意见认为：公司基于股东利
益和公司发展等因素综合考虑拟定的2021年度利润分配方案符合相
关法律、法规及规范性文件要求，符合《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2020-2022）》确定的持续、稳定的利润分配政策，
6有利于公司的长期发展，符合股东利益，同意将该方案提交股东大会审议。
7、需要披露的关联交易
公司独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法规及《公司关联交易管理办法》的要求，对公司所发生关联交易的必要性、合理性以及定价是否公允、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审议。
独立董事对五届十三次董事会审议的关于预计公司2022年度日
常关联交易事项发表事前认可意见和独立意见认为：公司2022年度及至召开2022年年度股东大会期间预计的日常关联交易均因公司日
常业务经营和业务发展所产生，不影响公司的独立性；预计定价合理、公平、不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况；预计程序安
排符合法律法规和《公司章程》等规定。
8、资金往来和对外担保根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司对外担保管理办法》等规定和要求，独立董事对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况等情况进行了认真核实，认为审议程序合法、不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
（1）独立董事对五届十三次董事会审议的关于预计公司2022年
度对外担保事项发表独立意见认为：公司对授权期限内可能涉及的对
子公司或子公司之间提供担保的情况进行预计，均因公司经营计划及降低融资成本、增强香港子公司的对外经营能力等需要；预计符合有
关法规和《公司章程》《公司对外担保管理办法》等规定，决策程序
7安排合法，同意上述对外担保事项。
（2）独立董事对五届十三次年度董事会关于公司报告期的对外
担保情况出具了专项说明和独立意见：截至2021年12月31日，公司的对外担保包括母公司及其全资子公司东方金融控股（香港）有限公司（下称“东方金控”）对东方金控下属子公司提供的融资类担保
与非融资类担保。上述担保总额合计162.27亿元，占公司净资产的
25.30%。报告期内，公司及其全资子公司新增对下属子公司融资类担
保金额为人民币0.82亿元，非融资类担保金额为人民币63.75亿元。
以上担保是为满足公司业务发展，拓宽海外融资渠道，增强香港子公司的对外经营能力而进行的。除此之外，公司不存在其他对外担保情况公司未向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何担保。公司依照法定程序履行了对外担保的审议程序，充分保护了公司和全体股东的合法权益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
9、募集资金使用
公司于2022年5月底完成配股公开发行股票，募集资金净额为人民币125.67亿元，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，公司独立董事对五届十八次董事会审议前述募集资金存放与实际使用情况事项发表
独立意见：公司募集资金2022年上半年的存放、使用和管理符合中
国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《公司募集资金管理办法》有关规定，不存在变更募集资金投资项目的情况，募集资金实际使用情况与公司信息披露情况不存在差异；期间内公司履行了相关义务，未发生违法违规的情形，不存在损害公司和股东利益的行为，相关募集资金信息披露及时、真实、8准确、完整；同意《关于公司2022年上半年募集资金存放与实际适用情况的专项报告》。
10、信息披露情况
公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法规和《公司章程》等内部制度规定，认真做好信息披露工作，独立董事认为公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，确保投资者及时了解公司的重大事项，切实维护了公司股东的合法权益。
11、公司及股东承诺履行
公司独立董事认真履行职责，积极关注公司及股东承诺履行情况。
公司及股东尚未履行完毕的承诺均已在公司公告文件中予以充分披露。报告期内，公司及股东诚信履行相关承诺，未出现违反承诺情况。
（三）现场检查情况
公司独立董事主要通过参加股东大会、董事会及其专门委员会的
机会对公司进行现场检查，督促公司、公司董事会规范运作。通过深入解公司的经营运作情况和财务状况，与董事、监事和高级管理人员就所面临的经济环境、行业发展趋势、董事会决议执行情况等进行探讨，并积极关注公司信息披露、传媒网络有关报道，督促公司信息披露等相关制度落实有效，参阅公司定期编制的《公司司报》《董事会简报》《合规与风险管理综合报告》《合规专递》等材料，及时了解公司经营管理信息，掌握公司运行动态。同时也通过电子邮件、电话等途径及时与公司保持日常联系，形成了有效的沟通机制。
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况
报告期内，公司不存在独立董事提议召开董事会、提议聘用或者
9解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
公司各独立董事积极参加公司各类会议，主动了解公司战略发展、创新转型、合规与风险管理等情况，对相关决策及公司治理提出了专业意见和建议，有效提升了董事会决策的科学性和前瞻性，切实提高了公司治理水平，维护了公司利益及中小股东合法权益。
三、总体评价和建议
2022年，公司全体独立董事忠实履行了独立董事的职责，积极参
与公司重大事项的决策，勤勉尽责，为优化公司治理结构、维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益做出了积极贡献。
2023年，全体独立董事将继续严格遵守上市证券公司的监管要求，严格按照法律法规、《公司章程》的有关要求，勤勉、忠实地履行独立董事的职责，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司持续健康稳定发展。
独立董事：靳庆鲁、吴弘、冯兴东、罗新宇、陈汉
2023年3月
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