岭南控股:武汉飞途假期国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告

武汉飞途假期国际旅行社有限公司
2022年度业绩承诺实现情况的
专项审核报告
勤信专字【2023】第0376号目录内容页次
专项审核报告1-3
附件：
关于武汉飞途假期国际旅行社有限公司
2022年度业绩承诺实现情况的专项说明中勤万信会计师事务所
地址：北京西直门外大街112号阳光大厦10层
电话：（86-10）68360123
传真：（86-10）68360123-3000
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2022年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
勤信专字【2023】第0376号
广州岭南集团控股股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的《关于武汉飞途假期国际旅行社有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）。
一、管理层的责任贵公司管理层的责任是按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定编制业绩承诺实现情况说明并保证其内
容的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的业绩承诺实
现情况说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师鉴证业务基本准则》和《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。上述准则要求我们计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
审核报告第1页三、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明在所有重大方面已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
的规定编制，在所有重大方面公允反映了武汉飞途假期国际旅行社有限公司2022年度业绩承诺实现情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定本报告仅供贵公司披露武汉飞途假期国际旅行社有限公司业绩承诺实现情
况时使用，不得用作任何其他目的。
审核报告第2页（此页无正文，为勤信专字【2023】第0376号专项报告盖章签字页）中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：肖逸
二○二三年三月二十九日中国注册会计师：蓝长青审核报告第3页关于武汉飞途假期国际旅行社有限公司
2022年度业绩承诺实现情况的专项说明根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于武汉飞途假期国际旅行社有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项说明》。具体情况如下：
一、本次交易基本情况
（一）本次交易概述公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）与吴海玲、葛倩及武汉飞途假期国际旅行社有限公司（以下简称“武汉飞途假期”）于2018年6月19日签署《关于武汉飞途假期国际旅行社有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。本次交易的总体方案为广之旅以自有资金人民币5449.35万元向自然人吴海玲、葛倩购买武汉飞途假期国际旅行社有限公司51%的股权。详见公司于2018年6月20日在《中国证券报》《证券时报》及网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上披露的《关于控股子公司收购武汉飞途假期国际旅行社有限公司股权的公告》（公告编号：2018-027号）。
广之旅采用支付现金的方式支付交易对价，具体情况如下：
序号交易对方本次转让比例股权转让对价款（万元）
1吴海玲50.00%5342.50
2葛倩1.00%106.85
合计51.00%5449.35
（二）本次交易的审批情况2018年6月19日，公司召开董事会九届八次会议，审议通过《关于控股子公司收购武汉飞途假期国际旅行社有限公司股权的议案》。
（三）本次交易完成情况
2018年7月11日，本次交易标的武汉飞途假期在武汉市江汉区行政审批局专项说明第1页就股东、法定代表人等事宜完成工商登记变更登记手续，并取得了换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，广之旅持有武汉飞途假期51%的股权，武汉飞途假期成为广之旅的控股子公司。
二、关于标的公司的业绩承诺情况
根据广之旅与吴海玲、葛倩签署的《股权转让协议》，涉及标的公司武汉飞途假期的业绩承诺主要内容如下：
吴海玲及其配偶孙峰承诺，武汉飞途假期在业绩承诺期承诺的净利润分别为：2018年度实际净利润不低于1068万元；2019年度实际净利润不低于
1335万元；2020年度实际净利润不低于1669万元。上述净利润指的是经具
有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
若标的公司在业绩承诺期实际净利润未达到武汉飞途假期上述承诺净利润的，则武汉飞途假期前实际控制人吴海玲（及其配偶孙峰）应以现金方式向广之旅支付业绩补偿，业绩补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=承诺当期净利润数-当期实际净利润数。
三、关于业绩承诺期调整的情况
根据国家文化和旅游部办公厅的相关通知，旅游企业的出入境旅游组团业务于2020年1月起暂停。由于武汉飞途假期的主营业务为出入境旅游等业务2021年4月13日，公司召开董事会十届九次会议和监事会十届六次会议审议通过《关于调整武汉飞途假期国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》，同意将原2020年度的业绩承诺期顺延至2021年度。公司2021年第二次临时股东大会于2021年4月30日审议通过上述业绩调整事项。
由于出入境旅游组团业务未恢复，2022年7月12日，公司召开董事会十届二十四次会议和监事会十届十五次会议审议通过《关于调整武汉飞途假期国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》，同意将2021年度的业绩承诺期顺延至2022年度。公司2022年第一次临时股东大会于2022年7月29日审议通过上述承诺调整事项。
四、本次交易业绩承诺实现情况武汉飞途假期2018年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润为1079.03万元；2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公
专项说明第2页司所有者的净利润1431.36万元。因此，武汉飞途假期于2018及2019年度均已完成了《股权转让协议》中承诺的业绩。
经公司2021年第二次临时股东大会及2022年第一次临时股东大会审议通过，武汉飞途假期原2020年度的业绩承诺期已顺延至2022年度。其2022年度业绩实现情况如下：
单位：万元项目2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
-42.64的净利润实际完成数
业绩承诺数1669.00
差异-1711.64
五、业绩承诺未实现原因鉴于武汉飞途假期的主营业务为出入境旅游等业务根据国家文化和旅游部
的统一部署，旅游企业的出入境旅游组团业务在2022年未恢复，武汉飞途假期在2022年全年无法开展出境旅游组团业务。因此，武汉飞途假期未能完成2022年度的业绩承诺。
六、公司拟采取的措施
受宏观环境影响，武汉飞途假期未完成2022年度业绩承诺。公司将综合考虑合同约定、宏观环境影响以及公司长远发展等因素，尽快与承诺方协商解决。
广州岭南集团控股股份有限公司
二○二三年三月二十九日专项说明第3页