岭南控股:2022年年度监事会报告

广州岭南集团控股股份有限公司
2022年年度监事会报告
一、监事会会议召开情况
报告期内，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》及《公司章程》所赋予的职权，列席全部董事会会议，公司监事会共召开会议7次。会议召开情况分别如下：
（一）监事会十届十二次会议于2022年3月21日召开，此次监事会会
议决议公告已刊登于2022年3月22日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮
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（二）监事会十届十三次会议于2022年4月29日召开，此次监事会会议审议通过公司2022年第一季度报告。
（三）监事会十届十四次会议于2022年5月13日召开，此次监事会会
议决议公告已刊登于2022年5月14日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮
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（四）监事会十届十五次会议于2022年7月12日召开，此次监事会会
议决议公告已刊登于2022年7月13日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮
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（五）监事会十届十六次会议于2022年8月23日召开，此次监事会会
议决议公告已刊登于2022年8月24日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮
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（六）监事会十届十七次会议于2022年10月14日召开，此次监事会会
议决议公告已刊登于2022年10月15日的《证券时报》《中国证券报》和巨
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（七）监事会十届十八次会议于2022年10月27日召开，此次监事会会议审议通过公司2022年第三季度报告。
二、监事会发表的意见
报告期内，根据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及本公司《公司章程》《监事会议事规则》的规定和要求，公司监事会从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行职责，通过召开会议、列席公司董事会会议和股东大会以及参与公司经营决策活动等，对公司定期报告的编制和审议、对外担保、募集资金存放与使用的情况以及公司董事、高管人员的规范履职等事项实施了监督。监事会对报告期内公司有关情况发表如下审核意见：
（一）关于公司依法运作的情况
2022年，公司监事列席了公司召开的所有董事会、股东大会，并根据有
关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行了监督。
监事会认为：公司能按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及其他法
律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法合规，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违反国家法律法规、公司章程或损害公司和股东权益的行为。公司的《内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
（二）关于公司定期报告的情况
报告期内，监事会召开会议并以决议的形式对公司2021年年度报告、2022
年第一季度报告、2022年半年度报告及2022年第三季度报告分别进行了审核并出具了书面确认意见。
经审核，监事会认为公司董事会编制和审议上述定期报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
（三）关于公司分红政策的执行情况2021年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为负值。根据《公司法》《公司章程》及其他相关规定，为保障公司未来发展的现金需要及持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2021年度利润分配方案为不进行现金分红，不送红股，也不以公积金转增股本。
监事会对董事会执行分红政策进行了监督，认为公司2021年度利润分配方案履行了相应决策和信息披露程序。监事会未发现董事会存在未严格执行现金分红政策、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的情况。
（四）关于公司会计政策变更的情况财政部2021年12月30日发布的《关于印发的通知》（财会[2021]35号）（以下简称“解释第15号”或“本解释”），规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副
产品对外销售的会计处理、资金集中管理相关列报以及关于亏损合同的判断。
根据上述要求，公司自2022年1月1日起按照解释第15号规定，对固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售有关会计政策进行相应调整。
监事会十届十二次会议于2022年3月21日审议通过《关于会计政策变更的议案》。经审核，监事会认为公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定及公司的实际情况不存在损害公司和全体股东利益的情况。
（五）关于公司年度对外担保额度的情况公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）下属的子公司广州广之旅空运服务有限公司（以下简称“广之旅空运公司”）为取得并保持国际航空运输协会在中国实施代理人计划中的客运销售
代理人资格，需要国际航空运输协会认可的担保单位中航鑫港担保有限公司为广之旅空运公司与国际航协签署的《客运销售代理协议》提供保证担保，广之旅空运服务有限公司为中航鑫港担保有限公司的担保承担反担保。根据上述情况，公司及子公司2022年度预计提供担保额度合计为2200万元。在上述担保额度内，每笔反担保义务的期限和金额将依据中航鑫港担保有限公司向广之旅空运公司（广之旅空运公司机场西营业部）出具的担保函确定，公司（含子公司）2022年度的担保总额将不超过本次授予的担保额度。
监事会十届十二次会议于2022年3月21日审议通过《关于2022年度对外担保额度的议案》。经审核，监事会认为本次对外担保是为了公司旗下子公司广之旅空运公司日常业务运营的需要，有利于公司旅行社业务的开展；本次对外担保事项风险可控，审议程序符合相关法律、法规及监管部门的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）关于募集资金存放与使用的情况监事会十届十二次会议于2022年3月21日审议通过《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，监事会十届十六次会议于2022年8月23日审议通过《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。经审核，监事会认为：公司已按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用的相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。
监事会十届十七次会议于2022年10月14日审议通过《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》。为了应对宏观环境的影响，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况及未来主营业务战略拓展需要，同意公司将已终止实施的募集资金投资项目“易起行”泛旅游服务平台建设
项目的全部剩余募集资金（含利息及理财收益等）变更用途用于永久补充流动资金。监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规、规范性文件和制度的规定。公司本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金是根据目前宏观环境、市场环境
变化并综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（七）关于年度计提资产减值准备及核销资产的情况监事会十届十二次会议于2022年3月21日审议通过《关于2021年度计提资产减值准备及核销资产的议案》。经审核，监事会认为：本次计提资产减值准备及核销资产事项符合《企业会计准则》及公司执行的有关会计政策，符合公司的实际情况，计提及核销后能够公允客观地反映公司的资产状况及盈利情况，董事会审议本次计提资产减值准备及核销资产的决策程序合法合规。
（八）关于并购标的业绩承诺调整的情况监事会十届十二次会议于2022年3月21日审议通过《关于武汉飞途假期国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》《关于四川新界国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》《关于上海申申国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》《关于山西现代国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》及《关于西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》。
受宏观环境和商旅活动减少等因素的影响，公司控股子公司广之旅以前年度通过并购方式获得的控股子公司武汉飞途假期国际旅行社有限公司、四
川新界国际旅行社有限公司、上海申申国际旅行社有限公司、山西现代国际旅行社有限公司及西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司未能实现2021年度业绩承诺。监事会十届十五次会议于2022年7月12日审议通过《关于调整武汉飞途假期国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》《关于调整四川新界国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》《关于调整上海申申国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》《关于调整山西现代国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》及《关于调整西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》。监事会认为：本次调整武汉飞途假期国际旅行社有限公司、四川新界国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的审议程
序符合《公司法》《证券法》《公司章程》及《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次调整业绩承诺是考虑2021年出入境团队旅游仍未恢复的客观因素影响及上述2
家子公司经营的实际情况作出的调整，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害本公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；本次调整上海申
申国际旅行社有限公司、山西现代国际旅行社有限公司及西安龙之旅秦风国
际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》及《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相
关法律、法规、规范性文件的规定，本次调整业绩承诺是考虑2021年度商旅活动和居民出行减少的客观因素影响及上述3家子公司经营的实际情况作出的调整，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害本公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（九）关于《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》实施的情况监事会十届十四次会议于2022年5月13日审议通过《关于修订及摘要的议案》。经审核，监事会认为：《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》及摘要的内容修订符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（十）关于公司的财务情况
公司监事会认真检查了公司的财务制度和财务管理情况，并审核了公司董事会审议的各项财务报告，认为公司能严格执行国家会计法规和会计制度，拥有健全的内部财务管理体系和管理制度。
（十一）关于公司信息披露管理制度实行情况和内幕信息知情人管理情况的意见公司监事会密切关注公司信息披露管理工作，保障公司严格遵循《信息披露管理制度》相关要求，不断提高信息披露工作标准化、规范化水平，通过真实、准确、完整、及时的信息披露，使得公司广大股东尤其是中小股东能够及时获取公司经营发展有关信息。
报告期内，监事会对公司《内幕信息知情人登记管理制度》执行情况进行了监督，认为公司严格按照该制度规定、控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及相关信息，规范信息传递流程，并及时报送内幕信息知情人名单。报告期内未发生内幕交易的情形，维护了公司信息披露的公平、公正、公开的原则，保护了广大投资者的合法权益。
2022年度，公司监事会在监督履职活动中未发现公司存在重大风险，也
未对监督事项提出异议。公司监事会将继续严格按照国家、上市公司有关法规政策的规定，切实履行监督职责，加大监督力度，不断促进公司规范运作，实现健康且可持续的发展。
广州岭南集团控股股份有限公司监事会
二○二三年三月二十九日