紫天科技:广东华商律师事务所关于公司本次重大资产重组符合全面注册制相关规定的核查意见

广东华商律师事务所
关于
福建紫天传媒科技股份有限公司
本次重大资产重组申请符合全面注册制相关规定的
核查意见
二〇二三年三月
深圳市福田区深南大道 4011号港中旅大厦 21-25层 邮政编码（P.C.）：518048
21-25/FChina Travel Service Tower4011 Shennan AvenueFutian DistrictShenzhenCHINA电话（Tel）：0086-755-83025555传真（Fax）：0086-755-83025068网址（web）：www.huashang.cn广东华商律师事务所关于福建紫天传媒科技股份有限公司本次重大资产重组申请符合全面注册制相关规定的核查意见
致：福建紫天传媒科技股份有限公司
福建紫天传媒科技股份有限公司(以下简称“上市公司”或“紫天科技”)拟
通过发行股份及支付现金方式购买丁文华、刘杰持有的深圳豌豆尖尖网络技术有
限公司(以下简称“豌豆尖尖”)合计100%的股权，并拟向实际控制人郑岚和姚海燕共同控制的新余八重科技有限公司、海南剑君科技有限公司、海南铂欣科技有限公司、海南紫荆科技有限公司4名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受紫天科技的委托，作为紫天科技本次交易的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，参照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易符合全面注册制相关规定的情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。律师声明一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
紫天科技等向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明。在出具本专项核查意见之前，紫天科技、相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具专项核查意见至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
三、本专项核查意见仅供紫天科技本次交易之目的而使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。正文一、本次交易符合《中和人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的相关规定
本次交易前，上市公司已建立了健全的法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行《公司章程》、各项制度，规范公司运作，保护全体股东利益。
根据上市公司说明，本次交易完成后，其仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求。
综上所述，本次交易符合《证券法》《公司法》的相关规定。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1.本次交易符合国家产业政策
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“L72 商务服务业”， 细分领域属于“L7251 互联网广告服务”。
标的公司所处行业符合创业板行业领域要求，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“三十二、商务服务业之6、广告创意、策划、设计、制作、代理、发布等广告服务”列为鼓励类，本次交易符合国家产业政策。
2.本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定
标的公司报告期内未受到环保部门的处罚，不存在违反国家环境保护相关规定的情形。
3.本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易通过发行股份购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项。标的公司报告期内未受到国土管理部门的处罚，不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。
4.本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
根据标的公司《审计报告》，标的公司2021年度的营业收入未超过4亿元，本次交易未达到经营者集中的申报标准，不适用《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规对经营者集中申报的要求。
5.本次交易不适用有关外商投资和对外投资的法律和行政法规的规定
本次交易的交易各方以及标的公司均为境内公司及中国籍自然人，不适用外商投资、对外投资等相关情形，不适用有关外商投资和对外投资的法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
截至2022年6月30日，上市公司总股本为162065744股。根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至261047641股，其中社会公众股东持有的股份占上市公司股份总数的比例为仍为25%以上。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）规定的公司股本总额不少于人民币3000万以及社会公众持股总数超过公司股份总数
的25%以上的要求。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据上市公司董事会相关会议决议、《评估报告》《购买资产协议》《购买资产补充协议》以及《报告书（草案）》，本次购买标的资产的交易价格系在《评估报告》所确定的标的公司评估价值基础上经本次交易双方协商确定。
本次交易的交易价格已经上市公司第四届董事会第二十一次会议决议通过，上市公司的独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估定价的公允性发表独立意见并予以肯定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易中，重组交易对方合法拥有本次交易标的股权，标的资产权属清晰，不存在设定质押或被司法机关冻结等权利限制情形，不存在权属争议或资产过户转移的法律障碍。
根据《购买资产协议》，本次交易不涉及债权债务的转移或其他处理，本次交易完成后，标的公司的债权债务仍归标的公司享有或承担。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易有助于上市公司现有互联网广告业务的丰富和延伸，有利于上市公司优化业务布局，增强上市公司持续经营能力，提升上市公司抗风险能力。不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据本次交易方案以及上市公司实际控制人姚海燕、郑岚出具的关于保持上
市公司独立性的相关承诺，本次交易后标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。
（八）本次交易上市公司控制权未发生变更
本次交易前上市公司实际控制人为姚海燕、郑岚。本次交易完成后上市公司实际控制人仍为姚海燕、郑岚。本次交易前后，上市公司控制权未发生变化。
（九）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司增强独立性；不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争
根据《报告书（草案）》《审计报告》，标的公司经营状况良好，具备较强的盈利能力，本次交易完成后将增强上市公司的资产质量、改善紫天科技财务状况和增强持续盈利能力。此外，上市公司实际控制人及本次重组交易对方分别作出关于避免同业竞争、规范和减少关联交易的承诺。有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（十）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告苏亚金城会计师事务所已对紫天科技2021年度财务会计报告进行审计并出
具标准无保留意见的审计报告（苏亚审【2022】753号）。
（十一）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺、董事及高级管理人
员无犯罪记录证明，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（十二）上市公司发行股份所购买的标的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易的标的资产权属清晰，不存在设定质押或被司法机关冻结等权利限制情形，不存在权属争议等法律障碍。交易双方已签署合法有效的《购买资产协议》及其补充协议并约定标的资产的交割期限，待本次交易取得深交所审核及中国证监会注册后即生效并实施。
（十三）本次发行股份购买资产的发行目的为行业整合、转型升级，增强与现有主营业务的协同效应
上市公司主营业务为广告服务业务，标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。两者同属广告行业。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司将继续从事原先主营业务，上市公司在标的公司业务开展过程中提供资金、信贷、技术、战略指导等方面支持，符合本次发行股份购买资产的发行目的为行业整合、转型升级，增强与现有主营业务的协同效应。（十四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及相关解答要求的规定1.《第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第12号》”）规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资的审核、注册程序。”上市公司拟向上市公司实际控制人郑岚、姚海燕控制的八重科技、剑君科技、
铂欣科技及紫荆科技发行股份募集配套资金，总额不超过75000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，本次交易由深交所并购重组审核委员会予以审核。
2.《监管规则适用指引—上市类第1号》规定：“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的税费及
中介费用及补充上市公司流动资金，用于补充流动资金的比例用于补充标的公司流动资金的部分为32500.00万元，占本次交易作价的23.21%，占募集配套资金总额的43.33%，即不超过本次交易作价的25%，且不超过募集配套资金总额
75000.00万元的50%。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。
三、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）规定的发行条件
(一)上市公司本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的
如下情形：
1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3.现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
4.上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
上市公司本次交易之配套募集资金拟用于支付本次收购的现金对价、支付本
次交易的税费及中介费用、补充上市公司流动资金，符合《发行注册管理办法》
第十二条规定：
1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2.除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（三）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
1.本次交易募集配套资金的发行对象为公司实际控制人郑岚和姚海燕控制
的新余八重科技有限公司（以下简称“八重科技”）、海南剑君科技有限公司（以下简称“剑君科技”）、海南铂欣科技有限公司（以下简称“铂欣科技”）及海
南紫荆科技有限公司（以下简称“紫荆科技”）。
2．本次交易募集配套资金的发行对象为4名特定投资者，且发行对象符合
股东大会决议规定的条件，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。（四）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条和五十八条的规定本次交易募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十一次
会议决议公告日，发行价格不低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易募集配套资金发行对象为八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技。本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。
（五）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
本次募集配套资金发行对象八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技自本次交易募集配套资金发行股份发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
综上所述，本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定。
四、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）的规定
（一）本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定
1.标的公司所属行业符合创业板定位
标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售
直播内容服务等。标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合国家产业政策。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“L72商务服务业”，细分领域属于“L7251互联网广告服务”。
标的公司所处行业符合创业板行业领域要求，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
2.标的公司与上市公司处于同行业
上市公司主营业务为广告服务业务，标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。标的公司与上市公司同属广告行业。
（二）本次交易符合《持续监管办法》第二十一条本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会
第二十一次会议决议公告日。本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
17.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
综上所述，本次交易符合《持续监管办法》《重组审核规则》的相关规定。
五、本次交易符合《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（以下简称“《监管指引第7号》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》（以下简称“《自律监管指引第
8号》”）的规定
本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或
立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《自律监管指
引第8号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
综上所述，本次交易符合《监管指引第7号》《自律监管指引第8号》的相关规定。
六、本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第9号》”）的规定
（一）本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定
1.本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在重组报告书中详细披露，且已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2.本次交易的标的资产系企业股权，重组交易对方合法拥有标的资产股权，
不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3.本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权
等方面保持独立。
4.本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市
公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性减少关联交易、避免同业竞争。
（二）本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第六条的规定
1.报告期内，标的资产存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情形，
前述有关各方已在深圳证券交易所受理申请材料前归还资金占用及相应利息，解决了对标的资产的非经营性资金占用问题。
2.截至本专项核查意见出具之日，本次交易的标的资产不存在被其股东及其
关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》的相关规定。
七、本次交易符合《第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第15号》”）的规定
截至本专项核查意见出具之日，本次交易不存在调整交易方案的情形，亦未设置发行价格调整方案，符合《证券期货法律适用意见第15号》的规定。
综上所述，本所律师认为本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易符合全面注册制的相关规定。
本专项核查意见一式叁份，本所留存一份，其余贰份交付公司。
（以下无正文）【本页无正文，为《广东华商律师事务所关于福建紫天传媒科技股份有限公司本次重大资产重组申请符合全面注册制相关规定的核查意见》之签章页】
广东华商律师事务所负责人：
高树
经办律师：
赵静杨栎洁年月日