复星医药:复星医药关于对所投资基金减资暨关联交易的公告

证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临2023-044
债券代码：143422债券简称：18复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于对所投资基金减资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●交易概述：
限于《南京基金合伙协议》就相关投资人认缴出资占标的基金认缴出资总额的比例上限的约定，经友好协商，南京基金部分合伙人（包括南京复鑫以及南京产发、南京扬子江基金）拟对共同投资的南京基金减资合计人民币
21300万元，其中南京复鑫、南京产发、南京扬子江基金拟分别减少认缴出资人民
币210万元、14060万元、7030万元。本次减资完成后，南京基金的认缴出资总额将由人民币101010万元减少至79710万元。
本次减资涉及的南京基金出资额已获认缴但尚未实缴，因此，南京基金无需向各减资方支付本次减资对价。
●本次减资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●由于南京基金其他现有合伙人中还包括本公司之控股股东复星高科技（非减资方），根据上证所《上市规则》的规定，本次减资构成本公司的关联交易。
●本次减资还需完成中基协备案。
一、本次减资概述
由于南京基金未完成《南京基金合伙协议》约定的后续募集，为遵守该协议中关于最后交割日 LP 南京产发、南京扬子江基金于标的基金的认缴出资占标的基金认
缴出资总额比例上限的约定，且在 GP南京复鑫满足认缴出资占标的基金认缴出资总额1%的前提下，经各方友好协商，2023年3月30日，本公司控股企业南京基金与减资方（即南京复鑫与南京产发、南京扬子江基金，下同）签订《减资协议》，并由1南京基金所有合伙人（即南京复鑫、南京产发、南京扬子江基金、宁波复瀛、复星高科技及苏州国发太仓基金）签订《南京基金合伙协议之补充协议》，减资方拟对共同投资的南京基金减资合计人民币21300万元，其中南京复鑫、南京产发、南京扬子江基金拟分别减少认缴出资人民币210万元、14060万元、7030万元。本次减资完成后，南京基金的认缴出资总额将由人民币101010万元减少至79710万元。
本次减资涉及的南京基金出资额已获认缴但尚未实缴，因此，南京基金无需向各减资方支付本次减资对价。
本次减资完成后，本集团（通过控股子公司/企业南京复鑫及宁波复瀛）合计持有南京基金的份额比例将由本次减资前的32.68%增至41.15%。本次减资前后，本集团对南京基金的财务核算方式保持不变。
由于南京基金其他现有合伙人中还包括本公司之控股股东复星高科技（非减资方），根据上证所《上市规则》的规定，本次减资构成本公司的关联交易。
本次减资经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第九届董事会第二十五次会议（临时会议）审议。董事会对该议案进行表决时，关联董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。
至本次关联交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去12个月内，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上
市公司股东净资产绝对值的5%。本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
本次减资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的基金的基本情况
南京基金成立于2020年12月，注册地为江苏省南京市，执行事务合伙人为南京复鑫。南京基金的经营范围包括创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以自有资金从事投资活动。2021年2月，南京基金在中基协完成备案。
2南京基金计划募集资金人民币150000万元。截至本公告日，已完成首期募集，获认缴总额为人民币101010万元（其中已获实缴人民币38707万元）；未完成后续募集。
本次减资前后，南京基金的合伙人及其认缴财产份额比例情况如下：
单位：人民币万元
本次减资前紧随本次减资后（预计）合伙人合伙人名称类型认缴出资认缴出资份额比例份额比例金额金额
南京复鑫 GP 1010 1.00% 800 1.00%
南京产发3000029.70%1594020.00%
南京扬子江基金1500014.85%797010.00%
苏州国发太仓基金 LP 3000 2.97% 3000 3.76%
宁波复瀛3200031.68%3200040.15%
复星高科技2000019.80%2000025.09%
合计/101010100.00%79710100.00%
南京基金专注于对大健康领域（生物医药为主）中早期创新企业的孵化，截至本公告日，已参股投资的企业包括南京普恩瑞生物科技有限公司（专注于肿瘤个体化精准诊疗技术研发）、深圳市中科微光医疗器械技术有限公司（专注于微创激光诊疗器械的研发、创新与生产，其自主研发的“光学相干断层成像（OCT）系统”已获批国内上市）、北京迈基诺基因科技股份有限公司（专注于提供高通量基因测序综合解决方案，其 LTD 及 IVD 试剂产品已应用于遗传病辅助诊断与筛查领域）在内的8家企业。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，南京基金的总资产为人民币26820万元，所有者权益为人民币26816万元，负债总额为人民币3万元；2021年度，南京基金实现收入人民币0元，实现税前利润人民币-
1591万元，实现净利润人民币-1591万元。
根据南京基金管理层报表（未经审计），截至2022年12月31日，南京基金的总资产为人民币36565万元，所有者权益为人民币36554万元，负债总额为人民币12万元；2022年，南京基金实现收入人民币0元，实现税前利润人民币-563万元，实现净利润人民币-563万元。
3三、本次减资的定价情况
本次减资涉及的南京基金出资额已获认缴但尚未实缴，因此，南京基金无需向各减资方支付本次减资对价。
四、本集团以外的其他减资方及关联方的基本情况
（一）本集团以外的其他减资方
1、南京产发（标的基金之 LP，减资方之一）
南京产发成立于2016年12月，注册地为江苏省南京市，法定代表人为李滨先生。南京产发的经营范围为先进设备、智能制造、现代服务、科技创新、文化创意、现代农业等领域以及政府倡导的行业领域和具有创新业务模式的商业企业以及相关联延伸行业的非证券股权投资、创业投资、投资咨询、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，南京产发的注册资本为人民币1000000万元，南京市人民政府持有其100%的股权并为其实际控制人。
经江苏苏港会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，南京产发的总资产为人民币1233756万元，所有者权益为人民币1203193万元，负债总额为人民币30563万元；2021年，南京产发实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币72928万元。
根据南京产发管理层报表（未经审计），截至2022年12月31日，南京产发的总资产为人民币1196593万元，所有者权益为人民币1176801万元，负债总额为人民币19792万元；2022年，南京产发实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-26392万元。
2、南京扬子江基金（标的基金之 LP，减资方之一）
南京扬子江基金成立于2019年2月，注册地为江苏省南京市，其执行事务合伙人为南京扬子江投资基金管理有限公司。南京扬子江基金的经营范围为发起设立子基金；基金管理；基金投资；股权投资；创业投资；投资管理；股权管理及投资咨询（按许可证所列范围经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，南京扬子江基金获认缴总额为人民币1000300万元，其中：南京扬子国资投资集团有限责任公司持有其99.97%的财产份额、南京扬子江
投资基金管理有限公司持有其0.03%的财产份额；其实际控制人为南京市江北新区
管理委员会（中国（江苏）自由贸易试验区南京片区管理委员会）。
4经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，南京
扬子江基金的总资产为人民币204612万元，所有者权益为人民币201444万元，负债总额为人民币3169万元；2021年，南京扬子江基金实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币1303万元。
根据南京扬子江基金报表（未经审计），截至2022年9月30日，南京扬子江基金的总资产为人民币236318万元，所有者权益为人民币231482万元，负债总额为人民币4836万元；2022年1至9月，南京扬子江基金实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-1648万元。
（二）关联方复星高科技（标的基金之 LP，非减资方）
复星高科技成立于2005年3月，注册地为上海市普陀区，法定代表人为陈启宇先生。复星高科技系本公司之控股股东。复星高科技的经营范围包括受复星国际和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服
务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），五金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品（文物除外）、日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、
建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售。截至本公告日，复星高科技的注册资本为人民币480000万元，复星国际持有其100%股权；其实际控制人为郭广昌先生。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2021年12月31日，复星高科技的总资产为人民币39734812万元，所有者权益为人民币
14560858万元，负债总额为人民币25173954万元；2021年，复星高科技实现
营业收入人民币10574488万元，实现净利润人民币1298956万元。
根据复星高科技管理层报表（合并口径，未经审计），截至2022年9月30日，复星高科技的总资产为人民币42413515万元，所有者权益为人民币15466113万元，负债总额为人民币26947402万元；2022年1至9月，复星高科技实现营业收入人民币7877105万元，实现净利润人民币432053万元。
5由于复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》的规定，复星高
科技构成本公司的关联方。
五、交易文件的主要内容
（一）《减资协议》
1、减资安排
南京基金获认缴出资总额由人民币101010万元减少至79710万元；其中，南京复鑫、南京产发、南京扬子江基金分别减少认缴出资人民币210万元、14060万
元、7030万元。
2、减资对价
由于本次减资涉及的南京基金出资额尚未实缴出资，减资对价均为0元，南京基金无需向各减资方支付本次减资对价。
3、生效
《减资协议》经各方签章，且获得南京基金合伙人会议决议批准，并由全体合伙人签订《南京基金合伙协议之补充协议》之日起生效。
（二）《南京基金合伙协议之补充协议》
1、减资安排
南京基金获认缴出资总额由人民币101010万元减少至79710万元。本次减资完成后，各合伙人的认缴出资金额及认缴出资比例如下：
合伙人名称合伙人类型认缴出资金额份额比例
南京复鑫 GP 800 1.00%
南京产发1594020.00%
南京扬子江基金797010.00%
苏州国发太仓基金 LP 3000 3.76%
宁波复瀛3200040.15%
复星高科技2000025.09%
合计/79710100.00%
2、管理费计算调整
各方同意，基金管理人应以南京基金本次减资完成后的获认缴出资总额人民币79710万元作为基数重新计算南京基金2021-2022年度管理费（“应计以前年度管
6理费”），如南京基金实际缴付的管理费多于应计以前年度管理费，差额部分应用
以冲减2023年度管理费。
3、生效
《南京基金合伙协议之补充协议》自各方签章之日起生效。
六、交易目的及影响
由于南京基金未完成《南京基金合伙协议》约定的后续募集，为遵守该协议中关于最后交割日 LP 南京产发、南京扬子江基金于标的基金的认缴出资占标的基金认
缴出资总额比例上限的约定，且在 GP南京复鑫满足认缴出资占标的基金认缴出资总额1%的前提下，经各方友好协商，南京产发、南京扬子江基金、南京复鑫相应减少在南京基金中的出资额。
本次减资完成后，本集团（通过控股子公司/企业南京复鑫及宁波复瀛）合计持有南京基金的份额比例将由本次减资前的32.68%增至41.15%。本次减资前后，本集团对南京基金的财务核算方式保持不变。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第九届董事会第二十五次会议（临时会议）审议。董事会对本议案进行表决时，关联董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
八、独立非执行董事意见
本公司独立非执行董事就本次减资发表如下独立意见：本次减资符合《公司法》、
《证券法》、上证所《上市规则》及联交所《上市规则》等相关规定，交易定价公允、合理，符合一般商业条款；董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
7九、历史关联交易情况
（一）除本次减资外，本公告日前12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的其
他企业之间发生的关联交易主要包括：
1、2022年7月29日，控股子公司复星医药产业与共青城祺信股权投资合伙企业（有限合伙）、上海安亭实业发展有限公司及时任关联方杏脉科技等签订《上海杏脉信息科技有限公司之增资协议》，拟共同对杏脉科技进行增资，其中：复星医药产业拟出资人民币5000万元认缴杏脉科技新增注册资本人民币664.0625万元；
同日，复星医药产业与关联方亚东智健签订《上海杏脉信息科技有限公司股权转让协议》，复星医药产业拟出资人民币36235万元受让亚东智健持有的杏脉科技注册资本人民币5500万元。该增资及转让完成后，本集团（通过控股子公司复星医药产业及佛山禅医）持有杏脉科技72.6316%的股权。截至本公告日，该增资及转让已完成工商变更登记。
2、2022年7月29日，本公司与关联方复星健控签订《关于上海复拓生物科技发展有限公司之股权转让协议》，本公司拟出资人民币40248.60万元受让复星健控持有的上海复拓生物科技发展有限公司49%的股权。该转让完成后，本公司持有上海复拓生物科技发展有限公司100%的股权。截至本公告日，该转让已完成工商变更登记。
3、2022年8月12日，控股子公司复星健康、宁波复技与海南云志、关联方复星高科技（系复云健康时任单一股东）及时任关联方复云健康共同签订《关于上海复云健康科技有限公司之增资协议书》，其中：复星健康、宁波复技拟分别出资人民币850万元认缴复云健康等值新增注册资本。该增资完成后，本集团（通过控股子公司复星健康及宁波复技）持有复云健康56.6666%的股权。截至本公告日，该增资已完成工商变更登记。
4、2022年9月23日，控股子公司复星健康与上海卓瑞、卓也健康及关联方星
双健投资及复星健控签订《增资协议》，复星健康拟出资人民币1500万元认缴上海卓瑞新增注册资本人民币1500万元。该增资完成后，复星健康持有上海卓瑞
57.5363%的股权。截至本公告日，该增资已完成工商变更登记。
5、2023年1月6日，控股子公司宁波复瀛与关联方复星高科技签订《基金份额转让协议》，宁波复瀛拟分别以零对价受让复星高科技已认缴但未实缴的（1）苏州基金份额人民币6400万元、（2）天津基金份额人民币1750万元，并承担上述基8金份额的后续实缴出资义务。该转让完成后，本集团（通过控股子公司/企业宁波复瀛及苏州星晨）持有苏州基金26.60%的财产份额、本集团（通过控股子公司/企业宁波复瀛、天津星耀及天津星海）持有天津基金22.50%的财产份额。截至本公告日，该增资尚待工商变更登记。
6、2023年3月30日，本公司与关联方复星健控签订《有关上海复健股权投资基金管理有限公司之增资协议》，本公司、复星健控拟根据各自所持复健基金管理公司的股权比例对复健基金管理公司进行增资，其中：本公司拟出资人民币2400万元认缴复健基金管理公司等值新增注册资本。该增资完成后，本公司仍持有复健基金管理公司60%的股权。截至本公告日，该增资尚待工商变更登记。
（二）2022年3月至2023年2月期间，本集团与郭广昌先生所控制的其他企
业之间的日常关联交易（均系于相关股东大会已批准额度内发生）如下：
单位：人民币万元
交易内容金额（未经审计）向关联方采购原材料或商品2182向关联方销售原材料或商品420向关联方提供房屋租赁及物业服务96接受关联方房屋出租及物业服务4903向关联方提供劳务850接受关联方提供劳务6708本集团存置于复星财务公司存款的日最高额182362复星财务公司授出信用额度并由本集团使用的每日最高额43183
十、备查文件
1、复星医药第九届董事会第二十五次会议（临时会议）决议
2、独立非执行董事事前认可
3、独立非执行董事意见
4、《减资协议》
5、《南京基金合伙协议之补充协议》
9十一、释义
GP 指 普通合伙人
LP 指 有限合伙人
控股企业南京复鑫与南京产发、南京扬子江基金拟对共同
参与投资的南京基金减资合计人民币21300万元，其中南本次减资、京复鑫、南京产发、南京扬子江基金拟分别减少认缴出资指
本次关联交易人民币210万元、14060万元、7030万元。本次减资完成后，南京基金的认缴出资总额将由人民币101010万元减少至79710万元
本公司、复星医药指上海复星医药（集团）股份有限公司
本集团指本公司及控股子公司/单位
佛山禅医指佛山复星禅诚医院有限公司，系本公司之控股子公司上海复健股权投资基金管理有限公司，系本公司之控股子复健基金管理公司指公司复星财务公司指上海复星高科技集团财务有限公司
复星高科技指上海复星高科技（集团）有限公司，系本公司之控股股东复星国际指复星国际有限公司（联交所上市，股票代码：00656）上海复星健康科技（集团）有限公司，系本公司之控股子复星健康指公司复星健控指上海复星健康产业控股有限公司
复星医药产业指上海复星医药产业发展有限公司，系本公司之控股子公司上海复云健康科技有限公司；截至本公告日，系本公司之复云健康指控股子公司
海南云志科技合伙企业（有限合伙），系复云健康的员工海南云志指持股平台
基金管理人指上海复健股权基金管理有限公司，系本公司之控股子公司联交所《上市规则》指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》南京产发指南京市产业发展基金有限公司
10南京复鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙），系本公司
南京复鑫指之控股企业
南京基金、标的基南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙），系本公司指金之控股企业
南京扬子江基金指南京扬子江创新创业投资基金（有限合伙）
宁波复技指宁波复技医疗科技有限公司，系本公司之控股子公司宁波复瀛指宁波复瀛投资有限公司，系本公司之控股子公司上海卓瑞指上海卓瑞综合门诊部有限公司，系本公司之控股子公司上证所《上市规指《上海证券交易所股票上市规则》则》
苏州国发太仓基金指苏州娄城国发高新技术产业投资企业（有限合伙）
苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙），其与天津苏州基金指基金为平行基金
天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙），天津基金指其与苏州基金为平行基金星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙），系本公司天津星耀指之控股企业星双健投资指上海星双健投资管理有限公司杏脉科技指上海杏脉信息科技有限公司系本公司之控股子公司亚东智健指亚东智健信息科技有限公司中基协指中国证券投资基金业协会
上海卓也健康管理咨询合伙企业（有限合伙），系上海卓卓也健康指瑞的管理层持股平台
《公司法》指《中华人民共和国公司法》签署日期为2023年1月6日的《苏州复健星熠创业投资合《基金份额转让协伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》、《天津复星海指议》河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》之合称签署日期为2023年3月30日的《南京星健睿赢股权投资《减资协议》指合伙企业（有限合伙）之减资协议》11《南京基金合伙协签署日期为2020年12月28日的《南京星健睿赢股权投资指议》合伙企业（有限合伙）合伙协议》《南京基金合伙协签署日期为2023年3月30日的《南京星健睿赢股权投资指议之补充协议》合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会二零二三年三月三十日
12