长江通信_关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件
上证上审（并购重组）〔2023〕8号
───────────────关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函
武汉长江通信产业集团股份有限公司、兴业证券股份有限公司：
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等法律、法规及本所有关规定，本所审核机构对武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称上市公司或公司）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进
行了审核，并形成了问询问题。
一、关于交易目的
1.关于标的公司主要产品
1重组报告书披露，（1）标的公司主营公安、应急及城运行业
通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务，产品分为自产产品、集成产品；（2）标的公司以项目的形式，向客户销售自主开发的软件、硬件和软硬件一体化产品和相关领域的系统集成整体解决方案实现收入。
请公司披露：（1）标的公司产品的主要组成部分、表现形态，是否均为软硬件一体化产品；自产产品与集成产品的区别与联系；
（2）区分不同应用场景，列示标的公司不同产品主要实现的功能，注意不是标的公司产品作为组成部分的最终产品功能。
2.关于标的公司生产模式
重组报告书披露，（1）标的公司专注于产品的研发、设计与销售环节，生产加工及组装测试由专业的外协工厂实施；在售后阶段会外购部分运营技术服务；在系统集成项目的开发建设工程中，对于土建基础类施工、机房及指挥中心装修等，标的公司一般委托第三方公司实施；（2）标的公司采购的硬件设备主要包括
感知设备、数据传输及存储设备、网络设备、服务器以及机箱、
电源线、辅料及其他配套设备等；外购软件主要包括操作系统、
数据库等基础软件，图像控制系统、大数据网络安全系统及其他应用软件；（3）截至2022年9月30日，迪爱斯共有研发技术人员329人，占员工总人数的比例为46.87%。
请公司说明：（1）按照自产产品、集成产品，标的公司产品的具体生产流程，包括设计、外协加工、组装等的具体流程；在前述生产流程中，标的公司从事的具体工作，配套需要的人员、
2技术等具体情况；（2）标的公司是否并不自产硬件；公司是否自产软件，还是主要依赖采购，外购软件与自产软件功能、作用的区别；（3）售后阶段会外购部分运营技术服务的原因及合理性，服务商是否为原材料供应商；（4）结合前述情况，分析标的公司的技术水平及核心竞争力；（5）报告期内，标的公司的员工数量、分类；在原材料外购、生产外协、售后服务外购的情况下，标的公司研发人员、生产人员等主要从事的工作；人员与业务的匹配性。
请会计师核查（3）（4）并发表明确意见。
3.关于标的公司销售模式
重组报告书披露，标的公司通过招投标/谈判获取客户，主要客户为政府的公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门以及相关企业。
请公司披露：标的公司获取客户的主要方式，表格列示不同方式报告期内的收入及占比情况，该方式前五大客户的收入及占比情况。
请公司说明：区分不同客户获取方式，说明标的公司从洽谈到签订合同的具体业务开展过程；对政府、公司客户业务开展模
式的异同；对终端客户、集成商等非终端客户的差别。
请独立财务顾问、律师和会计师：（1）核查上述问题并发表
明确意见；（2）核查标的公司在招投标等业务开展过程中是否存
在商业贿赂等违法违规行为并发表明确意见，说明核查过程。
4.关于标的公司所属行业情况及核心竞争力
3重组报告书披露，沿海发达城市的公安信息化建设整体处于
国内前列；行业企业包括迪爱斯、辰安科技、中科通达等。
重组报告书未披露标的公司所属行业的竞争格局，对竞争优劣势及市场地位的描述较为定性，缺乏针对性。
请公司披露：标的公司收入的区域分布情况，是否集中于沿海发达城市，区域分布情况与行业状况及同行业可比公司是否一致。
请公司说明：（1）标的公司所属细分行业及其技术水平、特
点、进入壁垒、行业发展趋势，标的公司所处的产业链地位，标的公司所属细分行业的竞争格局、行业内主要企业，标的公司的市场地位、竞争优劣势、与同行业可比公司的比较情况；并结合前述情况分析标的公司的核心竞争力。前述行业状况及市场地位等的分析应结合最新市场数据，尽量量化分析；（2）结合标的公司的区域分布情况，分析未来发展是否受地域限制。
5.关于同业竞争
重组报告书披露，（1）标的公司与中国信科集团控制公司理工光科（300557.SZ）在智慧消防领域的业务存在交集；（2）关
联方电信一所、烽火通信等同时为标的公司的客户和供应商；中国信科集团出具了《关于理工光科与迪爱斯智慧消防业务的划分意见》，约定：标的公司继续保留现有消防业务，理工光科后续不从事相关业务；理工光科继续保留在智慧消防领域从事的智慧
消防物联网产品开发或集成服务，标的公司目前未从事上述业务；
标的公司独占开发、经营在港澳台地区及境外市场的智慧消防业
4务。
公开信息显示，理工光科业务除智慧消防综合信息管理平台外，还包括城市物联网消防远程监控平台、城市综合管廊监控与报警系统等产品。
请公司说明：（1）表格列示中国信科集团旗下主营业务或主
要产品属于软件与信息技术服务业的企业名称、具体产品情况，与标的公司主营产品的区别，是否构成同业竞争或上下游关系；
（2）理工光科的具体产品，不同产品的具体划分依据；与标的
公司产品的关系，双方在智慧消防领域重合的具体情况；是否存在其他业务领域重合情况，重合业务在双方各自的收入、毛利占比；（3）业务划分的标准是否合理，划分后是否存在同业竞争，划分标准是否清晰可执行，对标的公司未来业务拓展的影响；（4）《划分意见》对理工光科的效力，是否需要理工光科股东会通过；
（5）结合前述情况，分析未将标的公司置入理工光科的原因及合理性。
请独立财务顾问和律师说明同业竞争的核查过程、核查依据，并就上述问题发表明确意见。
6.关于本次交易目的及必要性
公开资料显示，长江通信2021年度营业收入10988万元，扣非归母净利润9229万元，主要来自于投资收益。
重组报告书披露，长江通信与标的公司迪爱斯不属于同行业或上下游；双方在相关产品的开发与销售、系统集成和运维服务等方面可以产生协同效应。
5请公司披露：上市公司与标的公司协同效应的具体表现及可
实现性；为实现协同效应拟采取的具体整合措施。
请公司说明：（1）上市公司主营业务及经营情况，主要利润来自于投资收益的原因；（2）结合问题1-5、上市公司财务
状况、协同效应以及标的资产财务状况等相关问题，分析本次收购的具体目的，是否有利于提升上市公司质量。
请会计师核查（1）并发表明确意见。
二、关于评估及业绩承诺
7.关于收益法评估
7.1重组报告书披露，（1）根据2020年12月29日外部投
资者的入股价格（3元/股），测算迪爱斯估值不足4亿元，本次交易以2022年6月30日为评估基准日，交易作价逾11亿元，增值较高的主要原因系收入规模、毛利水平上升，行业持续向好，同时溢余资产增加；（2）2021年，迪爱斯收入5.18亿元，2022年预测全年收入4.28亿元，2023年预测收入大幅增长至5.85亿元，至2027年收入增长至9.14亿元，增长较快；（3）2022年1-6月，迪爱斯净利润-2875.37万元，预测2022年全年净利润为2555.12万元。
请公司补充披露：（1）迪爱斯静态市盈率、市净率与同行业
可比上市公司的对比情况；（2）迪爱斯静态市盈率、承诺期市盈
率、评估增值率与同行业可比交易案例的对比情况及差异原因；
可比交易案例发生时间，标的资产主营业务，选择作为可比交易案例的依据；（3）预测期各财务指标的增长率和毛利率情况。
6请公司说明：（1）结合公司经营成果变化、行业发展变化以
及溢余资产等变化，具体说明本次评估结果较2020年底大幅增加的合理性及公允性；（2）2022年业绩下滑的原因，在此基础上，2023年收入大幅上升的原因和合理性，结合行业发展阶段和增速、市场空间和客户需求、同行业上市公司收入增长、标的
资产报告期内收入增速和客户开拓情况等，说明预测期营业收入及各类业务收入增长率的依据；（3）结合报告期内各类业务的项
目个数、项目平均金额及变动趋势（包括收入确认和增量订单），存量订单和增量订单的收入转换率，目前在手订单情况等，说明各类业务收入预测是否具有较强的订单基础；（4）2022年全年
的收入、利润以及业绩完成情况，2022年1-6月净利润为负的原因，在此背景下，预测全年可实现2500余万利润的依据；（5）预测期总体毛利率、各类产品毛利率、各期间费用率与同行业上
市公司（可比产品）、标的资产报告期内相关指标的对比情况及差异原因。
7.2重组报告书披露，（1）评估过程中，预测其他收益的金额较高，约2000万左右；（2）所得税的预测金额较低，2022年流入295.69万元，2023年仅流出8.44万元；（3）2022年和
2023年，预测营运资本将减少1311.47万元和7137.19万元；
迪爱斯溢余性资产为23923.38万元。
请公司说明：（1）其他收益的主要内容，相关金额及变动的依据，确定能够流入迪爱斯的依据；（2）不同纳税主体预测期所得税预测情况及依据，所得税指的是所得税费用还是所得税现金
7流出，其值较小甚至为负的原因及合理性；（3）本次评估经营性
资产、溢余资产、非经营性资产和负债的确定依据及计算过程，营运资本变化的计算过程，2022年和2023年营运资本减少导致资金流入较高的合理性。
请评估师核查并发表明确意见。
7.3重组报告书披露，（1）迪爱斯评估对市场风险溢价的计算，选择最近5年数据取平均值；（2）迪爱斯选择美亚柏科、易华录等7家公司作为同行业可比公司以计算β，但未披露同行业可比上市公司的选择依据；（3）综合企业规模、经营风险等因素，特定风险报酬率取值3%。
请公司说明：（1）折现率涉及各参数是否符合《监管规则适用指引——评估类1号》的要求，与同行业可比交易案例的对比情况及差异原因；（2）市场风险溢价选择最近5年数据作为计算
基础的原因，是否其他交易案例一致，测算采用10年及以上数据对迪爱斯评估值的影响；（3）同行业上市公司的主营业务和产
品、所属行业和领域、规模及收入结构、盈利能力，与标的资产的差异，选择其为可比公司计算β的依据和准确性；（4）特定风险报酬率在企业规模、经营风险等方面的取值及依据。
请评估师核查并发表明确意见。
8.关于市场法评估
重组报告书披露，（1）迪爱斯市场法评估时选择 P/E比率和EV/S比率进行测算，并以 2021年利润和收入为基础，2022年迪爱斯收入和利润大幅下滑；（2）可比参照企业为苏州科达、美亚
8柏科和恒锋信息，但苏州科达、美亚柏科主营业务与标的资产存
在较大差异；（3）P/E和 EV/S测算的公司价值差异较大，P/E比率和 EV/S比率经过各参数的修正。
请公司说明：（1）以2021年利润和收入为基础预测，是否存在高估的情况，以2022年利润和收入模拟测算迪爱斯股权价
值；（2）在主营业务差异较大的情况下，选择上述公司作为可比
参照企业的合理性，其价值比率是否具有可比性和参考性；（3）各修正参数的计算过程、取值的合理性，P/E 和 EV/S 测算的公司价值差异较大的原因，上述价值比率是否具有适用性，以其他价值比率、其他参照企业为基础，测算迪爱斯的股权价值，并说明市场法评估的可靠性。
请评估师核查并发表明确意见。
9.关于业绩补偿
根据上市公司公告的收购报告书摘要，中国信科集团与湖北长江 5G基金构成一致行动关系；但本次交易中湖北长江 5G基金未作为业绩承诺方和业绩补偿义务人。
重组报告书披露，业绩承诺人应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，补偿的股份数量应不超过业绩承诺人在本次交易中分别取得的对价股份数量。
请公司说明：湖北长江 5G 基金未作为业绩承诺方和业绩补偿义务人的原因及合规性；业绩承诺方合计股权比例占标的公司股权比例情况。
请公司披露：在业绩承诺期间，保证业绩承诺方股份不会设
9置质押等他权利的措施；就无法足额补偿的具体风险进行风险提示。
请律师核查并发表明确意见。
三、关于标的公司主要财务状况
10.关于客户
重组报告书披露，（1）迪爱斯产品主要应用于公安和应急管理部门，前五大客户中不仅包括公安局、消防救援总队等，也包括北京航天长峰、华为等公司；（2）报告期内前五大客户存在较大变动，部分客户也存在持续采购的情况；（3）境外客户主要是来自中国澳门的业务，部分为与华为技术有限公司合作的“一带一路”相关项目的收入；（4）重组报告书未披露主要产品前五大客户收入占比情况。
请公司补充披露：（1）主要产品前五大客户的销售内容和收
入占比情况；（2）境内外前五大客户、收入及占比情况。
请公司说明：（1）各类业务前十大客户采购迪爱斯产品的具
体内容、采购金额和占比，采购用途以及与其业务和需求的匹配性，采购后的使用情况；（2）同行业可比公司产品性能情况、迪爱斯产品性能先进性、技术优势情况，在迪爱斯不从事核心部件生产的情况下，其技术壁垒是否相对较低，是否存在被其他厂商挤占市场份额的风险，客户采购其产品的原因和合理性；（3）不同业务下，政府部门与其他公司采购内容、应用场景的差异及原因，相似产品的价格、毛利率对比情况及差异原因；（4）迪爱斯相关产品是否存在其他应用领域，其相关产品目前应用情况及未
10来趋势，是否存在应用领域较窄的情况及依据，说明市场竞争格
局、迪爱斯市占率和市场地位；（5）迪爱斯客户的具体情况、合
作的背景和历史，相关客户的开拓方式，采购迪爱斯产品前客户对相关问题的解决方式，相关需求的必要性；（6）部分客户持续采购的原因和合理性，报告期内新增客户情况，采购迪爱斯产品的原因。
请独立财务顾问和会计师说明对客户的核查措施、比例、依
据和结论，并核查迪爱斯及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与客户及其主要人员是否存在关联关系、异常资金往来，说明相关情况，并对上述事项发表明确意见。
11.关于供应商
重组报告书披露，（1）迪爱斯前五大供应商变动较大，不存在持续采购的情况；（2）公司未披露迪爱斯报告期内的采购情况，也未披露前五大供应商采购占比。
请公司补充披露：（1）报告期内主要的采购内容、金额及变
动情况；（2）前五大供应商的采购内容、金额和占比情况。
请公司说明：（1）迪爱斯对供应商的选择标准和依据，主要供应商的具体情况，包括但不限于成立时间、注册资本、实缴资本、注册地址、经营地址、实际控制人、主营业务、经营规模、
员工人数、与迪爱斯是否存在关联关系等，迪爱斯与其合作的背景和历史；（2）区分软硬件，说明报告期内迪爱斯前五大供应商情况、采购内容、各采购内容在最终产品中的作用；（3）前五大
供应商变化较大的原因，是否与其业务模式匹配，业务模式、供
11应商变动是否与同行业公司可比及原因；（4）迪爱斯向供应商采
购的主要内容与销售项目的对应关系，供应商选择和采购是否履行内部审批程序，采购价格的公允性，物流与资金流的匹配性，采购后的使用或应用情况。
请独立财务顾问和会计师说明对供应商的核查措施、比例、
依据和结论，并核查迪爱斯及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与供应商及其主要人员是否存在关联关系、异常资金往来，物流与资金流的匹配性，相关采购的真实性、公允性及依据，说明具体情况，并对上述事项发表明确意见。
12.关于收入
12.1重组报告书披露，（1）迪爱斯项目流程分为项目实施、初验、试运行、项目终验、交付使用等，迪爱斯在项目终验时确认收入，其与客户约定里程碑式的结算与付款模式；（2）对于合同约定暂定价的，在取得验收文件后，按最佳估计确认收入，待价格审定后调整相关差异。
请公司说明：（1）项目流程各环节的具体内容和执行过程，项目的平均周期，里程碑式结算和付款模式的内容，迪爱斯项目是否均需经历上述流程、并于终验一次性确认收入，与合同条款、行业惯例的一致性及依据；（2）客户验收后迪爱斯是否仍需进行
后续服务，是否需按单项履约义务确认收入，相关项目是否需与其他项目进行联调联试，收入确认时点是否准确；（3）暂定价确认收入情况及客户情况，采用暂定价的原因，是否符合行业惯例，暂定价的确定依据，以暂定价入账的收入确认时点，是否符合合
12同条款和会计准则；（4）历史上暂定价入账的调整情况，对迪爱
斯业绩的影响，预测报告期内暂定价确认收入未来的调整情况、相关会计处理，分析相关调整对能否完成业绩承诺的影响。
请会计师核查并发表明确意见。
12.2重组报告书披露，（1）迪爱斯主要通过项目制方式承
接相关订单，相关客户主要通过招投标的方式进行采购；（2）2020年和2021年，迪爱斯收入分别为44296.22万元和51799.66万元，其中自主产品收入大幅上升，系统集成收入有所下降。
请公司说明：（1）报告期内迪爱斯各类业务每年的项目个数、
单个项目平均金额、项目金额分布情况，上述情况的变化原因；
（2）区分客户获取方式，说明收入、项目个数、平均金额、金
额分布以及主要客户情况；通过招投标获取的主要项目情况、履
行的程序及关键时间节点，参与招投标的企业，迪爱斯中标的原因；未通过招投标获取的项目情况、获取方式，未通过招投标采购的合规性；（3）报告期内各类业务收入变化的原因，退换货情况及对应的客户；（4）截至报告期期末各类业务的在手订单情况，包括项目个数、平均金额及项目金额分布情况，并上传迪爱斯主要采购和销售合同。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
12.3重组报告书披露，（1）2022年1-9月，迪爱斯收入为
24204.79万元，相较2021年收入大幅下滑，公司并未披露迪
爱斯收入的季节性分布情况；（2）报告期内迪爱斯境外收入分别
为3701.20万元、8088.53万元和579.86万元。
13请公司补充披露迪爱斯收入的季节性分布。
请公司说明：（1）迪爱斯收入季节性分布与同行业公司的对比情况，呈现相应分布的原因；（2）第四季度各月确认收入情况，
第四季度收入对应的客户情况，是否与迪爱斯存在关联关系，相
关产品是否达到终验状态及依据，项目平均周期与其他季度的对比情况及差异原因，项目周期分布情况、是否存在项目周期较短的情况及原因；（3）迪爱斯在境外的竞争优势，客户采购产品内容、原因和用途，客户开拓方式，报告期内收入变化较大的原因，相关收入的可持续性；（4）境外收入与海关数据、出口免抵退税
金额的差异情况及原因，境内外销售产品、价格、毛利率的差异情况及原因，是否与同行业可比。
请独立财务顾问和会计师说明针对收入截止性和境外收入
的核查措施、具体的核查内容、依据和结论，重点说明相关产品是否达到终验状态，验收人是否经过授权，以及验收后的使用情况，说明核查措施、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。
13.关于成本和毛利率
重组报告书披露，（1）迪爱斯硬件设备、主要软件大部分来自外购，生产过程主要依靠外协，但未披露其成本结构情况；（2）公司并未分析迪爱斯毛利率与同行业上市公司的对比情况及差异原因，也未披露同行业上市公司的选择依据，相关毛利率是否具备可比基础；（3）迪爱斯自主产品毛利率为60%-66%，报告期内呈下滑趋势；（4）系统集成毛利率13%-21%左右，相对较低，
2022年1-9月大幅上升，主要原因系迪爱斯不再承接毛利率较
14低的项目。
请公司补充披露迪爱斯成本结构情况。
请公司说明：（1）迪爱斯成本结构与同行业公司的对比情况，结合生产过程、成本结构等，说明迪爱斯实际从事的业务情况，是否主要负责集成或承担总包商角色；（2）结合硬件领用、软件
嵌入与 BOM 清单的匹配关系，说明迪爱斯成本结转的完整性（；3）在主要软硬件主要来自外采、生产组装主要依靠外协的情况下，说明迪爱斯毛利率较高的合理性，结合迪爱斯主要从事的业务内容，说明其技术体现；（4）迪爱斯主营业务、业务模式等与同行业可比上市公司的差异，同行业上市公司是否具备核心硬件或软件的生产能力，毛利率是否具备可比的基础；（5）自主产品和系统集成产品毛利率差异较大的原因，二者毛利率变动的原因，与同行业可比产品的对比情况，迪爱斯对系统集成项目的整体规划，不再承接毛利率较低项目的原因和合理性；（6）报告期各期，主要业务板块相关项目毛利率分布情况，说明毛利率过高或过低项目的具体情况，对应的客户、价格和成本情况，毛利率过高或过低原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查迪爱斯成本结转的完整性，说明核查措施、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。
14.关于期间费用
14.1重组报告书披露，（1）报告期各期，迪爱斯期间费用
率分别为30.62%、31.65%和45.09%，相对较高，2022年1-9月，各期间费用均发生不同程度的下滑；（2）公司未披露迪爱斯各期
15间费用率与同行业可比公司的对比情况，也未披露各期间费用的
构成占比；（3）其中，销售费用的金额为5059.37万元、6415.97万元和3939.33万元，主要包括职工薪酬、售后服务费和业务招待费等，职工薪酬的金额较高。
请公司补充披露迪爱斯各期间费用率与同行业可比公司的
对比情况，各期间费用的构成占比。
请公司说明：（1）从行业角度分析期间费用率较高的合理性，
2022年1-9月，各期间费用出现不同程度下滑的原因，相关费
用的完整性，是否存在体外承担的情况；（2）销售人员人数、占比、平均薪酬及变动原因，销售人员人数、平均薪酬与迪爱斯收入、业务模式的匹配性，与同行业公司的对比情况及差异原因；
（3）售后服务费的构成、对应的主要客户、产生售后服务费的原因，相关费用是否与售后服务相关，迪爱斯是否计提预计负债，售后服务费金额与同行业的对比情况；（4）业务招待费金额较高的原因，是否均有发票支持，相关支出的分布情况，是否存在单笔金额较高的情况及合理性。
14.2重组报告书披露，管理费用的金额分别为2876.08万
元、3313.69万元和2312.39万元，主要包括职工薪酬和中介机构费等，其中职工薪酬占比较高。
请公司说明：（1）管理人员人数、占比、平均薪酬及变动原因，与同行业公司的对比情况及差异原因；（2）中介机构费的具体内容、支付对象及缘由，金额相对较高的原因和合理性。
14.3重组报告书披露，（1）研发费用5688.27万元、
166761.68万元和4951.17万元，相对较高；（2）其中，职工薪
酬的金额较高，材料费的波动较大；（3）2021年和2022年1-9月，无形资产摊销和设备费减少为0元，报告期内其他费用的金额较高。
请公司说明：（1）报告期内迪爱斯的研发项目的具体情况，包括但不限于预算、投入、进度、研发成果、产业化应用情况以
及对公司产品性能的影响，并说明在迪爱斯不从事关键零部件加工、亦不从事生产过程的情况下，研发费用较高的原因；（2）研发人员的确定依据，是否存在兼职的情况，研发人员的总工时、平均工时以及工时分布情况，研发人员人数、工时与研发项目个数的匹配关系，研发人员人数、占比及平均薪酬的变动原因，与同行业公司的对比情况及差异原因；（3）在迪爱斯不从事生产环
节的情况下，需要材料领用的原因，材料领用的具体情况、与研发项目的关联性，材料领用变动较大的原因，与研发项目所处阶段的匹配性；（4）2021年和2022年1-9月，无形资产摊销和设备费减少为0元的原因，报告期内其他费用的具体内容，计入研发费用的依据。
请独立财务顾问和会计师核查期间费用中的付现支出是否
与客户、供应商相关，销售、管理和研发人员是否与迪爱斯客户、供应商、迪爱斯关联方及其主要人员之间是否存在资金往来，是否存在资金体外循环、利益输送或成本费用体外承担情况，说明核查措施、比例和结论，并对上述事项发表明确意见。
15.关于应收账款
17重组报告书披露，（1）报告期各期末应收账款账面余额分别
为21413.61万元、30493.40万元和35127.05万元，相对较高且呈上升趋势；（2）应收账款前五大客户与收入前五大客户存
在较大差异；（3）1年以上应收账款超过50%，1年以内应收账款占比低于同行业上市公司、2年以上应收账款高于同行业上市公司；（3）本次评估作价未考虑未来应收账款无法回收的风险。
请公司说明：（1）应收账款金额及占比较高的原因及合理性，标的资产具体的信用政策、信用期，是否与同行业公司可比，报告期各期末应收账款上升原因，是否存在放宽信用期刺激销售的情形；（2）报告期各期末，各主要产品应收账款的前十大客户及占比，与收入主要客户存在较大差异的原因；（3）标的资产应收账款账龄情况不佳、客户回款较慢的具体原因，客户平均回款周期，与合同约定、行业惯例的差异及原因，客户需求和相关销售的真实性及依据；（4）坏账准备总体计提比例与同行业公司的对比情况，按照预期信用损失模型测算坏账准备计提是否充分；（5）截至目前，应收账款的期后收回情况，尚未收回应收账款的客户、账龄、对应报告期内的收入、尚未收回的原因及相关回款安排；
（6）本次评估作价未考虑应收账款回款情况的原因及依据。
请独立财务顾问和会计师核查应收账款和相关销售的真实
性、应收账款回款较慢的合理性、迪爱斯是否存在较大的资金周转压力，说明核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。
16.关于存货
18重组报告书披露，（1）报告期各期末存货账面余额分别为
17081.44万元、16810.96万元和17711.74万元，其中主要
为合同履约成本，但公司并未披露合同履约成本的具体内容；（2）
2021年，合同履约成本计提减值准备268.61万元。
请公司：（1）按照对应的销售项目，说明合同履约成本情况以及对应的销售项目金额，各项目合同履约成本的具体内容、目前进度情况以及与合同约定的一致性；（2）合同履约成本对应的
存货目前存放地，期后结转情况，结转周期与项目正常周期、合同约定的匹配性，报告期各期末合同履约成本变动不大的原因和合理性，是否存在长期未结转的情况，相关存货是否真实，采购金额、结转金额与期末盘存金额的匹配关系；（3）说明相关支出
是否均与项目相关，具体的支付对象，支出金额的必要性、合理性和公允性，是否存在预付的情形及合理性，与合同约定的一致
性；（4）说明计提减值准备的原因，结合项目作价、库龄以及合
同约定等，说明合同履约成本金额的合理性、计提减值准备的充分性。
请独立财务顾问和会计师核查报告期各期末存货情况，包括软硬件情况，说明监盘方式以及确定相关存货真实存在的依据，合同履约成本的资金流向、金额的合理性，与所涉事项的匹配性，说明核查措施、比例和结论，并对上述事项发表明确意见。
17.关于关联交易
重组报告书披露，（1）标的公司报告期内向关联方采购商品/接受劳务金额分别为2853.77万元、803.37万元、15.09万元；
19提供劳务/出售商品金额分别为1348.73万元、2464.64万元、
542.91万元；（2）其中，2020年向电信科学技术第一研究所有
限公司采购金额逾2300万，2021年向武汉烽火信息集成技术有限公司销售金额逾1700万元；（3）报告期各期存在关联租赁的情况，支付的租金分别为430.13万元、520.97万元和260.49万元，法律意见书显示不同楼的单位租金存在差异；（4）报告期内对应付关联方的款项（包括其他应付款）较多，应付股利存在长期挂账的情况；（5）报告期内，迪爱斯存在向同一关联方存在既采购又销售的情况。
请公司补充披露：关联交易涉及各方与迪爱斯的关联关系以及关联交易占比情况。
请公司说明：（1）迪爱斯向关联方采购和销售的具体内容，相关采购和销售的必要性、合理性，关联采购和销售后的使用情况，关联采购、销售与非关联采购、销售的价格对比，说明公允性情况；（2）关联租赁的具体情况、用途、必要性及使用情况，不同楼的单位租金情况、公允性以及存在差异的原因，租金与租赁面积的匹配性，报告期内租金变动的原因、与租赁时间不匹配的原因；（3）对关联方的应付账款、其他应付款的账龄情况，长期挂账的原因，相关采购的真实性，应付股利长期未支付的原因；
（4）按照同一控制标准，统计既是客户又是供应商的情况，说
明相关业务的独立性、必要性和合理性；（5）在计算业绩承诺是
否完成时，如何保证关联交易的真实性、合理性和公允性以及规范其对迪爱斯业绩的影响。
20请会计师核查并发表明确意见。
18.关于营运能力和盈利能力
重组报告书披露，（1）迪爱斯应收账款的账龄较长，客户回款周期较长；（2）报告期各期末，迪爱斯应付账款的金额分别为
17741.03万元、20624.28万元和17909.06万元，账龄超过
1年的应付账款占比超过50%（；3）应收账款周转率分别为2.95、
2.41和0.91，存货周转率分别为1.39、1.81和0.83；（4）行
业内主要公司的盈利水平较低，经营性现金流大多为负。
请公司说明：（1）应付账款的主要供应商、采购的主要内容、
对应的账龄情况，与迪爱斯是否存在关联关系，应付账款长期未支付的原因，是否与同行业公司可比，相关采购是否真实，物流与资金流的匹配性，采购后的使用情况；（2）应收账款长期未收回是否使迪爱斯面临较大的资金周转压力，是否存在通过占用应付款的方式缓解资金压力，供应商长期未要求迪爱斯偿还相关款项的原因，相关采购是否真实；（3）结合应收账款周转率、存货周转率、现金周转率以及同行业公司对比情况，说明迪爱斯的营运能力；结合付款周期等，说明行业运营模式、能够持续运营的合理性；（4）结合行业内主要公司的盈利水平、资金回收速度等，说明行业是否存在盈利不佳、款项收回不及时的情况，相关情况对行业和公司发展的影响，请公司充分揭示相关风险。
请会计师核查并发表明确意见。
19.关于非经常性损益
重组报告书披露，（1）报告期内迪爱斯非经常性损益分别为
21740万元、2084万元和1219万元，其中政府补助、委托他人投
资资产收益和非流动资产处置损益的金额较高；（2）报告期内政府补助的金额变动较大。
请公司说明：（1）评估预测时是否考虑非经常性损益的影响，若是，请说明其对评估预测的影响以及相关资金能够持续流入的合理性；（2）报告期内主要非经常性损益的具体内容，委托他人投资资产和非流动资产处置的具体情况及原因；（3）政府补助相
关项目的具体情况，政府补助的授予主体，相关项目能够获得政府补助的原因；（4）对比同行业公司政府补助对利润的影响，说明迪爱斯是否对政府补助存在较大依赖，其业务是否具有足够的盈利能力，相关补助是否可持续及依据。
请会计师核查并发表明确意见。
20.关于所得税费用为负
重组报告书披露，（1）报告期内迪爱斯利润总额分别为
3137.1万元、5771.5万元和136.7万元，所得税费用分别为
-162万元、-292.2万元和-90.6万元；（2）报告期各期末迪爱
斯递延所得税资产分别为781万元、1073.3万元和1173.2万
元；（3）迪爱斯设立14家分支机构，2家控股子公司。
请公司说明：（1）在迪爱斯利润总额较高的情况下，所得税费用为负的原因，各纳税主体的纳税申报情况，所得税费用具体的计算过程，若由可弥补亏损导致，请说明相关亏损在未来5年内可弥补的依据；（2）按照递延所得税资产的计提原因，说明递延所得税资产的构成；（3）迪爱斯设立较多分支机构、子公司的
22原因和合理性，各分支机构、子公司的主营业务和定位，收入、成本和费用的核算方法，是否独立核算，内部交易情况及处理方式，上述主体是否均经过审计。
请会计师核查并发表明确意见。
21.关于资金需求
重组报告书披露，（1）报告期各期末迪爱斯的货币资金3.39亿元、3.92亿元、1.37亿元，2022年9月末货币资金较少的主要原因系应收账款主要集中于四季度收回；（2）2022年9月末，迪爱斯圈存的银行存款8000万元，交易性金融资产10062.1万元，无借款；（3）根据评估预测，2022年和2023年，预测迪爱斯营运资本将减少1311.47万元和7137.19万元，溢余性资产为23923.38万元。
请公司：（1）在报告期各期末货币资金较高、交易性金融资
产规模较大、迪爱斯无借款、溢余资产较多、营运资本净流入等情况下，说明行业和公司发展是否存在滞缓的情况及依据，在上述情况下，募投相关资金的必要性和合理性；（2）说明圈存银行存款的具体情况，交易性金融资产的具体内容，上述资产目前状况。
请会计师核查并发表明确意见。
22.关于独立性
22.1重组报告书披露，迪爱斯从信科（北京）财务有限公司（以下简称信科财务）获得利息收入14.93万元、0.5万元、
0.18万元。迪爱斯存在将资金归集至信科财务的情况。
23请公司说明：（1）财务归集的具体情况，是否已终止；（2）
财务归集是否构成控股股东及其关联方资金占用；标的公司对存
款采取的风险管控措施，并说明措施的有效性。
请律师和会计师核查并发表明确意见。
22.2重组报告书披露，迪爱斯向控股股东电信一所租赁三
2处房产，均位于上海市徐汇区平江路 48号，面积合计为 6752m。
请公司披露：租赁关联方房产的背景及原因，是否为标的公司主要生产经营用房，是否存在闲置；标的公司办公场所及人员管理与控股股东是否有效区分，具体措施；关联租赁对标的公司独立性的影响。
请律师核查并发表明确意见。
四、其他
23.关于标的公司历史沿革
23.1重组报告书显示，迪爱斯历史上的部分股权变动存在
程序瑕疵，但迪爱斯已就该等事宜取得中国信科集团的认可。
重组报告书未披露非电科院相关国有股东入股、退出履行的审批程序。
请公司提交前述中国信科集团认可文件，并说明：（1）历次增资、股权转让中存在的程序瑕疵及解决情况，中国信科集团是否为相关瑕疵追认的有权机关；（2）非电科院相关国有股东入股、退出履行程序的合规性。
23.2重组报告书披露，（1）2021年2月，迪爱斯通过增资
引进了外部投资者青岛宏坤、国新双百、芜湖旷沄和湖北长江
245G 基金；同时员工持股平台申迪天津、爱迪天津、兴迪天津也
增资入股；（2）增资背景为，报告期内电信一所对迪爱斯进行了业务整合，增资扩股目的为引进在技术或市场等方面具有战略资源的投资者，同时留住核心技术人员及骨干员工；（3）本次增资评估报告评估基准日2019年9月30日，2021年2月才完成工商变更登记。
请公司说明：（1）电信一所对标的公司业务整合的具体情况，增资的具体原因及用途；（2）引进青岛宏坤、国新双百、芜湖旷
沄和湖北长江 5G 基金为外部投资者的原因，其是否在技术或市场等方面对标的公司起到实际促进作用；（3）评估报告的有效期，实际增资时标的公司价值与评估基准日是否存在重大差异，是否存在外部投资者及员工持股平台低价入股导致国有资产流失的情况；（4）增资时员工持股平台人员的人数、主要类型，是否均为核心技术人员及骨干员工，是否存在外部人员。
请律师核查23.1和23.2的问题并发表明确意见。
24.关于交易对方
重组报告书披露，（1）宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津为标的公司员工持股平台；（2）申迪天津、爱
迪天津、兴迪天津的执行事务合伙人均为迪爱斯（天津）企业管理有限公司，该公司股东分别为周赵云（迪爱斯董事、副总经理、总工程师）、周奕（迪爱斯副总经理）、林永生（迪爱斯副总经理）
和赵九泉（迪爱斯董事、副总经理、财务总监），持股比例分别为40%、20%、20%和20%，均为迪爱斯总经理办公会组成成员，
25其中周赵云担任执行董事、经理和法定代表人；（3）宁波荻鑫的
执行事务合伙人为周奕；（4）宁波爱鑫的执行事务合伙人为陈一
耀；（5）交易完成后，申迪天津、爱迪天津、兴迪天津、宁波荻
鑫、宁波爱鑫的持股比例分别为1.73%、1.28%、1.05%、1.45%、
1.77%。
请公司说明：（1）陈一耀在标的资产所任的职务；（2）员工
持股平台决策机制；申迪天津、爱迪天津、兴迪天津、宁波荻鑫、
宁波爱鑫是否构成一致行动关系。如是，请在重组报告书中明确披露。
请律师核查并发表明确意见。
25.关于租赁房产
重组报告书披露，标的公司租赁的11处房产都未办理租赁备案。
请公司披露：（1）租赁房产的具体用途，租赁关系的稳定性及对生产经营的影响；（2）租赁房产瑕疵情况，在生产经营中的作用，是否存在搬迁、停工的风险，搬迁费用、停工损失的承担主体。
请公司说明：未办理租赁备案的原因，法律后果；出租方是否取得产权证书，未取得的原因及对房屋出租的影响；是否存在租赁集体土地上的房产情况，是否依规履行了集体组织的决议程序。
请律师核查并发表明确意见。
26.关于软件著作权
26重组报告书披露，（1）迪爱斯有29项软件著作权为受让取
得；（2）迪爱斯作为被许可人，使用北京明亿科技有限公司6项
软件著作权，包括 AI 语义基础能力平台、人工智能警情研判系统等。
请公司说明：（1）受让取得软件著作权的出让方，受让原因，价格及公允性；受让软件著作权与公司业务关系；（2）被许可使
用软件著作权与公司业务的关系，对标的公司生产经营的影响，在迪爱斯产品中的应用及收入占比；授权方的基本情况，与标的公司的关系，获得授权使用年限、范围，许可使用费情况及公允性；未来许可是否存在不确定性，对迪爱斯生产经营的影响，若发生相关损失，相关承担主体。
请律师核查并发表明确意见。
27.关于配套募集资金
重组报告书披露，本次交易拟募集配套资金5.968亿元，用于产业化、营销、研发三个项目。但三个项目的投资金额中，均包括较大比例的建设工程费及装修费。
请公司说明：（1）表格列示各项目的具体资金需求，并说明测算过程；结合标的公司的业务模式，分析较大比例募集资金用于建设工程费及装修费的合理性；购置设备的具体类型、用途，用于具体的生产环节；（2）新建总部大楼的土地使用权性质，取得土地使用权的进展；新增固定资产投资对标的资产业务模式、
财务数据的影响；（3）评估作价中是否考虑募投项目的影响，计算业绩承诺时，对于募投项目产生利润的处理是否进行相关约定，
27结合行业发展、市场空间和客户需求等，测算募投项目对迪爱斯预测期经营成果的具体影响，包括但不限于收入、成本（含折旧等）、利润，并说明相关测算依据，计提折旧对能否完成业绩承诺是否存在重大不利影响；（4）结合上市公司资产负债率、流动
资金情况等，分析补流资金的计算依据、必要性。
请律师核查（2）、会计师核查（1）（4）、评估师核查（3）并发表明确意见。
28.关于信息披露请公司认真对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第26号——上市公司重大资产重组（2023）》相关规定，修
改、完善重组报告书披露内容，包括不限于以下内容：（1）重大风险提示含对策、优势内容，且缺乏针对性，请修改；（2）重组报告书前后重复内容请相互转引，请修改，避免赘述；（3）披露交易前后上市公司股权结构，上市公司控股股东、实际控制人控制上市公司股权比例情况；（4）披露标的公司取得的业务资质情
况；（5）在重大事项提示的相关承诺表格中披露青岛宏坤各穿透
主体股份锁定承诺；（6）更正前后信息披露不一致表述，如宁波爱鑫执行事务合伙人前后披露存在不一致；（7）根据审核问询问题，以简明扼要、通俗易懂的语言，更新标的公司主要产品及业务的披露。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至重组报告书中；说明内容是问询回复的内容，不用
28增加在重组报告书中。涉及修改重组报告书等申请文件的，请以
楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表。请独立财务顾问对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后注明“对本回复材料中的公司回复内容，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
公司回复审核问询的时间总计不得超过1个月。如难以在前述时间内回复的，可以按照《重组审核规则》的规定，向本所申请延期一次，时间不得超过1个月。
29上海证券交易所
二〇二三年三月三十一日
主题词：主板重组问询函上海证券交易所2023年03月31日印发
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