一汽解放:第九届董事会第三十二次会议独立董事意见

证券代码：000800证券简称：一汽解放
一汽解放集团股份有限公司第九届董事会第三十二次会议
独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
和《一汽解放集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了第九届董事
会第三十二次会议相关材料后，基于客观、独立判断立场，发表独立意见如下：
一、2022年度计提资产减值准备的议案
公司根据《公司章程》《企业会计准则》等相关规定，结合公司生产经营的实际情况计提减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，公允地反映了公司2022年的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意《2022年度计提资产减值准备的议案》。
二、关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满减值测试报告
公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与业绩承诺方签署的协议约定，对重大资产重组标的资产履行了减值测试程序，测试结果合理，公允地反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试情况。公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。我们同意《关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满减值测试报告》。
三、关于对一汽财务有限公司风险评估报告的议案
我们认真审阅了《关于对一汽财务有限公司风险评估报告的议案》，核查了一汽财务有限公司（以下简称“财务公司”）的营业资质和经营状况，认为财务公司经营管理规范，内控健全，资金充裕，未发现公司与财务公司之间发生的金融业务存在风险问题，不存在损害公司及中小股东的利益的情况。公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决，符合法律法规的要求，公司出具的风险评估报告真实有效。我们同意《关于对一汽财务有限公司风险评估报告的议案》。
1证券代码：000800证券简称：一汽解放
四、2022年度利润分配预案公司董事会提出2022年度拟不进行利润分配的预案是综合考虑了公司长远发展和短
期经营发展实际，有利于保障公司生产经营的正常运行，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》的规定。同意《2022年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议批准。
五、2022年度内部控制评价报告公司内部控制评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情况。公司治理结构完善，内部控制制度得到了有效的贯彻执行，保证了公司资产的安全和完整，对日常经营起到有效的控制和监督作用，保障了全体股东的利益。公司董事会对内部控制评价符合《企业内部控制基本规范》等法规规定，真实、客观地反映了公司内部控制制度的执行情况。
我们同意《2022年度内部控制评价报告》的内容。
六、关于第一期限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期解除限售条件及预留授予的第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案
（1）鉴于公司第一期限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期及预留授予的第一个解除限售期设定的业绩考核目标未成就，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）和《限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的相关规定，公司应对317名激励对象不满足解除限售条件的限制性股票予以回购注销，其中首次授予的回购注销数量为11940704股，预留授予的回购注销数量为1111322股；
（2）公司首次授予的激励对象中6名达到法定年龄正常退休、1名员工死亡以及2名退休员
工返聘后不予继续解锁，预留授予的激励对象中1名因个人原因离职，公司应回购注销上述10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计857864股。前述情形合计应回购注销限制性股票数量为13909890股。
经核查，本次限制性股票回购注销事宜符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，未损害公司及全体股东的利益。全体独立董事一致同意《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期解除限售条件及预留授予的第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购
2证券代码：000800证券简称：一汽解放注销部分限制性股票的议案》，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议批准。
七、董事会换届选举有关事项
1、我们详细审阅了《关于董事会换届选举第十届董事会非独立董事的议案》及《关于董事会换届选举第十届董事会独立董事的议案》，审查了非独立董事候选人胡汉杰、吴碧磊、张国华、毕文权、李红建、刘延昌及独立董事候选人韩方明、毛志宏、董中浪的个
人履历等相关资料，前述人员不存在《公司法》《股票上市规则》等法律法规禁止任职的情形。我们认为所有候选人均符合上市公司董事的任职资格，独立董事候选人具备独立性和担任公司独立董事的资格。独立董事候选人的任职资格还需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会选举。
2、董事会对上述董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
综上，我们同意董事会换届选举有关事项，并同意提名上述人员为公司第十届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人，并同意将《关于董事会换届选举第十届董事会非独立董事的议案》及《关于董事会换届选举第十届董事会独立董事的议案》提交公司2022年度股东大会审议批准。
独立董事：韩方明、毛志宏、董中浪
二〇二三年三月三十一日
3