华民股份:关于对控股子公司增资并引入员工持股平台暨关联交易的公告

湖南华民控股集团股份有限公司
证券代码：300345证券简称：华民股份公告编号：（2023）040号
湖南华民控股集团股份有限公司
关于对控股子公司增资并引入员工持股平台
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为提升湖南华民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司鸿
新新能源科技（云南）有限公司（以下简称“鸿新新能源”）的资本实力，促进公司光伏业务发展，建立长效激励机制，激发企业内生动力，公司拟对鸿新新能源实施增资并引入员工持股平台。鸿新新能源本次拟增资10000.00万元，公司和拟设立的员工持股平台分别以货币资金出资11375.00万元、2625.00万元认购
鸿新新能源新增注册资本8125.00万元、1875.00万元，增资完成后鸿新新能源注册资本将由5000.00万元增加至15000.00万元。鸿新新能源少数股东湖南立新硅材料科技有限公司放弃对前述增资的优先认购权。
鉴于公司的部分董事、高级管理人员拟持有员工持股平台合伙份额，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次员工持股平台增资鸿新新能源构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上述事项尚在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、增资对象情况
1、基本情况
公司名称：鸿新新能源科技（云南）有限公司
统一社会信用代码：91532923MA7FFWB02B
法定代表人：欧阳少红
成立时间：2022年1月12日
注册资本：5000.00万元人民币
1湖南华民控股集团股份有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：云南省大理白族自治州祥云县祥城镇财富工业园区
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；机械电气设备制造；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；新材料技术研发；科技中介服务；货物进出口；技术进出口；太阳能发
电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
工程管理服务；电子产品销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、增资前后股权结构
单位：万元增资前增资后股东名称认缴出资额持股比例认缴出资额持股比例
华民股份4000.0080.00%12125.0080.83%湖南立新硅材料科
1000.0020.00%1000.006.67%
技有限公司
员工持股平台----1875.0012.50%
合计5000.00100.00%15000.00100.00%
3、最近一期主要财务数据
单位：万元项目2022年9月30日
资产总计14488.57
应收款项总额8250.71
负债合计9155.99
归属于母公司所有者权益5332.58
所有者权益合计5332.58项目2022年1月12日至2022年9月30日
营业收入7458.77
2湖南华民控股集团股份有限公司
营业利润955.63
净利润751.91
归属于母公司所有者的净利润751.91
经营活动产生的现金流量净额-3764.71
注：以上数据（合并口径）未经审计机构审计。
三、关联方情况
截至本公告披露日，员工持股平台尚未成立，拟设立的员工持股平台情况如下：
1、企业名称：鸿新一号企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以市场监督管理局核准登记为准）
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：肖坤芳
4、有限合伙人：公司激励对象，即对鸿新新能源经营发展具有重要作用，
并且与公司或子公司签订劳动合同的重要管理人员、核心技术人员及业务骨干。
5、认缴出资总额：2625.00万元人民币
6、资金来源：激励对象自有或自筹资金
7、关联关系：公司部分董事、高级管理人员拟持有员工持股平台合伙份额
公司提请董事会授权管理层在法律法规范围内全权制定和实施具体方案，包括但不限于持股平台员工的选择、持股平台的运作机制、协议的签署、完成有关工商变更登记手续等相关事项。
四、增资的定价依据本次公司对鸿新新能源增资暨引入员工持股平台系为了建立利益共享长效
激励机制，有利于稳定和提高公司核心人员的凝聚力，促进公司及鸿新新能源的持续健康发展。
本次增资价格基于鸿新新能源的经营情况、财务状况协商确定为1.40元/注册资本，增资价格不低于每股净资产，亦不低于鸿新新能源前次股权转让价格。
本次增资遵循了公平、合理、公正的原则，不存在损害公司或股东利益的情形。
五、交易目的和对公司的影响
为了把握光伏行业发展机遇，推动公司整体战略目标的实现，公司对鸿新新能源实施增资扩股。本次增资将增强鸿新新能源的资本实力，补充运营所需流动
3湖南华民控股集团股份有限公司资金，促进公司光伏业务发展，进一步提升市场竞争力及品牌影响力。同时本次增资引入员工持股平台，有利于充分调动经营管理团队和核心员工的积极性、主动性，夯实公司业务发展的人才基础，推动公司及鸿新新能源长期稳健发展。
本次交易符合公司长期发展规划，交易定价遵循了公平、合理、公正的原则，不存在损害公司或股东利益的情形。本次增资完成后，鸿新新能源仍为公司合并报表范围内子公司，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响，不会影响公司独立性。
六、年初至披露日与上述关联方累计已发生关联交易总额
2023年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司未与本次交易的关联方
发生其他关联交易。
七、履行的审议程序及相关意见公司于2023年3月31日召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资并引入员工持股平台暨关联交易的议案》，同意公司对控股子公司鸿新新能源增资并引入员工持股平台事项。
董事罗锋、朱艳春拟持有员工持股平台合伙份额回避表决。公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述事项无需提交公司股东大会审议。
1、独立董事事前认可意见经审议，独立董事认为：公司对控股子公司鸿新新能源增资并引入员工持股平台暨关联交易事项，遵循了公平、合理、公正的原则，符合公司战略发展需要。
本次交易不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意将本事项提交公司第四届董事会第三十六次会议审议，同时关联董事应当回避表决。
2、独立董事意见经审议，独立董事认为：公司对控股子公司鸿新新能源增资并引入员工持股平台暨关联交易事项，有利于促进公司光伏业务发展，激发企业内生动力，遵循了公平、合理、公正的原则。本次交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无重大不利影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东，
4湖南华民控股集团股份有限公司
尤其是中小股东利益的情形。董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避表决，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。全体独立董事一致同意本事项。
3、监事会意见经审议，监事会认为：公司对控股子公司鸿新新能源增资并引入员工持股平台暨关联交易事项，有利于提升鸿新新能源的资本实力，促进公司光伏业务发展，建立长效激励机制，将对公司经营产生积极影响，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司对控股子公司鸿新新能源增资并引入员工持股平台暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意独立意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的要求。本次事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的要求。公司本次交易遵循了公平、合理、公正的原则，有利于提升鸿新新能源的资本实力，促进公司光伏业务发展，激发企业内生动力，符合公司长远利益。
本次交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无重大不利影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东，尤其是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司向控股子公司鸿新新能源增资并引入员工持股平台暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第三十六次会议决议；
2、公司第四届监事会第三十一次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第四届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；
5、《民生证券股份有限公司关于湖南华民控股集团股份有限公司对控股子公司增资并引入员工持股平台暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
5湖南华民控股集团股份有限公司
湖南华民控股集团股份有限公司董事会
二〇二三年四月三日
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