光明乳业:光明乳业2022年度股东大会会议资料

光明乳业股份有限公司
2022年度股东大会会议资料
二零二三年四月目录
一、2022年度股东大会现场会议议程..................................2
二、2022年度股东大会现场会议须知..................................4
三、2022年度股东大会投票注意事项..................................6
四、2022年度董事会工作报告.......................................8
五、2022年度独立董事述职报告.....................................18
六、2022年度监事会工作报告......................................28
七、2022年度财务决算及2023年度财务预算报告......................33
八、2022年度利润分配方案的提案...................................38
九、2023年度日常关联交易预计的提案...............................40
十、关于续聘财务报告审计机构的提案................................52
十一、关于续聘内部控制审计机构的提案.............................56
十二、关于2022年度公司董事薪酬情况的提案........................59
十三、关于2022年度公司监事薪酬情况的提案........................60
十四、关于修改章程的提案.........................................61
十五、关于修改股东大会议事规则的提案.............................66
十六、关于修改董事会议事规则的提案...............................68
十七、关于修改独立董事工作制度的提案.............................71
十八、关于修改监事会议事规则的提案...............................79
1光明乳业股份有限公司
2022年度股东大会现场会议议程
会议时间：2023年4月12日（星期三）下午1:00
会议地点：上海市徐汇区漕溪北路 595 号 A 栋五楼多功能厅
主持人：董事长黄黎明会议议程
一、主持人宣布会议开始。
二、审议提案：
提案一：2022年度董事会工作报告；
提案二：2022年度独立董事述职报告；
提案三：2022年度监事会工作报告；
提案四：2022年度财务决算及2023年度财务预算报告；
提案五：2022年度利润分配方案的提案；
提案六：2023年度日常关联交易预计的提案；
提案七：关于续聘财务报告审计机构的提案；
提案八：关于续聘内部控制审计机构的提案；
提案九：关于2022年度公司董事薪酬情况的提案；
提案十：关于2022年度公司监事薪酬情况的提案；
提案十一：关于修改章程的提案；
提案十二：关于修改股东大会议事规则的提案；
提案十三：关于修改董事会议事规则的提案；
提案十四：关于修改独立董事工作制度的提案；
提案十五：关于修改监事会议事规则的提案。
三、股东发言及股东提问。
四、与会股东和股东代表对提案投票表决。
2五、大会休会（统计投票表决的结果）。
六、宣布表决结果。
七、宣读本次股东大会法律意见书。
八、主持人宣布会议结束。
3光明乳业股份有限公司
2022年度股东大会现场会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2022年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正
常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真
履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。请准备发言和提问的股东事先向大会秘
书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、与本次大会提案六有利害关系的关联股东将对该提案回避表决。
七、本次大会在审议和表决大会提案后，应对此作出决议，根据公司《章程》
4和有关议事规则的规定：
1、本次股东大会提案十一、提案十二、提案十三、提案十四、提案十五需
经出席会议的有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2、其余提案由出席会议的有表决权股份总数的过半数通过。
5光明乳业股份有限公司
2022年度股东大会投票注意事项
2022年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议
召开时间：2023年4月12日（星期三）下午1点整，召开地点：上海市徐汇区漕溪北路 595 号 A 栋五楼多功能厅。2022 年度股东大会网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票时间：2023年4月12日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
一、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以
登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
二、持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会
网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股
票的第一次投票结果为准。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
三、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
6四、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
五、股东对所有提案均表决完毕才能提交。参加现场投票的股东对本次股东
大会的提案应逐项表决，在提案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权。通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项提案中某项或某几项提案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投票申报的提案，其所持表决权数按照弃权计算。
六、现场会议表决票应当至少有两名股东代表和一名监事监督的情况下清
点和计票，并由律师当场见证，网络投票结果由上海证券交易所网络公司负责统计，合并投票结果后，由律师公布表决结果。
72022年度股东大会提案一
光明乳业股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年度工作回顾
一、2022年度业绩概要
2022年，面对严峻复杂的国内外形势，我国经济顶住压力持续发展，全年
经济保持平稳运行。国内消费升级的趋势不变，消费的韧性不变，消费者对健康生活的向往、对免疫力的关注度持续提升。乳制品在营养健康、提升免疫力方面的作用已成为消费者共识。长期而言，我国人均乳制品消费水平将继续提高，市场规模也将进一步扩大。
2022年，光明乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”、“公司”）面对复杂多变的外部环境，守住了稳定发展的基本盘，向着“做中国最好的乳制品企业”的目标不断迈进。2022年，公司全产业链齐心协力，全力保障城市“奶瓶子”不断供；完成非公开发行募集资金置换和使用等工作，募投项目建设按期推进；启动定远牧场群项目，进一步提升奶源自给率，完善全国新鲜战略布局；
完成董监高换届工作，进一步激发经营活力，持续稳定发展；不断创新升级产品，赋予光明品牌更多新鲜活力；加速推进全产业链数字化转型，赋能高质量发展；
海外新西兰新莱特乳业有限公司（以下简称“新西兰新莱特”）供应链稳定性持续增强，盈利能力逐步提升；推动绿色低碳可持续发展，牛奶纸盒回收绿色大行动持续升级推广，引领低碳风尚；积极探索具有光明乳业特色的公益慈善发展之路，持续向社会传递光明温暖；及时修订完善投资者关系管理相关制度，多维度主动维护投资者关系，增强价值认知。
2022年，公司实现营业总收入282.15亿元，同比下降3.39%；归属于上市
公司股东的净利润3.61亿元，同比39.11%；实现加权平均净资产收益率4.57%，同比减少4.78个百分点。
8二、2022年度董事会主要工作
（一）全产业链齐心协力，守护城市“奶瓶子”
2022年，公司勇担国有企业社会责任，全力以赴保障乳制品正常供应。牧
场、工厂、物流产业链上下齐心，保障上海区域3万头奶牛饲料供应，3家工厂生产，4大物流中心畅通运转，保障市场供应。同时，公司应时而变，快速发力，及时调整销售模式，通过社区团购渠道切入市场，随心订平台开通团购功能，实现线上一键开团，打通“最后一公里”。公司接连开通了鲜奶、常温奶、冷饮、奶粉和奶酪等公司旗下各品类乳制品的线上团购下单功能。公司凭借突出表现，在“大上海保卫战”中荣获“突出贡献集体”荣誉称号。
（二）非公开发行募集资金使用规范，募投项目顺利推进
公司于2021年完成非公开发行股票工作，募集资金19.3亿元，其中13.55亿元用于牧场建设，5.75亿元用于补充公司流动资金。2022年，公司董事会审议通过《关于使用募集资金实施募投项目的议案》《2021年度募集资金存放与使用情况的议案》《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，完成对光明牧业及其下属子公司增资、募集资金置换等工作。2022年6月20日，本次非公开发行限售股除光明食品（集团）有限公司持有的79743530股未解禁外，其余限售股票顺利解锁。目前，募投项目宁夏中卫、安徽阜南、安徽淮北、哈川二期等牧场建设按期推进。
（三）深耕华东地区奶源布局，夯实竞争基础2022年6月，公司股东大会审议通过《关于光明牧业投资新建定远牧场群项目的提案》。根据公司奶源规划总体要求，公司全资子公司光明牧业将在安徽省滁州市定远县投资建设定远牧场群项目。该项目设计规划存栏4.75万头奶牛，总投资约24.93亿元。项目建成后，将有利于公司响应国家长三角区域一体化发展战略，落实“十四五”奶源规划长三角地区布局，有效填补公司奶源缺口，提升奶源自给率和市场供应能力；有利于全国新鲜战略布局，优化供应链系统，提升市场竞争力。此外，定远牧场群可辐射满足光明乳业射阳、武汉、南京多地工厂日常生产所需，有效缩短原料奶产出加工的时间。
（四）完成董监高换届工作，经营活力进一步增强
2022年3月，公司董事会审议通过《关于换届选举公司普通董事的议案》
9《关于换届选举公司独立董事的议案》等议案，2022年6月，公司股东大会审
议通过《关于换届选举公司普通董事的提案》《关于换届选举公司独立董事的提案》《关于换届选举公司监事的提案》等提案，完成董事会、监事会换届选举工作。6月28日，公司第七届董事会第一次会议审议通过《关于选举第七届董事会董事长的议案》《关于推选董事会战略委员会委员和主任委员的议案》《关于聘任副总经理、财务总监的议案》等议案，完成董事会专业委员会推选工作，完成高管团队的推荐聘任工作。董监高团队的充实和完善将进一步激发公司活力，持续稳定发展。
（五）及时修订相关制度，完善公司治理
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司对上市公司治理层面的相关制度进行了梳理、修订和完善。2022年8月，公司董事会审议通过《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》等相关议案。
本次制度修订的同时，公司高度重视可持续发展的战略布局和信息披露，董事会通过修订《董事会战略委员会实施细则》，完善了可持续发展的管理架构，进一步监督指导公司可持续发展相关工作的推进和落实。
（六）产品创新迭代，赋能品牌新鲜活力
2022年，公司匠心铸造“鲜”品质，不断推动产品多元化创新迭代。优倍
浓醇 4.0g 蛋白高品质鲜牛奶，220mg/L免疫球蛋白，500mg/L乳铁蛋白，带来更多鲜活营养；莫斯利安推出蓝莓酪酪风味及黄桃风味新品，与英雄联盟联名，推出星之守护者爆珠酸奶；优倍浓醇高钙奶酪棒，鲜奶添加量≥36%，干酪添加量≥51%；光明护卫幽即食型益生菌，特别添加光明乳业专利植物乳杆菌 ST-III，焕活好肠胃。光明冷饮上新光明优倍鲜奶雪糕、光明谷风系列雪糕、一品咖啡棒冰等产品，用高品质缔造凉爽美味。
品质创新焕发品牌新内涵，公司致力于打造更经典、更时尚的光明品牌。2022
10年，公司传承文化初心，再度独家冠名合作《典籍里的中国》第二季，展现经典
名篇里蕴含的中国智慧、中国精神和中国价值；光明优倍独家冠名《我们的歌》
第四季，唱响新鲜与活力新篇章；光明致优与高端艺术保持紧密合作，冠名呈献
《乌菲齐大师自画像》与《意大利国家现当代美术馆珍藏》两大艺术展，与消费者共赏艺术之美。此外，公司还冠名赞助《未来中国》《走出荣耀》《无声的功勋》《火线救援》《行进中的中国》等众多优质节目，深度挖掘品牌内涵价值，输出文化自信。
（七）加速数字化全产业链布局，引领高质量发展
2022年公司持续推进全产业链数字化转型，打造智慧营销、智慧运营、智
慧组织和智慧生态等全流程的数字化管控系统和平台。公司启动财务数字化项目，通过项目建设重构业务流程，提升数据质量，加强经营数据线上线下协同，赋能高质量发展。结合实际业务与管理需求，成功上线协同办公平台“数智光明”，方便公司员工跨组织、跨部门、跨区域“云”上办公。随心订平台不断改善用户体验，连续三届承接“上海五五购物节”电商平台推广任务，成为行业内唯一一家连续五年荣获“上海品牌”认证的食品企业。
公司凭借全程领“鲜”，持续打造数字化供应链的各项举措，成功获评“2022年全国供应链创新与应用示范企业”，国家级“智能制造试点示范工厂”揭榜单位以及上海市首批“工赋链主”培育企业。
（八）供应链稳定性持续增强，海外业务盈利能力逐步提升
2022年，新西兰新莱特着力提升自身供应链的稳定性，在原奶的稳定供应、生产运营的提质增效、ERP系统更新，以及产品营销和发运方面均取得显著成效。
新西兰新莱特全年实现营业收入69.21亿人民币，同比增长2.63%；实现净利润2818.02万元人民币，实现扭亏为盈。报告期内，新莱特依托现有南北岛产能，
通过多元化的产品组合和客户组合，不断向跨国客户提供优质的产品和服务。其中，包括工业粉、婴儿配方奶粉和奶酪在内的诸多产品远销澳大利亚、中国、东南亚等50多个国家和地区。
（九）点亮绿色生活，共赢光明未来
光明乳业始终秉持“绿色低碳，健康生活”的企业价值观，坚定不移贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，探索全产业链可持续高质量发展。2022
11年，公司共计投资1.25亿元用于环保及节能改造项目。17家工厂完成节能技改
项目34项，年节约能源消费总量1784吨标准煤。新建牧场引进全球最先进的设备与技术，包括智能挤奶、智能饲喂、物联网信息技术、光伏等，推行数字智慧化养殖，采用种养结合模式，探索科学循环农业，以达到低消耗、低排放、高效率经营目标。
2022年是公司开启牛奶纸盒回收绿色大行动的第三年，该项行动持续升级
并成功推广至全国，目前已走进全国89个垃圾分类重点城市，累计覆盖超过5013个点位，回收奶盒688余万只。公司通过践行绿色公益回馈市民的服务理念，助推垃圾分类工作常态化、长效化、规范化，为不断推进城市绿色低碳可持续发展贡献光明力量。
（十）秉承社会担当，传递光明力量
公司持续以公益之心，秉承社会担当，传递光明力量。2022年，公司在扶贫济困、赈灾救助、乡村振兴、兴学助教等多方面发挥自身优势和效能，积极探索具有光明乳业特色的公益慈善发展之路。大上海保卫战期间，公司在全力以赴保供的同时，积极安排捐赠，传递爱与温暖：为上海市疾控中心、上海公共卫生中心医护人员家属配送爱心礼包5270份；向一线工作者累计捐赠光明牛奶近8万箱；向出现奶粉短缺的婴幼儿家庭紧急配送光明奶粉2000罐；为火车站离沪
滞留者送上爱心礼包1万份；为全市5.87万名居家老人配送“光明直通车”套
餐慰问品等，为打赢大上海保卫战贡献光明力量。此外，公司连续多年携手红十字会开展各类公益活动，2022年获得由中国红十字会总会颁发的“全国红十字模范单位”荣誉称号。
（十一）多维度主动维护投资者关系，增强价值认知
公司高度重视投资者关系维护工作，始终把投资者关系管理作为提升公司治理水平以及提高公司价值的重要举措之一。2022年，公司通过解读分析新发布的《上市公司投资者关系管理工作指引》，积极推进公司《投资者关系管理制度》的修订工作，进一步完善公司治理。同时，公司不断丰富与投资者沟通的有效方法与渠道，积极采取股东大会、业绩说明会、路演、分析师会议、来访接待及座谈等方式，增强公司与投资者互动的深度和广度。此外，公司不断探索数字化手段在投资者关系管理工作中的应用，例如召开线上投资者交流会，通过上证路演
12平台以视频+文字互动形式直播解读业绩，制作年报、半年报一图看懂，年报业
绩短视频等，不断丰富传播渠道，加强深化投资者互动。2022年，公司荣获中国上市公司协会颁发的“上市公司2021年报业绩说明会优秀实践”，全景网“中小投资者关系互动奖”和“最佳新媒体运营奖”等奖项。
三、2022年度董事会日常工作
（一）股东大会召开情况2022年6月28日，公司召开2021年度股东大会，会议审议通过《2021年度董事会工作报告》《2021年度独立董事述职报告》《2021年度监事会工作报告》《2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》《2021年度利润分配方案的提案》《2022年度日常关联交易预计的提案》《关于续聘财务报告审计机构的提案》《关于续聘内部控制审计机构的提案》《关于修改章程的提案》《关于光明牧业投资新建定远牧场群项目的提案》《关于提请股东大会授权董事会设立专门委员会的提案》《关于换届选举公司普通董事的提案》《关于换届选举公司独立董事的提案》《关于换届选举公司监事的提案》十四项提案。
2022年12月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会，会议审议通过
《关于新西兰新莱特开展外汇套期保值业务的提案》。
（二）董事会会议召开情况
2022年度公司共计召开11次董事会，其中以通讯表决方式召开的会议8次。会议具体情况如下：
1、2022年3月7日，公司召开第六届董事会第六十五次会议，以通讯表决
方式审议通过《关于使用募集资金实施募投项目的议案》。
2、2022年3月25日，公司召开第六届董事会第六十六次会议，会议审议
通过《2021年度管理层工作报告》《2021年度董事会工作报告》《2021年度独立董事述职报告》《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《2021年度报告及报告摘要》《2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》《2021年度利润分配预案》《2021年度社会责任暨可持续发展报告》《2021年度内部控制评价报告》
《2021年度内部控制审计报告》《2022年度日常关联交易预计的议案》《关于13续聘财务报告审计机构的议案》《关于续聘内部控制审计机构的议案》《关于2021年度公司董事及高级管理人员薪酬情况的议案》《2021年度募集资金存放与使用情况的议案》《光明乳业股份有限公司与光明食品集团财务有限公司发生金融业务风险处置预案》《关于光明食品集团财务有限公司的风险持续评估报告》
《关于青海小西牛生物乳业股份有限公司及其子公司申请借款的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于换届选举公司普通董事的议案》《关于换届选举公司独立董事的议案》《关于提请股东大会授权董事会设立专门委员会的议案》二十四项议案。
3、2022年4月18日，公司召开第六届董事会第六十七次会议，以通讯表决方式审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
4、2022年4月29日，公司召开第六届董事会第六十八次会议，以通讯表
决方式审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》《2022年第一季度报告》《关于为银宝光明牧业提供担保的议案》三项议案。
5、2022年6月7日，公司召开第六届董事会第六十九次会议，以通讯表决
方式审议通过《关于光明牧业投资新建定远牧场群项目的议案》《关于召开2021年度股东大会年会的议案》二项议案。
6、2022年6月28日，公司召开第七届董事会第一次会议，会议审议通过
《关于选举第七届董事会董事长的议案》《关于推选董事会战略委员会委员和主任委员的议案》《关于推选董事会审计委员会委员和主任委员的议案》《关于推选董事会薪酬与考核委员会委员和主任委员的议案》《关于推选董事会提名委员会委员和主任委员的议案》《关于聘任副总经理、财务总监的议案》《关于聘任董事会秘书、证券事务代表的议案》七项议案。
7、2022年7月22日，公司召开第七届董事会第二次会议，以通讯表决方
式审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。
8、2022年8月26日，公司召开第七届董事会第三次会议，会议审议通过
《2022年半年度报告及报告摘要》《关于光明食品集团财务有限公司的风险持续评估报告》《2022年上半年度募集资金存放与使用情况的议案》《关于新莱特增加2022年度固定资产投资金额的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》九项议案。
9、2022年10月28日，公司召开第七届董事会第四次会议，以通讯表决方
式审议通过《关于计提资产减值准备的议案》《2022年第三季度报告》二项议案。
10、2022年12月2日，公司召开第七届董事会第五次会议，以通讯表决方
式审议通过《关于光明牧业出让今日健康30%股权的议案》。
11、2022年12月9日，公司召开第七届董事会第六次会议，以通讯表决方
式审议通过《关于新西兰新莱特开展外汇套期保值业务的议案》《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》三项议案。
上述议案涉及事项或已实施完毕或按照进度顺利推进。
（三）信息披露情况
1、定期报告2022年度按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司认真履行了定期报告的信息披露义务，完成了《2021年年度报告》《2022年第一季度报告》《2022年度中期报告》《2022年第三季度报告》四项定期报告的编制和披露工作，未出现错误或者事后补丁的情况。
2、临时报告2022年度按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，共完成了48项临时报告的披露工作，编号依次为“临2022-001号---临2022-048号”，其他挂网披露文件44份。未出现错误或者事后补丁的情况。
（四）投资者关系维护工作
2022年度，公司持续加强投资者关系维护工作，年内共接待来电来访共2558次，2786人次。其中机构策略会及投资者来访20次，248人次；来电2538次。
2022年3月，公司在年报披露后第一时间举办“光明乳业2021年报投资者交流会”。公司管理层通过线上会议形式，与近40位投资者进行了深度交流。
152022年5月，公司于上证路演中心平台召开“2021年年度及2022年一季度业绩说明会”，以视频+文字互动形式的直播解读业绩。活动期间，公司收到了众多投资者的问题和建议，管理层针对征集到的问题一一进行了回复，得到了投资者的一致肯定。
2022年9月，公司召开2022半年度投资者交流会，公司管理层与近50位
投资机构分析师及基金经理沟通交流。同月，公司参加上海辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，召开半年度业绩说明会，与投资者就关注的问题进行了互动交流，同时广泛听取投资者的意见和建议。
2022年11月，公司分别在线下召开2022年三季报投资者交流会，在上证
路演中心平台线上召开“光明乳业2022年三季度业绩说明会”，与投资者沟通三季度业绩表现及经营策略。同月，公司参加上交所举办的国际投资者走进上市公司交流会，与境外投资者分享公司发展现状和战略规划。
公司在符合信息披露相关法律法规的前提下，坚定地做主动式投资者关系管理者，让更多投资者走进上市公司，通过上证路演中心、交易所 E互动平台、投资者来电、机构调研和业绩说明会等多种形式，努力实现公司经营信息的公开透明，从而引导投资者理性投资，保护中小股东的合法权益。
（五）董监高参加监管机构各类培训情况
按照中国证监会的规定，公司积极组织董事、监事、高管参加专业培训。
年内共有3名董事、1名监事、4名高管人员参加了监管部门组织的培训，均通过培训考核获得了培训证书。
2023年度工作展望
驰而不息，阔步前行。光明乳业始终坚持“乳业报国”的初心，向着“做中国最好的乳制品企业”的目标不断迈进。公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，牢牢把握稳中求进工作总基调，全力推动高质量发展，推进高效能治理，用高品质乳品，为消费者的健康加油，为中国乳业全面振兴贡献光明力量。
2023年公司董事会将重点做好以下几项工作：
16一、进一步贯彻国家科技发展战略，不断对标国际乳业前沿科技，提升自
主科技创新能力，通过科技赋能自身及行业高质量发展。
二、全产业链聚焦提质增效，强化创新管理，奶源端夯实底板，生产端优化布局，物流端提升服务。
三、深化全渠道战略布局，把握新零售发展机会，不断提升终端竞争力，持续升级随心订服务质量。
四、推动品牌传承出新，深挖品牌内涵价值，引领“国货新潮”，讲好新
时代“光明故事”。
五、数字化升级转型再提速，持续全流程的数字化管控系统和平台，促进
商业模式转型，提升公司整体竞争力。
六、优化激励机制，打造高绩效团队，为公司高质量发展注入生机活力。
七、依托海外子公司，双轮驱动，统筹经济发展和风险防范，实现优势互补、共同发展。
八、继续提高内部规范运作水平，完善制度建设，健全完善法人治理结构。
九、贯彻保护中小投资者合法权益的精神，不断创新丰富投资者关系管理方式，构建和谐、互动的投资者关系。
十、诚实守信，积极履行社会责任，开拓可持续发展道路，在慈善公益、绿色低碳发展领域持续贡献光明力量。
以上报告，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会二零二三年四月
172022年度股东大会提案二
光明乳业股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
一、独立董事的基本情况毛惠刚，男，1972年8月出生，法律硕士，律师。自2020年12月4日至今，担任光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“光明乳业）独立董事。具有独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。
赵子夜，男，1980年出生，博士，教授。自2022年6月28日至今，担任公司独立董事。具有独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。
高丽，女，1978年出生，博士后，教授。自2022年6月28日至今，担任公司独立董事。具有独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。
朱德贞，女，1958年3月出生，工商管理硕士，经济学博士。自2015年4月17日至2022年6月28日，担任公司独立董事。具有独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。
刘向东，男，1951年 1月出生，经济学硕士，EMBA，高级经济师。自 2015年4月17日至2022年6月28日，担任公司独立董事。具有独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。
李新建，男，1966年7月出生，经济学学士，注册会计师，注册评估师，注册税务师经济师。自2016年5月20日至2022年6月28日，担任公司独立董事。具有独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、独立董事出席董事会情况
独立董事姓名应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）
毛惠刚1111--
赵子夜66--
18高丽66--
朱德贞55--
刘向东55--
李新建55--
2、独立董事出席专业委员会情况
1）独立董事出席审计委员会情况
应参加审计委员会
独立董事姓名亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）次数
赵子夜33--
高丽33--
李新建22--
朱德贞22--
2）独立董事出席战略委员会情况
应参加战略委员会
独立董事姓名亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）次数
毛惠刚22--
高丽----
刘向东22--
3）独立董事出席提名委员会情况
应参加提名委员会
独立董事姓名亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）次数
毛惠刚22--
赵子夜22--
刘向东11--
朱德贞11--
4）独立董事出席薪酬与考核委员会情况
应参加薪酬与考核
独立董事姓名亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）委员会次数
19毛惠刚33--
赵子夜22--
高丽22--
刘向东11--
李新建11--
3、独立董事出席股东大会情况
独立董事姓名应参加股东大会次数出席（次）毛惠刚22赵子夜11高丽11朱德贞11刘向东11李新建11
4、独立董事对公司有关事项审议表决情况
2022年度，独立董事积极参加公司股东大会、董事会及董事会各专业委员会。独立董事根据公司提供的资料，对各项议案认真研究，结合专业知识，充分发表独立意见。2022年度，独立董事未对公司董事会议案、董事会各专业委员会议案及其他讨论研究事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项
1、关联交易情况
2022年3月24日，独立董事就《2022年度日常关联交易预计的议案》发表
事前认可意见，并且一致同意将《2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。2022年3月25日，独立董事就《2022年度日常关联交易预计的议案》发表独立意见。独立董事认为：公司向控股股东光明食品（集团）有限公司及其直接或间接控制的法人采购糖、包装材料、畜牧产品及其他产品，出售乳制品、畜牧产品、淘汰牛只及其他产品，支付租金、渠道费、广告服务费、运费、物业服务及其他费用，均为公司必需的日常经营业务；此项关联交易有效利用了
20公司和关联公司的资源优势、专业优势、渠道优势、管理经验，有利于公司提高
市场竞争能力；此项关联交易合理、合法，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为；此项关联交易的决策程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
2022年3月25日，独立董事就《光明乳业股份有限公司与光明食品集团财务有限公司发生金融业务风险处置预案》发表独立意见。独立董事认为：本风险处置预案充分、可行，符合《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定。
2022年3月25日、2022年8月26日，独立董事就《关于光明食品集团财务有限公司的风险持续评估报告》发表独立意见。独立董事认为：光明食品集团财务有限公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》；公司与光
明食品集团财务有限公司之间的关联交易公平、公允，公司资金独立、安全，不存在被关联人占用的风险；公司与光明财务公司之间的关联交易未损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益。
2022年12月8日，独立董事就《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》发表事前认可意见，并且一致同意将《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。2022年12月9日，独立董事就《关于增加
2022年度日常关联交易预计的议案》发表独立意见。独立董事认为：向关联公
司采购食用油、米等农副产品及其他产品，充分利用了关联公司在主副食品端的优势，丰富光明随心订产品品类，提升平台销售规模；此项关联交易合理、合法，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为；此项关联交易的决策程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
2022年度，公司关联交易的决策、执行以及信息披露都合法合规。
2、对外担保及资金占用情况
2022年3月25日，独立董事就2021年度对外担保情况发表独立意见。独
立董事认为：公司除为控股子公司江苏光明银宝乳业有限公司提供一笔担保和为
联营企业江苏银宝光明牧业有限公司提供二笔担保外，至2021年底公司不存在任何其他对外担保情况。公司严格遵循《公司法》《证券法》及中国证券监督管
21理委员会、上海证券交易所监管文件和《公司章程》的有关规定。
2022年4月29日，独立董事就《关于为银宝光明牧业提供担保的议案》发表独立意见。独立董事认为：江苏银宝光明牧业有限公司为公司参股企业，公司能够对其施加重大影响，控制相关风险；本次担保的决策程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，未损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。
2022年度，公司对外担保的决策、执行以及信息披露都合法合规。
2022年度，公司不存在大股东资金占用的情况。
3、外汇套期保值业务的情况2022年12月9日，独立董事就《关于新西兰新莱特开展外汇套期保值业务的议案》发表独立意见。独立董事认为：新西兰新莱特乳业有限公司开展的外汇套期业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，以正常经营业务为基础，不以投机为目的，旨在防范汇率风险；新西兰新莱特乳业有限公司已制定外汇风险管理政策、财政管理政策，并定期审查相关政策的有效性，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形；外汇套期保值业务的决策程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
4、非公开项目及募集资金使用情况
2022年3月7日，独立董事就《关于使用募集资金实施募投项目的议案》发表独立意见。独立董事认为：本次使用募集资金实施募投项目符合募集资金投资计划，不存在改变募集资金用途的情形；符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形；本议案决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《股票上市规则》等相关法规和规范性文件的规定。
2022年3月25日，独立董事就《2021年度募集资金存放与使用情况的议案》发表独立意见。独立董事认为：2021年度，公司的募集资金管理情况、实际使用情况及信息披露符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《股票上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形。
2022年4月28日，独立董事就《关于使用募集资金置换预先投入募投项目
22及已支付发行费用的自筹资金的议案》发表独立意见。独立董事认为：本次使用
募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不影响募投项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；本次募集资金置换符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
2022年8月26日，独立董事就《2022年上半年度募集资金存放与使用情况的议案》发表独立意见。独立董事认为：2022年上半年度，公司的募集资金管理情况、实际使用情况及信息披露符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《股票上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形。
公司募集资金的存储、使用和管理符合相关法律法规的要求，公司已披露的关于募集资金的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
5、董事、高级管理人员提名及薪酬情况2022年3月25日，独立董事就《关于2021年度公司董事及高级管理人员薪酬情况的议案》发表独立意见。独立董事认为：2021年度公司董事及高级管理人员薪酬发放符合《董事会薪酬与考核委员会实施细则》及公司《章程》的相关规定。
2022年3月25日，独立董事就《关于换届选举公司普通董事的议案》发表独立意见。独立董事认为：公司第六届董事会提名黄黎明先生、贲敏女士、陆琦锴先生为公司第七届董事会普通董事候选人，符合《公司法》《公司章程》的相关规定。
2022年3月25日，独立董事就《关于换届选举公司独立董事的议案》发表独立意见。独立董事认为：公司第六届董事会提名毛惠刚先生、赵子夜先生、高丽女士为第七届董事会独立董事候选人，符合《公司法》《公司章程》的相关规定；公司董事会拟定独立董事津贴为每人每年15万元人民币（含税），符合《公司法》《公司章程》的相关规定。
2022年6月28日，独立董事就关于聘任公司高级管理人员相关议案发表独
23立意见。独立董事认为：贲敏女士、李俊龙先生任职资格符合《公司法》《股票上市规则》《公司章程》的相关规定，同意聘任贲敏女士、李俊龙先生担任公司副总经理，任期为三年；刘瑞兵先生任职资格符合《公司法》《股票上市规则》《公司章程》的相关规定，同意聘任刘瑞兵先生担任公司财务总监，任期为三年；
沈小燕女士任职资格符合《公司法》《股票上市规则》《公司章程》的相关规定，同意聘任沈小燕女士担任公司董事会秘书，任期为三年。
2022年7月22日，独立董事就《关于聘任公司副总经理的议案》发表独立意见。独立董事认为：李秀坤先生任职资格符合《公司法》《股票上市规则》《公司章程》的相关规定，同意李秀坤先生担任公司副总经理；公司聘任李秀坤先生为公司副总经理，任期与本届管理层任期一致，符合《公司法》《公司章程》的相关规定。
2022年度，公司董事、高级管理人员提名及薪酬的决策、执行以及信息披露都合法合规。
6、业绩预告及业绩快报情况
2022年度，公司无业绩预告和业绩快报披露。
7、聘任或者更换会计师事务所情况
2022年3月24日，独立董事事前认可《关于续聘财务报告审计机构的议案》
《关于续聘内部控制审计机构的议案》，并且一致同意将《关于续聘财务报告审计机构的议案》《关于续聘内部控制审计机构的议案》提交公司董事会审议。2022年3月25日，独立董事就《关于续聘财务报告审计机构的议案》发表独立意见。
独立董事认为：经过对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行的
充分了解和审查，认为普华永道中天具备为上市公司提供审计服务的经验、专业能力和投资者保护能力；同意公司续聘普华永道中天为公司2022年度财务报告
审计机构，负责公司2022会计年度的财务报告审计工作，审计报酬270万元人民币。2022年3月25日，独立董事就《关于续聘内部控制审计机构的议案》发表独立意见。独立董事认为：经过对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况
等进行的充分了解和审查，认为毕马威华振具备为上市公司提供审计服务的经
24验、专业能力和投资者保护能力；同意公司续聘毕马威华振为公司2022年度内
部控制审计机构，负责公司2022会计年度的内部控制审计工作，审计报酬93万元人民币。
公司2021年度股东大会审议通过《关于续聘财务报告审计机构的提案》《关于续聘内部控制审计机构的提案》。公司聘任审计机构的决策、执行以及信息披露都合法合规。
8、利润分配政策制定及现金分红、其他投资者回报情况
公司历来注重投资者回报，现金分红比例较高，现金分红决策、执行以及信息披露都合法合规。
2022年3月25日，独立董事就《2021年度利润分配预案》发表独立意见。
独立董事认为：公司《2021年度利润分配预案》综合考虑了公司经营发展实际情况、股东要求和意愿，重视对社会公众股东的投资回报；公司《2021年度利润分配预案》中的现金分红比例符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合《公司章程》的规定。
9、会计政策变更
2022年3月25日，独立董事就《关于会计政策变更的议案》发表独立意见。
独立董事认为：本次变更会计政策是根据财政部会计司实施问答的要求进行变更，符合相关法律法规的规定；本次会计政策变更未损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益。
2022年度，公司会计政策变更的决策程序和信息披露都合法合规。
10、同一控制下企业合并追溯调整2022年3月25日、4月29日，独立董事就《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》发表独立意见。独立董事认为：公司因同一控制合并所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；
追溯调整后的财务报表客观反映公司实际经营状况；追溯调整涉及决策程序符合
《公司章程》及《股票上市规则》等相关法律法规的要求。
2022年度，公司同一控制下企业合并追溯调整财务数据的决策程序和信息
披露都合法合规。
11、资产减值计提252022年3月24日、10月18日，独立董事就《关于计提资产减值准备的议案》发表独立意见。独立董事认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；本次计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务信息。
12、公司及股东承诺履行情况
公司高级管理人员对其持有的公司股票的承诺在持续履行中。
光明食品（集团）有限公司、光明乳业及光明乳业全体董事、监事、高级管理人员关于非公开发行相关承诺在持续履行中。
13、信息披露的执行情况2022年度，按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司认真履行了定期报告的信息披露义务，完成了四项定期报告、四十八项临时报告的编制和披露工作，未出现错误或者事后补丁的情况。
2022年度，公司信息披露都合法合规。
14、内部控制的执行情况
2022年3月25日，独立董事就《2021年度内部控制评价报告》发表独立意见。独立董事认为：公司建立了较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规及证券监管部门的要求，并能得到有效执行；公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
2022年按照中国证监会的要求，公司已经全面贯彻落实《企业内部控制基本规范》。2022年度内部控制评价报告（附内部控制审计报告）已经提交董事会审议。
2022年度，公司内部控制的决策、执行以及信息披露都合法合规。
15、董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司董事会及其下属战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计
委员会四个专业委员会在2022年度各司其责，运作规范。
2022年度，公司董事会以及下属专业委员会的决策、执行以及信息披露都合法合规。
26四、总体评价和建议
2022年，我们本着诚信与勤勉的精神，按照各项法律法规的要求，履行独
立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
以上报告，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司全体独立董事二零二三年四月
272022年度股东大会提案三
光明乳业股份有限公司
2022年度监事会工作报告
2022年，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）完成监事会换届，
第六届及第七届监事会（以下简称“公司监事会”）以维护股东利益和公司利益
为出发点，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》有关规定和要求，对公司经营的合规性、财务的真实性、董事及高管人员履职情况等进行了监督，维护了股东和公司的权益，促进了公司的规范化运作。本报告对公司监事会2022年度的工作情况进行全面回顾总结，对公司有关重要事项发表意见，并确定2023年度公司监事会的工作重点。
一、2022年度公司监事会工作总结
按照上市公司治理规范要求，根据公司实际经营状况，公司监事会通过定期召开监事会会议的方式，审议公司的定期报告及有关重要事项，形成监事会决议并依规公开披露相关决议。此外，公司监事会成员通过参加公司股东大会，列席公司董事会、审计委员会，出席公司党委扩大会议和经济工作会，实地考察基层单位，开展专题调研活动等方式，掌握公司经营动态，履行监督职责。
（一）监事会会议召开情况
1、2022年3月7日，公司监事会召开了第六届监事会第二十九次会议，会
议审议通过了《关于使用募集资金实施募投项目的议案》。
2、2022年3月25日，公司监事会召开了第六届监事会第三十次会议，会
议审议通过了《2021年度监事会工作报告》《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《2021年度报告及报告摘要》《2021年度利润分配预案》《2021年度内部控制评价报告》《2021年度内部控制审计报告》《2021年度募集资金存放与使28用情况的议案》《关于换届选举公司监事的议案》等十项议案。会议还通报了《2021年度管理层工作报告》《2021年度董事会工作报告》等十六项董事会审议的议案。
3、2022年4月18日，公司监事会召开了第六届监事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
4、2022年4月29日，公司监事会召开了第六届监事会第三十二次会议，
会议审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》《2022
年第一季度报告》等两项议案。
5、2022年6月28日，公司监事会召开了第七届监事会第一次会议，会议
审议通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》《关于聘任监事会秘书的议案》等两项议案。
6、2022年8月26日，公司监事会召开了第七届监事会第二次会议，会议
审议通过了《2022年半年度报告及报告摘要》《2022年上半年度募集资金存放与使用情况的议案》等两项议案。
7、2022年10月28日，公司监事会召开了第七届监事会第三次会议，会议
审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》《2022年第三季度报告》等两项议案。
8、2022年12月9日，公司监事会召开了第七届监事会第四次会议，会议
审议通过了《关于新西兰新莱特开展外汇套期保值业务的议案》。
以上会议形成的监事会决议都按照上市公司要求，履行了信息披露义务。
（二）监事出席其他会议的情况
1、公司监事列席董事会会议的情况
2022年，公司监事会成员列席了公司董事会现场会议，包括：公司第六届
董事会第六十五次会议、第七届董事会第一次会议、第七届董事会第三次会议，对会议召集、召开、提案审议及表决程序进行了监督。
2、公司监事列席董事会审计委员会的情况
2022年，公司监事会成员列席了公司董事会审计委员会会议，包括：第六
届董事会审计委员会第三十八次会议、第六届董事会审计委员会第三十九次会
29议、第七届董事会审计委员会第一次会议、第七届董事会审计委员会第二次会议，
对会议召集、召开、提案审议及表决程序进行了监督。
3、公司监事出席股东大会情况
2022年，公司监事会成员出席了2022年6月28日召开的2021年度股东大
会以及2022年12月26日召开的2022年第一次临时股东大会。对以上股东大会的召集、召开、提案审议和表决等程序进行了现场监督。
（三）监事会重点工作及专题调研等情况
2022年度，公司监事会重点关注公司基层单位在公司治理、生产经营、降
本增效、安全等方面的工作。
1、调研工厂，关注降本增效、生产安全工作。
2022年7月，公司监事会前往江苏光明银宝乳业有限公司（以下简称“射阳工厂”）实地调研，参观生产流水线，听取管理层对经营情况的汇报。监事会对射阳工厂的管理予以肯定，同时也建议射阳工厂在降本增效、合理布局生产线、提升产能利用率方面继续深入挖潜，不断推进精细化管理工作。
2、调研牧场，关注人才培养、环保安全工作
2022年7月，公司监事会前往江苏申牛牧业有限公司以及江苏银宝光明牧
业有限公司专题调研，与当地牧场管理团队沟通交流。监事会对于牧场攻坚克难，完成保供任务，表示充分肯定。建议公司持续重点关注政府环保要求，及时采取相应措施。同时要求牧场多措并举降本增效，不断提升单产，提升管理水平，进一步创新激励机制，抓好人才储备和培养。
3、调研光明牧业，关注生产经营、重大项目推进情况
2022年8月，公司监事会前往光明牧业进行调研，牧业管理团队对上半年
经营情况以及三四季度工作重点和目标进行了系统汇报，并详细介绍了重大项目的推进情况。上半年，牧业在持续高温影响下，保持定力，迎难而上。监事会对牧业团队的工作表示肯定，并建议牧业一要技术攻关，助力生产。依托科研实力，在冻精、育种、饲料配方等方面实现创新突破；二要破除难点，提升管理。通过“利润去哪儿了”大讨论行动，破难题、补短板、强优势，推进高质量发展；三要规范建设，防控风险。牧业建设项目多而集中，要严格落实两进两单，加强重点环节的风险控制，切实抓好质量关、成本关、安全关、环保关，打造廉洁项目、
30优质项目。
（三）监事会业务培训情况
公司监事按照上海证券交易所要求，积极参加培训，学习有关监事会相关政策法规和业务知识，不断提高履职能力。2022年度，公司监事参加培训1人次。
二、监事会对2022年度有关事项的意见
（一）公司的依法运作情况
报告期内，公司能够依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定规范运作，公司决策程序合法，内部控制制度较完善，各项工作严格按照工作流程进行，监事会至今未发现公司有违反法律、法规、公司章程的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司的财务报告进行了认真审核，监事会认为2022年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营结果，普华永道中天会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
（三）公司内部控制情况
公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，通过不断完善和补充有关管理制度，已经基本能够满足当前公司生产经营实际情况的需求，并在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。
（四）公司董事、高管人员尽职情况
公司监事会通过参加股东大会，列席董事会、董事会审计委员会、党委扩大会议、经济分析会以及专题调研和访谈等多种监督形式对公司董事、高管人员执
行职务行为进行监督。监事会认为公司董事、高管人员勤勉尽责，至今未发现公司的董事、高管人员在执行职务过程中存在违法、违规行为以及损害公司利益、股东利益的行为。
（五）公司募集资金实际使用情况
公司于 2021 年完成非公开发行 A 股股票项目，本次使用募集资金实施募投项目符合募集资金投资计划，不存在改变募集资金用途的情形；符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形；决策程序符合《上市公司监管31指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的规定。
（六）公司关联交易情况
2022年度公司关联交易条件公平合理，程序合法合规，至今未发现损害公
司利益及股东利益的情形发生。
（七）公司现金分红情况公司监事会对董事会执行现金分红政策的决策程序和信息披露等情况进行监督。公司注重投资者回报，2022年7月，公司根据2021年度股东大会决议，实施了2021年度利润分配方案，每股派发现金红利0.16元，现金分红决策、执行以及信息披露都合法合规。
（八）信息披露情况
公司监事会对公司信息披露工作进行监督。2022年度，公司按规定完成了定期报告及临时报告的编制和披露工作，未出现错误或者事后补丁的情况。2022年度，公司信息披露合法合规。
三、监事会2023年度工作重点
2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》及相关法律
法规要求，认真履行监督职责，继续加强学习培训，持续推进自身建设。监事会将以维护公司和股东的合法权益为监督工作的根本任务，以财务监督、制度执行、职责履行为监督的核心，以控制公司经营中的财务风险、投资风险、法律风险和质量风险为着眼点，关注公司在战略规划、工程建设、食品安全、安全生产及团队激励等方面的工作，关注公司决策程序合规性。
以上报告，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司监事会二零二三年四月
322022年度股东大会提案四
光明乳业股份有限公司
2022年度财务决算及2023年度财务预算报告
一、2022年度财务决算
1、2022年实现税后利润情况及简要分析
2022年实际2022年预算2021年实际实际比预算实际比去年同期
主要项目
人民币万元人民币万元人民币万元人民币万元完成%人民币万元增长%
一、营业收入282149131776582920599-35616788.79%-99108-3.39%
其中：主营业务收入278413431682392879997-38410587.88%-95863-3.33%
其他收入37357941916274279383.9721083129.55%
二、营业毛利526285652751535969-12646680.63%-9684-1.81%
其中：主营业务毛利522302646688529086-12438680.77%-6784-1.28%
其他毛利398360636883-208065.70%-2900-42.13%
三、期间费用459454539526466650-8007285.16%-7196-1.54%
四、营业外收入4042240482731638168.18%-4231-51.14%
营业外支出8373519039693183161.32%4404110.93%
五、利润总额497909660069990-4681051.54%-20200-28.86%
六、净利润391167639856689-3728251.20%-17573-31.00%
七、归属母公司股东
360696702959234-3096053.81%-23165-39.11%
净利润
1）营业收入
全年营业收入完成282.15亿元，同比减少3.39%，预算完成率88.79%。
2）营业毛利
营业毛利完成52.63亿元，同比减少1.81%，预算完成率80.63%。
3）期间费用
期间费用45.95亿元，费率较预算下降0.53个百分点，同比降幅1.54%。
营业费用34.74亿元，费率较预算下降0.43个百分点，同比降幅4.82%。
管理费用8.78亿元，费率较预算下降0.16个百分点，同比增幅7.91%。
研发费用0.85亿元，费率较预算上升0.04个百分点，同比降幅5.15%。
33财务费用1.58亿元，其中：全年利息支出1.60亿元，利息收入0.39亿元。
本期财务费用比上年增加了0.44亿元。
4）净利润
2022年实现净利润3.91亿元，同比下降31.00%，预算完成率51.20%。
2022年归属于母公司净利润3.61亿元，同比下降39.11%，预算完成率
53.81%。
2、资产、负债及指标分析
1）资产
根据审计后合并报表，截至2022年12月31日，公司总资产244.52亿元，其中：流动资产99.08亿元，固定资产85.98亿元，在建工程10.28亿元，生产性生物资产18.64亿元，使用权资产10.27亿元。与上年234.50亿元的总资产比较，增加10.02亿元，其中：流动资产增加7.30亿元，非流动资产增加2.72亿元。
2）负债
根据审计后合并报表，截至2022年12月31日，公司总负债139.04亿元，其中流动负债107.35亿元，非流动负债31.70亿元。少数股东权益25.49亿元，归属于母公司股东权益80.00亿元。
3）指标分析
34指标2022年实际2021年实际同比差异
变现能力比率
流动比率0.921.06-0.13
速动比率0.530.70-0.17资产管理比率
存货周转率6.197.84-1.65
存货周转天数58.1845.9212.26
应收帐款周转率13.3115.44-2.13
应收帐款周转天数27.0423.313.73
流动资产周转率2.923.17-0.25
总资产周转率1.161.32-0.16负债比率
资产负债率56.86%55.86%1.01%
产权比率1.321.270.05盈利能力比率
销售净利率（主营）1.40%1.97%-0.56%
销售毛利率（主营）18.76%18.37%0.40%
资产净利率1.63%2.60%-0.97%归属于公司普通股东的
4.57%9.35%-4.78%
净资产收益率
经营活动现金流量（亿元）6.6720.58-13.91
*流动比率较上年下降0.13，速动比率较上年下降0.17。存货同比增加
10.82亿元，带动流动资产同比增加7.30亿元；短期负债同比增加4.90亿元，一
年内到期的非流动负债同比增加7.64亿元，使得流动负债同比增加20.45亿元；
因而流动性较去年有所下降。
*资产负债率56.86%，同比上升了1.01个百分点。其中，流动资产同比增加7.30亿元，非流动资产同比增加2.72亿元，资产合计同比增加10.02亿元；
流动负债同比增加20.45亿元，非流动负债同比减少12.40亿元，负债合计同比增加8.06亿元。资产增加额大于负债增加额，但资产增幅4.27%低于负债增幅，因而资产负债率同比上升。
*应收账款周转率为13.31，同比下降2.13，应收账款回收减慢。存货周转率6.19，同比下降1.65，主要原因是光明牧业的饲料、生产中心的常温牛奶和工业奶粉存货同比增加。
*经营活动现金流量为6.67亿元，比上年减少13.91亿元。主要原因是存
35货和应收账款同比增加挤占了现金流。
*销售毛利率18.76%，同比上升0.40个百分点。
5）每股收益情况
单位：人民币元
2022年2021年
净资产收益率每股收益净资产收益率每股收益报告期利润加权平均加权平均加权平均加权平均
归属于公司普通股股东的净利润4.57%0.269.35%0.48扣除非经常性损益后归属于公司普
2.14%0.126.84%0.35
通股股东的净利润
二、2023年度财务预算
1、总体预算目标
1)2023年营业总收入320.5亿元，归属于上市公司股东的净利润6.8亿元。
2)归属于上市公司股东的净资产收益率大于8%。
3)固定资产投资总额14.16亿元。
总体预算目标并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者对此保持足够的风险意识。
2、实现预算目标的措施
1)进一步贯彻国家科技发展战略，不断对标国际乳业前沿科技，提升自主科
技创新能力，通过科技赋能自身及行业高质量发展。
2)全产业链聚焦提质增效，强化创新管理，奶源端夯实底板，生产端优化布局，物流端提升服务。
3)深化全渠道战略布局，把握新零售发展机会，不断提升终端竞争力，持续
升级随心订服务质量。
4)推动品牌传承出新，深挖品牌内涵价值，引领“国货新潮”，讲好新时代“光明故事”。
365)数字化升级转型再提速，持续全流程的数字化管控系统和平台，促进商业
模式转型，提升公司整体竞争力。
6)优化激励机制，打造高绩效团队，为公司高质量发展注入生机活力。
7)依托海外子公司，双轮驱动，统筹经济发展和风险防范，实现优势互补、共同发展。
8)继续提高内部规范运作水平，完善制度建设，健全完善法人治理结构。
9)贯彻保护中小投资者合法权益的精神，不断创新丰富投资者关系管理方式，构建和谐、互动的投资者关系。
10)诚实守信，积极履行社会责任，开拓可持续发展道路，在慈善公益、绿
色低碳发展领域持续贡献光明力量。
以上报告，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会二零二三年四月
372022年度股东大会提案五
光明乳业股份有限公司
2022年度利润分配方案的提案
一、利润分配方案内容
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）（母公司）2022年度实现税后利润145454236元
本公司拟按母公司2022年度实现税后利润之8.3440588%提取法定盈余公积12136787元（提取后法定盈余公积余额为689320432元，占本公司注册资本的百分之五十以上），加年初未分配利润2050548901元，可供分配的利润为2183866350元。
本公司拟以实施2022年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体
股东每股派现金红利0.08元（含税）。截至2023年3月17日，本公司总股本
1378640863股，以此计算合计拟派发现金红利110291269元（含税），其
余2073575081元结转下一年度。2022年度本公司现金分红占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为30.58%。
如在本利润分配提案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致
使本公司总股本发生变动的，本公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额并将另行公告具体调整情况。
二、履行的决策程序
2023年3月17日，本公司以现场会议方式召开第七届董事会第八次会议，
审议通过《2022年度利润分配预案》。
2023年3月17日，公司独立董事就《2022年度利润分配预案》发表独立意见。
2023年3月17日，本公司以现场会议方式召开第七届监事会第五次会议，
38审议通过《2022年度利润分配预案》。
三、相关风险提示
本利润分配方案考虑了2022年度盈利情况、公司目前的发展阶段等因素，不会影响公司正常的生产经营和长期发展。
本利润分配方案尚需公司2022年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会二零二三年四月
392022年度股东大会提案六
光明乳业股份有限公司
2023年度日常关联交易预计的提案
一、背景根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“《上市公司自律监管指引第5号》”）的要求，上市公司需合理预计日常关联交易全年发生额，当预计交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当根据预计结果提交股东大会审议并披露。
本提案预计的2023年度各类关联交易皆为日常经营所需的持续性交易。
二、2022年度日常关联交易的预计和执行情况根据2022年6月28日召开的光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）2021年度股东大会审议通过的《2022年度日常关联交易预计的提案》以及2022年12月9日召开的公司第七届董事会第六次会议审议通过的《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》，预计本公司2022年度与本公司控股股东光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）及其下属公司发生
关联交易情况如下：
单位：人民币万元关联方关联交易内容预计金额合计名称
光明食农工商超市（集团）有限公
出售乳制品、畜牧产20000品集团司及其下属子公司
品、淘汰的牛只及其35000及其下光明食品集团及其他下属公他产品属公司15000司
40东方先导糖酒有限公司及其下属子公司（未含东方先导10000(上海)糖酒有限公司）
东方先导(上海)糖酒有限公
10000
司
上海方信包装材料有限公司采购糖、包装材料、20000畜牧产品及其他产87000上海申杭纸业包装有限公司8000品上海鼎牛饲料有限公司7000上海良友海狮油脂实业有限
17000
公司光明食品集团及其他下属公
15000
司
支付租金、渠道费、牛奶集团及其下属公司10000
广告服务费、运费、
18000
物业服务费及其他光明食品集团及其下属公司8000费用
2022年度本公司日常关联交易实际发生情况如下：
单位：人民币万元关联方关联交易内容实际发生金额合计名称
农工商超市（集团）有限公
出售乳制品、畜牧产13618司及其下属子公司
品、淘汰的牛只及其27352光明食品集团及其他下属公他产品13734司光明食东方先导糖酒有限公司及其品集团下属子公司（未含东方先导5796及其下(上海)糖酒有限公司）
属公司东方先导(上海)糖酒有限公采购糖、包装材料、畜牧产品及其他产6866司72905上海方信包装材料有限公司品15483上海申杭纸业包装有限公司6727上海鼎牛饲料有限公司5139
41上海良友海狮油脂实业有限
17725
公司光明食品集团及其他下属公
15169
司
支付租金、渠道费、牛奶集团及其下属公司4677
广告服务费、运费、
8838
物业服务费及其他光明食品集团及其下属公司4161费用
2022年度，本公司与光明食品集团及其下属公司之间的关联交易实际发生
额符合《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号》的规定，在预计范围之内。
三、2023年度日常关联交易的预计情况
2023年度，本公司预计全年发生日常关联交易约人民币154000万元。其
中：向关联公司出售商品约人民币35000万元；向关联公司采购商品约人民币
97000万元；向关联公司支付费用约人民币22000万元。
单位：人民币万元关联方关联交易内容预计金额合计名称
农工商超市（集团）有限公出售乳制品及其他产
17500
司及其下属子公司品
出售乳制品、畜牧产35000光明食品集团及其他下属公
品、淘汰的牛只及其17500司他产品东方先导糖酒有限公司及其光明食下属子公司（未含东方先导采购糖及其他产品10000品集团(上海)糖酒有限公司）
及其下东方先导(上海)糖酒有限公属公司采购糖及其他产品10000司采购包装材料及其他97000上海方信包装材料有限公司20000产品采购畜牧产品及其他上海鼎牛饲料有限公司7000产品上海东辰粮油有限公司采购畜牧产品及其他9000
42产品
上海良友海狮油脂实业有限采购食用油及其他产
18000
公司品
光明食品集团及其他下属公采购包装材料、畜牧
23000
司产品及其他产品
支付租金、广告服务
牛奶集团及其下属公司费、物业服务费及其8000他费用上海光明生活服务集团有限支付物业服务费及其
3000
公司他费用支付品牌使用费及其22000上海冠生园食品有限公司3000他费用
支付租金、渠道费、
广告服务费、运费、光明食品集团及其下属公司8000物业服务费及其他费用
四、关联关系和主要关联方介绍
（一）关联关系
上述日常关联交易，是由本公司及控股子公司与控股股东光明集团或其直接或间接控制的法人发生的购买商品、销售商品、支付费用等的交易。
《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：
1、直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；
2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控
股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
4、持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
5、在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条
第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）；
436、中国证监会、上海证券交易所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
上述日常关联交易涉及的法人符合《股票上市规则》的规定，为本公司关联法人。
（二）主要关联公司基本情况
1、光明食品（集团）有限公司
法定代表人：是明芳；注册资本：496585.7098万人民币；住所：上海市华
山路263弄7号；主要股东：上海市国有资产监督管理委员会、上海城投（集团）
有限公司、上海国盛（集团）有限公司、上海久事（集团）有限公司；经营范围：
食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2021年12月31日，光明食品集团（合并）总资产人民币2833.06亿元，总负债人民币1825.54亿元净资产人民币1007.51亿元；2021年1-12月（合并）实现营业收入人民币1508.30亿元净利润人民币30.57亿元。（数据已经审计）
2、农工商超市（集团）有限公司
法定代表人：罗海；注册资本：30000万元人民币；住所：上海市金沙江
路1685号；主要股东：光明食品（集团）有限公司、上海大都市资产经营管理
有限公司、上海德亨阳投资有限公司；经营范围：许可项目：烟草制品零售；酒
类经营；餐饮服务；食品经营；食品经营（销售散装食品）；保健食品销售；婴
幼儿配方乳粉销售；食品经营（销售预包装食品）；药品零售；出版物零售；农作物种子经营；货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；母婴用品销售；纸制品销售；塑料制品销售；
劳动保护用品销售；个人卫生用品销售；文具用品零售；厨具卫具及日用杂品零
44售；家居用品销售；日用化学产品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零售；针纺织品销售；鞋帽零售；五金产品零售；电子产品销售；通讯设备销售；日用家电零售；
电动自行车销售；第二类医疗器械销售；国内贸易代理；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；体育用品及器材零售；服装服饰零售；橡胶制品销售；皮革制品销售；照相机及器材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；摄影扩
印服务；第一类医疗器械销售；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物业管理；停车场服务；实业投资；礼品花卉销售；宠物食品及用品零售；化妆品零售；缝纫修补服务；日用产品修理；日用电
器修理；电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2021年12月31日，农工商超市（集团）有限公司（合并）总资产人民币35.50亿元，总负债人民币41.35亿元净资产人民币-5.86亿元；2021年
1-12月（合并）实现营业收入人民币37.26亿元净利润人民币-3.41亿元。（数据已经审计）
3、东方先导糖酒有限公司
法定代表人：王欣；注册资本：45000万人民币；住所：中国（上海）自
由贸易试验区张杨路579号9楼905室；主要股东：上海市糖业烟酒(集团)有限公司；经营范围：许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；日用百货销售；保健食品（预包装）销售；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；住房租赁；货物进出口；
技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2021年12月31日，东方先导糖酒有限公司（合并）总资产人民币26.49亿元，总负债人民币27.60亿元净资产人民币-1.11亿元；2021年1-12月（合并）实现营业收入人民币83.50亿元净利润人民币-0.15亿元。（数据已经审计）
4、东方先导（上海）糖酒有限公司
45法定代表人：张胜；注册资本：1000万元人民币；住所：上海市中山南路
969号15楼；主要股东：东方先导糖酒有限公司；经营范围：许可项目：食品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；农业机械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
金属材料销售；日用百货销售；实业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2021年12月31日，东方先导（上海）糖酒有限公司（合并）总资产人民币4.70亿元，总负债人民币3.84亿元净资产人民币0.84亿元；2021年
1-12月（合并）实现营业收入人民币17.21亿元净利润人民币0.05亿元。（数据已经审计）
5、上海方信包装材料有限公司
法定代表人：李茂荣；注册资本：500万元人民币；住所：上海市奉贤区海
湾镇海兴路1393号、1593号；主要股东：光明食品集团上海五四有限公司；经
营范围：包装装潢印刷，塑料制品、纸制品的加工、批发、零售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】截至2021年12月31日，上海方信包装材料有限公司（合并）总资产人民币3.39亿元，总负债人民币2.44亿元净资产人民币0.94亿元；2021年1-12月（合并）实现营业收入人民币3.67亿元净利润人民币-14.77万元。（数据已经审计）
6、上海鼎牛饲料有限公司
法定代表人：张林；注册资本：10000万元人民币；住所：上海市静安区
万荣路379号101室；主要股东：上海梅林正广和股份有限公司；经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：饲料及饲料添加剂、包装材料、日用百货、化工产品（除有毒及危险品）、
木制品、金属材料、针纺织品、体育用品、实验室设备、建筑材料、家电、机械设备及配件的销售，商务信息咨询；食用农产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
46截至2021年12月31日，上海鼎牛饲料有限公司（合并）总资产人民币6.16亿元，总负债人民币4.99亿元净资产人民币1.16亿元；2021年1-12月（合并）实现营业收入人民币25.4亿元净利润人民币0.16亿元。（数据已经审计）
7、上海东辰粮油有限公司
法定代表人：吴军良；注册资本：6200万元人民币；住所：浦东新区东靖
路5755号；主要股东：上海良友实业投资有限公司、上海良友（集团）有限公司；经营范围：粮油及其制品、饲料、农产品的销售，粮油机械及配件的加工和销售，植物原油（毛油）、饲料（凭许可证经营）的生产，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工及“三来一补”业务，退出保护价的粮油品种的收购，附设分支机构（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2021年12月31日，上海东辰粮油有限公司（合并）总资产人民币0.83亿元，总负债人民币0.23亿元净资产人民币0.60亿元；2021年1-12月（合并）实现营业收入人民币12.99亿元净利润人民币-0.15亿元。（数据已经审计）
8、上海良友海狮油脂实业有限公司
法定代表人：马伟军；注册资本：15100万元人民币；住所：上海市浦东
新区东靖路5755号；主要股东：上海市油脂有限公司、上海良友油脂集团股份有限公司；经营范围：许可项目：食品销售；食品生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品的销售，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），实业投资，国内贸易。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2021年12月31日，上海良友海狮油脂实业有限公司总资产人民币
3.53亿元，总负债人民币2.18亿元净资产人民币1.36亿元；2021年1-12月（合并）实现营业收入人民币12.00亿元净利润人民币0.04亿元。（数据已经审计）
479、上海牛奶（集团）有限公司
法定代表人：王献军；注册资本：80000万元人民币；住所：枫林路251号；主要股东：光明食品集团资产经营管理有限公司；经营范围：生产、加工橡
胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包装容器，饲料销售，从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实物方式），实业投资，资产管理，自有房屋租赁，物业管理，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2021年12月31日，上海牛奶（集团）有限公司（合并）总资产人民币47.87亿元，总负债人民币28.85亿元净资产人民币19.02亿元；2021年1-12月（合并）实现营业收入人民币4.33亿元净利润人民币3.64亿元。（数据已经审计）
10、上海光明生活服务集团有限公司
法定代表人：陈万钧；注册资本：5000万元人民币；住所：中国（上海）
自由贸易试验区临港新片区丽正路1628号2幢3层313室；主要股东：光明房
地产集团股份有限公司；经营范围：一般项目：物业管理；酒店管理；停车场服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；房地产经纪；家政服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；
会议及展览服务；专业保洁、清洗、消毒服务；园林绿化工程施工；电子产品销售；日用百货销售；机械设备销售；食品销售（仅销售预包装食品）；餐饮管理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
餐饮服务【分支机构经营】；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至2021年12月31日，上海光明生活服务集团有限公司（合并）总资产人民币5.06亿元，总负债人民币3.35亿元净资产人民币1.71亿元；2021年
1-12月（合并）实现营业收入人民币5.54亿元净利润人民币0.44亿元。（数据已经审计）
11、上海冠生园食品有限公司
法定代表人：陈炯；注册资本：80871.40万元人民币；住所：上海市奉贤
48区惠阳路8号；主要股东：上海梅林正广和股份有限公司；经营范围：许可项目：
食品生产；食品销售；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：办公设备耗材销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；日用
品销售；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；机械设备销售；机械设备租赁；品牌管理；咨询策划服务；市场营销策划。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2021年12月31日，上海冠生园食品有限公司（合并）总资产人民币
28.31亿元，总负债人民币10.98亿元净资产人民币17.33亿元；2021年1-12月（合并）实现营业收入人民币15.76亿元净利润人民币2.70亿元。（数据已经审计）
五、关联公司履约能力分析。
本公司的关联公司履约能力较强，至今为止未发生其应付款项形成坏帐的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。
六、关联交易主要内容及定价政策
本提案所涉及的日常关联交易主要是本公司向关联公司采购糖、包装材料、
畜牧产品、食用油及其他产品，向关联公司出售乳制品、畜牧产品、淘汰的牛只及其他产品，向关联公司支付租金、渠道费、广告服务费、运费、物业服务费、品牌使用费及其他费用。
关联交易合同主要条款均按国家相关法律法规的规定制定和执行，合同价款按照市场价格确定。
关联交易价格的定价原则：有政府指导价的，在政府指导价的基础上按质论价；没有政府指导价的，按照市场公允价格定价。
七、交易目的和交易对上市公司的影响
向关联公司出售乳制品、支付渠道费、支付运费，充分利用关联公司在流
49通渠道领域的优势，提高产品的市场占有率。
向关联公司出售淘汰的牛只，利用关联公司在屠宰和流通领域的优势，实现产业一体化的分工合作。
向关联公司采购糖、包装材料、畜牧产品及其他产品，充分利用了关联公司原料资源优势，有利于降低生产成本。
向关联公司采购食用油及其他产品，充分利用了关联公司在主副食品端的优势，丰富光明随心订产品品类，提升平台销售规模。
向关联公司租赁房屋土地、牛舍、仓库、设备等，充分利用关联公司现有的牧场牧业及仓储资源，提升本公司资金使用效率，增加自有奶源供应，提高仓储效率。
向关联公司支付广告服务费，充分利用关联公司广告资源，提升品牌形象。
向关联公司支付物业服务费，充分利用关联公司的物业管理经验。
向关联公司支付品牌使用费，充分利用关联公司优势品牌，提升销售规模。
本提案所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对本公司主营业务、营业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。
八、关联交易履行的审议程序2023年3月15日，公司独立董事事前认可《2023年度日常关联交易预计的议案》。
2023年3月15日，公司以现场会议方式召开第七届董事会审计委员会第四次会议，审议通过《2023年度日常关联交易预计的议案》，同意将此议案提交董事会审议。
2023年3月17日，公司以现场会议方式召开第七届董事会第八次会议，审议
通过《2023年度日常关联交易预计的议案》，并通报监事会。
2023年3月17日，公司独立董事就《2023年度日常关联交易预计的议案》发表独立意见。
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第550号》和本公司《章程》的规定，《2023年度日常关联交易预计的议案》需提交
公司2022年度股东大会审议，关联股东光明食品集团及其下属子公司应回避表决。
以上提案，请各位股东审议，关联股东应回避表决。
光明乳业股份有限公司董事会二零二三年四月
512022年度股东大会提案七
光明乳业股份有限公司关于续聘财务报告审计机构的提案
根据《公司法》和光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）
《章程》的有关规定，为进一步加强本公司的规范运作和财务安全，公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“普华永道中天”)为本
公司2023年度财务报告审计机构，负责本公司2023年度财务报告审计工作。具体情况如下：
一、拟续聘财务报告审计机构的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月
24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天
会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。
普华永道中天的经营范围为“审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律，法规规定的其他业务等”。普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事 H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在 USPCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及 UKFRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
522、人员信息
普华永道中天的首席合伙人为李丹。于2022年12月31日合伙人数为280人，从业人员总数为11139人。
普华永道中天2020年12月31日注册会计师为1373人，2021年12月31日注册会计师人数1401人，2022年12月31日注册会计师人数1639人，从事过证券服务业务的注册会计师超过1000人。
3、业务信息
普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2021年度）的收入总额为人民
币68.25亿元，审计业务收入为人民币63.70亿元，证券业务收入为人民币31.81亿元。
普华永道中天的 2021年度 A股上市公司财务报表审计客户数量为 108家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.58亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等。
4、投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5、诚信记录
普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以
及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。
（二）项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人及签字注册会计师：刘莉坤女士，注册会计师协会执业会员，2006年起成为注册会计师，2001年起开始从事上市公司审计，2020年起开始为本公司提供审计服务，2001年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核6家上市公司审计报告。
项目质量复核合伙人：叶骏先生，注册会计师协会执业会员，1997年起成
53为注册会计师，1995年起开始从事上市公司审计，2021年起开始为本公司提供
审计服务，1995年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核6家上市公司审计报告。
签字注册会计师：陈诚先生，注册会计师协会执业会员，2015年起成为注册会计师，2011年起开始从事上市公司审计，2020年起开始为本公司提供审计服务，2009年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核1家上市公司审计报告。
2、诚信记录情况
本项目合伙人及签字注册会计师刘莉坤女士、质量复核合伙人叶骏先生及拟
签字注册会计师陈诚先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性
要求的情形，最近3年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
3、独立性
普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师刘莉坤女士、质量复核合伙人叶骏先生及签字注册会计师陈诚先生不存在可能影响独立性的情形。
4、审计费用
普华永道中天的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。2023年度财务报表和截至2023年12月31日财务报告审计收费共计人民币248万元，较2022年度财务报表审计费用减少人民币22万元，同比降低
8.1%。
二、拟续聘财务报告审计机构履行的程序2023年3月15日，公司独立董事事前认可《关于续聘财务报告审计机构的议案》。
2023年3月15日，本公司以现场会议方式召开第七届董事会审计委员会第四次会议。董事会审计委员会建议续聘普华永道中天为本公司2023年度财务报告审计机构。
2023年3月17日，公司独立董事就《关于续聘财务报告审计机构的议案》发表独立意见。
542023年3月17日，本公司以现场会议方式召开第七届董事会第八次会议，
审议通过《关于续聘财务报告审计机构的议案》。
本次续聘财务报告审计机构尚需提交公司2022年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会二零二三年四月
552022年度股东大会提案八
光明乳业股份有限公司关于续聘内部控制审计机构的提案
根据《公司法》和光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）
《章程》的有关规定，为进一步加强本公司的规范运作和内控建设，公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为本公
司2023年度内部控制审计机构，负责本公司2023年度内部控制审计工作。具体情况如下：
一、拟续聘内部控制审计机构的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月
5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师
事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
于2021年12月31日，毕马威华振有合伙人199人，注册会计师977人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过210人。
毕马威华振2021年经审计的业务收入总额超过人民币40亿元，其中审计业务收入超过人民币38亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币8亿元，其他证券业务收入超过人民币11亿元，证券业务收入共计超过人民币19亿元）。
毕马威华振2021年上市公司年报审计客户家数为72家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币4.55亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，
56采矿业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓
储和邮政业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，以及卫生和社会工作业。毕马威华振2021年本公司同行业上市公司审计客户家数为32家。
2、投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过
人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
（二）项目成员信息
1、基本信息
毕马威华振承办本公司2023年度内部控制审计项目的项目合伙人、签字注
册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
1)拟签字项目合伙人
本项目的项目合伙人黄锋，2007年取得中国注册会计师资格。黄锋2003年开始在毕马威华振执业，2015年开始从事上市公司审计，从2023年开始为本公司提供审计服务。黄锋近三年签署或复核上市公司审计报告9份。
本项目的签字注册会计师司玲玲，2013年取得中国注册会计师资格。司玲玲2008年开始在毕马威华振执业，2016年开始从事上市公司审计，从2016年开始为本公司提供审计服务。司玲玲近三年签署或复核上市公司审计报告4份。
2)质量控制复核人
本项目的质量控制复核人虞晓钧，1998年取得中国注册会计师资格。虞晓钧1996年开始在毕马威华振执业，2002年开始从事上市公司审计，从2020年开始为本公司提供审计服务。虞晓钧近三年签署或复核上市公司审计报告4份。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行
57为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证
券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
3、独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
4、审计费用
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工
作经验等因素确定。2023年度本项目的审计收费为人民币93万元，与上年度审计费用相同。
二、拟续聘内部控制审计机构履行的程序2023年3月15日，公司独立董事事前认可《关于续聘内部控制审计机构的议案》。
2023年3月15日，本公司以现场会议方式召开第七届董事会审计委员会第四次会议。董事会审计委员会建议续聘毕马威华振为本公司2023年度内部控制审计机构。
2023年3月17日，公司独立董事就《关于续聘内部控制审计机构的议案》发表独立意见。
2023年3月17日，本公司以现场会议方式召开第七届董事会第八次会议，
审议通过《关于续聘内部控制审计机构的议案》。
本次续聘内部控制审计机构尚需提交公司2022年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会二零二三年四月
582022年度股东大会提案九
光明乳业股份有限公司关于2022年度公司董事薪酬情况的提案
按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》、公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》及其他有关规定对公司董事2022年度薪酬情况进行审议。
2022年度，公司董事勤勉尽责。2022年度公司董事薪酬情况如下：
报告期内从公司获得姓名职务的税前报酬总额（人民获得报酬的期限币万元）
黄黎明党委书记、董事长86.77052022年全年
党委副书记、董事、副总经理、
贲敏142.03042022年全年工会主席
陆琦锴董事-2022年6-12月徐美华党委委员、纪委书记、职工董事34.50422022年6-12月毛惠刚独立董事152022年全年
赵子夜独立董事7.52022年6-12月高丽独立董事7.52022年6-12月朱德贞独立董事（离任）7.52022年1-6月刘向东独立董事（离任）7.52022年1-6月李新建独立董事（离任）7.52022年1-6月合计/315.8051
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会二零二三年四月
592022年度股东大会提案十
光明乳业股份有限公司关于2022年度公司监事薪酬情况的提案
按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》及其他有关规定对公司监事2022年度薪酬情况进行审议。
2022年度，公司监事勤勉尽责。2022年度公司监事薪酬情况如下：
报告期内从公司获得姓名职务的税前报酬总额（人民获得报酬的期限币万元）
张宇桢监事会主席25.03002022年8月-12月周文监事-2022年全年
周蕴喆职工监事21.06342022年全年
合计/46.0934
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司监事会二零二三年四月
602022年度股东大会提案十一
光明乳业股份有限公司关于修改章程的提案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，结合光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对公司《章程》进行相应修改。具体内容如下：
一、原章程第八十九条
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
30％以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。
公司对外单笔担保的最高限额不超过最近一期经审计净资产的15％，公司为单一对象担保的累计最高限额不超过最近一期经审计净资产的15％，公司及其控股子公司的累计对外担保总额最高限额不超过公司最近一期经审计净资产的50％。
除为公司下属的控股企业或以其他约定方式而取得经营权的企业提供担保（包括保证、抵押、质押）外，公司不为股东和实际控制人及其关联方、以及任
何第三方提供担保。
现修改为：
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
61（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产30％以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30％的担保；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司对外单笔担保的最高限额不超过最近一期经审计净资产的15％，公司为单一对象担保的累计最高限额不超过最近一期经审计净资产的15％，公司及其控股子公司的累计对外担保总额最高限额不超过公司最近一期经审计净资产的50％。
除为公司下属的控股企业或以其他约定方式而取得经营权的企业提供担保（包括保证、抵押、质押）外，公司不为股东和实际控制人及其关联方、以及任
何第三方提供担保。
二、原章程第一百二十三条
公司重大（按当时有效的上海证券交易所股票上市规则的界定）关联交易、
聘用或解聘会计师事务所，应由过半数独立董事同意提交董事会讨论后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由过半数独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
现修改为：
独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（按当时有效的上海证券交易所股票上市规则的界定）
应由独立董事事前认可，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
62（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）法律法规、规章制度及本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）项、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
三、原章程第一百二十六条
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
现修改为：
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
四、原章程第一百二十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
现修改为：
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
63进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
五、原章程第一百二十八条
独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）或在生产与公司同类产品企业任职的人员；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）根据《公司法》的规定不得担任公司董事的人员以及被中国证监会确定为市场禁入的人员；
（七）国家法律、法规、监管规定以及公司章程规定的其他人员。
现修改为：
独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及公司控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
64等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及公司控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律法规、规章制度等规定的其他人员；
（九）本章程规定的其他人员；
（十）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。
前款第4项、第5项及第6项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
六、原章程第一百七十八条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期届满以前提出辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事义务。
现修改为：
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期届满以前提出辞职导致监事会成员低于法定人数的或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会
成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事义务。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会二零二三年四月
652022年度股东大会提案十二
光明乳业股份有限公司关于修改股东大会议事规则的提案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，结合光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对公司《股东大会议事规则》进行相应修改。
具体内容如下：
一、原议事规则第十五条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
30%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。
除为公司下属的控股企业或以其他约定方式而取得经营权的企业提供担保（包括保证、抵押、质押）外，公司不为股东和实际控制人及其关联方、以及任
何第三方提供担保。
现修改为：
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产30％以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30％的担保；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保。
66公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
公司对外单笔担保的最高限额不超过最近一期经审计净资产的15％，公司为单一对象担保的累计最高限额不超过最近一期经审计净资产的15％，公司及其控股子公司的累计对外担保总额最高限额不超过公司最近一期经审计净资产的50％。
除为公司下属的控股企业或以其他约定方式而取得经营权的企业提供担保（包括保证、抵押、质押）外，公司不为股东和实际控制人及其关联方、以及任
何第三方提供担保。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会二零二三年四月
672022年度股东大会提案十三
光明乳业股份有限公司关于修改董事会议事规则的提案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，结合光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行相应修改。具体内容如下：
一、原议事规则第三条
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因公司章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，决定属于公司章程
第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股票的相关事项；
（九）决定金额不超过公司最近经审计净资产百分之三十的对外投资、收购或出售资产、抵押、对外担保、委托理财、贷款以及其他资产处置事项（不包括单笔担保额达到或超过最近经审计净资产百分之十的担保）；
（十）决定按照上海证券交易所的规定以及公司《关联交易管理办法》的规
68定应当由董事会审议的关联交易；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、法规、证券交易所股票上市规则或公司章程规定、以及股东大会授予的其他职权。
现修改为：
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因公司章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，决定属于公司章程
第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股票的相关事项；
（九）决定金额不超过公司最近经审计净资产百分之三十的对外投资、收购或出售资产、抵押、对外担保、委托理财、贷款以及其他资产处置事项（不包括需提交公司股东大会审议的对外担保事项）；
（十）决定按照上海证券交易所的规定以及公司《关联交易管理办法》的规
69定应当由董事会审议的关联交易；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、法规、证券交易所股票上市规则或公司章程规定、以及股东大会授予的其他职权。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会二零二三年四月
702022年度股东大会提案十四
光明乳业股份有限公司关于修改独立董事工作制度的提案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，结合光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》进行修改。由于《独立董事工作制度》修改的篇幅较大，不一一对照，修改后的《独立董事工作制度》全文如下：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》及其他有关法律法规、规章制度和公司章程的规定，特制订本工作制度。
第一条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、规章制度和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家境内外上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三条公司设三名独立董事，其中至少有一名会计专业人士。公司可以根
据相关法律法规、规章制度以及实际需要增加独立董事的名额。
71第四条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，公司应按规定补足独立董事人数。
第五条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第六条担任独立董事应当符合下列基本条件：
1、根据法律法规、规章制度及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
2、具有法律法规、规章制度和本工作制度所要求的独立性；
3、具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、规章制度；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
5、公司章程和本工作制度规定的其他条件。
第七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
1、在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
2、直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
5、为公司及公司控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
6、在与公司及公司控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
7、最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
8、法律法规、规章制度等规定的其他人员；
729、公司章程规定的其他人员；
10、中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。
前款第4项、第5项及第6项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
提名方应当按照中国证监会、上海证券交易所的规定，提交独立董事候选人的有关资料，包括以下内容：
1、《独立董事候选人声明》；
2、《独立董事提名人声明》；
3、《上市公司独立董事履历表》；
4、法律法规、规章制度规定的其他资料。
董事会有权利对独立董事候选人提案的程序性以及提案内容的全面性、完整
性和真实性进行审核，并在审核后公告。董事会不得以提案程序性以及提案内容全面性、完整性和真实性之外的其他理由决定不将有关独立董事候选人的提案提交股东大会表决。
第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
73第十条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。有关独立董事选举、聘任、解聘以及提前解聘的决议属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
第十二条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第十四条独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司
章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定履行职务。
第十五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到相关法律法规、规章制度及公司章程、本工作制度规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第十六条董事会会议应当由独立董事本人出席，董事会会议必须至少有一
名独立董事出席。因故不能出席会议的独立董事，可以以书面形式对董事会会议通知中列明的议题发表意见并书面委托其他独立董事在会议中代为宣读。独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
74第十七条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
1、重大关联交易（按当时有效的上海证券交易所股票上市规则的界定）应
由独立董事事前认可，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
6、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
7、法律法规、规章制度及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第1项至第5项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第6项职权，应当经全体独立董事同意。
第1项、第2项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第十八条独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和
董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当根据公司章程的规定按年度向股东大会提交述职报告。述职报告应当包括以下内容：
1、全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
2、发表独立意见的情况；
3、现场检查情况；
4、提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
5、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第十九条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
75的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十条公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立
董事应当在委员会成员中占多数比例，并担任召集人。
第二十一条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任、解聘高级管理人员；
3、董事、高级管理人员的薪酬；
4、聘用、解聘会计师事务所；
5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
6、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
7、内部控制评价报告；
8、相关方变更承诺的方案；
9、优先股发行对公司各类股东权益的影响；
10、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
11、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
12、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购
股份方案、公司关联人以资抵债方案；
13、公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
14、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
15、法律法规、规章制度、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。
第二十二条独立董事应当就第二十一条所述事项发表以下几类意见之一：
1、同意；
762、保留意见及其理由；
3、反对意见及其理由；
4、无法发表意见及其障碍。
第二十三条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十四条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十五条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料、定期通报公司运营情况等，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第二十六条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十七条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十八条公司应当给予独立董事适当的津贴，其标准应当由董事会制订预案，提交公司股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
77披露的其他利益。
第二十九条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十条本工作制度经公司股东大会审议通过之日起生效。本工作制度如
遇国家法律法规、规章制度修订，工作制度内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。
第三十一条本工作制度由董事会负责解释。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会二零二三年四月
782022年度股东大会提案十五
光明乳业股份有限公司关于修改监事会议事规则的提案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，结合光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对《监事会议事规则》进行相应修改。具体内容如下：
一、原议事规则第六条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
现修改为：
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期届满以前提出辞职导致监事会成员低于法定人数的或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成
员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事义务。
二、新增第九条
第九条监事无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
三、新增第十条
79第十条董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
原议事规则第九条以后序号依次顺延。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司监事会二零二三年四月
80