信隆健康:关于豁免公司实际控制人部分承诺事项的公告

证券代码：002105证券简称：信隆健康公告编号：2023-021
深圳信隆健康产业发展股份有限公司
关于豁免公司实际控制人部分承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
深圳信隆健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于近日收到
公司实际控制人廖学金先生提交的《关于豁免公司实际控制人部分承诺事项的申请书》，申请豁免履行其在公司首次公开发行股票时所作出的关于避免同业竞争及规范关联交易的部分承诺。
公司于2023年3月30日召开七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于豁免公司实际控制人部分承诺事项的议案》，关联董事回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《上市公司监管指引第4号》”）的相关规定，上述豁免事项需提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、承诺事项的内容：首次公开发行股票时公司实际控制人廖学金关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺
信隆车料工业股份有限公司（以下简称“台湾信隆”）为公司实际控制人廖学金控制的企业。公司实际控制人于公司首次公开发行股票时出具了《避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、本人作为股份公司实际控制人期间，保证台湾信隆遵守与股份公司签署的有关避免同业竞争的协议；
2、本人将不会、并促使全资和控股子公司（股份公司及其全资和控股子公司除外）也不
会再在中国境内外任何国家和地区、以任何形式直接或间接从事和经营与股份公司主营业务构成或可能构成竞争的业务；
3、本人在以后的经营或投资项目安排上，将避免与股份公司同业竞争的业务；本人如从事新的有可能涉及运动器材、康复辅助器材、计算机配件、铝挤型锻造成型（制品）、自行车
车把、车把立管、坐垫管、避震前叉及管料成型加工的生产、销售业务，则有义务就该新业务通知股份公司。如该新业务可能与股份公司构成同业竞争，在股份公司提出异议后，本人同意终止该业务。如股份公司认为该新业务有利于股份公司发展，本人同意无条件将该业务转让给股份公司经营；
4、无论在中国境内或者境外，对于股份公司正在或将来要进行生产开发的产品、经营业
务以及研究的新产品、新技术，本人亦将不会再直接或者间接经营、参与投资生产、研究和开发任何对股份公司构成直接竞争的相同或相似或可替代的产品，除非股份公司对本人有要求；
5、如果本人（包括本人近亲属）与股份公司不可避免地出现关联交易，本人保证：严格
遵守《公司法》和《公司章程》的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，不利用实际控制人的地位为本人及近亲属在与股份公司关联交易中谋取不当利益，不损害股份公司和其他股东的合法权益；
6、一旦台湾当局允许大陆到台湾地区投资，本人承诺无条件将其在台湾信隆的全部股权按市场公允价格转让给股份公司。”二、原承诺履行情况及部分承诺豁免履行原因
公司实际控制人自作出上述承诺以来，一直致力于切实履行上述承诺，积极筹划妥善解决同业竞争问题的方案，以求既能最大限度解决同业竞争问题、又能确保不因此降低公司的资产质量和盈利能力。其中部分承诺由于作出时间较为久远，承诺内容已不符合现行相关监管规定和公司目前实际情况，继续履行相关承诺对公司发展实际意义不大。
（一）经与相关规则对照，公司实际控制人关于转让台湾信隆股权的承诺不符合相关监管要求
经与《上市公司监管指引第4号》相关规定对照，公司实际控制人关于转让台湾信隆股权承诺存在如下问题：
承诺内容监管规定存在的问题“一旦台湾当局允许大第五条承诺人作出的承诺应当明确、具体、可此承诺在2006年公司首次公开陆到台湾地区投资，本执行，不得承诺根据当时情况判断明显不能实现发行股票作出时，台湾地方当局人承诺无条件将其在台的事项。承诺事项需要主管部门审批的，承诺人并未放开大陆企业赴台投资，直湾信隆的全部股权按市应当明确披露需要取得的审批，并明确如无法取至2009年相关政策才有所放宽，场公允价格转让给股份得审批的补救措施。故此承诺属于根据当时情况判断公司。”明显不可能实现的事项。
第六条承诺人的承诺事项应当包括以下内容：
（一）承诺的具体事项；（二）履约方式、履约
时限、履约能力分析、履约风险及防范对策；（三）
履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保承诺未包含承诺事项应当包括的
方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如内容，即具体股权比例、履约方有）；（四）履行承诺声明和违反承诺的责任；
式、明确的时间期限、履约担保
（五）中国证监会要求的其他内容。
等，且使用“一旦”等模糊性词语。
承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”“时机成熟时”等模糊性词语。承诺履行涉及行业限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
（二）继续履行承诺对上市公司意义不大
1、首先，上述承诺是在特定历史情况下做出的，时间久远，已不符合现行相关监管规定
对上市公司及其相关方承诺的规范性要求。
2、其次，台湾信隆业绩规模较小，经营效益与公司存在较大差距，2020年、2021年台
湾信隆资产负债损益情况如下：
单位：人民币元项目2021年2020年资产373355546282765203负债216432068153379580净资产156923477129385623营业收入302402154172577000净利润364479378667087
按2021年台湾信隆的利润计算，公司实际控制人廖学金持有的台湾信隆24.12%股权分享879.12万元利润。
3、由于如实施收购实际控制人所持台湾信隆股权会构成关联交易，需要按市场公允价格收购，参考2022年重组案例标的业绩承诺期平均动态市盈率的平均数10.88，以2021年净利润指标计算收购24.12%的股份资金为9565万元，项目静态投资收益率9.19%，远低于公司2021年33%的扣除非常性损益后加权平均净资产收益率。
4、收购会给公司带来或有风险，一旦台湾信隆运作不及预期，溢价的资金投入会提取减值，将损害公司全体股东特别是中小股东的利益。
（三）台湾信隆与公司不存在构成重大不利影响的同业竞争根据《第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和
第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》第一条有关规定，台湾信隆
与公司不存在构成重大不利影响的同业竞争，具体分析如下：
台湾信隆于1976年2月6日设立，主要从事中国台湾地区的进出口贸易及自行车立管和车把手、座垫管的生产经营。由于中国台湾地区市场不大，因此实际控制人廖学金等人于1991年10月来中国大陆投资设立公司，主要从事自行车零配件的生产和销售，并自2000年开始增加了运动健身康复器材产品业务。公司成立之初，台湾信隆就与公司之间存在明确的业务划分，双方在资产、业务、人员、机构、财务方面相互独立，各自对外竞争，台湾信隆由于成本较高，专注于岛内市场、高阶市场，公司则覆盖全球市场、低中高阶全部市场，台湾信隆仅生产销售立管、车把手、座管，而公司除前述产品外还包括避震前叉、运动康复器材，并对外投资控制了碟刹的生产。虽然公司与台湾信隆均有自行车座管、立管和车把的生产和销售，但双方在主要产品型号、产量规模及销售市场之间存在明确区分，具体情况如下表：
公司名称公司台湾信隆
FB-AL 系列（139、308、315、326、330）
HA系列（C39、C40、C60、C80、C86） 一般立管HS系列（C40、C60、C80、C82、C398)、 TDS-660/661/802/807/681/674立管 MTS系列（269、272、291、331、369） 折叠立管 FB-291P/292TDS系统（41、145、293、297、299、301、 调角立管 TDS-816/380/800/801
302、308、342、365、408、479、507、601、 快拆立管 TDS-463/MTS-463
602、655、701、702、703）等
MTB-AL 系列(110、152、153、158、193、
DR DR-258/255/168/267
主要200、300、312、320、312、320、325、330、
MTB MTB-701/702/705/648/465产品609、3520）
车把 NR NR-171/349/348/342/325
型号 NR 系列 (14、16、124、196、245、348、
TM+其他 TM-35/32/30/45
349）
CARBON车手 MTB-64ACF/465ACF
DR系列（123、195、199、210、211）SP系列（102、178、181、200、215、217、 一般座管 SP-422/419/387
218、219、237、297、327、406、627、D322、 CARBON座管D329、）、SPD 系列（602、621、801、802、 SP-387ACF/422ACF/419ACF座管
803、） 避震座管 SP-395/382/368/418SPS系列（327、375、405、、C255、C372、) 手控- 升降座管 SP-436等 线控-升降座管 SP-603
立管1822万支、车把1965万支、座管立管112万支、车109万支、座管91产销量规模
1562万支万支
主要产品销售市场欧洲、美洲、中国、亚洲和其他地区市场中国台湾地区其次，台湾信隆资产、净资产、收入、毛利、净利润各项指标与公司相比，远低于30%不会对公司业务造成重大不利影响。单位：人民币万元公司项目2021年2020年总资产37335.5528276.52
净资产15692.3512938.56
台湾信隆主营业务收入30240.2217257.70
毛利7138.733200.93
净利润3644.79866.71
总资产228251.64183487.83
净资产94382.7871135.78
公司主营业务收入261580.84184562.12
毛利57763.4039895.93
净利润30164.8217880.08
总资产16.36%15.41%
净资产16.63%18.19%台湾信隆占公司相关指
主营业务收入11.56%9.35%标比例
毛利12.36%8.02%
净利润12.08%4.85%
三、豁免实际控制人履行转让台湾信隆股权承诺
（一）拟豁免的承诺内容
基于以上情况，公司实际控制人廖学金先生向公司董事会提出豁免履行其原出具的关于转让台湾信隆股权承诺的申请，即豁免其履行关于“一旦台湾当局允许大陆到台湾地区投资，本人承诺无条件将其在台湾信隆的全部股权按市场公允价格转让给股份公司”的承诺。
（二）本次豁免承诺事项的可行性及对公司的影响《上市公司监管指引第4号》第十二条规定：“承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免：（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。”《上市公司监管指引第4号》第十三条第规定：“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因
导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。
上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。”公司董事会结合公司实际情况，对照《上市公司监管指引第4号》上述规定进行了仔细研究，认为：(1)本次拟豁免的承诺非法定承诺、承诺人亦未明确表示该等承诺不可变更或撤销，不属于《上市公司监管指引第4号》第十二条规定的三种不得变更或豁免承诺的情形；
(2)台湾信隆业绩规模较小，经营效益与公司存在较大差距，公司实际控制人继续履行转让其
所持台湾信隆股权的承诺对公司业务发展意义不大，收购台湾信隆产生的或有投资风险亦不利于维护公司权益，本次豁免事项符合《上市公司监管指引第4号》第十三条规定的可以变更或豁免履行承诺的情形；(3)公司实际控制人综合考虑相关因素申请豁免转让台湾信隆股权的承诺，符合目前的实际情况，不会导致台湾信隆与公司存在重大不利影响的同业竞争，不会对公司的日常生产经营和长远发展造成不利影响，不会损害公司及其他股东的合法权益，因此，同意豁免公司实际控制人廖学金履行其原出具的关于转让台湾信隆股权承诺，相关承诺自始不发生法律效力。
四、豁免履行承诺的相关审议程序
2023年3月30日公司召开七届董事会第四次会议及第七届监事会第四次会议，审议通
过了《关于豁免公司实际控制人部分承诺事项的议案》，公司关联董事廖学金、陈雪、廖学森、廖学湖、廖蓓君、廖哲宏对议案回避表决，其他董事一致通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。本项议案尚需提交公司最近一次召开的股东大会审议。
五、独立董事独立意见
1、独立董事事前认可意见：
我们认为本次豁免公司实际控制人部分承诺事项符合公司的实际情况，从保护公司和中小股东的利益出发，不会对公司的日常生产经营和长远发展造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第4号》等相关规定，我们同意将该议案提交公司第七届董事会第四次会议审议。
2、独立董事独立意见：
经审阅，我们认为：(1)本次拟豁免的公司实际控制人作出的有关台湾信隆的承诺非法定承诺、承诺人亦未明确表示该等承诺不可变更或撤销，不属于《上市公司监管指引第4号》
第十二条规定的三种不得变更或豁免承诺的情形；(2)台湾信隆业绩规模较小，经营效益与公
司存在较大差距，公司实际控制人继续履行转让台湾信隆股权的承诺对公司业务发展意义不大，收购台湾信隆产生的或有投资风险亦不利于维护公司权益，本次豁免事项符合《上市公司监管指引第4号》第十三条规定的可以变更或豁免履行承诺的情形；(3)公司实际控制人综合考虑相关因素申请豁免转让台湾信隆股权的承诺，符合目前的实际情况，不会导致台湾信隆与公司存在重大不利影响的同业竞争，不会对公司的日常生产经营和长远发展造成不利影响，不会损害公司及其他股东的合法权益。我们同意豁免公司实际控制人廖学金履行其原出具的关于转让台湾信隆股权承诺，相关承诺自始不发生法律效力。我们同意该议案内容并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见2023年3月30日公司召开了第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于豁免公司实际控制人部分承诺事项的议案》。经核查，本次公司实际控制人申请豁免履行部分承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号》等相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情况。综上，监事会一致同意该议案，并同意将该议案提请股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第四次会议决议；
2、公司第七届监事会第四次会议决议；
3、独立董事对第七届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事对第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳信隆健康产业发展股份有限公司董事会
2023年3月31日