秦川机床:关于2022年度向特定对象发行A股股票方案调整、预案及相关文件修订情况说明的公告

证券代码：000837证券简称：秦川机床公告编号：2023-16
秦川机床工具集团股份公司
关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案调整、
预案及相关文件修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）于2022年7月6日召开第
八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与公司2022年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关的议案。
本次向特定对象发行股票方案已经公司于2022年8月24日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的授权，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》等相关议案。
现就本次修订的主要内容说明如下：
一、本次发行股票方案调整情况事项修订前修订后
（一）发行股本次非公开发行的股票为人民币普通本次向特定对象发行的股票为人民币票的种
股（A股），每股面值为人民币1.00元。 普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。类和面值本次发行采用向特定对象发行境内上
（二）本次发行采用向特定对象非公开发行
市的人民币普通股（A股）的方式，公司将发行方 境内上市的人民币普通股（A股）的方式，在深交所审核通过并取得中国证监会同意式和发在中国证监会核准后的有效期内选择适当注册的批复有效期内选择适当时机向特定行时间时机向特定对象发行股票。
对象发行股票。
1事项修订前修订后
…………公司控股股东法士特集团拟以现金方公司控股股东法士特集团拟以现金方式认购秦川机床本次向特定对象发行股票式认购秦川机床本次向特定对象发行股票
数量的35.19%，即按照本次发行前其持有数量的35.19%，即按照本次发行前其持有秦秦川机床的股份比例进行同比例认购，最川机床的股份比例进行同比例认购，且认购终认购股票数量及金额根据实际发行数量金额原则上为432851258元，最终认购股票和发行价格确定，对认购股份数量不足1股数量及金额根据实际发行数量和发行价格的尾数作舍去处理。法士特集团不参与本确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍次非公开发行市场询价过程，但承诺接受去处理。法士特集团不参与本次向特定对象其他发行对象申购竞价结果，并与其他发发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对行对象以相同价格认购本次非公开发行的象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同
（三）股票。若本次非公开发行出现无申购报价价格认购本次向特定对象发行的股票。若本发行对或未有有效报价等最终未能通过询价方式次向特定对象发行出现无申购报价或未有
象及认产生发行价格的情形，则法士特集团将不有效报价等最终未能通过询价方式产生发购方式参与认购。行价格的情形，则法士特集团将不参与认……购。
除法士特集团外的最终发行对象将在……公司取得中国证监会核准批文后，按照《上除法士特集团外的最终发行对象将在市公司非公开发行股票实施细则》及中国公司行通过深圳证券交易所审核并经中国
证监会等有权部门的规定由公司董事会在证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳股东大会授权范围内与保荐机构（主承销证券交易所的相关规定由公司董事会在股商）按照相关法律、行政法规、部门规章东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）
或规范性文件的规定，根据发行对象申购按照相关法律、行政法规、部门规章或规范报价情况协商确定。所有发行对象均以现性文件的规定，根据发行对象申购报价情况金方式并以相同价格认购本次非公开发行协商确定。所有发行对象均以现金方式并以的股票。相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
本次非公开发行的股票数量按照本次本次向特定对象发行的股票数量按照发行募集资金总额除以发行价格计算得本次发行募集资金总额除以发行价格计算出，同时根据《发行监管问答——关于引得出，本次向特定对象发行股票数量不超过导规范上市公司融资行为的监管要求》发行前公司股本总数的30%，以截至本预案
（2020年修订）规定，本次非公开发行股公告日的股本总数计算，即不超过
票数量不超过发行前公司股本总数的269811273股（含本数）。
30%，以截至本预案公告日的股本总数计若公司在审议本次向特定对象发行事
（五）算，即不超过269811273股（含本数）。项的董事会决议公告日至发行日期间发生
发行数若公司在审议本次非公开发行事项的送股、资本公积金转增股本等除权事项或者
量董事会决议公告日至发行日期间发生送因股份回购导致公司总股本发生变化，本次股、资本公积金转增股本等除权事项或者向特定对象发行的股票数量上限将作相应
因股份回购导致公司总股本发生变化，本调整。在上述范围内，由公司董事会根据股次非公开发行的股票数量上限将作相应调东大会的授权在本次发行通过深交所审核整。在上述范围内，由公司董事会根据股及中国证监会同意注册后，发行时根据发行东大会的授权在本次发行获得中国证监会对象申购报价的情况与保荐机构（主承销核准后，发行时根据发行对象申购报价的商）协商确定最终发行数量。
情况与保荐机构（主承销商）协商确定最本次向特定对象发行股票的数量以中
2事项修订前修订后终发行数量。国证监会最终同意注册的股票数量为准。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
本次非公开发行完成后，控股股东法本次向特定对象发行完成后，控股股东士特集团认购本次发行的股票，自发行结法士特集团认购本次发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得转让，若后续相关束之日起18个月内不得转让，若后续相关法
（六）法律、法规、证券监管部门规范性文件发律、法规、证券监管部门规范性文件发生变
限售期生变更的，则锁定期相应调整。其他发行更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认对象认购的本次发行的股票自发行结束之购的本次发行的股票自发行结束之日起6个日起6个月内不得转让。月内不得转让。
…………
（七）本次发
行前公本次非公开发行完成后，本次发行前本次向特定对象发行完成后，本次发行司滚存滚存的未分配利润由公司新老股东按发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发未分配后的股权比例共同享有。行后的股权比例共同享有。
利润安排
（八）本次非公开发行决议的有效期为自公本次向特定对象发行决议的有效期为发行决司股东大会审议通过本次非公开发行议案自公司股东大会审议通过本次向特定对象议有效之日起12个月。发行议案之日起12个月。
期
（九）本次非公开发行的股票将在深圳证券本次向特定对象发行的股票将在深圳上市地交易所上市。证券交易所上市。
点本次非公开发行股票拟募集资金总额本次向特定对象发行股票拟募集资金（含发行费用）不超过123000.00万元，扣总额（含发行费用）不超过123000.00万元，除发行费用后的募集资金净额将用于：扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
…………
（十）在本次非公开发行募集资金到位之在本次向特定对象发行募集资金到位募集资前，公司将根据募集资金投资项目进度的之前，公司将根据募集资金投资项目进度的金用途
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资资金到位后按照相关法规规定的程序予以金到位后按照相关法规规定的程序予以置置换。换。
…………二、《秦川机床工具集团股份公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》的主要修订内容预案章节章节内容具体修订情况重要提示重要提示更新了本次发行的审议程序
3预案章节章节内容具体修订情况
三、发行对象及其与公司的补充了控股股东拟认购金额，更关系新了本次发行尚需履行的程序
四、本次向特定对象发行A 补充了控股股东拟认购金额，更股股票方案概况新了本次发行尚需履行的程序
第一节本次向特定对象发
行股票方案概要六、本次发行不会导致公司补充了控股股东拟认购金额，更新控制权发生变化了本次发行尚需履行的程序
七、本次发行方案已取得有更新本次发行已履行及尚需履行的关主管部门批准情况以及审议和批准程序尚需呈报批准程序
八、附条件生效的股份认购补充了股份认购协议之补充协议的
第二节发行对象基本情况合同摘要内容
一、本次发行后上市公司业
第四节董事会关于本次发
务及资产整合计划、公司章行对公司影响的讨论与分补充了控股股东拟认购金额
程、股东结构、高管人员结析
构、业务结构的变动情况
第五节本次发行相关的风第五节本次发行相关的风更新了本次发行相关的风险险说明险说明
第七节本次向特定对象发
一、本次向特定对象发行摊更新了关于本次发行摊薄即期回报行摊薄即期回报及填补措薄即期回报对公司的影响情况的假设和测算施
除表中所列修订内容外，公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规对“非公开发行”、“核准”及已废止法规等表述在全文范围内进行了相应的调整。
三、《秦川机床工具集团股份公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的主要修订内容章节内容修订情况
根据全面实行股票发行注册制的相关要求，将“非公开发行”全文
的相关表述对应修改为“向特定对象发行”等全文更新相关法律法规名称将“本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施”的相关表述对应全文修改为“本次发行已获得深圳证券交易所审核通过，根据有关法律法规规定，尚需取得中国证监会同意注册的决定后方可实施。”
4章节内容修订情况
封面更新封面名称、日期
二、本次募集资金投资项目
1、更新项目涉及的报批事项进度
基本情况
删除“（二）本次发行对公司财务状况的影响”中“截至2021年12月31日，公司总资产78.72亿元，净资产38.72亿元，资产负债率50.81%。加权平均净资产收益率11.26%，同比增长三、本次发行对公司经营状
4.09%。”、“2021年，公司实现营业收入50.52亿元，同比增长况和财务状况的影响
23.38%，归属于母公司净利润2.81亿元，同比增长
83.68%。”“2021年，公司经营活动产生的现金流净额为4.34亿元，同比增长14.92%。”的表述。
四、《秦川机床工具集团股份公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》的主要修订内容章节内容修订情况
根据全面实行股票发行注册制的相关要求，将“非公开发行”的相全文
关表述对应修改为“向特定对象发行”等全文更新相关法律法规名称将“本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施”的相关表述对应修改为全文“本次发行已获得深圳证券交易所审核通过，根据有关法律法规规定，尚需取得中国证监会同意注册的决定后方可实施。”封面更新封面日期特别提示删除
四、本次发行定价的原
“（一）本次发行定价的原则和依据”增加“本次向特定对象发行
则、依据、方法和程序的股票完成后，公司实际控制人不变，仍为法士特集团。”合理性4、公司本次向特定对象发行股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）公司本次向特定对象发行拟发行不超过269811273股（含本数），拟发行的股份数量未超过本次发行前公司总股本的五、本次发行方式的可行百分之三十。
性（2）根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（希会验字（2021）0041号），发行人前次募集资金到位日为2021年8月20日；本次向特定对象发行A股股票已经公司第八
届董事会第十四次会议审议通过，董事会决议日为2022年7月6日。发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，前次募集资金到位日与本次发行董事会决议日的时间间隔超过6个月。
5章节内容修订情况
（3）本次发行拟募集资金总额不超过123000.00万元，扣除
发行费用后拟主要聚焦于与主业相关的主机板块、零部件板块和
工具板块三个部分进行投资，以及补充流动资金，用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的百分之三十。
（4）公司最近一期末未存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司董事会本次调整向特定对象发行 A 股股票方案、修订发行预案及相关
文件的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
《秦川机床工具集团股份公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》及相关文件详见公司于2023年4月4日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告，敬请广大投资者注意查阅。
本次向特定对象发行 A 股股票事项已经深交所审核通过，尚需中国证监会同意注册后方可实施。向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）及相关文件的披露事项不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、
确认或批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告秦川机床工具集团股份公司董事会
2023年4月4日
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