豫能控股:中国国际金融股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告

中国国际金融股份有限公司
关于
河南豫能控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二三年四月声明与承诺
中国国际金融股份有限公司接受委托，担任河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文
件及资料的真实性、准确性和完整性负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意
见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导意见中
列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本持续督导意见或其任何内容，对于本持续督导意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读豫能控股就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
2释义
在本持续督导意见中，除非上下文另有含义，下列简称、名称或术语具有如下含义：
《中国国际金融股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资本持续督导意见指金暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告》
发行人、上市公司、公司、指河南豫能控股股份有限公司豫能控股
投资集团指河南投资集团有限公司，系上市公司控股股东标的公司、濮阳豫能指濮阳豫能发电有限责任公司，系本次交易标的公司标的资产指投资集团所持有的标的公司的100%股权
豫能热力指濮阳豫能热力有限责任公司，系濮阳豫能子公司龙丰热电指濮阳龙丰热电有限责任公司
中金公司、本独立财务顾问指中国国际金融股份有限公司豫能控股以发行股份及支付现金购买资产的方式购买
本次交易、本次重组指投资集团持有的濮阳豫能100%股权；同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购《重组报告书》指买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》《附条件生效的发行股份及《河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公指支付现金购买资产协议》司之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》《附条件生效的发行股份及《河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公支付现金购买资产协议之补指司之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议充协议》之补充协议》《河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公《盈利补偿协议》指司之附条件生效的盈利补偿协议》河南省国资委指河南省人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司章程》指《河南豫能控股股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》
《注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
3《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》
《财务顾问业务管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－－主《自律监管指引第1号》指板上市公司规范运作》
安永华明指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本持续督导意见部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入所致。
4目录
声明与承诺.................................................2
释义....................................................3
目录....................................................5
一、本次重组实施情况............................................6
二、交易各方当事人承诺的履行情况......................................9
三、业绩承诺实现情况...........................................24
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................26
五、公司治理结构及运行情况........................................31
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................33
七、持续督导总结.............................................3452021年7月21日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准河南豫能控股股份有限公司向河南投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2388号），核准上市公司向投资集团发行20500万股股份购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金不超过830544200元。
中金公司担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》等有关规定，对上市公司进行持续督导。2022年度，本独立财务顾问对上市公司本次交易事宜进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见。
一、本次重组实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产实施情况
1、标的资产过户情况根据濮阳市市场监督管理局于2021年9月14日所出具的《准予变更登记通知书》，投资集团已将其持有的濮阳豫能100%股权转让至上市公司名下并已相应完成工商变更登记，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕。本次变更完成后，上市公司合法直接持有濮阳豫能100%股权。
2、验资情况
2021年9月15日，安永华明对上市公司本次交易之发行股份购买资产部分
进行了验资，并出具了《河南豫能控股股份有限公司验资报告》（安永华明（2021）验字第 61348487_R01 号），经审验，截至 2021 年 9 月 14 日，上市公司已收到投资集团以濮阳豫能股权出资缴纳的新增注册资本（股本）计人民币
205000000.00元，上市公司变更后的注册资本（股本）为人民币1355587847.00元。
3、新增股份登记及上市情况2021年12月22日，豫能控股收到中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理豫能控股本次交易之发行股份购买资产部分所涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入豫能控股的股东名6册。豫能控股本次新增股份数量为205000000股（其中限售流通股数量为
205000000股），豫能控股的总股本变更为1355587847股。本次新增股份的上
市日期为2021年12月30日。
4、现金支付情况
截至本持续督导意见出具日，豫能控股已向投资集团支付完毕本次交易的现金对价43054.42万元。
（二）募集配套资金实施情况
1、募集配套资金到账和验资情况
以2022年6月7日为发行期首日，公司启动募集配套资金发行工作。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.88元/股，发行股数为
170193483股，募集资金总额为830544197.04元。
本次发行对象最终确定为13名，最终配售结果如下：
序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）
1 UBS AG 5737704 27999995.52
2洪仲海512295024999996.00
JPMorgan Chase Bank National
3881147542999998.00
Association
4华夏基金管理有限公司40983606199999997.28
5薛小华717213134999999.28
6周雪钦512295024999996.00
7国都创业投资有限责任公司512295024999996.00
8兴证全球基金管理有限公司1413934468999998.72
9上海铂绅投资中心（有限合伙）543939226544232.96
10李天虹512295024999996.00
11财通基金管理有限公司32377049157999999.12
12诺德基金管理有限公司24795081120999995.28
13广发证券股份有限公司1024590149999996.88
截至2022年6月14日，本次发行对象已将认购款项汇入中金公司指定的银7行账户。安永华明对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了《河南豫能控股股份有限公司非公开发行普通股股票认购资金缴存于中国国际金融股份有限公司账户的验资报告》（安永华明（2022）验字第 61348487_R01 号），确认本次发行的认购资金到位。
2022年6月15日，中金公司将收到的认购资金扣除承销费用后划转至上市公司指定的募集资金专项账户内。根据安永华明出具的《河南豫能控股股份有限公司非公开发行普通股股票募集资金实收情况验资报告》（安永华明（2022）验字第 61348487_R03 号），截至 2022 年 6 月 15 日止，公司本次非公开发行普通股股票发行费用合计人民币9733504.55元（不含增值税），其中配套融资承销费不含增值税金额人民币9433962.26元、验资费不含增值税金额人民币
94339.62元、配套募集资金印花税人民币205202.67元。公司本次非公开发行
募集资金总额为人民币830544197.04元，扣除发行费用人民币9733504.55元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币820810692.49元，其中：计入实收资本（股本）为人民币170193483.00元，计入资本公积（股份溢价）人民币650617209.49元。
2、募集配套资金新增股份的登记及上市情况2022年6月28日，公司收到中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司本次募集配套资金的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后，本次发行的认购对象将正式列入公司股东名册。本次发行完成后，豫能控股的总股本变更为1525781330股。本次募集配套资金所涉的新增股份上市日期为2022年7月6日。
（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司本次交易事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，实施情况与交易双方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异。
2、本次交易涉及资产的交割和股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，
8相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得标的资产。
3、上市公司向投资集团发行人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手
续已办理完毕，现金对价已全部支付完毕。
4、上市公司募集配套资金已实施完毕，新增股份已完成登记和上市。
5、上市公司已依法履行信息披露义务，重组实施过程中相关的信息披露事
项符合有关法律法规规定。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，具体如下：
1、投资集团
承诺方承诺名称承诺的主要内容
1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供本公司有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
关于本次交
易所提供信2、本公司保证为本次交易所提供资料和信息真实、准确、完整，投资集团息真实性、准如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
确性和完整漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
性的承诺函
3、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
9承诺方承诺名称承诺的主要内容
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司除已存在的业务外，未来将不再新增以直接或间接的
方式从事与豫能控股相同或相似的业务，以避免与豫能控股的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及
有效的措施，促使本公司拥有控制权的其他企业除已存在的业务外，不从事、参与与豫能控股的生产经营相竞争的任何活动的业务。
关于避免与
2、如本公司及本公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可
河南豫能控
从事、参与任何可能与豫能控股的生产经营构成竞争的活动，则股股份有限
立即将上述商业机会通知豫能控股，在通知中所指定的合理期间公司同业竞
投资集团内，豫能控股作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该争的声明与商业机会给予豫能控股。
承诺函（2009年8月11日3、本公司对已存在与豫能控股有同业竞争关系的业务，本公司出具）未来计划采取转让或委托豫能控股管理等方式，达到减少和避免与豫能控股之间的同业竞争。
4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充
分赔偿或补偿由此给豫能控股造成的所有直接或间接损失。
5、本声明与承诺函在本公司作为豫能控股控股股东或实际控制
人的期间内持续有效且不可变更或撤消。
1、关于避免同业竞争的总体性承诺
避免同业竞
争承诺函（1）在投资集团作为豫能控股的控股股东期间，豫能控股将作投资集团（2014年10为投资集团电力板块整合，上市的唯一平台。月22日出
（2）投资集团及其下属企业（豫能控股除外）如出售与豫能控
具）
股生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，豫能控股均享有优
10承诺方承诺名称承诺的主要内容
先购买权;且投资集团保证在出售或转让有关资产或业务时给予豫能控股的条件与投资集团及下属企业向任何独立第三人提供的条件相当。
2、关于投资集团存续控股发电资产的未来安排
截至本承诺出具日，除豫能控股及其控制的企业外，投资集团通过直接或间接方式控制了8家发电企业，且目前均已经采用委托豫能控股管理等方式，有效减少和避免了与豫能控股之间可能发生的同业竞争。
具体解决同业竞争的安排如下：
（1）投资集团所控股的发电企业中，有4家发电企业拥有的小火电机组，在国家实施的”上大压小”产业调整中，依据《关于加快关停小火电机组若干意见》（国发[2007]2号）的规定而予以关停，因此，与豫能控股之间的同业竞争已消除。有2家发电企业目前仍处于建设期，尚未与豫能控股产生同业竞争，豫能控股将通过本次非公开发行股票募集资金收购上述发电企业股权，解决潜在同业竞争问题。
（2）针对目前仍维持运营的鹤壁同力发电有限责任公司（以下简称“鹤壁同力”）和鹤壁丰鹤发电有限责任公司（以下简称“鹤壁丰鹤”），投资集团将严格履行相关承诺，在投资集团作为上述企业控股股东或实际控制人且未注入豫能控股期间，将上述企业持续委托给豫能控股管理，并保证不利用控股股东身份干预豫能控股对上述企业的管理权。同时，自豫能控股本次非公开发行完成之日起两年内，在上述发电资产符合上市条件且取得其他股东方认可的情况下，投资集团通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将所持有的鹤壁同力、鹤壁丰鹤股权转让给豫能控股。
（3）关于未来新增发电资产的安排
*如投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业有任何商业机
会可从事、参与可能与豫能控股的生产经营构成竞争的发电项目，则立即将上述发电项目商业机会通知豫能控股，在通知中所指定的合理期间内，除豫能控股明确表示不利用该等商业机会的
11承诺方承诺名称承诺的主要内容情形外，投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业将按照豫能控股作出的愿意全部或部分利用该商业机会的肯定答复，尽力将该商业机会给予豫能控股。
*如豫能控股在履行内部审议程序后，因自身资金实力或其他原因，决定暂时放弃该发电项目商业机会，则投资集团从支持豫能控股长远发展角度出发，将以“代为培育、择机注入”为原则，在投资集团可承受的范围内，先行取得该发电项目商业机会，并托管给豫能控股进行经营管理。在上述托管期间内，豫能控股可随时根据自身情况，启动收购该发电项目工作，投资集团将予以无条件支持。同时，在符合上市公司利益且上市公司有能力的前提下，投资集团承诺在该发电项目建成投产之日起或投资集团对该发电项目股权收购完成之日起两年内，通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述新增发电项目转让给豫能控股。
3、如违反以上承诺，投资集团愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给豫能控股造成的所有直接或间接损失。
4、本承诺函在投资集团作为豫能控股的控股股东或实际控制人
的期间内持续有效。
5、本承诺函自投资集团盖章之日起具有法律约束力。
1、本次交易完成后，本公司及本公司单独或共同控制的企业或
经济组织（不含豫能控股，以下简称“下属控制企业”）将尽量减少并规范与豫能控股（含其控股子公司，下同）的关联交易。
2、本次交易完成后，若有不可避免的关联交易，本公司及本公
河南投资集
司下属控制企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与豫能控团有限公司
股依法签订协议，履行相关法律程序及上市公司的关联交易决策投资集团关于规范和程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规减少关联交则》《河南豫能控股股份有限公司章程》等有关规定履行信息披易的承诺函露义务和有关审批程序。
3、本公司及本公司下属控制企业将以公允的价格与豫能控股进行交易，保证不通过关联交易损害豫能控股及其他股东的合法权益。
12承诺方承诺名称承诺的主要内容
关于保障河
为保障豫能控股的独立性，本公司作为其控股股东将在重大资产南豫能控股
置换完成后继续从业务、资产、财务、人员、机构等方面与豫能股份有限公
控股保持相互独立，豫能控股将继续具有完整的业务体系和直接投资集团司独立性的
面向市场独立经营的能力，保证豫能控股的股东大会、董事会、承诺函（2009独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行年8月11日使职权。
出具）
1、本公司在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，自
发行结束之日起36个月内不得转让。
2、本次交易完成后6个月内如豫能控股股票连续20个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份的关于股份锁锁定期自动延长至少6个月。
投资集团定期的承诺
3、本次交易完成后，本公司由于豫能控股送股、转增股本等原
函
因增持的豫能控股股份，亦应遵守上述约定。
4、若上述安排规定与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易
所的最新监管规定不相符，本公司将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的相关规定执行。
1、标的公司系依据中国法律依法成立并有效存续的有限责任公司，已取得其设立及经营业务所需的一切审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效。
关于本次交
2、本公司为所持有的濮阳豫能发电有限责任公司100%股权的
易标的公司
最终和真实所有方，合法拥有本次交易标的资产的完整权利。
投资集团合法存续及
3、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，出资真实且已
资产权属情
足额支付，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作况的承诺函
为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
4、本公司所持有的濮阳豫能发电有限责任公司100%股权不存
13承诺方承诺名称承诺的主要内容
在任何被禁止或限制转让的情形，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形或其他利益安排，该等股权亦不存在涉及任何争议、诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。本次交易的标的资产权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本公司承诺将切实履行对上市公司填补即期回报的相关措施（如有）。
3、自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕前，若中国证券监
关于本次重督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出关于填补回报措施
组摊薄即期及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监投资集团
回报填补措会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出施的承诺具补充承诺。
4、本公司承诺切实履行在本次交易中向上市公司作出的业绩补偿承诺，依据相关约定承担补偿责任。
5、若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意
依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
为保障上市公司及全体股东利益，投资集团与豫能控股签署《河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公司之附条件生效的盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”），投资集团作为本次交易业绩承诺方，就业绩承诺作出股份补偿安排，即将关于拟获得濮阳豫能下属子公司濮阳豫能热力有限责任公司持有的濮阳龙
上市公司股 丰电厂 2*600MW 机组配套供热管网工程 PPP 项目特许权作为投资集团
份质押安排业绩承诺资产，并优先以本次交易中通过业绩承诺资产认购取得的承诺的豫能控股向本公司非公开发行的47881774股股份（以下简称“对价股份”），对豫能控股实施补偿。
根据中国证券监督管理委员会文件要求，在业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前，投资集团保证业绩承诺资产相关对价股份将优先用于履行对豫能控股的补偿义务，不会通过质押股份等方式
14承诺方承诺名称承诺的主要内容
逃废补偿义务；如未来拟对业绩承诺资产相关对价股份进行质押的，投资集团需事先取得豫能控股的书面同意且须在确保《盈利补偿协议》项下业绩补偿及其补偿措施不受该等股份质押影响的前提下进行；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据《盈利补偿协议》，上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，本次交易有利关于同意本于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司的资产质投资集团次交易的原量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，加快上市公司继续向则性意见综合能源服务商转型，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。本公司原则上同意上市公司实施本次交易。
关于本次交
自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不投资集团易期间减持存在减持上市公司股份的计划。
计划的说明
1、濮阳豫能对上述未办理权属证书的房屋及其所涉及土地的使
用不存在任何争议或纠纷。
2、本公司将督促并协助濮阳豫能自本承诺函出具之日起12个月
内办理取得上述房屋及其所涉及土地使用权的权属证书。
关于濮阳豫3、濮阳豫能就上述房屋办理权属证书所花费的相关费用均由本
能发电有限公司承担，如因上述房产及其所涉及土地使用权办理权属证书事责任公司华宜从而影响濮阳豫能使用相关房屋从事正常业务经营或被相关投资集团龙区水泵站有权主管部门要求拆除相关房屋或以任何形式影响濮阳豫能正项目权属证常业务经营的，本公司将积极采取有效措施（包括但不限于为濮书办理的承阳豫能提供或租赁替换性场所等），促使濮阳豫能业务经营持续诺正常进行，以减轻或消除不利影响。
4、在本次交易完成后，若因上述房产及其所涉及土地使用权办理权属证书事宜而导致濮阳豫能或豫能控股遭受额外损失（包括但不限于濮阳豫能未能及时办理。上述房产及其所涉及土地使用权办理权属证书而遭受有权主管部门]的罚款、滞纳金等以及因
15承诺方承诺名称承诺的主要内容
任何第三方主张侵权或损害赔偿而使濮阳豫能遭受的直接及间接损失），本公司将在豫能控股依法确定该等事项造成的实际损失后30日内，及时、足额地以现金方式对豫能控股进行补偿。
若因消防楼及其附属设施于剥离前的瑕疵事项及因资产剥离过程中可能产生的任何瑕疵风险导致濮阳豫能及其下属公司或豫能控股在资产剥离后受到政府部门的追溯性罚款等行政处罚措关于濮阳豫
施及/或承担其他经济责任的，则在本次交易标的资产交割后，能发电有限本公司将在豫能控股依法确定该等事项造成的实际损失后30日责任公司消
投资集团内，及时、足额地以现金方式对豫能控股进行补偿。
防楼及其附此外，就消防楼及其附属设施剥离事项而造成濮阳豫能承担额外属设施相关
成本的（包括但不限于濮阳豫能承担的税费），本公司将在本次事项的承诺
交易标的资产交割后与标的资产过渡期间损益合并结算，若出现需本公司补偿的情形，本公司将在交割审计报告出具后的30日内以现金方式对上市公司进行补偿。
1、上述未办理权属证书的房屋及其所涉及土地使用权均为濮阳
豫能拥有房屋权属不存在争议。
2、本公司将督促并协助濮阳豫能自本承诺函出具之日起3个月
内办理取得上述房屋的权属证书。
3、濮阳豫能就上述房屋办理权属证书所花费的相关费用均由本
公司承担，如因上述房产办理权属证书事宜从而影响濮阳豫能使关于本次交用相关房屋从事正常业务经营或被相关有权主管部门要求拆除易拟注入资
相关房屋或以任何形式影响濮阳豫能正常业务经营的，本公司将投资集团产相关权属积极采取有效措施（包括但不限于为濮阳豫能提供或租赁替换性证书办理的生产经营场所等），促使濮阳豫能业务经营持续正常进行，以减承诺轻或消除不利影响。
4、在本次交易完成后，若因上述房产办理权属证书事宜而导致濮阳豫能或豫能控股遭受额外损失（包括但不限于濮阳豫能未能及时办理上述房产办理权属证书而遭受有权主管部门的罚款、滞纳金等以及因任何第三方主张侵权或损害赔偿而使濮阳豫能遭受的直接及间接损失），本公司将在豫能控股依法确定该等事项
16承诺方承诺名称承诺的主要内容
造成的实际损失后30日内，及时、足额地以现金方式对豫能控股进行补偿。
1、在上市公司委托符合《中华人民共和国证券法》相关规定的
会计师事务：所对标的资产过渡期的损益情况出具交割审计报告后，本公司将依据交割审计报告分别确认的濮阳豫能除濮阳豫能热力有限责任公司（以下简称“豫能热力”）股权、消防楼及其附
属设施外的其他资产，以及豫能热力于过渡期间的损益及净资产变动情况，履行本公司相关义务（如有）。
2、就部分资产采取收益法进行评估并作为定价依据的濮阳豫能
持有的豫能热力股权，在过渡期产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分，由上市公司按照濮阳豫能持有的豫能热力股权关于本次交
比例享有；在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净易过渡期间
投资集团资产部分，本公司将在交割审计报告出具后的30日内以现金方损益安排的
式按照濮阳豫能持有的豫能热力股权比例对上市公司进行补偿，说明并支付至上市公司指定收款账户内。
3、除濮阳豫能持有的豫能热力股权、消防楼及其附属设施外，
对于标的资产中采取资产基础法进行评估并作为定价依据的其他资产，在过渡期产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分，本公司将在交割审计报告出具后的30日内请求上市公司以现金方式予以支付，并将根据上市公司实际经营情况给予其合理的准备时间；在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，本公司将在交割审计报告出具后的30日内以现金方式对上市公司进行补偿，并支付至上市公司指定收款账户内。
1、最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在行政处关于无违法罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在投资集团违规行为的其他涉及与经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁。
承诺函2、最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公
17承诺方承诺名称承诺的主要内容
开谴责或其他重大失信行为。
1、本公司在本次交易完成前持有的上市公司股份，在本次交易
完成后18个月内不转让。因上市公司配股、送红股、转增股本河南投资集等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
团有限公司
2、如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机
关于本次交
构的最新监管意见不相符，本公司同意根据现行有效的法律法规投资集团易前持有的及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满上市公司股之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关份锁定期的规定执行。
承诺函
3、本公司如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的
将依法承担赔偿责任。
在具体操作上，如上市公司股东大会未通过应补偿股份回购注销方案的，则上市公司将在该次股东大会决议日后的10个交易日内向投资集团发出书面赠与通知，由上市公司与投资集团共同向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份过户手续。上市公司将根据应补偿股份回购注销方案的股东大会股权登记日或上市公司董事会另行确认的其他股权登记日以确定受赠股东范围。
河南投资集若投资集团通过本次交易获得的对价股份因锁定期、被冻结、被
团有限公司强制执行或因其他原因而导致无法办理无偿赠送过户登记的，届投资集团关于盈利补时投资集团将与上市公司协商以其持有的其他可转让的股份进
偿相关安排行无偿赠送，或由投资集团以现金方式对上市公司进行补偿，且的说明现金补偿的情形下：（1）投资集团应同时放弃应补偿股份所对应
的表决权（；2）投资集团应待后续根据上市公司的指示进行处置，包括但不限于由上市公司另行回购注销（则上市公司应退回所得到现金补偿）或在对价股份锁定期后由投资集团于二级市场抛售
（若所得款项高于应补偿金额的，则投资集团应将差额部分另行补偿予上市公司）。如投资集团未采用上述方式完成足额补偿，投资集团尚未解锁的对价股份不能解锁。
河南投资集因龙丰热电公司分立、后续资产处置、受让濮阳豫能转让的资产投资集团
团有限公司等事宜导致濮阳豫能遭受的全部损失（若有），均由本公司承担。
18承诺方承诺名称承诺的主要内容
关于龙丰热本次交易完成后，本公司将在豫能控股依法确定该等事项造成的电2015年分实际损失后30日内，及时、足额地以现金方式对豫能控股进行立等事项的补偿。
承诺函
在本次交易完成后，若因卸煤区铁路配套用房-南（1）、南（2）于剥离前的瑕疵事项及因资产剥离过程中可能产生的任何瑕疵河南投资集风险导致濮阳豫能及其下属公司或豫能控股受到政府部门的追
团有限公司溯性罚款等行政处罚措施及/或承担其他经济责任的，本公司将关于卸煤区在豫能控股依法确定该等事项造成的实际损失后30日内，及时、投资集团铁路配套用足额地以现金方式对豫能控股进行补偿。
房-南（1）、此外，就上述房产剥离事项而造成濮阳豫能承担额外成本的（包
南（2）相关括但不限于濮阳豫能承担的税费），本公司将在本次交易标的资
事项的承诺产交割后与标的资产过渡期间损益合并结算，若出现需本公司补偿的情形，本公司将在交割审计报告出具后的30日内以现金方式对上市公司进行补偿。
河南投资集如本次交易的标的资产于2021年完成交割，则濮阳豫能自交割团有限公司审计基准日至交割当年年末经审计的归属于母公司股东的净利
关于本次交润出现亏损时，本公司自愿以现金方式就上述亏损金额向上市公投资集团易完成后对司予以补偿。
濮阳豫能业本公司将在濮阳豫能交割当年审计报告出具且上市公司确认应
绩情况的承补偿金额后的30日内，根据上市公司通知将全额补偿款项支付诺至上市公司指定收款账户。
2、投资集团董事、监事、高级管理人员
承诺方承诺名称承诺的主要内容
投资集团全体董事、监本人最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚未
全体董事、高级管理因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
事、监事、人员无违法监会立案调查，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲高级管理违规行为的裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
19承诺方承诺名称承诺的主要内容
人员承诺函采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
3、豫能控股
承诺方承诺名称承诺的主要内容
1、本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
2、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性关于所提供
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法信息真实性、承担赔偿责任。
豫能控股准确性和完
整性的承诺3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
函性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
豫能控股关于无违法本公司最近三十六个月内未受到过与证券市场相关的行政处罚、
20承诺方承诺名称承诺的主要内容
违规行为的刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的承诺函情形，亦不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
本公司最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，也未受到过证券交易所监管措施或纪律处分，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、豫能控股董事、监事及高级管理人员
承诺方承诺名称承诺的主要内容
1、本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该河南豫能控等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
股股份有限
2、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章
公司全体董
豫能控股中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易事、监事、高
全体董相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、级管理人员
事、监事、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性关于所提供
高级管理陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法信息真实性、人员承担赔偿责任。
准确性和完
整性的承诺3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
函性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
21承诺方承诺名称承诺的主要内容
公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
河南豫能控股股份有限
豫能控股本人最近三年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚未公司全体董全体董因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
事、监事、高
事、监事、监会立案调查，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲级管理人员
高级管理裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会无违法违规人员采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
行为的承诺函
1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人将尽最大努力促使上市公司填补即期回报措施（如有）的实现。
河南豫能控
3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
股股份有限也不采用其他方式损害上市公司利益。
豫能控股公司全体董
4、本人全力支持及配合上市公司对董事和高级管理人员职务消
全体董事、高级管理
费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对上事、监事、人员关于本
市公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受上市公司监督高级管理次重组摊薄管理，避免浪费或超前消费。
人员即期回报填补措施的承5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以诺函下简称”中国证监会”）和证券交易所等监管机构规定和规则以及
公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用上市公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上
市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在上市公司董事会和
22承诺方承诺名称承诺的主要内容
股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
7、若上市公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持上市公
司将该员工激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的
执行情况相挂钩，并在上市公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关
规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
9、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊
公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或者股东造
成损失的，依法担补偿责任。
河南豫能控股股份有限
公司董事、监
豫能控股事、高级管理自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人承诺不减全体董人员关于本持所持有的豫能控股股票。
事、监事、次重大资产本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反高级管理重组期间不本承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用人员减持河南豫支出承担全部法律责任。
能控股股份有限公司股票的承诺函
5、濮阳豫能
承诺方承诺名称承诺的主要内容
濮阳豫能发电有1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问濮阳豫能限责任公司关于专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的全部相关本次交易所提供信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
23承诺方承诺名称承诺的主要内容信息真实性、准证言等）本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件、扫
确性和完整性的描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是承诺函真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
2、本公司保证为本次交易所提供资料和信息真实、准确、完
整如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
6、募集配套资金认购对象
承诺方承诺名称承诺的主要内容
募集配套根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股资金认购股份锁定承诺函票实施细则》等相关规定，同意本次认购所获股份自公司本对象次非公开发行新增股份上市首日起六个月内不进行转让。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺已履行或正在履行过程中，未发现严重违反承诺的情形。同时，建议公司提请控股股东继续严格履行避免同业竞争等承诺，并及时通知上市公司履行信息披露义务。
三、业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺概述
根据2021年3月2日豫能控股与投资集团签订的《盈利补偿协议》的约定，豫能控股通过非公开发行股票及支付现金收购的濮阳豫能持有的 PPP 项目特许
经营权（以下简称“业绩承诺资产”）的补偿期间为自本次交易所涉股权收购实施
完毕后的3年（包含实施完毕当年）。本次交易已于2021年9月14日完成标的24资产的过户，承诺期为2021年度、2022年度及2023年度。业绩承诺方承诺，
业绩承诺资产在2021年度、2022年度、2023年度各会计年度下预计实现的当期
扣除非经常性损益后的净利润分别为626.88万元、707.25万元、843.04万元。
业绩承诺资产在2021年度、2022年度、2023年度各会计年度下累计实现的扣除
非经常性损益后的净利润数分别为626.88万元、1334.13万元、2177.17万元。
（二）业绩承诺实现情况根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南豫能控股股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告（2022年度）》（安永华明（2023）专字第 61348487_R07 号），2022 年度业绩承诺资产实际盈利数为821.57万元，高于2022年度预计实现的当期扣除非经常性损益后的净利润
707.25万元，具体如下：
单位：万元
2022年业绩承诺资2022年业绩承诺资
业绩承诺方差异情况完成率（%）产承诺净利润数产实际净利润数
投资集团707.25821.57114.32116.16
2021年、2022年实际累计扣除非经常性损益后的净利润数为1452.20万元，
超过承诺累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润1334.13万元，具体如下：
单位：万元
2021年至2022年业2021年至2022年业
业绩承诺方绩承诺资产累计承绩承诺资产累计实差异情况完成率（%）诺利润数际净利润数
投资集团1334.131452.20118.07108.85综上，业绩承诺方所承诺2022年度业绩已完成，业绩承诺方无须进行补偿。
（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南豫能控股股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项
25审核报告（2022 年度）》（安永华明（2023）专字第 61348487_R07 号），2022 年
度业绩承诺资产实际盈利数为821.57万元，高于2022年度预计实现的当期扣除非经常性损益后的净利润707.25万元。2021年至2022年实际累计扣除非经常性损益后的净利润数为1452.20万元，超过承诺累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润1334.13万元，完成2022年度业绩承诺，无须进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司2022年度总体经营情况
根据《河南豫能控股股份有限公司2022年年度报告》，公司年度报告中提及的2022年度主要经营情况如下：
1、所处行业情况
2022年以来，电力行业认真贯彻落实党中央国务院关于能源电力安全保供
的各项决策部署，积极落实“双碳”目标新要求，有效应对极端天气影响，全力以赴保供电、保民生，为经济社会发展提供了坚强电力保障。
2022年，全国全社会用电量8.64万亿千瓦时，同比增长3.6%，一、二、三、四季度，全社会用电量同比分别增长5.0%、0.8%、6.0%和2.5%。
截至2022年底，全国全口径发电装机容量25.6亿千瓦，同比增长7.8%，从分类型投资、发电装机增速及结构变化等情况看，电力行业绿色低碳转型成效显著。
一是非化石能源发电装机占总装机容量比重接近50%。2022年，全国新增发电装机容量2.0亿千瓦，其中新增非化石能源发电装机容量1.6亿千瓦，新投产的总发电装机规模以及非化石能源发电装机规模均创历史新高。截至2022年底，全国全口径发电装机容量25.6亿千瓦，其中非化石能源发电装机容量12.7亿千瓦，同比增长13.8%，占总装机比重上升至49.6%，同比提高2.6个百分点，电力延续绿色低碳转型趋势。
二是全口径非化石能源发电量同比增长8.7%，煤电发电量占全口径总发电
26量的比重接近六成。2022年，全国规模以上工业企业发电量8.39万亿千瓦时、同比增长2.2%，其中，规模以上工业企业火电、水电、核电发电量同比分别增长0.9%、1.0%和2.5%。2022年，全口径并网风电、太阳能发电量同比分别增长
16.3%和30.8%。全口径非化石能源发电量同比增长8.7%，占总发电量比重为
36.2%，同比提高1.7个百分点。全口径煤电发电量同比增长0.7%，占全口径总
发电量的比重为58.4%，同比降低1.7个百分点，煤电仍是当前我国电力供应的最主要电源。在来水明显偏枯的三季度，全口径煤电发电量同比增长9.2%，较好地弥补了水电出力的下降，充分发挥了煤电兜底保供作用。
三是太阳能发电设备利用小时同比提高56小时，风电、火电、核电、水电同比分别降低9、65、186、194小时。2022年，全国6000千瓦及以上电厂发电设备利用小时3687小时，同比降低125小时。分类型看，其中火电4379小时，同比降低65小时；其中煤电4594小时，同比降低8小时；气电2429小时，同比降低258小时。
四是跨区输送电量同比增长6.3%，跨省输送电量同比增长4.3%。2022年，全国新增220千伏及以上输电线路长度38967千米，同比增加6814千米；全国新增220千伏及以上变电设备容量（交流）25839万千伏安，同比增加1541万千伏安。2022年全国完成跨区输送电量7654亿千瓦时，同比增长6.3%，其中8月高温天气导致华东、华中等地区电力供应紧张，电网加大了跨区电力支援力度，当月全国跨区输送电量同比增长17.3%。2022年全国完成跨省输送电量1.77万亿千瓦时，同比增长4.3%；其中12月部分省份电力供应偏紧，当月全国跨省输送电量同比增长19.6%。
五是电力投资同比增长13.3%，非化石能源发电投资占电源投资比重达到
87.7%。2022年，重点调查企业电力完成投资同比增长13.3%。电源完成投资增
长22.8%，其中非化石能源发电投资占比为87.7%；电网完成投资增长2.0%。
六是市场交易电量同比增长39.0%。2022年，全国各电力交易中心累计组织完成市场交易电量52543亿千瓦时，同比增长39.0%，占全社会用电量比重为
60.8%，同比提高15.4个百分点；全国电力市场中长期电力直接交易电量合计为
41407亿千瓦时，同比增长36.2%。
272022年全国电力供需总体紧平衡，部分地区用电高峰时段电力供需偏紧。1
2022年，河南省累计用电量3908.18亿千瓦时，同比增长7.16%；累计发电
量3329.13亿千瓦时，同比增长13.60%。截止2022年12月底，河南省机组平均利用小时数2921小时，同比增加117小时。其中水电机组平均利用小时数为
2991小时，同比增加138小时；火电为3625小时，同比增加353小时；风电
机组平均利用小时数2050小时，同比减少70小时；太阳能机组平均利用小时数1084小时，同比增加50小时。统调火电机组平均利用小时数为3625小时，同比增加334小时。
截止2022年12月底，河南省装机容量11946.66万千瓦，同比增加装机
832.97万千瓦。其中水电装机438.65万千瓦，占比3.67%；火电装机7272.23万千瓦，占比60.87%；风电装机1902.75万千瓦，占比15.93%；太阳能装机
2333.04万千瓦，占比19.53%。2
2、主要业务发展情况
公司深耕能源行业，资产结构优良，多元化发展格局初步形成，已成为河南省集火力发电、新能源、抽水蓄能、煤炭贸易物流、综合能源服务于一体的省级资本控股的综合能源上市公司。
（1）火电项目投资管理业务
截至 2022 年末，公司控股火电总装机 7660MW，包括：天益公司 2×600MW超临界发电机组，中益公司 2×660MW 超超临界发电机组，丰鹤公司 2×600MW超临界发电机组，鹤淇公司 2×660MW 超超临界发电机组、1×300MW 亚临界发电机组，濮阳豫能 2×660MW 超超临界热电联产机组、鸭电公司 1×350MW 亚临界发电机组；应急备用电源容量 650MW，为鸭电公司#2 机组（350MW 亚临界发电机组）、鹤淇公司#1 机组（300MW 亚临界发电机组）。2022 年 6 月份，鸭电公司
#2 机组（350MW 亚临界发电机组）完成调相机改造，并于 7 月份通过双 168试运行，为国内首台火电机组增加调相功能改造示范工程。此外，公司拥有联营
1以上数据来源中国电力企业联合会《2023年度全国电力供需形势分析预测报告》
2以上数据来源国家能源局河南监管办公室《河南省2022年12月份电力供需情况》
28企业华能沁北（4×600MW＋2×1000MW）12%股权，并受托管理控股股东投资
集团下辖全部火力发电装机。
（2）煤炭物流业务
投资建设了专业化、智能化、现代化大型煤炭物流储配基地和煤炭物流枢纽，深耕瓦日线、奋战主通道，逐步形成立足中原，辐射周边的业务格局；围绕煤炭大宗产业链中“交易+物流+金融+数据”四大要素，构建采购、分销、仓储、配送及金融服务为一体的供应链协同平台；基于互联网思维和互联网技术，打造涵盖线上线下交易、供应链金融、大数据开发、多式联运等新模式、新业态的立体
式、多维度供应链业务。2022年3月15日，豫煤交易中心全资子公司豫煤数字港取得道路运输经营许可证，依法开展网络货运即网络平台道路货物运输经营活动，逐步打造“货主－豫煤数字港－司机－后市场服务商”全产业链的汽运新业态。2022年7月4日，河南省交通运输厅、发展和改革委员会命名豫煤交易中心鹤壁煤炭产业园区为“河南省多式联运示范工程”。2022年12月，豫煤交易中心被河南省发展改革委员会认定为河南省首批物流“豫军”企业。
积极开拓煤电一体化业务，2022年12月，豫煤交易中心通过公开摘牌方式收购原淮北建业科工贸有限责任公司100%股权，2023年2月其名称变更为河南豫能能源实业有限公司，主要资产为持有新乡市陈召新煤田开发有限责任公司（以下简称“陈召新煤田”）70%股权，陈召新煤田持有河南省卫辉市陈召煤矿外围区勘探探矿权。
（3）新能源业务
围绕“30*60”碳达峰、碳中和目标，努力提高新能源发电装机规模，构建以新能源为主体的省级综合能源服务商。截至2022年末，公司在运风电装机
366MW，生物质热电装机 30MW，集中式光伏发电装机 7MWp，分布式光伏发
电装机 126.77MWp；河南鲁山抽水蓄能 1300MW 项目获得核准并筹建，获批
8.6亿元金融工具额度，到位8.45亿元，完成概算投资12亿元；林州弓上抽水
蓄能 1200MW 项目获得核准并开展前期工作，获批 8.63 亿元金融工具额度，到位3亿元；公司全资孙公司林州豫能综合能源有限公司对外投资建设豫能林州
100MW 风力发电项目获得核准并筹建；鹤壁鹤淇 100MW/200MWh 集中式电化
29学储能电站获得批准并筹建。襄城县 11MW 分布式屋顶光伏项目、河南万达铝
业有限公司光储项目、濮阳市高铁站综合能源项目、大方集团光储充智慧微网项
目列入国家“第三批智能光伏示范项目”名单。
（4）综合能源服务业务
充分发挥能源产业链优势，围绕产业园区、用能企业的综合能源服务需求，以提高用能效率及实现循环利用为目标，为用户提供全方位、多层次的一揽子能源解决方案。开拓售电业务，争取市场交易电量；宝山增量配电网部分投运，实现配售一体化；围绕电力生产过程中产生的灰、渣、废水等废弃物，按照产业化运作思维，开展废弃物综合利用，挖潜经济效益；碳资产管理公司积极开展碳资产盘活、碳资产管理业务；中原能建、黄河能创正式揭牌，向综合性能源工程公司、创新技术服务中心转型迈进；中原 e 购成为运营一站式全流程在线化 B2B工业品集采电商平台。
（二）上市公司2022年主要财务数据
根据安永华明出具的安永华明（2023）审字第 61348487_R01 号审计报告及
《河南豫能控股股份有限公司2022年年度报告》，上市公司2022年度主要财务数据如下：
单位：万元
2022年度/2021年度/
项目同比增减
2022年12月31日2021年12月31日
资产总计3080694.902878007.137.04%
负债总计2676926.292318363.8915.47%
归属于上市公司股东的净资产375940.47508055.24-26.00%
营业收入1309750.201194059.509.69%
营业利润-266072.10-242997.459.50%
利润总额-265087.06-247730.777.01%
归属于上市公司股东的净利润-214048.15-200018.77-7.01%归属于上市公司股东的扣除非
-220812.49-201498.66-9.59%经常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额-3343.56-22896.4985.40%
注：2021年12月30日，财政部发布了《会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）（以下简称“准则解释第15号”），上市公司自2022年1月1日起执行其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”的规定，
302021年度财务数据为追溯调整后数据。
2022度，公司实现营业收入1309750.20万元，较上年同期增加115690.70万元，增幅9.69%；归属于上市公司股东的净利润为-214048.15万元，较上年同期减少14029.38万元，降幅7.01%；公司经营活动产生的现金流量净额-3343.56万元，较上年同期增加19552.93万元，增幅85.40%。2022年度公司营业收入较上年同期有小幅增长，但归属于上市公司股东的净利润仍大额亏损，主要是由于
2022年度煤炭价格仍处于高位运行，虽上网电价同比上涨，但不能完全平抑煤
炭价格升高对公司经营业绩的影响，导致公司主营火电业务利润亏损。
（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：2022年度公司营业收入较上年同期有小幅增长，但归属于上市公司股东的净利润仍大额亏损，主要是由于2022年度煤炭价格仍处于高位运行，虽上网电价同比上涨，但不能完全平抑煤炭价格升高对公司经营业绩的影响，导致公司主营火电业务利润亏损。除此以外，上市公司的实际经营情况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展前景。
五、公司治理结构及运行情况
持续督导期间，豫能控股严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。持续督导期间，上市公司的公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《自律监管指引第1号》等要求。
（一）关于股东与股东大会
豫能控股严格按照《公司章程》《河南豫能控股股份有限公司股东大会议事规则》以及相关法律法规要求，规范地召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。
31（二）关于公司与控股股东
上市公司控股股东行为规范，无超越股东权限直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为；上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面实现独立，控股股东不存在非经营性占用上市公司资金的行为。控股股东没有损害公司及其他股东的权利，公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
（三）关于董事和董事会
公司董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会，董事会及各专业委员会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司依据有关法律法规和《公司章程》的规定，制订了《河南豫能控股股份有限公司董事会议事规则》，公司董事会严格按照规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议决策程序，认真贯彻股东大会各项决议。各专门委员会各司其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。
（四）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事5名，其中职工监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《河南豫能控股股份有限公司监事会议事规则》的要求，认真履行职责，对董事会的规范运作、财务制度和经营情况及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对重大事项发表了监事会意见，维护了股东权益。
（五）关于关联交易
持续督导期间，公司严格按照法律法规及规范性文件的要求完善公司内控体系，规范关联交易，督促控股股东及实际控制人履行各项承诺。公司对与关联方发生的关联交易均履行了相应的决策程序，独立董事发表了客观、公正的独立意见，保证关联交易公正、公允，没有损害投资者尤其是中小投资者利益情形。
（六）关于高管任职及薪酬机制上市公司董事会下设的提名委员会负责对公司拟聘高管等人员的任职条件
进行审查，上报董事会；薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理
32人员的薪酬进行审核。
（七）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（八）关于独立性
上市公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》
的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东互相独立，拥有独立完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。
（九）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
（十）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司已经根椐《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，建立了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和管理层权责明确，充分维护公司利益及股东的合法权益。上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已
33公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
七、持续督导总结
在持续督导期内，本次交易的实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异：截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的标的资产已经完成过户，募集配套资金已实施完毕，并履行了有关信息披露义务；交易各方不存在严重违反所出具的承诺的情况；自本次交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求。后续上市公司和相关各方仍须按照相关规定和程序继续履行本次交易协议及承诺中的未尽事项。
根据《重组管理办法》等法规的规定，本独立财务顾问对豫能控股本次重组的持续督导期已届满。同时，对于业绩承诺等尚未完结的督导事项，本独立财务顾问将就相关事项继续履行持续督导职责。
（以下无正文）34（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：___________________________程志罗丽娟中国国际金融股份有限公司年月日
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